AI Terminal
ALL IN! Games S.A.
Quarterly Report • Sep 30, 2022
5493_rns_2022-09-30_6e531856-c271-4aaa-a85f-ad3b31b7cc5e.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES ZA I PÓŁROCZE 2022
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA OKRES OBJĘTY NINIEJSZYM RAPORTEM.
W okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:
- a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
- 30 czerwca 2022 roku 1 EUR = 4,6806 PLN
- 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN
- 30 czerwca 2021 roku 1 EUR = 4,5208 PLN
- b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
- 30 czerwca 2022 roku 1 EUR = 4,6427 PLN
- 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN
- 30 czerwca 2021 roku 1 EUR = 4,5472 PLN
| Lp. | Wybrane skonsolidowane dane finansowe |
w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 |
w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021 |
w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 |
w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Przychody ze sprzedaży | 8 403 291 | 11 863 831 | 1 810 001 | 2 609 041 |
| 2 | Wynik z działalności operacyjnej | (14 164 979) | 3 923 808 | (3 051 022) | 862 906 |
| 3 | Zysk / strata brutto | (14 952 450) | 7 041 592 | (3 220 637) | 1 548 556 |
| 4 | Zysk / strata netto | (12 846 634) | 5 277 140 | (2 767 061) | 1 160 525 |
| 5 | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 4 764 454 | (5 694 126) | 1 026 225 | (1 252 227) |
| 6 | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(2 859 797) | 11 446 911 | (615 977) | 2 517 354 |
| 7 | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (1 894 377) | (6 147 750) | (408 034) | (1 351 986) |
| 8 | Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. |
59 999 388 | 49 420 166 | 59 999 388 | 49 420 166 |
| 9 | Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję | (0,21) | 0,11 | (0,05) | 0,02 |
| Lp. | Wybrane skonsolidowane dane finansowe |
w PLN 30.06.2022 |
w PLN 31.12.2021 |
w EUR 30.06.2022 |
w EUR 31.12.2021 |
| 1 | Aktywa razem | 39 627 688 | 51 319 339 | 8 466 369 | 11 157 833 |
| 2 | Zobowiązania długoterminowe | 10 777 103 | 17 417 481 | 2 302 505 | 3 786 903 |
| 3 | Zobowiązania krótkoterminowe | 24 262 101 | 16 466 740 | 5 183 545 | 3 580 193 |
| 4 | Kapitał własny | 4 588 484 | 17 435 118 | 980 320 | 3 790 737 |
| 5 | Kapitał zakładowy | 5 999 939 | 5 999 939 | 1 281 874 | 1 304 505 |
.
SPIS TREŚCI
| 1. | PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE4 | |
|---|---|---|
| 1.1. | PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ. 5 | |
| 1.2. | PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 |
|
| 1.3. | PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH7 | |
| 1.4. | PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8 | |
| 2. | INFORMACJA DODATKOWA DO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO9 |
|
| 2.1 | STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES 10 | |
| 2.2 | PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 13 | |
| 2.3 | INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO16 |
|
| 3. | NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO40 |
|
| Nota 1. Przychody ze sprzedaży 41 | ||
| Nota 2. Koszty działalności operacyjnej42 | ||
| Nota 3. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy 42 | ||
| Nota 4. Działalność zaniechana43 | ||
| Nota 5. Zysk przypadający na jedną akcję43 | ||
| Nota 6. Instrumenty finansowe -zabezpieczenia43 | ||
| Nota 7. Rzeczowe aktywa trwałe 46 | ||
| Nota 8. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe47 | ||
| Nota 9. Umowy leasingu48 | ||
| Nota 10. Struktura wiekowa należności49 | ||
| Nota 11. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych50 | ||
| Nota 12. Kredyty i pożyczki50 | ||
| Nota 13. Rezerwy 51 | ||
| Nota 14. Transakcje z podmiotami powiązanymi 51 | ||
| 4. | PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 53 | |
| 4.1 | PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ54 | |
| 4.2 | PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 55 |
|
| 4.3 | PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 56 | |
| 4.4 | PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 57 | |
| 4.5 | ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 57 |
|
| 4.6 | INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI. 58 | |
| 4.7 | INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH. 58 | |
| 5. | ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 59 |
PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE 1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE
1. PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE
Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za I półrocze 2022 r.
1.1. PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej | Na dzień 30.06.2022 |
Na dzień 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 29 040 603 | 39 458 379 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 315 714 | 1 437 598 |
| Aktywa niematerialne | 8 512 806 | 16 093 718 |
| Nakłady na prace rozwojowe | 15 352 084 | 18 106 706 |
| Prawo do użytkowania aktywów | 1 027 178 | 1 242 764 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 680 821 | 2 425 593 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 50 000 | 50 000 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe | 102 000 | 102 000 |
| Aktywa obrotowe | 10 587 085 | 11 860 960 |
| Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 10 587 085 | 11 320 960 |
| Aktywa z tytułu umów | 21 571 | 1 416 900 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 10 167 165 | 9 518 146 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 398 350 | 385 914 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | - | 540 000 |
| Aktywa razem | 39 627 688 | 51 319 339 |
| Kapitał własny | 4 588 484 | 17 435 118 |
| Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej | 4 588 484 | 17 435 118 |
| Kapitał zakładowy | 5 999 939 | 5 999 939 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | 40 083 965 | 40 083 965 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (6 645) | (6 645) |
| Zyski/straty zatrzymane | (41 488 775) | (28 642 141) |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 777 103 | 17 417 481 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 7 511 152 | 12 631 389 |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 889 768 | 841 005 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe | 304 708 | 23 024 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 063 677 | 3 914 265 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 7 798 | 7 798 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 24 262 101 | 16 466 740 |
| Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży |
24 262 101 | 16 466 740 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 4 239 617 | 388 309 |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. | - | - |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 1 720 300 | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 458 061 | 668 213 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 15 903 787 | 13 998 413 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 428 766 | 136 343 |
| Pozostałe rezerwy | 1 511 570 | 1 275 462 |
| Zobowiązania razem | 35 039 204 | 33 884 221 |
| Pasywa razem | 39 627 688 | 51 319 339 |
1.2. PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| Skonsolidowany rachunek zysków i strat | 6 miesięcy od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
6 miesięcy od 01.01.2021 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 8 403 291 | 11 863 831 |
| Koszty sprzedanych produktów i usług | 7 105 166 | 3 741 910 |
| Zysk/(strata) brutto na sprzedaży | 1 298 124 | 8 121 921 |
| Koszty sprzedaży | 7 081 535 | 10 039 507 |
| Koszty ogólnego zarządu | 5 411 292 | 5 496 518 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 27 769 | 15 533 002 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 2 998 046 | 4 195 091 |
| Zysk/(strata) na działalności operacyjnej | (14 164 979) | 3 923 808 |
| Przychody finansowe | (0) | 5 001 839 |
| Koszty finansowe | 787 470 | 1 884 055 |
| Zysk/(strata) przed opodatkowaniem | (14 952 450) | 7 041 592 |
| Podatek dochodowy | (2 105 816) | 1 764 452 |
| Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Zysk/(strata) netto | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Pozostałe dochody całkowite | - | - |
| Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem | - | - |
| Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty | - | - |
| Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów | - | - |
| Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze | - | - |
| Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty |
- | - |
| Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów | - | - |
| Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze | - | - |
| Dochody całkowite razem | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących | - | - |
| Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące | - | - |
Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)
| Podstawowy za okres obrotowy, w tym: | -0,21 | 0,11 |
|---|---|---|
| - z działalności kontynuowanej | -0,21 | 0,11 |
| - z działalności zaniechanej | - | - |
| Rozwodniony za okres obrotowy, w tym: | -0,21 | 0,11 |
| - z działalności kontynuowanej | -0,21 | 0,11 |
| - z działalności zaniechanej | - | - |
1.3. PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych | 6 miesięcy od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
6 miesięcy od 01.01.2021 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | ||
| Zysk / strata netto | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Korekty razem: | 17 611 088 | (10 971 266) |
| Amortyzacja | 7 545 230 | 4 238 726 |
| Odpisy niefinansowych aktywów trwałych | 1 255 104 | 4 166 688 |
| Zysk / strata z tytułu różnic kursowych | (2 156) | 1 974 |
| Koszty z tytułu odsetek | 469 220 | 1 049 503 |
| Przychody z tytułu odsetek | - | - |
| Zysk / strata z działalności inwestycyjnej | 1 600 808 | (15 096 314) |
| Zmiana stanu rezerw | 528 531 | (361 431) |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności | 5 383 794 | (2 737 520) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | 2 934 292 | 1 019 424 |
| Obciążenie podatkowe | (2 105 816) | 1 764 452 |
| Inne korekty | 2 082 | (5 016 769) |
| Przepływy pieniężne z działalności | 4 764 454 | (5 694 126) |
| Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 4 764 454 | (5 694 126) |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | ||
| Zbycie aktywów finansowych | - | - |
| Połączenie jednostek gospodarczych | - | - |
| Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | - | - |
| Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych |
1 913 739 | 23 179 000 |
| Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych |
(6 493 836) | (11 732 089) |
| Wydatki na aktywa finansowe | - | - |
| Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne | 1 720 300 | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (2 859 797) | 11 446 911 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
| Wpływy netto z emisji akcji | - | 22 535 642 |
| Kredyty i pożyczki | 835 308 | 1 651 340 |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | - | - |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (2 480 000) | (26 334 148) |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | - | (2 705 000) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (202 539) | (248 529) |
| Odsetki | (47 146) | (1 047 055) |
| Inne wpływy (wydatki) finansowe | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (1 894 377) | (6 147 750) |
| Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany | 10 279 | (394 964) |
| Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych | 2 156 | (1 973) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 12 435 | (396 938) |
| Środki pieniężne na początek okresu | 385 914 | 506 053 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 398 350 | 109 115 |
.
1.4. PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| 01.01.2022 – 30.06.2022 | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski (straty) zatrzymane |
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej |
Kapitał |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r. | 5 999 939 | 40 083 965 | (6 645) | (28 642 141) | 17 435 118 | 17 435 118 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - | - |
| Płatności w formie akcji własnych | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - |
| Wynik roku bieżącego | - | - | - | (12 846 634) | (12 846 634) | (12 846 634) |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | (12 846 634) | (12 846 634) | (12 846 634) |
| Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego | - | - | - | (12 846 634) | (12 846 634) | (12 846 634) |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2022 r. | 5 999 939 | 40 083 965 | (6 645) | (41 488 775) | 4 588 484 | 4 588 484 |
| 01.01.2021 – 30.06.2021 | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski (straty) zatrzymane |
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej |
Kapitał |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2021 r. | 3 446 820 | - | - | (31 896 178) | (28 449 358) | (28 449 358) |
| Emisja akcji | 2 553 119 | 40 083 965 | - | - | 42 637 084 | 42 637 084 |
| Płatności w formie akcji własnych | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - |
| Wynik roku bieżącego | - | - | - | 5 277 140 | 5 277 140 | 5 277 140 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 5 277 140 | 5 277 140 | 5 277 140 |
| Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego | 2 553 119 | 40 083 965 | - | 5 277 140 | 47 914 224 | 47 914 224 |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2021 r. | 5 999 939 | 40 083 965 | - | (26 619 038) | 19 464 866 | 19 464 866 |
INFORMACJA DODATKOWA DO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za I półrocze 2022 r.
2. INFORMACJA DODATKOWA DO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES
2.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
| Informacje ogólne | ALL iN! GAMES S.A. | ||
|---|---|---|---|
| Adres siedziby | os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków | ||
| Telefon | +48 575 999 037 | ||
| Fax | +48 12 654 05 19 | ||
| Adres poczty elektronicznej | [email protected] | ||
| Adres strony internetowej | www.allingames.com | ||
| Numer KRS | 0000377322 | ||
| Numer Regon | 142795831 | ||
| Numer NIP | 108 001 02 99 | ||
| Kod LEI | 25940082U6IJ0K29FS45 | ||
| Kapitał zakładowy | Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na: | ||
| • · 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A |
|||
| • · 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B |
|||
| • · 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C |
|||
| • · 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D |
|||
| • · 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E |
|||
| • · 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F |
|||
| • · 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G |
|||
| • · 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H |
|||
| wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. |
2.1.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
2.1.2.1 ZARZĄD.
W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej:
- w dniu 25 lutego 2022 r. ze skutkiem na ten dzień Pan Piotr Żygadło złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i z członkostwa w Zarządzie Jednostki Dominującej,
- w dniu 30 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała Pana Marcina Kawa na stanowisko Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej. w ramach obecnej 5-letniej kadencji.
W związku z powyższym, skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
| Zarząd | |||
|---|---|---|---|
| Prezes Zarządu | Marcin Kawa | ||
| Wiceprezes Zarządu | Maciej Łaś | ||
| Wiceprezes Zarządu | Łukasz Górski |
2.1.2.2 RADA NADZORCZA.
W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej:
- w dniu 30 czerwca 2022 r. Pan Jan Watychowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej. Rezygnacja została złożona ze skutkiem z dniem jej złożenia. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, rezygnacja spowodowana była przyczynami osobistymi.
- w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pani Iwony Cygan - Opyt. Przyczyna odwołania nie została podana. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania Pana Piotra Janisiów oraz Pana Michała Czynszaka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej, 5 - letniej kadencji.
W związku z powyższym dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzą:
| Rada Nadzorcza | |
|---|---|
| Członek Rady Nadzorczej | Zbigniew Krupnik |
| Członek Rady Nadzorczej | Piotr Krupa |
| Członek Rady Nadzorczej | Roman Tworzydło |
| Członek Rady Nadzorczej | Piotr Janisiów |
| Członek Rady Nadzorczej | Michał Czynszak |
2.1.3 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 R.
ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej "Spółką", "Jednostką Dominującą" lub "All in! Games") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji:
| Informacje ogólne | HAPPY LITTLE MOMENTS S.A. |
|---|---|
| Adres siedziby | os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków |
| Telefon | +48 575 999 037 |
| Fax | +48 12 654 05 19 |
| Adres poczty elektronicznej | [email protected] |
| Adres strony internetowej | www.hlmstudio.com |
| Data rejestracji | 14.12.2021 r. |
| Numer KRS | 0000938847 |
| Numer Regon | 520676404 |
| Numer NIP | 6783194407 |
| Kapitał zakładowy | 100 000,00 zł |
| Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym | 100% |
| Zarząd | Maciej Łaś – Prezes Zarządu |
Spółka Happy Little Moments S.A. została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod roboczym tytułem "Projekt Draw 2". Gra jest tworzona w oparciu o technologię Coloring App
| Informacje ogólne | IRONBIRD CREATIONS S.A. |
|---|---|
| Adres siedziby | os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków |
| Telefon | +48 575 999 037 |
| Fax | +48 12 654 05 19 |
| Adres poczty elektronicznej | [email protected] |
| Adres strony internetowej | www.ironbirdcreations.com |
| Data rejestracji | 27.10.2021 r. |
| Numer KRS | 0000929347 |
| Numer Regon | 520296564 |
| Numer NIP | 6783193365 |
| Kapitał zakładowy | 100 000,00 zł |
| Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym | 100% |
| Zarząd | Maciej Łaś – Prezes Zarządu |
Spółka Ironbird Creations S.A. ("Ironbird") została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowi, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą. W celu pozyskania finansowania na rozwój Ironbird Creations S.A., w tym na nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (o którym mowa w pkt 2. niniejszego sprawozdania), został podwyższony kapitał zakładowy spółki Ironbird Creations S.A. o kwotę 23.762,00 zł w wyniku emisji 237.620 nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego Ironbird Creations S.A. zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 16 września 2022 roku.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku, Jednostka Dominująca posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird uległ zmniejszeniu - tj. ALL IN GAMES S.A. posiada 1.000.000 akcji Ironbird, co stanowi 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird,
uprawniających do 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Ironbird, co będzie stanowi 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.
W dniu 23 września 2022 roku Jednostka Dominująca oraz Ironbird Creations S.A. zawarły umowę przyrzeczoną zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Grupa Kapitałowa Emitenta na dzień 30 czerwca 2022 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.
2.1.4 AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|
| January Ciszewski * | 14 948 131 | 24,91% | 14 948 131 | 24,91% |
| Łukasz Nowak** | 9 293 494 | 15,49% | 9 293 494 | 15,49% |
| Maciej Łaś*** | 5 053 188 | 8,42% | 5 053 188 | 8,42% |
| Pozostali | 30 704 575 | 51,18% | 30 704 575 | 51,18% |
| Razem | 59 999 388 | 100,00% | 59 999 388 | 100,00% |
* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.
** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak
*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś
Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W dniu 9 sierpnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie obniżenia dotychczas posiadanego pośrednio (wraz z JR HOLDNG ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum sp. z o.o.) udziału poniżej progu 25% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio w dniu 5 sierpnia 2022 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 550 000 akcji Spółki. Przed zmianą udziału Pan January Ciszewski pośrednio wraz z pomiotami zależnymi posiadał 15 498 131 akcji Spółki stanowiących 25,83% udziału w jej kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15 498 131 głosów, co stanowiło 25,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po zmianie udziału Pana January Ciszewski pośrednio wraz z pomiotami zależnymi posiadał 14 948 131 akcji Spółki, stanowiących 24,91% udziału w jej kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 14 948 131 głosów, co stanowiło 24,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
2.2 PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ .
2.2.1 OPIS DZIAŁALNOŚCI.
Jednostka Dominująca została utworzona w 2011 roku, a od roku 2013 była notowana na rynku NewConnect. W roku 2017 zadebiutowała na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W wyniku zrealizowanego w 2020 roku połączenia z All IN! GAMES Sp. z o.o., Jednostka Dominująca prowadzi obecnie działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie.
Jednostka Dominująca w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.
Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, co zostało szerzej opisane w pkt 2.3.15 niniejszego raportu, Jednostka Dominująca zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.
Spółka Ironbird Creations S.A. będzie łączyć w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Spółka będzie składała się z dwóch zespołów: jeden, który będzie skupiony na tworzeniu gier; drugi, skupiony na działaniach czysto technologicznych, takich jak portowanie, sztuczna inteligencja, czy tzw. tech assestments. Zgodnie z założeniami ALL IN! GAMES S.A. premiera Red Wings American Aces gry stworzonej na autorskim koncepcie przez IronBird Creations S.A. na konsole obecnej i nowej generacji mała miejsce 30 marca 2022 r. W kolejnym etapie zespół Ironbird Creations S.A. (docelowo liczący ok. 20 osób) będzie tworzył nowe prototypy, a także wspierał już wydaną grę poprzez dodatki i aktualizacje.
Na otwarciu Gamescom została zapowiedziana gra, nad którą obecnie pracuje studio deweloperskie Ironbird Creations S.A. – Phantom Hellcat, której premiera jest przewidziana na rok 2024. Gra cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem, o czym świadczą zapełniające się listy życzeń. Gra jest określana mianem dynamicznego połączenia slashera z platformówką, która ma stawiać na widowiskowe combosy w oryginalnej, teatralnej scenerii.
Happy Little Moments S.A. jest studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games S.A. Działalność Happy Little Moments S.A koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. Początkowo zespół Happy Little Moments S.A. liczył dwie osoby, docelowo ma zostać zwiększony o kolejnych pracowników oraz w dużym stopniu korzystać z outsourcingu. W dalszej przyszłości planuje się, że Happy Little Moments S.A. będzie pracował również nad większymi produkcjami, .in.. grami dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi.
W dniu 10 sierpnia aktem notarialnym Zarząd Jednostki Dominującej założył kolejną spółkę zależną o nazwie Taming Chaos S. A. Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie i będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. W zamierzeniu Emitenta zespół Spółki zależnej początkowo będzie stanowiło 10 osób.
2.2.2 PLANOWANY I ZREALIZOWANY HARMONOGRAM WYDAWNICZY.
Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:
| Gra | Developer | Data wydania | Platformy |
|---|---|---|---|
| Deadlings | One More Level | sie 27, 2019 | Nintendo Switch |
| Little Racer | The Knights of Unity | sie 29, 2019 | Nintendo Switch |
| Space Cows | Happy Corruption | wrz 5, 2019 | PC, Nintendo Switch |
| Tools Up! | The Knights of Unity | gru 3, 2019 | PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch |
| It came from space and ate our brains | Triangle Studios | sty 28, 2019 | PS4, Xbox One, Nintendo Switch |
| Fort Triumph | CookieByte Entertainment | kwi 16, 2020 | PC |
| Daymare: 1998 | Invader Studios, Destructive Creations | kwi 28, 2020 | PS4, Xbox One, |
| Red Wings: Aces of the Sky | All in! Games | maj 21, 2020 | Nintendo Switch |
| Metamorphosis | Ovid Works | sie 12, 2020 | PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch |
| Ghostrunner | One More Level | paź 27, 2020 | PC, PS4, Xbox One |
| Ghostrunner | One More Level | lis 10, 2020 | Nintendo Switch |
| Red Wings: Aces of the Sky | All in! Games | paź 13, 2020 | PC, PS4, Xbox One | |
|---|---|---|---|---|
| Paradise Lost | PolyAmorous | mar 24, 2021 | PC, PS4, Xbox One | |
| Ghostrunner | One More Level | kwi 1, 2021 | Amazon Luna | |
| Ghostrunner DLC #2 | One More Level | kwi 13, 2021 | PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch | |
| Tools Up! DLC #1 | The Knights of Unity | kwi 14, 2021 | PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch | |
| Of Bird and Cage | Capricia Productions | maj 20, 2021 | PC | |
| Tools Up! DLC #2 | The Knights of Unity | cze 2, 2021 | PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch | |
| Lumberhill | ARP Games | cze 13, 2021 | PC | |
| Chernobylite | The Farm 51 | lip 28, 2021 | PC Wydawca: The Farm 51 S.A., All in! Games S.A. |
|
| Fort Triumph | CookieByte Entertainment | sie 13, 2021 | PS4, Xbox One, Nintendo Switch | |
| Tools Up! DLC #3 | The Knights of Unity | sie 25, 2021 | PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch | |
| Arboria | Dreamplant | wrz 9, 2021 / Early Access od 2020 |
PC | |
| Chernobylite | The Farm 51 | wrz 28, 2021 | PS4, Xbox One / Wydawca: All In! Games S.A | |
| Ghostrunner | One More Level | wrz 28, 2021 | PS5, Xbox Series X | |
| Ghostrunner DLC #3 | One More Level | sie 28, 2021 | PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch |
|
| War Mongrels | Destructive Creations | paź 19, 2021 | PC | |
| Ghostrunner DLC #4 | One More Level | lis 30, 2021 | PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch |
|
| Paradise Lost | PolyAmorous | gru 3, 2021 | Nintendo Switch | |
| Red Wings: Coloring Planes | Happy Little Moments | gru 28,.2022 | Nintendo Switch | |
| Ghostrunner Hel - Premium DLC | One More Level | mar 03, 2022 | PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X | |
| Red Wings: American Aces | Ironbird Creations | mar 31, .2022 | PC, Nintendo Switch | |
| Ghostrunner Hel - Premium DLC | One More Level | kwi 07, 2022 | Nintendo Switch | |
| Lumberhill | ARP Games | kwi 15, .2022 | Nintendo Switch | |
| Chernobylite | The Farm 51 | kwi 21, 2022 | PS5, Xbox Series X | |
| Of Bird and Cage | Capricia Productions | cze 30,.2022 | PS4, Xbox One | |
| Project Rainbow | Nieogłoszony | Q1 2023 | TBA | |
| Exo One | Future Friends Games Ltd. | Q1 2023 | PS4, PS5 | |
| Chernobylite DLC | The Farm 51 | Q3 2022 | PS4, PS5, XBO, XSX S | |
| Project Joker | Naraven Games Sàrl | Q1 2023 | PC, PS4, PS5, XBO, XSX S, Switch | |
| Coloring App Lumberhill | Happy Little Moments | Q3 2022 | Nintendo Switch | |
| Chernobylite DLC | The Farm 51 | Q4 2022 | PS4, PS5, XBO, XSX S | |
| Project Raise (Phantom Hellcat) | Ironbird Creations | TBA | TBA | |
| Project Rush | All in! Games | TBA | TBA | |
| Project Kicker | Thirsty Skeletons sp. z o.o. | 2023 | TBA | |
| Universe for Sale | Timesis Studio | 2023 | TBA | |
| Project Tilt | Happy Little Moments S.A. | TBA | TBA | |
| Project Ivey | All in! Games SA | TBA | TBA |
2.3 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
2.3.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH.
Niniejsze skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".
Prezentowane sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES na dzień 30 czerwca 2022 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (UE).
Niniejsze skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku było przedmiotem przeglądu przez firmę audytorską.
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowane były przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
2.3.2 ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ.
Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze półroczne skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
2.3.3 ZASTOSOWANIE NOWYCH I ZWERYFIKOWANYCH STANDARDÓW MSSF.
Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym.
W roku 2022 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku:
- Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 (opublikowane 14 maja 2020 r.).
- Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych (opublikowana 14 maja 2020 r.).
- Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego (opublikowana 14 maja 2020 r.).
- Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie (opublikowana 14 maja 2020 r.).
Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.
- MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
- Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)
- Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
- Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
- Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30.09.2022 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:
- Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.
- Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).
- MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.
2.3.4 OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW.
2.3.4.1 ZASADY KONSOLIDACJI
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę i jej jednostki zależne. Spółka Dominująca posiada kontrolę, jeżeli:
• posiada władzę nad danym podmiotem,
- podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
- ma możliwość́wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.
Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.
Jeżeli Jednostka Dominująca posiada mniej niż̇ większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Jednostka Dominująca analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:
- wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
- potencjalne prawa głosu posiadane przez Jednostkę dominującą, innych udziałowców lub inne strony;
- prawa wynikające z innych ustaleń́umownych; a także
- dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Jednostka dominująca posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.
Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Jednostkę Dominującą, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Jednostkę Dominującą kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Jednostki Dominującej i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Jednostki Dominującej i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.
W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować́stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.
Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.
2.3.4.2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych, oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż jeden rok oraz w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa Kapitałowa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym oraz których wartość można określić w sposób wiarygodny.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środka trwałego. Późniejsze nakłady ponoszone na rzeczowe aktywa trwałe uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego.
W wartości rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów, remontów, których przeprowadzenie jest niezbędne. Koszty bieżącego utrzymania środków trwałych i ich konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione.
Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i wszelkie odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.
Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów trwałych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się, gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostanie zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub zostaje usunięty z ewidencji księgowej na skutek likwidacji, bądź wycofania z użytkowania.
Stawki amortyzacyjne dla środków trwałych są następujące:
- urządzenia techniczne i maszyny 4% 33%
- środki transportu 10% 50%
- pozostałe środki trwałe 10% 50%
Rzeczowe aktywa trwałe, użytkowane przez Grupę Kapitałową na podstawie zawartych umów leasingowych, ze względu na ich charakter, wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji prawo do użytkowania aktywów.
Środki trwałe są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, a także poprawności stosowanych okresów i stawek amortyzacyjnych, w celu dokonania odpowiednich korekt odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach obrotowych.
2.3.4.3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Grupa Kapitałowa do wartości niematerialnych zalicza takie składniki aktywów, które są możliwe do wyodrębnienia, które można wyodrębnić i sprzedać, przenieść, udzielić na nie licencji, wynająć lub wymienić, które wynikają z praw umownych lub innych praw wynikających z przepisów, niezależnie od tego, czy te prawa można przenieść lub wydzielić z Grupy Kapitałowej lub innych praw i obowiązków.
Składnik aktywów jest ujmowany w pozycji wartości niematerialnych, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa Kapitałowa uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem oraz że jego cenę nabycia lub koszt wytworzenia można wycenić w sposób wiarygodny.
W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa kapitalizuje koszty prac rozwojowych, z których planuje czerpać korzyści ekonomiczne w postaci przychodów ze sprzedaży gier.
W związku z charakterem prowadzonej działalności, Grupa Kapitałowa kapitalizuje poniższe koszty:
- umowne koszty dewelopmentu,
- koszty usług zewnętrznych podmiotów i osób zatrudnionych na umowach czasowych oraz koszty wewnętrzne bezpośrednio związane z pracą tych podmiotów lub osób,
- koszty wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami w proporcji czasu spędzonego na projekcie w stosunku do całkowitego czasu pracy wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z pracą tych osób,
- koszty usług informatycznych związanych z budową systemu w proporcji, w jakiej usługi te wykorzystywane są do działań związanych z pracami rozwojowymi,
- amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych wykorzystywanych w pracach rozwojowych.
Grupa Kapitałowa rozpoczyna amortyzację wartości niematerialnych w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia. Amortyzacja kończy się w dniu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub w dniu, w którym przestaje być ujmowany.
Grupa Kapitałowa stosuje następujące metody i stawki amortyzacji dla poszczególnych składników wartości niematerialnych:
- koszty zakończonych prac rozwojowych (produkcja gier) metoda degresywna przy zastosowaniu stawki 70%
- inne wartości niematerialne metoda liniowa przy zastosowaniu stawek w przedziale 20% 50%.
Stosowana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych odzwierciedla sposób konsumowania korzyści ekonomicznych osiąganych ze składnika aktywów przez Grupę Kapitałową oraz uwzględnia tempo zmian technologicznych na rynku gier komputerowych.
Wybrana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych została wybrana na podstawie szacunku opartego na obserwacji linii trendu przychodów ze sprzedaży gier komputerowych i może w przyszłości ulec zmianie.
Odpisy amortyzacyjne za każdy okres są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat, chyba że dopuszcza się lub nakłada obowiązek zaliczenia ich do wartości bilansowej innego składnika aktywów.
2.3.4.4 UTRATA WARTOŚCI.
Na koniec każdego roku obrotowego Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, ALL IN! GAMES szacuje wartość odzyskiwaną tego składnika aktywów.
ALL IN! GAMES przeprowadza corocznie testy sprawdzające czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnej, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną danego składnika.
Określenie wartości odzyskiwalnej wymaga ustalenia zarówno wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży danego składnika aktywów, jak i jego wartości użytkowej. Jeżeli jednak któraś z tych wartości jest wyższa od wartości bilansowej składnika aktywów, nie nastąpiła utrata wartości tego składnika i nie ma konieczności szacowania drugiej z wymienionych kwot.
Wartość odzyskiwalną ustala się dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że składnik ten nie wypracowuje wpływów pieniężnych, w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów środków pieniężnych, pochodzących z innych aktywów lub innych zespołów aktywów.
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne Grupa Kapitałowa ujmuje w sprawozdaniu, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka jest niższa od jego wartości bilansowej.
Do potrzeb oceny wartości odzyskiwalnej gry w trakcie produkcji traktuje się jako jedno testowane aktywo – portfolio gier. W podobny sposób są traktowane gry zakończone i wydane z uwzględnieniem dodatkowych analiz dotyczących indywidualnych gier.
2.3.4.5 INSTRUMENTY FINANSOWE.
Instrument finansowy, to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składników aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.
Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wtedy, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Grupa Kapitałowa posiada następujące kategorie instrumentów finansowych:
a) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli są spełnione oba poniższe warunki:
- celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych oraz
- dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
- Grupa Kapitałowa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, klasyfikuje głównie należności handlowe, pożyczki, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu, wycenia się wg zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym, należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.
- Grupa Kapitałowa jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.
- b) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Grupa Kapitałowa do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, klasyfikuje instrumenty pochodne, niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych, niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa Kapitałowa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.
2.3.4.6 NALEŻNOŚCI HANDLOWE.
W tej pozycji Grupa Kapitałowa wykazuje należności z tytułu dostaw i usług lub ich części, których termin spłaty nastąpi w okresie krótszym niż rok od końca okresu sprawozdawczego oraz takie, które zostaną zrealizowane w toku normalnego cyklu operacyjnego Grupy Kapitałowej, albo są przede wszystkim przeznaczone do obrotu.
Grupa Kapitałowa ALL IN! GAMES nie ujmuje tutaj należności z tytułu udzielonych zaliczek na poczet zakupów inwestycyjnych, które zwiększają rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne.
W momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, w ich cenie transakcyjnej. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa Kapitałowa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny, Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.
Grupa Kapitałowa zawsze wycenia rezerwy na straty na kwotę równą przewidywanym długoterminowym stratom kredytowym w odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług.
Grupa Kapitałowa wycenia straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:
- a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się oceniając szereg możliwych wyników;
- b) wartość pieniądza w czasie;
- c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.
Dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych, Grupa Kapitałowa ocenia jedynie ryzyko lub prawdopodobieństwo wystąpienia straty kredytowej, uwzględniając możliwość wystąpienia straty kredytowej oraz możliwość jej niewystąpienia, nawet jeżeli prawdopodobieństwo wystąpienia strat kredytowych jest bardzo niskie.
2.3.4.7 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.
Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na koniec okresu sprawozdawczego odsetki, które stanowią przychody finansowe.
Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przelicza się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.
Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych.
2.3.4.8 REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE.
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
Najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku jest kwota, jaką zgodnie z racjonalnymi przesłankami Grupa Kapitałowa zapłaciłaby w ramach wypełnienia obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego lub do przeniesienia tego obowiązku na stronę trzecią na ten sam dzień.
Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwa Jednostki Dominującej, wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz w niektórych przypadkach raportami niezależnych ekspertów.
Jeśli skutek zmiany wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy powinna odpowiadać bieżącej wartości nakładów, które jak się oczekuje będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.
Zobowiązaniem warunkowym nazywamy obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych lub bieżący obowiązek, który wynika ze zdarzeń przeszłych, ale nie został ujęty.
Aktywa warunkowe, to aktywa wynikające z przeszłych wydarzeń, których powstanie zostanie potwierdzone jedynie w przypadku wystąpienia lub nie wystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, pozostających poza kontrolą Grupy Kapitałowej.
Zdarzenia przyszłe, które mogą wpłynąć na wysokość kwoty niezbędnej do wypełnienia przez Grupę Kapitałową obowiązku, są odzwierciedlane w kwocie tworzonej rezerwy, jeśli istnieją wystarczające i obiektywne dowody na to, że zdarzenia te nastąpią.
Stan rezerw jest weryfikowany na koniec każdego okresu sprawozdawczego i korygowany w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, Grupa Kapitałowa rozwiązuje rezerwę.
2.3.4.9 PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI.
Transakcja płatności w formie akcji, to transakcja, w której Grupa Kapitałowa otrzymuje dobra lub usługi od dostawcy tych dóbr lub usług (w tym pracownika) na podstawie umowy dotyczącej płatności w formie akcji.
Grupa Kapitałowa ujmuje dobra lub usługi otrzymane bądź nabyte w ramach transakcji płatności w formie akcji w momencie, gdy je otrzymuje. Jednocześnie ujmuje odpowiadający im wzrost w kapitale własnym, jeśli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowiązanie, jeśli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych.
W transakcjach płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych Grupa Kapitałowa wycenia nabyte dobra bądź usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Na koniec każdego okresu Grupa Kapitałowa wycenia takie zobowiązanie w wartości godziwej, a ewentualne zmiany wartości ujmuje w zysku lub stracie danego okresu.
W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa nie posiada programów płatności w formie akcji.
2.3.4.10 LEASING.
Każdą umowę leasingową (z wyjątkiem umów krótkoterminowych i leasingu przedmiotów niskowartościowych) Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach jak leasing finansowy.
Do leasingu Grupa Kapitałowa zalicza umowy, które dają jej prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas, w zamian za wynagrodzenie. Przyjmuje się, że prawo kontroli istnieje, jeżeli Grupa Kapitałowa ma prawo do pobierania korzyści ekonomicznych płynących z wykorzystywania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika.
Dokonując klasyfikacji umów, Grupa Kapitałowa odróżnia umowy leasingu lub umowy zawierające elementy leasingu, od umów o świadczenie usług. W umowie leasingu, Grupa Kapitałowa otrzymuje i kontroluje prawo do korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów w określonym okresie udostępnienia, natomiast w umowie o świadczenie usług Grupa Kapitałowa nie otrzymuje składnika aktywów, który kontroluje w okresie umowy. W przypadku, gdy umowa leasingu jest połączona z umową o usługi, Grupa Kapitałowa rozdziela leasing od świadczenia usługi.
W dacie rozpoczęcia leasingu, Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach rachunkowych prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.
Elementem wartości początkowej prawa do korzystania ze składnika aktywów są:
- wartość początkowa wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
- opłaty leasingowe zapłacone na rzecz leasingodawcy w dniu rozpoczęcia leasingu lub wcześniej pomniejszone o wszelkie zachęty otrzymane w ramach leasingu,
- początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Grupę Kapitałową, np. związane z montażem,
- szacunkowe koszty demontażu, usunięcia składnika, doprowadzenia miejsca do stanu poprzedniego lub innego stanu określonego w umowie, które poniesie Grupa Kapitałowa.
W następnych okresach Grupa Kapitałowa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów według modelu kosztowego. W modelu kosztowym na dzień bilansowy prawo do korzystania ze składnika aktywów wyceniane jest w wartości początkowej pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączne straty z tytułu utraty wartości.
W przypadku, gdy prawo do korzystania aktywów dotyczy klasy aktywów trwałych, która jest przeszacowywana zgodnie z MSSF 16, wówczas Grupa Kapitałowa prawo do korzystania też wycenia w ten sposób. W modelu przeszacowania odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym, a kwoty wynikające z przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach.
Do umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje aktywów i zobowiązań, są one rozliczane w okresie leasingu bezpośrednio w koszty metodą liniową. Krótkoterminowa umowa leasingu, to umowa bez możliwości zakupu składnika aktywów, zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy od momentu rozpoczęcia umowy. W przypadku leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa za podstawę oceny niskiej wartości nowego składnika aktywów uznaje kwotę wynoszącą mniej niż 5 tysięcy USD, w przeliczeniu na PLN, wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy.
W sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawa do użytkowania składników aktywów Grupa Kapitałowa prezentuje w osobnej pozycji prawa do użytkowania składnika aktywów.
2.3.4.11 PRZYCHODY.
Grupa Kapitałowa ujmuje umowy z klientami objęte zakresem standardu MSSF 15 tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie kryteria:
- Strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
- Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr i usług, które mają zostać przekazane,
- Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
- umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej),
- jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Grupa Kapitałowa uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Grupie Kapitałowej może
być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ Grupa Kapitałowa może zaoferować klientowi ulgę cenową.
Przychody są ewidencjonowane i wyceniane zgodnie z zasadami przedstawionymi w MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".
Zgodnie z powyższym Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.
Zgodnie z powyższym, Grupa Kapitałowa rozpoznaje przychody w momencie dostarczenia towaru do klienta, co oznacza, że przychody ze sprzedaży gier są uznawane w momencie, kiedy gracz dokona zakupu na platformie. Informacje o zakupach gier przez graczy Grupa Kapitałowa otrzymuje w postaci raportu od firm zarządzających platformami lub współwydawców po zakończeniu danego miesiąca. Przychód ujmowany jest w okresie, którego raport dotyczy. Jeżeli do dnia sporządzenia sprawozdania Grupa Kapitałowa nie otrzymała stosownego raportu, to wtedy dokonuje szacunku sprzedaży w oparciu o posiadane informacje wstępne o sprzedaży.
Prawidłowo oszacowana sprzedaż uwzględnia następujące informacje w podziale na gry:
- wolumeny sprzedane,
- cenę sprzedaży po dyskoncie ustalonym przez Grupę Kapitałową,
- wolumeny zwrotów, w tym też szacowane za dany okres (tak aby zapewnić ich kompletność) tj. wartość zwrotów szacowana na podstawie wolumenu pomniejsza wartość sprzedaży,
- programy lojalnościowe tj. jeżeli w Grupie Kapitałowej funkcjonują,
- jednostkowe dyskonta na produkcie, jeśli promocje są ustalone przez platformy.
2.3.4.12 PODATEK DOCHODOWY – CZĘŚĆ BIEŻĄCA I ODROCZONA
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania), danego roku podatkowego.
Zysk (strata) podatkowa, różni się od księgowego zysku (straty) brutto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących uzyskania przychodu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe, obowiązujące w danym roku obrotowym.
Jednostka Dominująca stosuje dwie stawki podatkowe: 19 % oraz w wybranych sytuacjach preferencyjną stawkę 5%.
Podatek odroczony obliczany jest metodą zobowiązań bilansowych, w stosunku do wszystkich różnic przejściowych, występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwocie przewidywanej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych na dzień bilansowy z uwzględnieniem ulg.
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.
2.3.4.13 KAPITAŁ WŁASNY, AKCJE ZWYKŁE.
Kapitały wykazywane są w wartości nominalnej, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.
Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.
2.3.4.14 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE.
Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę Kapitałową środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.
Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Grupa Kapitałowa nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy.
Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto.
2.3.4.15 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA.
Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy Kapitałowej, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży.
Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa nie identyfikuje działalności zaniechanej.
2.3.4.16 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
2.3.4.17 ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE.
Grupa Kapitałowa ujmuje zobowiązanie, gdy pracownik wykonał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości oraz koszty, gdy Grupa Kapitałowa wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonywanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.
Świadczenia pracownicze można podzielić na:
• krótkoterminowe, które podlegają w całości rozliczeniu przed upływem dwunastu miesięcy od końca rocznego okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę (wynagrodzenia oraz
ubezpieczenia społeczne, płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia chorobowe, wypłaty z zysku i premie, oraz świadczenia niepieniężne dla obecnych pracowników);
- świadczenia po okresie zatrudnienia (emerytalne, rentowe);
- inne długoterminowe świadczenia pracownicze.
Korekty szacunków rezerw z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych oraz rezerwa na niewykorzystane urlopy w Jednostce Dominującej dokonywane są przez aktuariusza na koniec każdego roku obrotowego. W okresach śródrocznych (półrocznych) korekta rezerw dotyczy tylko rezerw na niewykorzystane urlopy. Dla oszacowania rezerw na dzień 31.12.2021 roku aktuariusz między innymi przyjął poniższe założenia:
- stopa wzrostu wynagrodzeń na rok 2022 to 2,7%, na rok 2023 i lata kolejne to 3,5%;
- stopa dyskontowa została oszacowana w wysokości 3,9% rocznie.
Na dzień 30.06.2022 r. w spółkach zależnych nie było zatrudnionych pracowników.
2.3.4.18 ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH.
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Okresy amortyzacyjne
Okresy amortyzacyjne podlegają analizie Zarządu Jednostki Dominującej, czy odzwierciedlają one charakterystykę ilościową sprzedaży gier. Aktualnie stosowana jest amortyzacja degresywna przy założeniu, że w pierwszym roku od wydania gry ilościowa sprzedać stanowić będzie 70% całkowitej ilości sprzedaży w okresie 3 lat. W przypadku, gdyby ilość sprzedaży gier i tym samym stawka degresywna, w pierwszym roku stanowiła 65% całkowitej ilości sprzedaży gier w okresie sprawozdawczym odpisy amortyzacyjne byłyby niższe o 355 tys. zł.
Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych
Grupa Kapitałowa prowadzi szereg prac rozwojowych mających na celu stworzenie i wydanie gier komputerowych. Dla każdej z gier Grupa Kapitałowa prowadzi ewidencję poniesionych kosztów. Koszty te mają w przyszłości być odzyskiwane z dochodów osiąganych ze sprzedaży tych gier na platformach elektronicznych oraz w wersjach pudełkowych. Zgodnie z wymaganiami MSR 38 Grupa Kapitałowa dokonuje szacunków przyszłych przychodów oraz kosztów dokończenia prac nad grami. Szacunki te są obarczone niepewnością.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Szacunek przychodów
W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiada rozliczeniowych raportu sprzedaży na poszczególnych platformach lub za pośrednictwem współwydawcy, to dokonuje szacunku przychodu w oparciu o wstępne dostępne informacje.
Wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Grupy Kapitałowej
W związku z epidemią wirusa COVID-19, Grupa Kapitałowa podjęła niezbędne kroki związane z przejściem pracowników na model świadczenia pracy zdalnej, żeby uniknąć ryzyka pojawienia się infekcji. Pracownicy i współpracownicy grupy
ALL iN! GAMES po dokonaniu niezbędnych zmian w infrastrukturze sieciowej i oprogramowaniu, mogą pracować zdalnie. Stosownie do tego wprowadzone też zostały zmiany w zarządzaniu w Grupie Kapitałowej, w tym przede wszystkim w obszarze nadzoru i kontroli oraz egzekwowania wykonywania obowiązków zawodowych przez pracowników. Grupa Kapitałowa zdecydowała się jednak umożliwić pracownikom, wedle ich wyboru oraz przy zachowaniu pełnych procedur bezpieczeństwa, pracę w biurze.
Analizy przeprowadzone przez Grupę Kapitałową wskazują, że pandemia koronawirusa nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej. Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż produktów przede wszystkim za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej w głównych kanałach dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa nie identyfikuje możliwego negatywnego wpływu koronawirusa (powodującego chorobę COVID-19) na inne obszary jej funkcjonowania.
W świetle powyższego należy uznać, że sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej jako podmiotu prowadzącego działalność w sektorze game developerskim. Jednocześnie Grupa Kapitałowa stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa i analizuje jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.
Potencjalny wpływ epidemii wirusa COVID-19 na Grupę Kapitałową może wynikać z opóźnień w działalności instytucji publicznych i urzędów. Ponadto podwykonawcy Grupy Kapitałowej (developerzy gier) prowadzą działalność również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W każdym kraju sytuacja związana z epidemią oraz kroki podejmowane w celu ich przeciwdziałania mogą się kształtować odmiennie, co może mieć wpływ na tempo prac i skutkować opóźnieniami premier gier oraz koniecznością modyfikacji kalendarza wydawniczego.
Grupa Kapitałowa wskazuje, że w wyniku szerzenia się na całym świecie i również w Polsce pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 Grupa Kapitałowa obecnie upatruje ryzyka również w możliwym zaostrzeniu polityki fiskalnej państwa, będącym konsekwencją wydatków budżetowych dokonywanych w reakcji na następstwa pandemii.
Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę
Grupa Kapitałowa jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić ważny czynnik w procesie decyzyjnym.
Tym bardziej, że grupa ALL IN! GAMES solidaryzując się z innymi firmami, wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora.
Pomimo powyższego, na dzień dzisiejszy Grupa Kapitałowa nie szacuje dużego wpływu tej decyzji na swoje przychody, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji stanowiła tylko ok 3% udziału w ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa przeważającą cześć swoich przychodów ze sprzedaży osiąga w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością.
Przy czym na dzień dzisiejszy jest jeszcze zbyt wcześnie, aby określić wielkość jakichkolwiek negatywnych skutków, jakie niesie za sobą powyższa inwazja zbrojna.
Spór z The Knights of Unity sp. z o.o.
W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy", w którym spółka The Knights of Unity sp. o.o. przedstawiła wobec Jednostki Dominującej oczekiwanie dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe. Zarząd Jednostki Dominującej kwestionuje zasadność niniejszego żądania. Jednakże, z uwagi na korzyści płynące ze współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o., zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest polubowne załatwienie niniejszej sprawy. Wedle informacji uzyskanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak dotychczas Jednostce Dominującej nie został doręczony pozew w tej sprawie. Jednakże rozmowy pomiędzy Zarządami obu spółek ciągle trwają i dążą do uregulowania kwestii spornych.
W ocenie Jednostki Dominującej, określone w umowie warunki umożliwiające skierowanie przez spółkę The Knights of Unity sp. z o.o. do Jednostki Dominującej opisywanego żądania się nie zmaterializowały i żądanie jest bezpodstawne.
2.3.5 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.
Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym.
Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności grupy kapitałowej ALL IN! Games S.A. w przyszłości .
W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "OML") oraz 505 GAMES SPA z siedzibą w Mediolanie umowę, której przedmiotem jest uregulowanie praw własności do gry Ghostrunner. Mocą umowy, Spółka Dominująca oraz OML zrzekły się wszelkich praw w stosunku do gry Ghostrunner, w szczególności do tantiem należnych z tytułu komercjalizacji tej gry, w zamian za jednorazowe wynagrodzenie wypłacane zarówno Spółce Dominującej, jak również OML, które dla ALL IN! GAMES S.A. wyniosło 1.560.000,00 EUR. Jednostka Dominująca nie rozpoznaje w aktywach nakładów na prace rozwojowe związane z grą Ghostrunner. Wynik na zbyciu Ghostrunnera w kwocie 1,6 mln PLN został ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych.
Jednostka Dominująca planuje w 2022 r. premiery kilku nowych gier, które zapewnią Dominująca dodatkowe, zdywersyfikowane źródło przychodów. Ponadto Spółka osiąga bieżące przychody z już wydanych gier, w tym bardzo dobrze przyjętej gry Chernobylite, która do dnia 31 sierpnia 2022 r. (od dnia premiery w dniu 28 lipca 2021 r. oraz w przedsprzedaży) sprzedała się w ok. 0,5 mln egzemplarzy (łącznie za pośrednictwem platform Steam, Epic Games Store, Sony i Microsoft).
W dniu 29 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa z Panem Łukaszem Nowakiem, znaczącym akcjonariuszem, na mocy której ALL IN! GAMES S.A. jako spółce dominującej grupy kapitałowej została udostępniona linia pożyczkowa do wysokości 10.000.000 zł, co zapewni pokrycie ewentualnych czasowych rozbieżności między wpływami, a wydatkami i pozytywnie wpłynie na zachowanie płynności prowadzonej działalności. Udzielenie Spółce pożyczek na mocy postanowień w/w umowy może nastąpić w okresie do dnia 25 sierpnia 2025 r.
Ponadto do dnia 30 kwietnia 2023 r. Jednostka Dominująca ma jeszcze do dyspozycji linię pożyczkową udzieloną przez Pana Tomasza Majewskiego w wysokości 15,5 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2022 r. pożyczka była zaciągnięta w kwocie 3.548.755 zł.
Jednostka Dominująca zawiera umowy pożyczek ze znaczącymi akcjonariuszami. Na dzień 30 czerwca 2022 r. zadłużenie wobec jej znaczących akcjonariuszy, tj. Pana Łukasza Nowaka oraz Pana Januarego Ciszewskiego wynosi 5.009.000 zł. Oprocentowanie pożyczek zostało określone na warunkach rynkowych. Spłata pożyczek nie została zabezpieczona.
W dniu 24 marca 2022 r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Jednostką Dominującą, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie, jako kupującym. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Emitenta oraz Ironbird Creations S.A., z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w umowie, do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej, jako Zespół Internal Development, obejmujący m.in. pracowników oraz współpracowników Spółki, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych.
Zgodnie z aneksowaną umową, cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona w kwocie 8 134 569,82 zł (osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100), która powinna zostać zapłacona przez Ironbird Creations S.A. na rzecz ALL IN! GAMES S.A. w trzech częściach, w następujących terminach:
I część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia umowy;
II część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
III część Ceny Sprzedaży w kwocie 4.134 569,82zł (cztery miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) – w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zostały podjęte rozmowy z kluczowymi partnerami biznesowymi, efektem których część zobowiązań została objęta systemem ratalnym. Prowadzone są również negocjacje dotyczące możliwości konwersji długu na akcje spółek zależnych.
W dniu 11 sierpnia 2022 r. przez ALL IN! GAMES S.A. została zawiązana nowa spółka zależna, pod firmą Taming Chaos S.A. W zamierzeniu Jednostki Dominującej, Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch.
Grupa kapitałowa podjęła również działania w kierunku pozyskania funduszy ze środków unijnych, dla swoich projektów w obszarze prac badawczo rozwojowych. W tym celu współpracuje doradcą zewnętrznym specjalizującym się w tym zakresie.
Jedna ze spółek zależnych jest też w trakcie procesu uzyskania kredytu bankowego, który częściowo sfinansuje jej projekt.
Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.
Do dnia sporządzenia skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej nie powziął informacji o zdarzeniach, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.
2.3.6 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI.
W działalności Grupy Kapitałowej nie występuje sezonowość ani cykliczność.
2.3.7 WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji w Grupie Kapitałowej.
Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.
2.3.8 OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ.
Zdarzenia mające wpływ na aktywa, pasywa i wynik finansowy zostały opisane w punkcie 2. Sprawozdania Zarządu z Działalności.
2.3.9 OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW.
W niniejszym skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Grupa Kapitałowa nie identyfikuje i nie koryguje błędów, które by dotyczyły okresów poprzednich.
2.3.10 INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI OPARTYCH NA SZACUNKACH.
Nie wystąpiły.
2.3.11 SEGMENTY OPERACYJNE.
Podstawowymi segmentami w działalności Grupy jest działalność wydawnicza, sprzedaż oraz produkcja własnych gier. Produkcja gier własnych jest realizowana przez spółki Ironbird Creations S.A. oraz Happy Little Moments S.A., które rozpoczęły swoją działalność w IV kwartale 2021 r.
Ze względu na fakt, że w I półroczu 2022 r. nie zostały spełnione progi ilościowe zgodnie z par. 13 MSSF 8, tj.:
- przychody segmentu nie przekroczyły 10% łącznych przychodów segmentu pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych jak i transferów pomiędzy segmentami,
- wynik finansowy segmentu wyrażony w wartości bezwzględnej nie stanowił co najmniej 10% wartości bezwzględnych połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty lub połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę,
- aktywa segmentu nie stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych,
Jednostka Dominująca nie prezentuje informacji dotyczącej segmentu produkcji gier własnych.
2.3.12 EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
Na dzień 30 czerwca 2022 r. Jednostka Dominująca nie posiada zobowiązań z tytułu obligacji.
W dniu 22 marca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej wobec Jednostki Dominujacej, tj. spółki Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w Statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Poprzez emisję akcji serii B spółki Ironbird Creations S.A. pozyskał finansowanie na nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (o której mowa w pkt 2.3.15. niniejszego raportu). Łączna wartość emisji w spółce Ironbird Creations S.A. wyniosła 8 316 700 000 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ALL IN! GAMES S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird Creations S.A. Aktualnie, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału udział Jednostki Dominującej uległ zmniejszeniu i ALL IN! GAMES S.A. posiada 1 000 000 akcji Ironbird Creations S.A. co stanowi 80,80% kapitału zakładowego i tyleż samo liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 26 lipca 2021 roku złożony został do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej, sporządzonego w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
- a) 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), oraz
- b) 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii H").
Akcje Serii G oraz Akcje Serii H są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLSNTFG00025.
W dniu 14 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej złożył wniosek o zawieszenie toczącego się postępowania o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej, sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Prospekt").
W dniu 29 kwietnia 2022 r. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 kwietnia 2022 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania o zatwierdzenie Prospektu.
W dniu 25 lipca 2022 roku, Jednostka Dominująca złożyła wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania o zatwierdzenie Prospektu.
W dniu 5 sierpnia 2022 roku Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego datowane na dzień 3 sierpnia 2022 roku w przedmiocie podjęcia na wniosek ALL IN! GAMES S.A. postępowania o zatwierdzenie Prospektu.
2.3.13 UDZIELENIE PORĘCZEŃ POŻYCZEK LUB GWARANCJI.
W I półroczu 2022 r. żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.
2.3.14 WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA.
W okresie objętym niniejszym raportem nie wypłacono ani nie zadeklarowano dywidendy.
2.3.15 ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.
W dniu 24 marca 2022 r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Umowa") pomiędzy Jednostką Dominującą, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird"), jako kupującym. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Jednostki Dominującej oraz Ironbird Creations S.A., z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w Umowie, do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Jednostki Zależnej, jako Zespół Internal Development, obejmujący pracowników oraz współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").
Zawarcie Umowy stanowi realizację nowej strategii rozwoju Jednostki Dominującej ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., której jednym z filarów jest rozbudowa grupy kapitałowej na którą składają się wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność game-developerską.
Zgodnie z Umową, prawa do gier, które mają zostać przeniesione na Ironbird, na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ("Umowa sprzedaży ZCP"), obejmują:
Udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: Aces of the Sky" wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej;
Udostępnianą i rozpowszechnianą grę komputerową pod nazwą handlową "Red Wings: American Aces" wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia;
Projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą "Project Raise" w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia.
Zgodnie z Umową, pierwotna cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona w kwocie 8.316.631,88 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) ("Cena Sprzedaży"). Cena Sprzedaży została następnie zmieniona na podstawie zawartego przez strony aneksu nr 2 do Umowy (wyjaśnienie poniżej).
Zgodnie z Umową, Umowa sprzedaży ZCP zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków zawieszających:
-
Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Ironbird,
-
Ironbird, pozyska środki w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego w tej spółce, w wysokości równej co najmniej równowartości Ceny Sprzedaży;
W dniu 31 maja 2022 r. Spółka zawarła aneks do Umowy, na podstawie którego Spółka oraz Ironbird postanowiły przedłużyć termin na spełnienie warunków zawieszających, z dnia 30 czerwca 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2022 r.
W dniu 27 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała sporządzoną przez biegłego rewidenta zaktualizowaną (nową) wycenę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według wartości na dzień 30 kwietnia 2022 r., zgodnie z którą wartość ta została określona na kwotę 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100). Spowodowało to konieczność odpowiedniego zmodyfikowania niektórych aktów korporacyjnych podjętych dotychczas przez Jednostkę Dominującą i Ironbird Creations S.A. w celu realizacji Umowy.
W związku z powyższym, Strony Umowy zawarły aneks nr 2, na podstawie którego Jednostka Dominująca oraz Ironbird Creations S.A. ustaliły cenę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na kwotę 8.134.569,82 zł, tj. o wartość niższą o 182.062,06 zł niż ustalona wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. (tj. 8.316.631,88 zł). Cena Sprzedaży powinna zostać zapłacona przez Ironbird na rzecz Jednostki Dominującej w trzech częściach, w następujących terminach:
- I część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy;
- II część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,
- III część Ceny Sprzedaży w kwocie 4.134.569,82 zł (cztery miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) – w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
W dniu 6 września 2022 r. Jednostka Dominująca i Ironbird zawarły porozumienie do Umowy, na podstawie którego strony Umowy potwierdziły, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające przewidziane w Umowie i w związku z tym postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie ostatecznie zawarta w miejscu i w terminie określonym przez Ironbird ("Uzgodniony Dzień Zamknięcia"), przy czym termin ten będzie przypadać nie później niż 5 dni roboczych od daty zarejestrowania przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Ironbird nastąpiła w dniu 16 września 2022 r.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Ironbird, przeprowadzonym w celu sfinansowania nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Spółka Ironbird dokonała emisji 237.620 (słownie: dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy siedemset złotych). Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców udział Spółki w kapitale zakładowym Ironbird uległ zmniejszeniu – tj. Spółka posiada 1.000.000 akcji Ironbird, co stanowi 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird, co stanowi 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.
Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A., jako podmiotu zależnego ALL IN! GAMES S.A., stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi grupy kapitałowej ALL IN GAMES produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą, a swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej wyraziło zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w dniu 20 kwietnia 2022 r., jednakże w związku z zawarciem aneksów do Umowy konieczne było ponowne wyrażenie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na przeprowadzenie transakcji. W tym celu Zarząd Spółki zwołał na dzień 31 sierpnia 2022 r. Walne Zgromadzenie z wnioskiem o dokonanie zmiany uchwały z dnia 20
kwietnia 2022 r., w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego, poprzez uchylenie jej dotychczasowego tekstu i przyjęcie nowego tekstu przedmiotowej uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej wyraziło zgodę na zmianę w/w uchwały i zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w dniu 31 sierpnia 2022 r.
Po dniu bilansowym tj. 6 września 2022 r. Jednostka Dominująca wraz z Ironbird Creations S.A. zawarły porozumienie do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na podstawie Porozumienia Strony potwierdziły, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające przewidziane w Umowie i w związku z tym postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie ostatecznie zawarta w miejscu i w terminie określonym przez Ironbird ("Uzgodniony Dzień Zamknięcia"), przy czym termin ten będzie przypadać nie później niż 5 dni roboczych od daty zarejestrowania przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird.
W dniu 23 września 2022 roku, Jednostka Dominująca oraz Ironbird zawarły przyrzeczoną umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
2.3.16 ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH.
W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.
2.3.17 INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA SPÓŁKI.
W dniu 5 maja 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała od pełnomocnika spółki The Knights of Unity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy". Zgodnie z treścią pisma, spółka The Knight of Unity sp. z o.o. oczekuje od Jednostki Dominującej dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe.
Pismo pełnomocnika spółki The Knights of Unity nie określa podstawy prawnej żądania.
W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, żądanie spółki The Knight of Unity jest niezasadne. Niezależnie od niniejszej oceny otrzymanego pisma, intencją Zarządu Jednostki Dominującej jest kontynuowanie korzystnej dla obydwu stron współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o. Z tego względu Zarząd Jednostki Dominującej będzie czynił starania w celu polubownego rozwiązania sprawy.
Wedle informacji uzyskanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak dotychczas Spółki nie został doręczony pozew w tej sprawie.
W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, określone w umowie warunki umożliwiające skierowanie przez spółkę The Knights of Unity sp. z o.o. do Spółki opisywanego żądania się nie zmaterializowały i żądanie jest bezpodstawne.
2.3.18 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU.
W okresie objętym niniejszym raportem, nie pojawiły się odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania ani odwrócenia odpisów z tego tytułu. Grupa Kapitałowa na dzień 30 czerwca 2022 r. nie wykazuje zapasów w bilansie.
2.3.19 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa w związku z zawarciem porozumienia z One More Level S.A. z dnia 19 lipca 2022 dotyczącego gry Cyber Slash, utworzyła odpis do w/w gry na kwotę 1,3 mln zł, natomiast nie dokonała żadnych innych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, ani innych aktywów. Grupa Kapitałowa również nie odwracała takich odpisów.
2.3.20 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH.
Informacje o transakcjach nabycia i sprzedaży przedstawione są w tabelach ruchu środków trwałych oraz wartości niematerialnych – noty nr 7 i 8.
2.3.21 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH.
Powyższe informacje przedstawia nota nr 8.
2.3.22 INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM).
W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.
2.3.23 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI W ODNIESIENIU, DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO.
W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.
2.3.24 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA.
W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.
2.3.25 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW.
W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.
2.3.26 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO.
Grupa Kapitałowa nie identyfikuje zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.
2.3.27 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM.
ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU 30 CZERWCA 2022 ROKU.
Zawarcie porozumienia ws. rozwiązania umowy wydawniczej ze spółką One More Level S.A. dot. gry Cyber Slash oraz zawarcie aneksu do Umowy licencyjnej dot. gry Ghostrunner
W dniu 19 lipca 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie ("OML"), porozumienie ws. rozwiązania łączącej strony umowy współpracy z dnia 7 października 2020 roku ("Umowa Wydawnicza") oraz zrzeczenia się roszczeń ("Porozumienie").
Jednostka Dominująca poinformowała o tym zdarzeniu raportem ESPI w dniu 19 lipca 2022 roku.
Podjęcie zawieszonego postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu
W dniu 25 lipca 2022 r. Jednostka Dominująca złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania toczącego się z wniosku Jednostki Dominującej z dnia 26 lipca 2021 r. o zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Wraz ze złożeniem wniosku o podjęcie zawieszonego postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu, Jednostka Dominująca przekazała do Komisji Nadzoru Finansowego zaktualizowaną wersję prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
W dniu 5 sierpnia 2022 r. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego datowane na dzień 3 sierpnia 2022 r. w przedmiocie podjęcia, na wniosek Jednostki Dominującej, postępowania o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H, które to postępowanie zostało zawieszone na wniosek Jednostki Dominującej postanowieniem Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 kwietnia 2022 r.
Zarejestrowanie przez sąd zmiany Statutu Spółki
W dniu 4 sierpnia 2022 r. Jednostka Dominująca otrzymała informację o zarejestrowaniu w dniu 3 sierpnia 2022 r. zmian statutu Jednostki Dominującej (tj. zmiany § 18 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej, dokonanej na podstawie uchwały nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 30 czerwca 2022 r.) W wyniku dokonanych zmian § 18 ust. 4, w dotychczasowym brzmieniu:
"Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy."
- otrzymał nowe, następujące, brzmienie:
"4. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki."
Zawiązanie spółki zależnej
W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawiązana została nowa spółka zależna wobec Jednostki Dominującej, która będzie prowadzić działalność pod firmą Taming Chaos Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej "Taming Chaos S.A." lub "Spółka zależna").
Kapitał zakładowy Spółki zależnej został określony na 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Wszystkie akcje zostaną objęte oraz opłacone przez Jednostkę Dominującą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 100.000,00 zł, przy czym przed zarejestrowaniem spółki Taming Chaos S.A., Jednostka Dominująca wniesie wkład na pokrycie kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 25.000,00 zł.
Timing Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. Zespół Spółki zależnej początkowo będzie stanowiło 10 osób.
Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką Happy Little Moments S.A.
W dniu 25 sierpnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł ze spółką Happy Little Moments S.A., będącą spółką zależną wobec Jednostki Dominującej, na zasadach rynkowych, umowę o współpracy wydawniczej ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony odpłatnej współpracy w zakresie stworzenia, wydania, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej pod roboczym tytułem Project Draw 2 (dalej "Gra"), stworzonej w oparciu o technologię Coloring App - należącą do Happy Little Moments S.A. oraz IP gry komputerowej Lumberhill (na podstawie licencji uzyskanej przez Spółkę od ARP Games Sp. o.o.), która obejmuje: stworzenie i dostarczenie Gry przez Happy Little Moment S.A.; udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz All in! Games; udzielnie przez Jednostką Dominującą na rzecz Happy Little Moments S.A. sublicencji na wykorzystanie IP gry komputerowej Lumberhill (dalej "IP Lumberhill") na potrzeby tworzenia Gry; dystrybucję Gry przez Jednostkę Dominującą oraz podjęcie przez Jednostkę Dominującą. innych działań w zakresie związanym z dystrybucja Gry (np. promocja, suport), na szczegółowych warunkach oraz zasadach określonych w Umowie.
Umowa reguluje wypłatę budżetu deweloperskiego przez Jednostkę Dominującą na rzecz Partnera na warunkach rynkowych, który z zastrzeżeniem płatności tantiem, obejmuje zapłatę za wykonanie przez Happy Little Moments S.A. wszelkich zobowiązań określonych Umową, w tym udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz Jednostki Dominującej. Dodatkowo, na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wypłaci na rzecz Happy Little Moment S.A. wynagrodzenie w postaci tantiem naliczanych od dochodu netto uzyskiwanego przez Jednostkę Dominującą z tytułu sprzedaży egzemplarzy Gry. Tantiemy będą wypłacane przez Jednostkę Dominującą na zasadach rynkowych, na podstawie raportów tantiemowych, dopiero od momentu zrekompensowania przez Jednostkę Dominującą kosztów developmentu Gry poniesionego przez Jednostkę Dominującą.
Zgodnie z harmonogramem wydawniczym, Gra zadebiutuje w trzecim kwartale 2022 r. na platformie Nintendo Switch.
Zawarcie umowy ramowej pożyczek
W dniu 29 sierpnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z Panem Łukaszem Nowakiem ("Pożyczkodawca"), będącym akcjonariuszem Jednostki Dominującej, umowę ramowej pożyczki ("Umowa"), na podstawie której Pożyczkodawca zobowiązał się do udzielania Jednostce Dominującej niezabezpieczonych pożyczek, do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) ("Maksymalna Kwota Pożyczek"). Umowa posiada charakter umowy ramowej - w jej wykonaniu strony będą każdorazowo dokonywały odrębnych czynności na zasadach określonych w Umowie celem udzielenia każdej z pożyczek.
Zgodnie z umową, poszczególne pożyczki udzielone i wypłacone będą w kwocie wynikającej z wezwania zgłoszonego przez Jednostkę Dominującą., z zastrzeżeniem, że kwota pojedynczej pożyczki nie będzie w żadnym wypadku większa niż 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) oraz razem z kwotami pożyczek, stanowiącymi inne pożyczki udzielone w wykonaniu Umowy w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie będą przekraczać łącznie kwoty 2.500.000,00 zł. (słownie: dwa i pół miliona złotych).
Zgodnie z Umową, udzielenie pożyczki może nastąpić w okresie do dnia 25 sierpnia 2025 r, a Maksymalna Kwota Pożyczek jest nieodnawialna, tj. jakakolwiek spłata pożyczki lub jej części nie powoduje odpowiedniego zwiększenia (przywrócenia) części niewykorzystanej Maksymalnej Kwoty Pożyczek o kwotę takiej spłaty.
Zgodnie z Umową, pożyczki mogą zostać przeznaczone na bieżące potrzeby Jednostki Dominującej, obejmujące rozwój działalności Jednostki Dominującej i związane z tym wydatki kapitałowe oraz operacyjne. Przeznaczenie pożyczki na inne cele wymaga zgody Pożyczkodawcy.
Termin zwrotu każdej z poszczególnych pożyczek przypadać będzie w dniu 25 sierpnia 2025 r., przy czym Jednostka Dominująca uprawniona jest do spłaty poszczególnych pożyczek w całości lub w części przed tym dniem.
Każda Pożyczka będzie oprocentowana według rocznej, stałej stopy procentowej wynoszącej 7,5%.
Podpisanie listu intencyjnego z PIE Consulting sp. z o.o.
W dniu 5 września 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł ze spółką PIE CONSULTING sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: PIE) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje dotyczące zbycia przez Jednostkę Dominującą oraz nabycia przez PIE autorskich praw majątkowych do gier: Arboria oraz Paradise Lost (dalej łącznie: Gry).
Na podstawie zawartego Listu Intencyjnego Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji na zasadzie wyłączności, których celem będzie zawarcie umowy. W przypadku zawarcia umowy, łączna cena transakcyjna ustalona została na kwotę nie mniejszą niż 3 500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych (dalej: Wynagrodzenie), przy czym:
- cena transakcyjna autorskich praw majątkowych do gry Arboria wyniesie nie mniej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) złotych;
- cena transakcyjna autorskich praw majątkowych do gry Paradise Lost wyniesie nie mniej niż 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych.
Z dniem wpłaty przez PIE Wynagrodzenia na konto Jednostki Dominującej jedynym podmiotem uprawnionym do wydania oraz dystrybucji Gier będzie PIE, który może wydawać Gry samodzielnie lub we współpracy z podmiotami trzecimi. List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego podpisania przez Strony i jest zawarty na czas określony do dnia 30 października 2022 r.
Zawarcie porozumienia do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym
W dniu 6 września 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł porozumienie do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 r. wraz z późniejszymi aneksami (dalej "Porozumienie").
Na podstawie Porozumienia Jednostka Dominująca oraz Ironbird Creations S.A. potwierdziły, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające przewidziane w Umowie i w związku z tym postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie ostatecznie zawarta w miejscu i w terminie określonym przez Ironbird ("Uzgodniony Dzień Zamknięcia"), przy czym termin ten będzie przypadać nie później niż 5 dni roboczych od daty zarejestrowania przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird. W przypadku braku określenia przez Ironbird Uzgodnionego Dnia Zamknięcia, Uzgodniony Dzień Zamknięcia stanowić będzie 28 października 2022 r.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Ironbird o kwotę 23.762,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote) spółka Ironbird dokonała emisji 237.620 (słownie: dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy siedemset złotych).
Aktualnie Jednostka Dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird ulegnie zmniejszeniu - tj. Jednostka Dominująca będzie posiadała 1.000.000 akcji Ironbird, co będzie stanowiło 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird, co będzie stanowiło 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.
Zawarcie porozumienia do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym
W dniu 6 września 2022 roku zawarty został aneks nr 2 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży. Na podstawie Porozumienia Strony potwierdziły, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające przewidziane w Umowie i w związku z tym postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie ostatecznie zawarta w miejscu i w terminie określonym przez Ironbird, przy czym termin ten będzie przypadać nie później niż 5 dni roboczych od daty zarejestrowania przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki
Ironbird. W przypadku braku określenia przez Ironbird Uzgodnionego Dnia Zamknięcia, Uzgodniony Dzień Zamknięcia stanowić będzie 28 października 2022 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym.
Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
W dniu 16 września 2022 roku miało miejsce zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej Ironbird Creations S.A. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie.
Zawarcie przyrzeczonej umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A.
W dniu 23 września 2022 roku została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy ALL IN! GAMES S.A. oraz Ironbird Creations S.A.
Umowa została zawarta w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 31 maja 2022 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 27 czerwca 2022 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w treści umowy przedwstępnej oraz zarejestrowaniem przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, zgodnie z treścią Porozumienia.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej pracowników, umowy współpracy (w tym wynikające z nich wierzytelności i zobowiązania), know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej iruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych (studio deweloperskie), w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").
Prawa do gier, które zostały przeniesione na podstawie Umowy na Ironbird obejmują:
- udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: Aces of the Sky", w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste (PC) oraz konsole (Xbox One, PlayStation 4 oraz Nintendo Switch), oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam, Microsoft Store, PlayStation Store oraz Nintendo Game Store, a także w ramach dystrybucji fizycznej (pudełkowej) w wersjach na PlayStation 4 oraz Nintendo Switch pod nazwą "Red Wings: Aces of the Sky Baron Edition", wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę;
- udostępnianą i rozpowszechnianą od 2022 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: American Aces", w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste (PC) oraz konsole Nintendo Switch, oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam oraz Nintendo Game Store, wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę;
- projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą "Project Raise" lub planowaną nazwą handlową "The Darkest Ballad" (obecnie pod nazwą: "Phantom Hellcat") w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, ukończenia zgodnego z założeniami, planami lub wizją artystyczną przewidzianą w dokumentacji lub utrwaloną poza dokumentacją, lecz ściśle związaną z projektowanym kształtem gry komputerowej, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej – w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę.
Cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 8.134.569,82 zł (osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) i została w całości zapłacona przez Ironbird na rzecz Spółki przed dniem zawarcia Umowy.
Wydanie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia Umowy i objęło faktyczne wydanie i dokonanie wszelkich czynności niezbędnych dla przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Ironbird.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 3
Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za I półrocze 2022 r.
3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO.
Nota 1. Przychody ze sprzedaży
Cała działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2022 stanowiła jeden segment operacyjny, tj. sprzedaż gier komputerowych. Docelowo, gdy spółki zależne rozpoczną działalność, wyodrębniane będą przynajmniej dwa segmenty operacyjne. Poza sprzedażą gier komputerowych, wyodrębniona zostanie działalność deweloperska.
Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia, polegającego na przekazaniu przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi.
| Przychody ze sprzedaży | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Razem | 8 403 290 | 11 863 831 |
| Przychody zafakturowane | 8 381 719 | 8 616 919 |
| Przychody oszacowane | 21 571 | 3 246 912 |
| 01.01.2022 – | 01.01.2021 – | |
| Przychody ze sprzedaży - podział na kategorie według rodzajów produkcji | 30.06.2022 | 30.06.2021 |
| Razem | 8 403 290 | 11 863 831 |
| Produkcje własne | 269 716 | 338 546 |
| Produkcje obce | 8 097 321 | 11 529 283 |
| Inne przychody | 36 254 | (3 998) |
| Przychody ze sprzedaży - podział według źródła przychodu | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 30.06.2021 |
| Razem | 8 403 291 | 11 863 831 |
| Przychody od współwydawców | 1 954 443 | 8 085 748 |
| Przychody z platform: | 6 412 594 | 3 782 082 |
| - Platforma A | 2 362 117 | 584 716 |
| - Platforma B | 1 526 567 | 1 535 527 |
| - Platforma C | 1 301 964 | 324 506 |
| - Platforma D | 391 707 | 1 120 912 |
| - Przychody z pozostałych platform | 830 238 | 216 421 |
W I połowie 2022 roku przychody oszacowane w kwocie 22 tys. zł zostały ustalone w oparciu o raporty sprzedażowe otrzymane od platform sprzedażowych oraz współwydawcy w terminach uniemożliwiających wystawienie faktur dotyczących 2022 roku, a które otrzymano do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania. Szacowane przychody do momentu zafakturowania prezentowane są w pozycji aktywa z tytułu umów.
Przychody ze sprzedaży są realizowane de facto na całym świecie i Grupa Kapitałowa nie jest w stanie rzetelnie ustalić lokalizacji graczy, czy miejsca transakcji. Przychody od współwydawców także pochodzą ze sprzedaży gier na platformach sprzedażowych po potrąceniu o podatki oraz tantiemy należne współwydawcy. Aktywa Grupy Kapitałowej w całości są zlokalizowane w Polsce.
Nota 2. Koszty działalności operacyjnej
| Koszty działalności operacyjnej | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | 7 545 230 | 4 250 050 |
| Koszty świadczeń pracowniczych | 2 644 338 | 2 781 883 |
| Zużycie surowców i materiałów pomocniczych | 99 524 | 204 714 |
| Koszty usług obcych | 9 004 764 | 11 573 591 |
| Koszty podatków i opłat | 91 398 | 148 090 |
| Pozostałe koszty | 212 739 | 319 605 |
| Razem | 19 597 993 | 19 277 934 |
| Koszty sprzedaży | 7 081 535 | 10 039 507 |
| Koszty ogólnego zarządu | 5 411 292 | 5 496 518 |
| Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów | 7 105 166 | 3 741 910 |
| Razem, w tym: | 19 597 993 | 19 277 934 |
| - koszty związane z leasingami krótkoterminowymi | 83 415 | 48 383 |
| - koszty związane z leasingami aktywów o niskiej wartości | - | - |
Nota 3. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy
| Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego |
31.12.2021 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.06.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze | 144 141 | 289 424 | - | 433 565 |
| Rezerwa na koszty tantiem | 1 218 633 | 495 706 | 242 630 | 1 471 709 |
| Ujemne różnice kursowe | 151 290 | 53 551 | - | 204 841 |
| Różnica między bilansową i podatkową wartością nakładów na prace rozwojowe |
328 182 | - | 328 182 | - |
| Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach |
497 300 | 78 060 | - | 575 360 |
| Pozostałe tytuły | 3 100 441 | 661 649 | - | 3 762 090 |
| Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania | 1 509 217 | - | 421 351 | 1 087 866 |
| Zaliczki ujęte jako przychód podatkowy | 148 304 | 171 704 | - | 320 008 |
| Strata podatkowa | 11 005 497 | 950 632 | - | 11 956 129 |
| Suma ujemnych różnic przejściowych, w tym: | 18 103 006 | 2 700 726 | 992 163 | 19 811 569 |
| podlegające stawce podatkowej 5% | 7 242 701 | 495 706 | - | 7 738 407 |
| podlegające stawce podatkowej 19% | 10 860 305 | 2 205 020 | 992 163 | 12 073 162 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku | 2 425 593 | 443 739 | 188 511 | 2 680 821 |
| Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego |
31.12.2021 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.06.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Różnica między bilansową i podatkową wartością netto środków trwałych i aktywów niematerialnych |
1 242 764 | - | 215 587 | 1 027 177 |
| Przychody bieżącego okresu zafakturowane w okresie następnym/naliczone przychody |
1 416 900 | - | 1 395 329 | 21 571 |
| Dodatnie różnice kursowe | 85 032 | - | 4 891 | 80 141 |
| Różnica między bilansową i podatkową wartością nakładów na prace rozwojowe |
34 486 822 | - | 10 792 416 | 23 694 406 |
| Pozostałe tytuły | (0) | - | - | (0) |
| Suma dodatnich różnic przejściowych, w tym: | 37 231 518 | - | 12 408 223 | 24 823 295 |
| podlegające stawce podatkowej 5% | 22 569 451 | - | 3 621 247 | 18 948 204 |
| podlegające stawce podatkowej 19% | 14 662 067 | - | 8 786 977 | 5 875 091 |
| Rezerwy z tytułu podatku odroczonego | 3 914 265 | - | 1 850 588 | 2 063 677 |
Nota 4. Działalność zaniechana
Ani w bieżącym półroczu, ani w poprzednim roku w Grupie Kapitałowej nie zaniechano żadnej działalności.
Nota 5. Zysk przypadający na jedną akcję
| Zysk netto oraz ilość akcji będące podstawą wyliczenia zysku na jedną akcję | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego na jedną akcję w szt. | 59 999 388 | 49 420 166 |
| Zysk/(strata) netto wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego przypadającego na jedną akcję | (12 846 634) | 5 277 140 |
| Zysk/(strata) podstawowy i rozwodniony netto na jedną akcję | (0,21) | 0,11 |
Nota 6. Instrumenty finansowe -zabezpieczenia
CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Poniższe tabele przedstawia posiadane przez Grupę Kapitałową instrumenty finansowe per rodzaj oraz w podziale na zasady ujęcia w księgach rachunkowych. Ponadto tabela przedstawia wpływ poszczególnych instrumentów finansowych na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.
| Za okres od 01.01. do 30.06.2022 | Kategoria wg MSSF 9 |
Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji |
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych |
Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących |
Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | - | 94 211 | - | - | |
| Środki pieniężne | ZK | - | (31 716) | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności |
ZK | - | 125 927 | - | - |
| Należności z tytułu udzielonych pożyczek | ZK | - | - | - | - |
| Zobowiązania finansowe | (658 510) | (221 658) | - | - | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | ZK | (71 541) | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania |
ZK | (189 289) | (221 659) | - | - |
| Kredyty bankowe i pożyczki | ZK | (397 679) | 0 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. | ZK | - | - | - | - |
ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy
| Za okres od 01.01. do 30.06.2021 | Kategoria wg MSSF 9 |
Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji |
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych |
Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących |
Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | 1 815 | (661 908) | - | - | |
| Środki pieniężne | ZK | - | (151 257) | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności |
ZK | - | (510 651) | - | - |
| Należności z tytułu udzielonych pożyczek | ZK | 1 815 | - | - | - |
| Zobowiązania finansowe | (1 254 495) | 35 201 | - | - | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | ZK | (94 121) | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania |
ZK | (204 591) | 35 201 | - | - |
| Kredyty bankowe i pożyczki | ZK | (852 067) | 0 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. | ZK | (103 716) | - | - | - |
ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy
INSTRUMENTY FINANSOWE – WARTOŚCI GODZIWE (PLN)
Wartości godziwe poszczególnych kategorii instrumentów finansowych
| Na dzień 30.06.2022 | Kategoria wg MSSF 9 |
Wartość bilansowa |
Wartość godziwa |
|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | 6 939 700 | 6 939 700 | |
| Środki pieniężne | ZK | 398 350 | 398 350 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności | ZK | 6 541 351 | 6 541 351 |
| Należności z tytułu udzielonych pożyczek | ZK | - | - |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | WGPK | - | - |
| Zobowiązania finansowe | 28 342 050 | 26 515 915 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | ZK | 1 347 829 | 1 347 829 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania | ZK | 13 523 153 | 11 697 018 |
| Kredyty bankowe i pożyczki | ZK | 11 750 768 | 11 750 768 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | ZK | 1 720 300 | 1 720 300 |
ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPK - wycena w wartości godziwej przez kapitały
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
Ryzyko kredytowe
Jednostka Dominująca oraz cała Grupa Kapitałowa są narażone na ograniczone ryzyko kredytowe. Wynika to z faktu, że standardem rynkowym jest sprzedaż gier graczom za gotówkę. Tym samym platformy sprzedażowe praktycznie nie ponoszą ryzyka kredytowego, a ryzyko wydawcy względem platform jest znacząco ograniczone. Faktury sprzedażowe wystawione o przekazane raporty są opłacane na bieżące, skutkiem czego Grupa Kapitałowa praktycznie nie ma przeterminowanych należności od właścicieli platform, którymi są firmy typu Google, Microsoft, Valve, Sony, czyli firmy o bardzo dobrej sytuacji finansowej.
Drugim źródłem należności są należności od współwydawców, jakkolwiek w ocenie Zarządu ryzyko kredytowe jest większe niż w przypadku platform sprzedażowych, to jednak ze względu na dochody głównie od platform, także i wydawca ma ograniczone ryzyko kredytowe.
Ponadto na ryzyko kredytowe narażone są środki pieniężne. W celu minimalizowania ryzyka kredytowego Grupa Kapitałowa korzysta z usług banków o ugruntowanej pozycji finansowej. Poniższa tabela przedstawia ratingi kredytowe banków, w których trzymane są istotne środki pieniężne.
ŚRODKI PIENIĘŻNE (PLN)
| Na dzień 30.06.2022 | Kwota środków na rachunkach |
Rating dla Polski krótkoterminowy |
Rating dla Polski długoterminowy |
|---|---|---|---|
| Bank A | 371 517 | F3 | BBB |
| Pozostałe banki | 22 | - | - |
| środki pieniężne w kasie | 26 811 | - | - |
| Razem | 398 350 | - | - |
Ryzyko Stopy procentowej
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko stopy procentowej. Wynika to z faktu, iż Jednostka Dominująca zaciąga długi tylko częściowo w oparciu o stałą stopę procentową naliczania odsetek.
Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej - analiza wrażliwości (PLN)
| Na dzień 30.06.2022 | Wartość | Zwiększenie/ zmniejszenie o |
Wpływ na wynik finansowy brutto | ||
|---|---|---|---|---|---|
| bilansowa | punkty procentowe |
+4% | -4% | ||
| Zobowiązania finansowe | |||||
| Kredyty bankowe i pożyczki o zmiennej stopie procentowej | 6 608 000 | 4% | (264 320) | 264 320 |
Ryzyko walutowe
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.
Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową środków pieniężnych, należności i zobowiązań w podziale na walutę oraz wrażliwość na zmianę waluty.
Instrumenty finansowe - ryzyko walutowe - analiza wrażliwości (PLN)
| Wartość | Zwiększenie/ zmniejszenie o |
Wpływ na wynik finansowy brutto | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 30.06.2022 | bilansowa | punkty procentowe |
+1% | -1% | |
| Aktywa finansowe | 6 089 128 | 60 891 | (60 891) | ||
| Środki pieniężne w EUR | 148 | 1% | 1 | (1) | |
| Środki pieniężne w USD | 320 488 | 1% | 3 205 | (3 205) | |
| Środki pieniężne w GBP | 133 | 1% | 1 | (1) | |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR | 4 077 073 | 1% | 40 771 | (40 771) | |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD | 1 691 286 | 1% | 16 913 | (16 913) | |
| Walutowe kontrakty terminowe | - | 1% | - | - | |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | 1% | - | - | |
| Zobowiązania finansowe | 6 406 034 | (64 060) | 64 060 | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w GBP | 42 280 | 1% | (423) | 423 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR | 3 287 189 | 1% | (32 872) | 32 872 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD | 3 076 565 | 1% | (30 766) | 30 766 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w JPY | - | 1% | - | - |
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Emisja akcji serii H w Jednostce Dominującej w roku 2021 przyczyniła się do spłaty dużej części zadłużenia oraz pozytywnie wpłynęła na kapitały własne Jednostki Dominującej oraz całej Grupy Kapitałowej, które na 30.06.2022 r. są dodatnie i wynoszą 5 mln zł.
Aktualnie Grupa Kapitałowa dąży do tego, aby zarządzanie kapitałem sprowadzało się do restrukturyzacji struktury finansowania, w kierunku finansowania kapitałem własnym.
Nota 7. Rzeczowe aktywa trwałe
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | Grunty | Budynki i budowle |
Środki transportu |
Maszyny i urządzenia |
Środki trwałe w budowie |
Pozostałe | Razem |
| Wartość brutto na początek okresu | - | 576 829 | - | 506 604 | (0) | 843 729 | 1 927 162 |
| Wartość brutto na początek okresu (po korektach) |
- | 576 829 | - | 506 604 | (0) | 843 729 | 1 927 162 |
| Zwiększenia | - | - | - | 59 183 | - | - | 59 183 |
| - nabycie | - | - | - | 59 183 | - | - | 59 183 |
| - przekazanie do użytkowania | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - | - |
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | - | - |
| - likwidacja | - | - | - | - | - | - | - |
| - z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży |
- | - | - | - | - | - | - |
| Przemieszczenia wewnętrzne (+/-) | - | - | - | - | - | - | - |
| Wartość brutto na koniec okresu | - | 576 829 | - | 565 787 | (0) | 843 729 | 1 986 345 |
| Wartość umorzenia na początek okresu | - | 58 960 | 167 433 | - | 263 171 | 489 564 | |
| Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach) |
- | 58 960 | - | 167 433 | - | 263 171 | 489 564 |
| - amortyzacja za okres | - | 27 577 | - | 66 397 | - | 87 094 | 181 067 |
| zmniejszenia | - | - | - | - | - | - | - |
| Wartość umorzenia na koniec okresu | - | 86 537 | - | 233 830 | - | 350 264 | 670 631 |
| Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
- | 86 537 | - | 233 830 | - | 350 264 | 670 631 |
| Wartość netto na koniec okresu | - | 490 292 | - | 331 957 | (0) | 493 464 | 1 315 714 |
| Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | Grunty | Budynki i budowle |
Środki transportu |
Maszyny i urządzenia |
Środki trwałe w budowie |
Pozostałe | Razem |
| Wartość brutto na początek okresu | - | 435 056 | - | 431 747 | 31 987 | 898 879 | 1 797 668 |
| Wartość brutto na początek okresu (po korektach) |
- | 435 056 | - | 431 747 | 31 987 | 898 879 | 1 797 668 |
| Zwiększenia | - | 141 774 | - | 109 069 | - | 108 993 | 359 836 |
| - nabycie | - | 141 774 | - | 109 069 | - | 77 006 | 327 849 |
| - przekazanie do użytkowania | - | - | - | - | - | 31 987 | 31 987 |
| Zmniejszenia | - | - | - | 34 212 | - | 164 143 | 198 355 |
| - sprzedaż | - | - | - | - | - | 164 143 | 164 143 |
| - likwidacja | - | - | - | 34 212 | - | - | 34 212 |
| - z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży |
- | - | - | - | - | - | - |
| Przemieszczenia wewnętrzne (+/-) | - | - | - | - | (31 987) | - | (31 987) |
| Wartość brutto na koniec okresu | - | 576 829 | - | 506 604 | (0) | 843 729 | 1 927 162 |
| Wartość umorzenia na początek okresu | - | 14 794 | - | 55 989 | - | 157 124 | 227 908 |
| Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach) |
- | 14 794 | - | 55 989 | - | 157 124 | 227 908 |
| - amortyzacja za okres | - | 44 166 | - | 125 078 | - | 185 382 | 354 626 |
| zmniejszenia | - | - | - | 13 634 | - | 79 336 | 92 970 |
| Wartość umorzenia na koniec okresu | - | 58 960 | - | 167 433 | - | 263 171 | 489 564 |
| Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
- | 58 960 | - | 167 433 | - | 263 171 | 489 564 |
| Wartość netto na koniec okresu | - | 517 869 | - | 339 171 | (0) | 580 558 | 1 437 598 |
Nota 8. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe
| Za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartości niematerialne - gry | Pozostałe wartości niematerialne |
||||||
| Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy) (PLN) | Koszty zakończonych prac rozw. |
Nakłady na prace rozwojowe |
Pozostałe wartości niematerialne |
Zaliczki na WNiP |
Razem | ||
| Wartość brutto na początek okresu | 27 953 514 | 18 098 548 | 699 833 | 105 240 | 46 857 135 | ||
| Zwiększenia | 6 491 115 | 4 501 776 | 68 658 | 13 030 | 11 074 579 | ||
| - nabycie | - | 4 493 617 | 58 658 | 13 030 | 4 565 305 | ||
| - przemieszczenie wewnętrzne | 5 993 134 | 8 158 | 10 000 | - | 6 011 293 | ||
| - nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych | - | - | - | - | - | ||
| - inne | 497 981 | - | - | - | 497 981 | ||
| Zmniejszenia | 7 743 938 | 5 993 134 | - | 18 158 | 13 755 231 | ||
| - sprzedaż | 7 724 560 | - | - | - | 7 724 560 | ||
| - przemieszczenie wewnętrzne | - | 5 993 134 | - | 18 158 | 6 011 293 | ||
| - z tyt. przeszacowania wartości | 19 378 | - | - | - | 19 378 | ||
| Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży | - | - | - | - | - | ||
| Wartość brutto na koniec okresu | 26 700 691 | 16 607 189 | 768 491 | 100 112 | 44 176 483 | ||
| Wartość umorzenia na początek okresu | 11 956 878 | - | 699 833 | - | 12 656 711 | ||
| zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych | - | - | - | - | - | ||
| amortyzacja za okres | 7 105 166 | - | 2 289 | - | 7 107 455 | ||
| zmniejszenia | 1 205 259 | - | - | - | 1 205 259 | ||
| Wartość umorzenia na koniec okresu | 17 856 786 | - | 702 121 | - | 18 558 907 | ||
| Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
18 354 367 | 1 255 104 | 702 121 | - | 20 311 592 | ||
| Wartość netto na koniec okresu | 8 346 324 | 15 352 085 | 66 369 | 100 112 | 23 864 891 |
| Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartości niematerialne - gry | Pozostałe wartości niematerialne |
|||||
| Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy) (PLN) | Koszty zakończonych prac rozw. |
Nakłady na prace rozwojowe |
Pozostałe wartości niematerialne |
Zaliczki na WNiP |
Razem | |
| Wartość brutto na początek okresu | 16 300 288 | 25 073 189 | 699 833 | 54 932 | 42 128 242 | |
| Zwiększenia | 22 693 442 | 19 068 698 | - | 50 308 | 41 812 448 | |
| - nabycie | 180 601 | 19 068 698 | - | 50 308 | 19 299 607 | |
| - przemieszczenie wewnętrzne | 22 512 841 | - | - | - | 22 512 841 | |
| - nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych | - | - | - | - | - | |
| - inne | - | - | - | - | - | |
| Zmniejszenia | 11 040 215 | 25 503 283 | - | - | 36 543 498 | |
| - sprzedaż | 10 542 634 | - | - | - | 10 542 634 | |
| - przemieszczenie wewnętrzne | - | 22 512 841 | - | - | 22 512 841 | |
| - z tyt. przeszacowania wartości | 497 581 | 2 990 441 | - | - | 3 488 022 | |
| Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży | 540 000 | 540 000 | ||||
| Wartość brutto na koniec okresu | 27 953 514 | 18 098 548 | 699 833 | 105 240 | 46 857 135 | |
| Wartość umorzenia na początek okresu | 4 398 944 | - | 636 414 | - | 5 035 359 | |
| zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych | - | - | - | - | - | |
| amortyzacja za okres | 10 754 959 | - | 63 418 | - | 10 818 378 | |
| zmniejszenia | 3 197 026 | - | - | - | 3 197 026 | |
| Wartość umorzenia na koniec okresu | 11 956 878 | - | 699 833 | - | 12 656 711 | |
| Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu |
11 956 878 | - | 699 833 | - | 12 656 711 | |
| Wartość netto na koniec okresu | 15 996 636 | 18 098 548 | (0) | 105 240 | 34 200 424 |
Amortyzacja gier prezentowana jest jako koszt własny sprzedanych produktów i usług w rachunku zysków i strat.
Poniżej przedstawione zostały zobowiązania umowne w związku z zawartymi umowami wydawniczymi na dzień 30 czerwca 2022 roku.
| Zobowiązania umowne w walucie na 30.06.2022 | Kwota całkowita w walucie |
Zafakturowane / skapitalizowane w walucie |
Commitment w walucie |
Kurs 30.06.2021 | Commitment w PLN |
|---|---|---|---|---|---|
| Waluta | |||||
| - EUR | 416 000 | 257 000 | 159 000 | 4,6806 | 744 215 |
| - USD | 442 500 | 402 988 | 39 512 | 4,4825 | 177 113 |
| - GBP | 340 000 | 251 000 | 89 000 | 5,4429 | 484 418 |
| - PLN | 3 345 180 | 1 495 457 | 1 849 723 | 1,0000 | 1 849 723 |
| Razem per waluta | 3 255 469 |
| Zobowiązania umowne w walucie na 31.12.2021 | Kwota całkowita w walucie |
Zafakturowane / skapitalizowane w walucie |
Commitment w walucie |
Kurs 31.12.2021 | Commitment w PLN |
|---|---|---|---|---|---|
| Waluta | |||||
| - EUR | 350 000 | 210 000 | 140 000 | 4,5994 | 643 916 |
| - USD | 542 500 | 257 520 | 284 980 | 4,0600 | 1 157 019 |
| - GBP | 340 000 | 219 000 | 121 000 | 5,4846 | 663 637 |
| - PLN | 5 421 102 | 3 275 177 | 2 145 925 | 1,0000 | 2 145 925 |
| Razem per waluta | 4 610 496 |
Nota 9. Umowy leasingu
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | Najem | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|
| Koszt - BO z zastosowania MSSF 16 na dzień 01.01.2021 | 1 858 599 | 570 825 | 2 429 424 |
| Zwiększenia | - | 12 555 | 12 555 |
| Zmniejszenia | (80 078) | - | (80 078) |
| Koszt na 31.12.2021 | 1 778 521 | 583 380 | 2 361 901 |
| Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2021 | 226 963 | 291 968 | 518 931 |
| Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych) | - | - | - |
| Koszt amortyzacji okresu | 426 981 | 173 225 | 600 206 |
| Zakumulowane umorzenie na dzień 31.12.2021 | 653 945 | 465 193 | 1 119 137 |
| Wartość bilansowa na dzień 01.01.2021 | 1 631 636 | 297 854 | 1 910 493 |
| Wartość bilansowa na dzień 31.12.2021 | 1 124 577 | 118 187 | 1 242 764 |
| Koszt na dzień 01.01.2022 | 1 778 521 | 583 380 | 2 361 901 |
| zwiększenia | 59 732 | - | 59 732 |
| zmniejszenia (reklasyfikacja do środków trwałych) | - | (18 610) | (18 610) |
| Koszt na 30.06.2022 | 1 838 253 | 564 770 | 2 403 023 |
| Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2022 | 653 945 | 465 193 | 1 119 137 |
| Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych) | - | - | - |
| Koszt amortyzacji okresu | 188 198 | 68 510 | 256 708 |
| Zakumulowane umorzenie na dzień 30.06.2022 | 842 143 | 533 703 | 1 375 845 |
| Wartość bilansowa na dzień 01.01.2022 | 1 124 577 | 118 187 | 1 242 764 |
| Wartość bilansowa na dzień 30.06.2022 | 996 111 | 31 067 | 1 027 178 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Poniżej jednego roku | 458 061 | 668 213 |
| Od jednego roku do pięciu lat | 889 768 | 841 005 |
| Powyżej pięciu lat | - | - |
| Razem zobowiązania | 1 347 829 | 1 509 217 |
| Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe | 458 061 | 668 213 |
| Długoterminowe zobowiązania leasingowe | 889 768 | 841 005 |
| Razem zobowiązania z tytułu leasingu | 1 347 829 | 1 509 217 |
| Dane uwzględnione w sprawozdaniu z wyniku | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 31.06.2021 |
|---|---|---|
| Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 256 708 | 330 796 |
| Koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu | 71 541 | 94 121 |
| Dane uwzględnione w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | 01.01.2022 – 30.06.2022 |
01.01.2021 – 30.06.2021 |
|
|---|---|---|---|
| Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów | 227 769 | 342 650 |
Nota 10. Struktura wiekowa należności
| Bieżące i przeterminowane należności | Razem | Nieprzetermin owane |
Przeterminowane w dniach | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| handlowe na dzień 30.06.2022 | 1 – 30 | 31 – 90 | 91 – 180 | >180 | ||
| Jednostki powiązane | - | - | - | - | - | - |
| Należności brutto | 17 623 | - | - | - | 2 203 | 15 421 |
| Odpis aktualizujący | 15 421 | - | - | - | - | 15 421 |
| Należności netto | 2 203 | - | - | - | 2 203 | - |
| Jednostki pozostałe | - | - | - | - | - | - |
| Należności brutto | 6 572 456 | 5 587 283 | 15 159 | 179 305 | 663 207 | 127 502 |
| Odpis aktualizujący | 127 502 | - | - | - | - | 127 502 |
| Należności netto | 6 444 954 | 5 587 283 | 15 159 | 179 305 | 663 207 | - |
| Bieżące i przeterminowane należności | Nieprzetermin owane |
Przeterminowane w dniach | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| handlowe na dzień 31.12.2021 | Razem | 1 – 30 | 31 – 90 | 91 – 180 | >180 | |
| Jednostki powiązane | - | - | - | - | - | |
| Należności brutto | 16 644 | 1 224 | 734 | 2 692 | 3 427 | 8 567 |
| Odpis aktualizujący | 8 567 | - | - | - | - | 8 567 |
| Należności netto | 8 077 | 1 224 | 734 | 2 692 | 3 427 | - |
| Jednostki pozostałe | - | - | - | - | - | - |
| Należności brutto | 6 596 827 | 6 457 959 | - | 109 567 | 24 045 | 5 255 |
| Odpis aktualizujący | 9 315 | 4 060 | - | - | - | 5 255 |
| Należności netto | 6 587 511 | 6 453 899 | - | 109 567 | 24 045 | (0) |
Nota 11. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (PLN) | Na dzień 30.06.2022 |
Na dzień 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne w banku i w kasie | 398 350 | 385 914 |
| Lokaty krótkoterminowe | - | - |
| Weksle | - | - |
| Inne | - | - |
| Razem | 398 350 | 385 914 |
Nota 12. Kredyty i pożyczki
| Kredyty bankowe i pożyczki (PLN) | Na dzień 30.06.2022 |
Na dzień 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe | ||
| Pożyczki | 4 211 348 | 375 348 |
| - powiązane | 71 332 | 70 925 |
| - pozostałe | 4 140 016 | 304 423 |
| Kredyty | 28 269 | 12 961 |
| Razem | 4 239 617 | 388 309 |
| Długoterminowe | ||
| Pożyczki | 7 511 152 | 12 631 389 |
| - powiązane | 1 041 874 | 1 002 311 |
| - pozostałe | 6 469 277 | 11 629 078 |
| Razem | 7 511 152 | 12 631 389 |
Pożyczki otrzymane od Wspólników Jednostki Dominującej
Warunki pożyczek otrzymanych od tej grupy pożyczkodawców charakteryzuje spłata odsetek pod koniec trwania umowy wraz z kapitałem.
W tej grupie pożyczek są umowy udzielonych pożyczek przez Januarego Ciszewskiego (o łącznej wartości nominalnej równiej 1.000.000 zł.), oraz przez Łukasza Nowaka (o łącznej wartości nominalnej 4.009.000 zł.) Pożyczki powyższe posiadają wbudowany instrument pochodny powodujący, że przepływy pieniężne dotyczące zapłaty odsetek uzależnione są od stopy WIBOR 3M w dniu wypłaty odsetek.
Pożyczki otrzymane od pozostałych klientów indywidualnych
Wartość nominalna pożyczek otrzymanych od pozostałych klientów indywidualnych wynosiła na dzień 30.06.2022 r. 5 828 tys. zł. Oprocentowanie jest oparte na stałej stopie procentowej kształtującej się pomiędzy 7% a 14,54 % w skali roku oraz na zmiennej – WIBOR 3M.
Zapadalność pożyczek wg stanu na dzień 30.06.2022 r. przypada na okresy między 31.08.2022 r. a 1108.2028r. Odsetki od pożyczek wypłacane są pożyczkodawcom kwartalnie.
Nota 13. Rezerwy
| Za okres od 01.01. do 30.06.2022 | Rezerwy na koszty tantiem |
Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne |
Pozostałe rezerwy | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Wartość na początek okresu, w tym: | 1 218 633 | 144 141 | 56 829 | 1 419 603 |
| - krótkoterminowe na początek okresu | 1 218 633 | 136 343 | 56 829 | 1 411 805 |
| - długoterminowe na początek okresu | - | 7 798 | - | 7 798 |
| Zwiększenia | 903 420 | 292 423 | 36 000 | 1 231 843 |
| - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących | 903 420 | 292 423 | 36 000 | 1 231 843 |
| Zmniejszenia | 650 344 | - | 52 968 | 703 312 |
| - wykorzystane w ciągu roku | 650 344 | - | 52 968 | 703 312 |
| - rozwiązane, ale niewykorzystane | - | - | - | - |
| Wartość na koniec okresu w tym: | 1 471 709 | 436 564 | 39 861 | 1 948 134 |
| - krótkoterminowe na koniec okresu | 1 471 709 | 428 766 | 39 861 | 1 940 336 |
| - długoterminowe na koniec okresu | - | 7 798 | - | 7 798 |
| Za okres od 01.01. do 31.12.2021 | Rezerwy na koszty tantiem |
Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne |
Pozostałe rezerwy | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Wartość na początek okresu, w tym: | 1 741 242 | 136 146 | 212 539 | 2 089 927 |
| - krótkoterminowe na początek okresu | 1 741 242 | 136 146 | 212 539 | 2 089 927 |
| - długoterminowe na początek okresu | - | - | - | - |
| Zwiększenia | 1 165 736 | 144 141 | 77 829 | 1 387 706 |
| - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących | 1 165 736 | 144 141 | 77 829 | 1 387 706 |
| Zmniejszenia | 1 688 345 | 136 146 | 233 539 | 2 058 030 |
| - wykorzystane w ciągu roku | 1 688 345 | 136 146 | 59 000 | 1 883 491 |
| - rozwiązane, ale niewykorzystane | - | - | 174 539 | 174 539 |
| Wartość na koniec okresu w tym: | 1 218 633 | 144 141 | 56 829 | 1 419 603 |
| - krótkoterminowe na koniec okresu | 1 218 633 | 136 343 | 56 829 | 1 411 805 |
| - długoterminowe na koniec okresu | - | 7 798 | - | 7 798 |
Nota 14. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku, wszystkie transakcje spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ALL IN! GAMES z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych oraz miały charakter typowy i zawierane były w normalnym trybie działalności.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zawierała innych istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, o odmiennym charakterze lub istotnych kwotach niż opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
| KWOTY TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Podmiot powiązany | Sprzedaż ALL IN! GAMES SA do podmiotów powiązanych |
Zakupy ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych |
||
| za okres od 01.01. do 30.06.2022 |
za okres od 01.01. do 30.06.2021 |
za okres od 01.01. do 30.06.2022 |
za okres od 01.01. do 30.06.2021 |
|
| PIE CONSULTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ | 796 | 9 056 | - | - |
| SARNOSA | - | - | 20 109 | 94 007 |
| ONE MORE LEVEL | - | - | - | 4 162 441 |
| Razem | 796 | 9 056 | 20 109 | 4 256 447 |
| KWOTY ROZRACHUNKÓW Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Podmiot powiązany | Należności ALL IN! GAMES do podmiotów powiązanych |
Zobowiązania ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych |
||
| Na dzień 30.06.2022 |
Na dzień 31.12.2021 |
Na dzień 30.06.2022 |
Na dzień 31.12.2021 |
|
| Jednostki powiązane * | 3 324 | 8 077 | 1 000 860 | 1 050 301 |
| - z tyt. dostaw towarów i usług | 17 623 | 16 644 | - | 49 056 |
| - odpisy aktualizujące należności | 15 421 | 8 567 | - | - |
| - z tytułu pożyczek | - | - | 1 000 000 | 1 000 000 |
| - z tytułu obligacji | - | - | - | - |
| pozostałe | 1 121 | - | 860 | 1 245 |
| Wynagrodzenia Członków Zarządu | 01.01.2022 do 30.06.2022 |
01.01.2021 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Wypłacone w okresie sprawozdawczym | 124 247 | 110 640 |
| Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych | 22 128 | 22 128 |
| Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone | 26 803 | 22 128 |
| Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej | 01.01.2022 do 30.06.2022 |
01.01.2021 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Wypłacone w okresie sprawozdawczym | 17 430 | - |
| Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych | - | - |
| Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone | 3 350 | - |
4 PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
FINANSOWE
Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za I półrocze 2022 r.
4. PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE
4.1 PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej | Na dzień 30.06.2022 |
Na dzień 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 25 527 994 | 36 909 878 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 276 568 | 1 422 775 |
| Aktywa niematerialne | 7 612 092 | 15 908 223 |
| Nakłady na prace rozwojowe | 12 501 860 | 15 566 926 |
| Prawo do użytkowania aktywów | 1 027 178 | 1 242 764 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 606 048 | 2 412 510 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 50 000 | 50 000 |
| Inwestycje w jednostki zależne | 204 680 | 204 680 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe | 102 000 | 102 000 |
| Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych | 147 568 | - |
| Aktywa obrotowe | 14 211 056 | 14 521 574 |
| Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 10 470 621 | 11 298 334 |
| Aktywa z tytułu umów | 21 571 | 1 416 900 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 10 100 715 | 9 523 026 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 348 335 | 358 407 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 3 740 435 | 3 223 240 |
| Aktywa razem | 39 739 050 | 51 431 451 |
| Kapitał własny | 4 968 457 | 14 521 574 17 457 818 |
| Kapitał zakładowy | 5 999 939 | 5 999 939 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | 40 083 965 | 40 083 965 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (6 645) | (6 645) |
| Zyski/straty zatrzymane | (41 108 802) | (28 619 441) |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 769 529 | 17 408 578 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 7 511 152 | 12 631 389 |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 889 768 | 841 005 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe | 304 708 | 23 024 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 056 103 | 3 905 362 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 7 798 | 7 798 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 24 001 065 | 16 565 055 |
| Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży |
24 001 065 | 16 565 055 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 4 239 577 | 388 309 |
| Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. | - | - |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | - | 100 000 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 458 061 | 668 213 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 17 363 091 | 13 996 728 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | - | - |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 428 766 | 136 343 |
| Pozostałe rezerwy | 1 511 570 | 1 275 462 |
| Zobowiązania razem | 34 770 593 | 33 973 633 |
| Pasywa razem | 39 739 050 | 51 431 451 |
4.2 PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| Jednostkowy rachunek zysków i strat | 6 miesięcy od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
6 miesięcy od 01.01.2021 do 30.06.2021 |
|
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży 8 403 291 |
11 863 831 | ||
| Koszty sprzedanych produktów i usług | 6 852 925 | 3 741 910 | |
| Zysk/(strata) brutto na sprzedaży | 1 550 365 | 8 121 921 | |
| Koszty sprzedaży | 7 084 098 | 10 039 507 | |
| Koszty ogólnego zarządu | 5 346 826 | 5 496 518 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 148 451 | 15 533 002 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 3 015 871 | 4 195 091 | |
| Zysk/(strata) na działalności operacyjnej | (13 747 979) | 3 923 808 | |
| Przychody finansowe | 1 188 | 5 001 839 | |
| Koszty finansowe | 785 367 | 1 884 055 | |
| Zysk/(strata) przed opodatkowaniem | (14 532 158) | 7 041 592 | |
| Podatek dochodowy | (2 042 797) | 1 764 452 | |
| Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej | (12 489 361) | 5 277 140 | |
| Zysk/(strata) netto | (12 489 361) | 5 277 140 | |
| Pozostałe dochody całkowite | - | - | |
| Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem | - | - | |
| Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty | - | - | |
| Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów | - | - | |
| Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze | - | - | |
| Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty |
- | - | |
| Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów | - | - | |
| Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze | - | - | |
| Dochody całkowite razem | (12 489 361) | 5 277 140 |
Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)
| Podstawowy za okres obrotowy, w tym: | -0,21 | 0,11 |
|---|---|---|
| - z działalności kontynuowanej | -0,21 | 0,11 |
| - z działalności zaniechanej | - | - |
| Rozwodniony za okres obrotowy, w tym: | -0,21 | 0,11 |
| - z działalności kontynuowanej | -0,21 | 0,11 |
| - z działalności zaniechanej | - | - |
4.3 PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych | 6 miesięcy od 01.01.2022 do 30.06.2022 |
6 miesięcy od 01.01.2021 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | ||
| Zysk / strata netto | (12 489 362) | 5 277 140 |
| Korekty razem: | 18 918 473 | (10 971 266) |
| Amortyzacja | 7 289 490 | 4 238 726 |
| Odpisy niefinansowych aktywów trwałych | 1 255 104 | 4 166 688 |
| Zysk / strata z tytułu różnic kursowych | (3 736) | 1 974 |
| Koszty z tytułu odsetek | 468 028 | 1 049 503 |
| Przychody z tytułu odsetek | - | - |
| Zysk / strata z działalności inwestycyjnej | 1 600 808 | (15 096 314) |
| Zmiana stanu rezerw | 528 531 | (361 431) |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności | 4 397 930 | (2 737 520) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | 5 423 032 | 1 019 424 |
| Obciążenie podatkowe | (2 042 797) | 1 764 452 |
| Inne korekty | 2 082 | (5 016 769) |
| Przepływy pieniężne z działalności | 6 429 111 | (5 694 126) |
| Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 6 429 111 | (5 694 126) |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | ||
| Zbycie aktywów finansowych | ||
| Połączenie jednostek gospodarczych | ||
| Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | ||
| Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych |
1 913 739 | 23 179 000 |
| Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych |
(6 215 864) | (11 732 089) |
| Wydatki na aktywa finansowe | (100 000) | |
| Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne | (144 797) | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (4 546 922) | 11 446 911 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
| Wpływy netto z emisji akcji | 22 535 642 | |
| Kredyty i pożyczki | 835 268 | 1 651 340 |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | ||
| Spłaty kredytów i pożyczek | (2 480 000) | (26 334 148) |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (2 705 000) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (202 539) | (248 529) |
| Odsetki | (47 146) | (1 047 055) |
| Inne wpływy (wydatki) finansowe | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (1 894 417) | (6 147 750) |
| Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany | (12 228) | (394 964) |
| Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych | 2 156 | (1 973) |
| Przepływy pieniężne netto razem | (10 072) | (396 938) |
| Środki pieniężne na początek okresu | 358 407 | 506 053 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 348 335 | 109 115 |
4.4 PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| 01.01.2022 – 30.06.2022 | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski (straty) zatrzymane |
Kapitał |
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r. | 5 999 939 | 40 083 965 | (6 645) | (28 619 441) | 17 457 818 |
| Emisja akcji | - | - | - | - | - |
| Płatności w formie akcji własnych | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - |
| Wynik roku bieżącego | - | - | - | (12 489 361) | (12 489 361) |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | (12 489 361) | (12 489 361) |
| Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego | - | - | - | (12 489 361) | (12 489 361) |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2022 r. | 5 999 939 | 40 083 965 | (6 645) | (41 108 802) | 4 968 457 |
| 01.01.2021 – 30.06.2021 | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski (straty) zatrzymane |
Kapitał |
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2021 r. | 3 446 820 | - | - | (31 896 178) | (28 449 358) |
| Emisja akcji | 2 553 119 | 40 083 965 | - | - | 42 637 084 |
| Płatności w formie akcji własnych | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - |
| Wynik roku bieżącego | - | - | - | 5 277 140 | 5 277 140 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 5 277 140 | 5 277 140 |
| Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego | 2 553 119 | 40 083 965 | - | 5 277 140 | 47 914 224 |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2021 r. | 5 999 939 | 40 083 965 | - | (26 619 038) |
19 464 866 |
4.5 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
Niniejsze jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".
Prezentowane sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową spółki ALL iN! GAMES S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (UE).
Niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku było przedmiotem przeglądu przez biegłego audytora.
4.6 INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI.
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowane były przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH.
W okresie sprawozdawczym, Spółka wykazuje szacunek przychodów w kwocie 22 tys. zł oraz rezerwę na odpis do gry Cyber Slash w związku z podpisanym porozumieniem z One More Level S.A. w kwocie 1,3 mln zł.
5. ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
Niniejsze półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd ALL iN! GAMES S.A. dnia 30 września 2022 roku.
Kraków, 30 września 2022 roku
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego
Beata Ćwirta Główna Księgowa
| Marcin Kawa Prezes Zarządu |
|
|---|---|
| Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu |
|
| Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu |