SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2022 R. JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ALL IN! GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

Sprawozdanie Zarządu z działalności ALL iN! GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES za I półrocze 2022 r.

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

Przedstawiamy dziś Państwa uwadze Raport za I półrocze 2022 roku ALL IN! GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES.

Od początku 2022 roku nastąpiło dużo zmian, których celem była pełna koncentracja ALL IN! GAMES S.A. na tworzeniu i wydawaniu wysokiej jakości gier z dużym potencjałem sprzedażowym. W I półroczu 2022 roku koncentrowaliśmy się na rozwoju obiecujących tytułów z naszego portfolio. Nad realizacją strategicznych celów pracowały wewnętrzne zespoły deweloperskie Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES.

Konsekwentnie rozwijamy Grupę Kapitałową, a wzorcowym przykładem jest Ironbird Creations S.A., które aktualnie pracuje nad zapowiedzianym w trakcie Opening Night Live w Kolonii podczas targów Gamescom 2022 tytułem Phantom Hellcat, którego zwiastun spotkał się z pozytywnym odbiorem graczy, prasy specjalistycznej oraz naszych partnerów branżowych stając się najlepiej przyjętą grą podczas pierwszego tygodnia po ogłoszeniu w historii ALL IN! GAMES S.A..

Zespół TAMING CHAOS S.A. pracujący nad Project Rush zbliża się obecnie do etapu Vertical Slice, natomiast HAPPY LITTLE MOMENTS S.A. rozpoczyna pre-produkcję Project Tilt.

W dalszym ciągu rozwijamy działalność edukacyjną. W ramach tego obszaru podpisaliśmy umowę o współpracy z Krakowskim Parkiem Technologicznym. Spółka ALL IN! GAMES S.A. będzie pełniła rolę mentora i partnera biznesowego w programie akceleracyjnym. Oczekujemy, że ta współpraca pozwoli nam na pozyskanie nowych talentów, a także szybszy rozwój wewnętrznych zespołów Grupy Kapitałowej.

W I półroczu Grupa Kapitałowa w 2022 roku zanotowała 8,4 mln zł przychodów netto, strata netto wyniosła 12,8 mln zł. Na wynik netto znaczący wpływ miała amortyzacja wydanych gier. Oczyszczona EBITDA skorygowana o odpisy z tytuły trwałej utraty wartości oraz zdarzenia jednorazowe wynosiła -4,1 mln zł.

Biorąc pod uwagę harmonogram wydawniczy, w najbliższych miesiącach spodziewamy się częściowego zwrotu z poniesionych inwestycji. Pozytywnie nastraja nas także niesłabnące zainteresowania grami komputerowymi oraz rozwój działu UX Research & Accessibility, dzięki któremu możemy usprawniać nasze kolejne produkcje zgodnie z oczekiwaniami graczy i rynku. Również dzięki temu możemy planować najbardziej korzystną drogę rozwoju tytułów, a także koncentrację na gatunkach, które są najbardziej dochodowe.

W okresie objętym raportem uregulowaliśmy kwestię praw własności do gry Ghostrunner. Zgodnie z umową z dnia 27 kwietnia 2022 r. zawartą pomiędzy ALL IN! GAMES S.A., a One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie oraz 505 GAMES S.A. z siedzibą w Mediolanie, ALL IN! GAMES S.A. otrzymało 1.560.000 EUR jednorazowego wynagrodzenia za zrzeczenie się wszelkich praw do gry Ghostrunner. Ponadto, po okresie objętym raportem, została uregulowana kwestia umowy wydawniczej z dnia 7 października 2020 roku między ALL IN! GAMES S.A a One More Level S.A. której celem było stworzenie gry komputerowej pod tytułem "Cyber Slash". Na mocy porozumienia z dnia 19 lipca 2022 r. spółki rozwiązały umowę o współpracy oraz porozumiały się odnośnie do rozliczenia wzajemnych roszczeń wynikających z umowy wydawniczej.

ALL IN! GAMES S.A. planuje w nadchodzących miesiącach premiery kilku nowych gier, które zapewnią dodatkowe, zdywersyfikowane źródło przychodów. Ponadto Spółka osiąga bieżące przychody z już wydanych gier, w tym bardzo dobrze przyjętej gry Chernobylite, którą spółka ALL IN! GAMES S.A. wydała na konsole PlayStation 4, Xbox One oraz PlayStation 5 i Xbox Series XS.

Na bieżąco będziemy informować o kolejnych znaczących wydarzeniach w Grupie Kapitałowej All IN! GAMES S.A.

Dziękujemy naszym Akcjonariuszem za ich zaangażowanie i wiarę w naszą strategię.

SPIS TREŚCI

1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES. 4
1.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ4
1.2.	SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ4
1.3.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 R5
1.4.	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PO DNIU 30 CZERWCA 2022 R7
1.5.	PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ7
1.6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ8
1.7.	AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 10
2.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU11
2.1.	INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE. 23
2.2.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU25
2.3.	AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ25
2.4.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH26
2.5.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. 26
2.6.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI27
2.7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. 27
2.8.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ27
2.9.	ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. 27
2.10.	AKCJE WŁASNE. 27
2.11.	RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ DZIAŁALNOŚCIĄ. 27
3.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ 30
4.	OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2022 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 36

1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES.

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ.

Informacje ogólne	ALL iN! GAMES S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na:
	· 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
	· 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
	· 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
	· 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
Kapitał zakładowy	· 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E
	· 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F
	· 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G
	· 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H
	wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

ZARZĄD.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej:

w dniu 25 lutego 2022 r. ze skutkiem na ten dzień Pan Piotr Żygadło złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i z członkostwa w zarządzie Jednostki Dominującej,
w dniu 30 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała Pana Marcina Kawa na stanowisko Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej. w ramach obecnej 5-letniej kadencji.

W związku z powyższym, skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Zarząd
Prezes Zarządu	Marcin Kawa
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś
Wiceprezes Zarządu	Łukasz Górski

RADA NADZORCZA

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej:

w dniu 30 czerwca 2022 r. Pan Jan Watychowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja jest skuteczna z dniem jej złożenia. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, rezygnacja spowodowana jest przyczynami osobistymi.
w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pani Iwony Cygan-Opyt. Przyczyna odwołania nie została podana. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania Pana Piotra Janisiów oraz Pana Michała Czynszaka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres obecnej, 5 - letniej kadencji.

W związku z powyższym dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzą:

Rada Nadzorcza
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Krupa
Członek Rady Nadzorczej	Roman Tworzydło
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Janisiów
Członek Rady Nadzorczej	Michał Czynszak

1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 R.

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej "Spółką", "Jednostką Dominującą" lub "All in! Games") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji:

Informacje ogólne	HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.hlmstudio.com
Data rejestracji	14.12.2021 r.
Numer KRS	0000938847
Numer Regon	520676404
Numer NIP	6783194407
Kapitał zakładowy	100 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	100%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

Spółka Happy Little Moments S.A. została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod roboczym tytułem Project Draw 2, tworzoną w oparciu o technologię Coloring App.

Informacje ogólne	IRONBIRD CREATIONS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.ironbirdcreations.com
Data rejestracji	27.10.2021 r.
Numer KRS	0000929347
Numer Regon	520296564
Numer NIP	6783193365
Kapitał zakładowy	100 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	100%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

Spółka Ironbird Creations S.A. ("Ironbird") została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą.

W dniu 24 marca została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego sprawozdania, pomiędzy Jednostką Dominującą, jako sprzedającym, a Ironbird Creations S.A. jako kupującym. Powyższa umowa została aneksowana w 31 maja 2022 r. oraz 27 czerwca 2022 r.

W celu pozyskania finansowania na rozwój Ironbird Creations S.A., w tym na nabycie od Jednostki Dominującej, Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa został podwyższony kapitał zakładowy spółki Ironbird Creations S.A. o kwotę 23.762,00 zł w wyniku emisji 237.620 nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego Ironbird nie zostało jeszcze zarejestrowane przez sąd rejestrowy. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations S.A. nastąpiła w dniu 16 września 2022 r. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, Jednostka Dominująca posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird Creations S.A. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego udział

Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird uległ zmniejszeniu i ALL IN! GAMES S.A. aktualnie posiada 1.000.000 akcji Ironbird Creatons S.A., co stanowi 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird Creations S.A., uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird Creations S.A., co stanowi 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird Creations S.A.

W dniu 23 września 2022 r. Jednostka Dominująca oraz Ironbird zawarły przyrzeczoną umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Grupa Kapitałowa Emitenta na dzień 30 czerwca 2022 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PO DNIU 30 CZERWCA 2022 R.

W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawiązana została nowa spółka zależna wobec Emitenta, która będzie prowadzić działalność pod firmą Taming Chaos Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy spółki zależnej został określony na 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Wszystkie akcje zostaną objęte oraz opłacone przez All in! Games po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 100.000,00 zł, przy czym przed zarejestrowaniem spółki Taming Chaos S.A., Emitent wniósł wkład na pokrycie kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 25.000,00 zł.

W zamierzeniu Jednostki Dominującej, Timing Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. Zespół spółki zależnej początkowo będzie stanowiło 10 osób.

Ponadto w dniu 6 września 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł porozumienie do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 r. ("Umowa") wraz z późniejszymi aneksami (dalej "Porozumienie").

Na podstawie Porozumienia Jednostka Dominująca oraz Ironbird Creations S.A. potwierdziły, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające przewidziane w Umowie i w związku z tym postanowiły, że umowa przyrzeczona sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie ostatecznie zawarta w miejscu i w terminie określonym przez Ironbird ("Uzgodniony Dzień Zamknięcia"), przy czym termin ten będzie przypadać nie później niż 5 dni roboczych od daty zarejestrowania przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird. W przypadku braku określenia przez Ironbird Uzgodnionego Dnia Zamknięcia, Uzgodniony Dzień Zamknięcia stanowić będzie 28 października 2022 r.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Ironbird o kwotę 23.762,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote) spółka Ironbird dokonała emisji 237.620 (słownie: dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy siedemset złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Ironbird Creations S.A. zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców w dniu 16 września 2022 roku.

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, Jednostka Dominująca posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird uległ zmniejszeniu - tj. Jednostka Dominująca posiad 1.000.000 akcji Ironbird, co stanowi 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird, co stanowi 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.

W dniu 23 września 2022 roku Jednostka Dominująca i Ironbird Creations S.A. zawarły przyrzeczoną umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka Dominująca została utworzona w 2011 roku, a od roku 2013 była notowana na rynku NewConnect. W roku 2017 zadebiutowała na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W wyniku zrealizowanego połączenia z All IN! GAMES Sp. z o.o., Jednostka Dominująca prowadzi obecnie działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka Dominująca w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Tytuły wydawane przez Jednostkę Dominującą charakteryzują się oryginalnością w różnych aspektach, od szaty graficznej do pomysłu na fabułę. Poza głośnym cyberpunkowym Ghostrunner`em i postapokaliptycznym Chernobylite, Jednostka Dominująca ma w swoim portfolio m.in. grę narracyjną rozgrywającą się w alternatywnej rzeczywistości powojennej Paradise Lost (PolyAmorous) oraz inspirowane twórczością Franza Kafki Metamorphosis (Ovid Works), czy tworzone we współpracy z legendą gier RPG Chrisem Avellone'em Alaloth – Champions of The Four Kingdoms (Gamera Interactive), a także mroczne science-fantasy Arboria (Dreamplant).

Po planowanym zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Spółka Ironbird Creations S.A. będzie łączyć w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Spółka będzie składała się z dwóch zespołów: jeden, który będzie skupiony na tworzeniu gier; drugi, skupiony na działaniach czysto technologicznych, takich jak portowanie, sztuczna inteligencja, czy tzw. tech assestments. Zgodnie z założeniami ALL IN! GAMES S.A. premiera Red Wings American Aces gry stworzonej na autorskim koncepcie przez IronBird Creations S.A. na konsole obecnej i nowej generacji mała miejsce 30 marca 2022 r. W kolejnym etapie zespół Ironbird Creations S.A. (docelowo liczący ok. 20 osób) będzie tworzył nowe prototypy, a także wspierał już wydaną grę poprzez dodatki i aktualizacje.

Na otwarciu Gamescom została zapowiedziana gra, nad którą obecnie pracuje studio deweloperskie Ironbird Creations S.A. – Phantom Hellcat, której premiera jest przewidziana na rok 2024. Gra cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem, o czym świadczą zapełniające się listy życzeń. Gra jest określana mianem dynamicznego połączenia slashera z platformówką, która ma stawiać na widowiskowe combosy w oryginalnej, teatralnej scenerii.

Happy Little Moments S.A. jest studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games S.A. Działalność Happy Little Moments S.A koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. Początkowo zespół Happy Little Moments S.A. liczył dwie osoby, docelowo ma zostać zwiększony o kolejnych pracowników oraz w dużym stopniu korzystać z outsourcingu. W dalszej przyszłości planuje się, że Happy Little Moments S.A. będzie pracował również nad większymi produkcjami, .in.. grami dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi.

W dniu 10 sierpnia aktem notarialnym Zarząd Jednostki Dominującej założył kolejną spółkę zależną o nazwie Taming Chaos S. A. Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie i będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. W zamierzeniu Emitenta zespół Spółki zależnej początkowo będzie stanowiło 10 osób.

1.6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w akcjonariacie Spółki Dominującej:

1) W dniu 24 marca 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – p. Piotra Żygadło, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu żony Ewy Żygadło, o obniżeniu udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą w dniu 24 marca 2022 r przez Piotra Żygadło w drodze umowy cywilno-prawnej 2 000 000 akcji Jednostki Dominującej. Przed zmianą udziału Piotr Żygadło i Ewa Żygadło posiadali łącznie 3 604 449 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 6,01% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Piotr Żygadło i Ewa Żygadło posiadali łącznie 1 604 449 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 2,67% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej (z

czego Piotr Żygadło 1 430 700 akcji stanowiących 2,38% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu, oraz Ewa Żygadło 173 749 akcji stanowiących 0,29% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

2) W dniu 25 marca 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – p. Łukasza Nowaka, działającego w imieniu własnym oraz żony Anny Nowak, w sprawie przekroczenia progu 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem w dniu 24 marca 2022 r przez Łukasza Nowaka w drodze umowy cywilno-prawnej 2 000 000 akcji Jednostki Dominującej. Przed zmianą udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 4 580 917 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 7,63% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 6 580 917 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 10,97% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej (z czego Łukasz Nowak posiadał 6 250 555 akcji stanowiących 10,42% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu, oraz Anna Nowak posiadała 330 362 akcji stanowiących 0,55% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

3) W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – p. Łukasza Nowaka, działającego w imieniu własnym oraz żony Anny Nowak, w sprawie przekroczenia progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez Pana Łukasza Nowak w dniu 8 kwietnia 2022 r. 2 712 577 akcji Jednostki Dominującej w drodze umowy cywilno-prawnej. Przed zmianą udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 6 580 917 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 10,97% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 9 293 494 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 15,49% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do wykonywania 9 293 494 głosów, co stanowi 15,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej (z czego Łukasz Nowak posiadał 8 962 636 akcji stanowiących 14,94% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu, oraz Anna Nowak posiadała 330 858 akcji stanowiących 0,55% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

4) W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza p. Tomasza Majewskiego, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu żony Moniki Majewskiej – o obniżeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Tomasza Majewskiego w dniu 8 kwietnia 2022 r. 2 712 577 akcji Jednostki Dominującej w drodze umowy cywilno-prawnej. Przed zmianą udziału Tomasz Majewski i Monika Majewska posiadali łącznie 3 042 517 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 5,07% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Tomasz Majewski i Monika Majewska posiadali łącznie 329 940 akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 0,55% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do wykonywania 329 940 głosów, co stanowiło 0,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej (z czego Tomasz Majewski posiadał 300 000 akcji stanowiących 0,50% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu, oraz Monika Majewska posiadała 29 940 akcji stanowiących 0,05% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

5) W dniu 9 sierpnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie obniżenia dotychczas posiadanego pośrednio (wraz z JR HOLDNG ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum sp. z o.o.) udziału poniżej progu 25% w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio w dniu 5 sierpnia 2022 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 550 000 akcji Spółki. Przed zmianą udziału Pan January Ciszewski pośrednio wraz z pomiotami zależnymi posiadał 15 498 131 akcji Spółki stanowiących 25,83% udziału w jej kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15 498 131 głosów, co stanowiło 25,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zmianie udziału Pana January Ciszewski pośrednio wraz z pomiotami zależnymi posiadał 14 948 131 akcji Spółki, stanowiących 24,91% udziału w jej kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 14 948 131 głosów, co stanowiło 24,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym wykaz Akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
January Ciszewski *	14 948 131	24,91%	14 948 131	24,91%
Łukasz Nowak**	9 293 494	15,49%	9 293 494	15,49%
Maciej Łaś***	5 053 188	8,42%	5 053 188	8,42%
Pozostali	30 704 575	51,18%	30 704 575	51,18%
Razem	59 999 388	100,00%	59 999 388	100,00%

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.
** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak
*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

1.7. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI.

Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Zarząd
Marcin Kawa	Prezes Zarządu	0	0	0%
Maciej Łaś*	Wiceprezes Zarządu	5 053 188	5 053 188	8,42%
Łukasz Górski	Wiceprezes Zarządu	30 000	30 000	0,05%
Rada Nadzorcza
Piotr Krupa	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0%
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	239 521	239 521	0,40%
Piotr Janisiów	Członek Rady Nadzorczej
Michał Czynszak	Członek Rady Nadzorczej
Roman Tworzydło	Sekretarz Rady Nadzorczej	0	0	0,00%

* bezpośrednio (4 849 608 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 30 maja 2022 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów Jednostki Dominującej.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Zawarcie umowy współpracy wydawniczej z Future Friends Games Limited

W dniu 16 lutego 2022 r. nastąpiło obustronne podpisanie umowy współpracy wydawniczej z Future Friends Games Limited (dalej: Partner oraz Umowa), na podstawie której Jednostka Dominująca będzie odpowiedzialna za wydanie, dystrybucję oraz promocję gry Exo One (dalej: Gra) na konsolach PlayStation 4 i PlayStation 5 oraz Nintendo Switch i Nintendo Switch Lite (dalej: Platformy), stworzonej przez australijskiego dewelopera gier indie – Hyperfocal Design Pty Ltd. Na mocy zawartej Umowy, Partner udzieli Jednostce Dominującej wyłącznego ogólnoświatowego prawa i sublicencji na komercyjną dystrybucję Gry na Platformach na okres 5 lat, począwszy od dnia wydania Gry na pierwszej z Platform. Po upływie tego okresu sublicencja przekształci się automatycznie w sublicencję na czas nieokreślony. Umowa nie przewiduje wypłaty budżetu deweloperskiego przez Jednostkę Dominującą na rzecz Partnera. All in! Games poniesie koszty stworzenia portów Gry na Platformy oraz koszty związane z jej promocją i dystrybucją. Partnerowi przysługuje udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Podział tantiem nastąpi na zasadach rynkowych począwszy od momentu zrekompensowania przez Jednostkę Dominującą kosztów stworzenia portów Gry na Platformy (recoupment).

Ponadto, Zarząd Jednostki Dominującej przypomina, że od dnia 1 września 2021 r. All in! Games świadczy na rzecz Partnera usługę portowania i Quality Assurance (QA) Gry na konsole Xbox One i Xbox Series X (dalej: Usługa).

Zawarta Umowa nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia przez Partnera na rzecz Jednostki Dominującej z tytułu wykonanej Usługi. Koszty te zostaną rozliczone z przyszłych przychodów uzyskanych ze sprzedaży Gry na Platformach. Zawarcie Umowy jest ważnym krokiem do stworzenia przez Jednostkę Dominującą alternatywnych kanałów generujących przychody poprzez świadczenie usług portowania i Quality Assurance dla firm trzecich.

Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką zależną Happy Little Moments S.A. – gra Red Wings: Coloring Planes

W dniu 18 lutego 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką Happy Little Moments S.A., będącą spółką zależną wobec All IN! Games, na zasadach rynkowych, umowę o współpracy wydawniczej ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony odpłatnej współpracy w zakresie wydania, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej, stworzonej przez Happy Little Moments S.A., pod tytułem Red Wings: Coloring Planes (dalej "Gra"), powstałej w oparciu o technologię Coloring App – należącą do Happy Little Moments S.A. oraz IP gry komputerowej Red Wings – będące własnością Jednostki Dominującej, która obejmuje: dostarczenie Gry w wersji na platformę Nintendo Switch przez Happy Little Moment S.A.; udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz All in! Games; udzielnie przez Jednostkę Dominującą na rzecz Happy Little Moments S.A. licencji na wykorzystanie IP gry komputerowej Red Wings (dalej "IP Red Wings") na potrzeby tworzenia Gry; dystrybucję Gry przez Jednostkę Dominującą oraz podjęcie przez Jednostkę Dominującą innych działań w zakresie związanym z dystrybucją Gry (np. promocja, support), na szczegółowych warunkach oraz zasadach określonych w Umowie.

Koszty stworzenia Gry w wersji na platformę Nintendo Switch, w wysokości 150.000 zł, w całości zostały pokryte przez Happy Little Moments S.A. Na podstawie zawartej Umowy, Jednostka Dominująca wypłaci na rzecz Happy Little Moments S.A. wynagrodzenie w postaci tantiem. Dochód netto, uzyskany przez Jednostkę Dominującą ze sprzedaży (dystrybucji) Gry, w pierwszej kolejności podlega przeznaczeniu na pokrycie kosztów produkcji Gry, poniesionych przez Happy Little Moments S.A., tj. do czasu pokrycia tych kosztów dochodem netto, przyjmuje się, że tantiemy wypłacane na rzecz Happy Little Moments S.A. stanowią 100% dochodu netto (recoupment). Dochód netto przewyższający koszt developmentu przypada Happy Little Moments S.A. w wysokości 30%. Tantiemy będą wypłacane przez Jednostkę Dominującą na podstawie miesięcznych raportów tantiemowych.

Gra zadebiutowała 28 lutego 2022 r. na platformie Nintendo Switch.

Rezygnacja Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej

W dniu 25 lutego 2022 r. Piotr Żygadło złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i z członkostwa w zarządzie Jednostki Dominującej ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Zawarcie umowy licencyjnej z Shanghai Holyblade Network Technology Co. Ltd.

W dniu 2 marca 2022 r. została obustronnie podpisana umowa licencyjna z Shanghai Holyblade Network Technology Co. Ltd. z siedzibą w Szanghaju, Chiny (dalej: Shanghai Holyblade Network Technology, Partner) na podstawie, której Jednostka Dominująca udzieliła Partnerowi licencji na dystrybucję, za pośrednictwem platformy Partnera typu "gry w chmurze" (cloudgaming), gier Fort Triumph oraz Red Wings: Aces of the Sky (dalej: Gry).

Jednostka Dominująca, na mocy zawartego porozumienia, udzieliła Partnerowi licencji niewyłącznej, obejmującej terytorium Chin, na korzystanie z praw do Gier w celu ich dystrybucji oraz promocji (marketingu) przez okres 36 miesięcy. Jednostce Dominującej przysługuje jednorazowe wynagrodzenie w formie opłaty licencyjnej, której wysokość została ustalona na zasadach rynkowych.

Umowa przewiduje możliwość rozszerzenia udzielonej licencji, za dodatkowym wynagrodzeniem, o kolejne gry z portfolio Grupy Kapitałowej.

Shanghai Holyblade Network Technology jest chińską spółką technologiczną oraz właścielem platformy typu "gry w chmurze", zintegrowanej z krajowymi dostawcami usług telekomunikacyjnych w Chinach, którzy udostępniają zawartość platformy swoim klientom.

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Ironbird Creations S.A.

W celu pozyskania finansowania na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Jednostki Dominującej w dniu 22 marca 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej wobec ALL IN! GAMES S.A., tj. spółki Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Ironbird Creations S.A. poprzez emisję nowych akcji serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w Statucie oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Poprzez emisją akcji serii B, Ironbird Creations S.A. zamierza pozyskać finansowanie na nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym.

W dniu 24 marca 2022 r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Umowa") pomiędzy Jednostką Dominującą, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird"), jako kupującym.

Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Jednostki Dominującej oraz Ironbird Creations S.A., z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w Umowie, do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej, jako Zespół Internal Development, obejmujący pracowników oraz współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

Zgodnie z Umową, prawa do gier, które mają zostać przeniesione na Ironbird, na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ("Umowa sprzedaży ZCP"), obejmują:

udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: Aces of the Sky" wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej;
projekt gry komputerowej pod nazwą handlową "Red Wings: American Aces" wraz ze wszelkimi elementami

programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia;

• projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą "Project Raise" w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia.

Zgodnie z Umową, cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona w kwocie 8.316.631,88 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) ("Cena Sprzedaży"). Zgodnie z Umową, Cena Sprzedaży powinna zostać zapłacona przez Ironbird Creations S.A. na rzecz Jednostki Dominującej w trzech częściach, w następujących terminach:

I część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy;
II część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy sprzedaży ZCP,
III część Ceny Sprzedaży w kwocie 4.316.631,88 zł (cztery miliony trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) – w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia Umowy sprzedaży ZCP.

Zgodnie z Umową, Umowa sprzedaży ZCP zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków zawieszających.

Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Ironbird,
Ironbird, pozyska środki w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego w tej spółce, w wysokości równej co najmniej równowartości Ceny Sprzedaży;

Wybór Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą ALL IN! GAMES S.A.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 30 marca 2022 roku powołała z dniem 30 marca 2022 roku Pana Marcina Kawa na stanowisko Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej w ramach obecnej 5-letniej kadencji.

Zawarcie aneksów do umów ograniczających rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła:

z dwoma akcjonariuszami Jednostki Dominującej, na ich wnioski, aneksy do umów ograniczających rozporządzanie akcjami serii G Jednostki Dominującej (dalej "Umowy lock-up"), o których zawarciu Jednostka Dominująca informowała raportem bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r.
z jednym akcjonariuszem, na jego wniosek, porozumienie o rozwiązaniu umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami serii G Jednostki Dominującej z dnia 26 czerwca 2020 r.

Na podstawie aneksów do Umów lock-up zawartych z Panem Piotrem Żygadło oraz Panem Łukaszem Nowak, dokonano zmiany liczby akcji objętych ograniczeniami, określonymi w umowie lock up, tj.:

zwiększono o 3.646.175 (trzy miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) liczbę akcji Jednostki Dominującej objętych zakazem rozporządzania na podstawie Umowy lock-up przez Pana Łukasza Nowaka, oraz odpowiednio
zmniejszono o 2.000.000 (dwa miliony) liczbę akcji objętych zakazem rozporządzania na podstawie Umowy lock-up przez Pana Piotra Żygadło.

Dodatkowo Pan Tomasz Majewski został zwolniony, na mocy zawartego porozumienia o rozwiązaniu umowy, z zakazu rozporządzania 1.646.175 (jeden milion sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji Jednostki Dominującej.

W związku z powyższymi zmianami, ogólna liczba akcji objętych zakazem rozporządzania obowiązującym na podstawie umów lock-up, o których zawarciu Jednostka Dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., nie uległa zmianie. W powyższych okolicznościach Zarząd Jednostki Dominującej uznał, że

zawarcie aneksów do Umów lock-up, w zakresie zmian liczby akcji objętych ograniczeniami na podstawie umów lockup, posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy Jednostki Dominującej, jest neutralne dla pozostałych akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Uwzględniając powyższe zmiany, umowy ograniczające rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej, o których zawarciu informowano raportem bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., począwszy od dnia 12 kwietnia 2022 r. dotyczą następujących liczb akcji:

p. Piotr Żygadło 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji,
p. Maciej Łaś 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,
p. Łukasz Nowak 7 646 175 (słownie: siedem milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji,
JR HOLDING ASI S.A. 3 770 000 mln (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji,
p. January Ciszewski 3 353 825 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć) akcji,
p. Artur Górski 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji

i obowiązują do dnia 26 czerwca 2023 r. włącznie.

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania w przedmiocie zatwierdzenia

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej złożył wniosek o zawieszenie toczącego się postępowania o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej, sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzonego związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Prospekt").

W dniu 29 kwietnia 2022 r. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 kwietnia 2022 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania o zatwierdzenie Prospektu.

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W dniu 20 kwietnia 2022 roku w siedzibie Jednostki Dominującej odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, na którym podjęto poniższe uchwały:

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego (transakcja opisana w pkt 2.3.20. niniejszego sprawozdania),
w sprawie zmian statutu Jednostki Dominującej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Jednostki Dominującej,
w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Zawarcie porozumienia z Gamera Interactive

W dniu 26 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej podpisał porozumienie o rozwiązaniu umowy wydawniczej z dnia 27 grudnia 2019 r. (dalej: Porozumienie), zawartej pomiędzy Jednostką Dominującą (dokładnie All in! Games sp. z o.o. jeszcze przed połączeniem) a Gamera Interactive S.r.l. z siedzibą w Padwie, Włochy (dalej: Partner, Gamera Interactive).

Z dniem zawarcia Porozumienia, strony zakończyły dotychczasową współpracę w zakresie produkcji, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej Alaloth (dalej: Gra). Zawarte Porozumienie stanowi, że:

Jednostka Dominująca zapłaci Partnerowi wynagrodzenie uzgodnione w Porozumieniu,
Partner będzie jedynym podmiotem uprawnionym do wydania, dystrybucji oraz promocji Gry, co może zrealizować samodzielnie lub w porozumieniu z podmiotami trzecimi,
Jednostka Dominująca uprawniona będzie do udziału w przyszłych przychodach uzyskanych przez Partnera w związku z komercjalizacją Gry. Wynagrodzenie w formie tantiem wypłacane będzie na zasadach rynkowych.

Decyzja o rozwiązaniu umowy wydawniczej została podjęta po omówieniu wizji oraz przyszłych planów stron dotyczących Gry. Jednostka Dominująca oraz Gamera Interactive zgodnie uznały, że Gra powinna zostać wydana pośrednio lub bezpośrednio przez Partnera, natomiast Jednostka Dominująca w zamian za swój udział w rozwoju Gry będzie uczestniczyć w przychodach z tego tytułu. Zawarte Porozumienie jest satysfakcjonujące dla obu stron.

Zawarcie porozumienia w sprawie gry Ghostrunner

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "OML") oraz 505 Games S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (dalej: "505 Games") umowę, której przedmiotem jest uregulowanie praw własności do gry Ghostrunner. Mocą umowy, Jednostka Dominująca oraz OML zrzekły się wszelkich praw w stosunku do gry Ghostrunner, w szczególności do tantiem należnych z tytułu komercjalizacji tej gry, w zamian za jednorazowe wynagrodzenie wypłacane zarówno Jednostce Dominującej jak również OML, które dla Jednostki Dominującej wynosi 1.560.000,00 EUR (płatne w transzach, z terminem całkowitego rozliczenia do 10 lipca 2022 r.). Niniejsze wynagrodzenie stanowi końcowe rozliczenie należne Jednostce Dominującej z tytułu komercjalizacji gry Ghostrunner. W zamian za to wynagrodzenie, 505 Games:

będzie mogła swobodnie wykorzystywać grę Ghostrunner w sposób jaki uzna za stosowne,
akceptuje dostarczoną wersję gry Ghostrunner oraz dodatków DLC jako ostateczną i zwalnia Jednostkę Dominującą oraz OML z obowiązku realizacji jakichkolwiek prac do tej gry,
zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Jednostki Dominującej oraz OML wynikających z wcześniej zawartych umów,
zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Jednostki Dominującej oraz OML dotyczących jakości dostarczonej gry Ghostrunner.

Zawarcie umowy wydawniczej – gra Universum for sale

W dniu 18 maja 2022 roku została zawarta trójstronna umowa wydawnicza pomiędzy Jednostką Dominującą a Zeno Colangelo oraz Federico Chiummento – włoskimi deweloperami z Padwy, działającymi również jako Tmesis Studio (dalej: Deweloperzy) na podstawie której, Jednostka Dominująca będzie odpowiedzialna za wydanie, dystrybucję oraz promocję gry komputerowej Universe for Sale (dalej: Gra, Universe for Sale) na platformach PC, PlayStation 4, PlayStation 5, Xbox One, Xbox Series X, Xbox Series S oraz Nintendo Switch i Nintendo Switch Lite (dalej: Platformy).

Na mocy zawartej Umowy, Deweloperzy udzielą Jednostce Dominującej wyłącznego ogólnoświatowego prawa i licencji na komercyjną dystrybucję Gry na Platformach na okres 5 lat, począwszy od dnia wydania Gry na pierwszej z Platform. Po upływie tego okresu licencja przekształci się automatycznie w licencję na czas nieokreślony.

Umowa przewiduje wypłatę budżetu deweloperskiego przez Jednostkę Dominującą na rzecz Deweloperów na warunkach rynkowych. All in! Games poniesie również koszty stworzenia portów Gry na Platformy konsolowe oraz koszty związane z jej promocją i dystrybucją. Deweloperom przysługuje udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Podział tantiem nastąpi na zasadach rynkowych, przy czym tantiemy wypłacane będą Deweloperom dopiero po odzyskaniu przez All in! Games wszelkich kosztów poniesionych na produkcję Gry oraz jej wydanie.

Universe for Sale to gra science-fiction opowiadająca o relacjach międzyludzkich i samoakceptacji, a jej unikalna szata graficzna wzorowana jest na dziełach mistrzów europejskiego komiksu.

Otrzymanie postanowienia w sprawie zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu Spółki.

W dniu 24 maja 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie zarejestrowania zmian statutu Jednostki Dominującej (tj. zmiany § 10 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej, dokonanej na podstawie uchwały nr 5/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 20 kwietnia 2022 r.).

W wyniku dokonanych zmian § 10 ust. 2, w dotychczasowym brzmieniu:

"2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawnieni są:

• w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), każdy z członków Zarządu samodzielnie,

• w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie."

otrzymał nowe, następujące, brzmienie:

"2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie."

Zawarcie aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym

W dniu 31 maja 2022 r., Zarząd Jednostki Dominującej zawarł aneks nr 1 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz podmiotu zależnego ("Aneks").

W związku ze zmieniającym się otoczeniem rynkowym dotyczącym pozyskania środków inwestycyjnych, z inicjatywy spółki Ironbird, strony Umowy postanowiły o przedłużeniu przewidzianego w Umowie terminu, dla spełnienia Warunków Zawieszających. W związku z powyższym, na podstawie Aneksu, Spółka oraz Ironbird postanowiły przedłużyć termin na spełnienie Warunków Zawieszających, z dnia 30 czerwca 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2022 r.

W związku z zawarciem Aneksu, Spółka zobowiązała się również do zlecenia przygotowania przez biegłego rewidenta zaktualizowanej (nowej) wyceny dotyczącej wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Zawarcie aneksu nr 2 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym

W dniu 27 czerwca 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej, zawarł aneks nr 2 ("Aneks nr 2") do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 r. ("Umowa").

W związku z określoną w Aneksie nr 1 zmianą terminu na spełnienie warunków zawieszających oraz brzmieniem art. 394 §3 w zw. z art. 312(1) §1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, konieczna stała się aktualizacja wyceny Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Zgodnie z brzmieniem Aneksu nr 1, Jednostka Dominująca zobowiązała się do aktualizacji wyceny, o której mowa w zdaniu poprzednim, według wartości na dzień 30 kwietnia 2022 r.

W dniu 27 czerwca 2022 r. Jednostka Dominująca otrzymała sporządzoną przez biegłego rewidenta zaktualizowaną (nową) wycenę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według wartości na dzień 30 kwietnia 2022 r., zgodnie z którą wartość ta została określona na kwotę 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100).

W związku z powyższym, na podstawie Aneksu nr 2, Jednostka Dominująca oraz Ironbird postanowiły ustalić cenę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na kwotę 8.134.569,82 zł, tj. o wartość niższą o 182.062,06 zł niż ustalona wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. (tj. 8.316.631,88 zł). Cena sprzedaży powinna zostać zapłacona przez Ironbird na rzecz Jednostki Dominującej w trzech częściach, w następujących terminach:

I część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w formie zaliczki, w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy;
II część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,
III część ceny sprzedaży w kwocie 4.134.569,82 zł (cztery miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) - w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Zmiana wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa spowodowała konieczność odpowiedniego zmodyfikowania niektórych aktów korporacyjnych podjętych dotychczas przez Jednostkę Dominującą i Ironbird w celu realizacji Umowy, w tym wystąpiła potrzeba zmiany Uchwały Nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r., w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego, co ostatecznie nastąpiło w dniu 31 sierpnia 2022 r.

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej All In! Games S.A.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Pan Jan Watychowicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej. Rezygnacja jest skuteczna z dniem jej złożenia. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, rezygnacja spowodowana jest przyczynami osobistymi.

Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2022 r.

W dniu 30 czerwca 2022 roku w siedzibie Jednostki Dominującej odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym podjęto poniższe uchwały:

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
w sprawie wyrażenia opinii na temat sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
w sprawie podziału zysku netto Jednostki Dominującej za rok obrotowy 2021.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Jednostki Dominującej za rok 2021.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za rok 2021.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.
w sprawie zmiany Statutu Jednostki Dominującej.

Ponadto Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów porządku obrad. Nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej podjętej uchwały. Nie nastąpiło niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad. Do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pani Iwony Cygan - Opyt. Przyczyna odwołania nie została podana. Ponadto, w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwały w sprawie powołania Pana Piotra Janisiów oraz Pana Michała Czynszaka w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na okres obecnej, 5 - letniej kadencji.

Nowo powołani Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej złożyli oświadczenia, iż nie wykonują innej działalności poza przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w Jednostce Dominującej., nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej, nie są też członkami organów innych konkurencyjnych osób prawnych, a także nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Wygaśnięcie umów lock up dotyczących akcji serii H Spółki

W dniu 30 czerwca 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, iż w związku z niezakończonym na dzień 30 czerwca 2022 r. postępowaniem o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej sporządzonego w zw. z zamiarem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii G oraz Akcji Serii H, i wynikającym z tym brakiem dopuszczenia Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW, z upływem dnia 30 czerwca 2022 r. wygasły zobowiązania do niezbywania części Akcji Serii H w okresie po dopuszczeniu ich do obrotu na rynku regulowanym, wynikające z w/w umów lock up dotyczących Akcji Serii H Jednostki Dominującej.

Podkreślić należy, iż w mocy pozostają umowy o ograniczające rozporządzanie akcjami, zawarte przez Jednostkę Dominującą z podmiotami, które nabyły akcje serii G. Ograniczenia te obowiązują do dnia 26 czerwca 2023 r. i dotyczą następujących liczb akcji:

p. Piotr Żygadło 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji,
p. Maciej Łaś 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,
p. Łukasz Nowak 7 646 175 (słownie: siedem milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji,
JR HOLDING ASI S.A. 3 770 000 mln (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji,
p. January Ciszewskim 3 353 825 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć) akcji,
p. Artur Górskim 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji.

ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie porozumienia ws. rozwiązania umowy wydawniczej ze spółką One More Level S.A. dot. gry Cyber Slash oraz zawarcie aneksu do Umowy licencyjnej dot. gry Ghostrunner

W dniu 19 lipca 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie ("OML"), porozumienie ws. rozwiązania łączącej strony umowy współpracy z dnia 7 października 2020 roku ("Umowa Wydawnicza") oraz zrzeczenia się roszczeń ("Porozumienie").

Celem zawarcia Umowy Wydawniczej było stworzenie gry komputerowej pod tytułem "Cyber Slash" ("Gra"), która pierwotnie miała nawiązywać do gry komputerowej Ghostrunner, stworzonej przez OML dla Jednostki Dominującej. W związku ze zbyciem przez Jednostkę Dominującą praw do gry Ghostrunner na rzecz spółki 505 Games S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Jednostka Dominująca oraz OML uznały, że realizacja pierwotnego zamiaru stała się nie możliwa, a dalsza realizacja Umowy Wydawniczej, której przedmiotem byłaby wzajemna współpraca przy stworzeniu gry nienawiązującej do gry Ghostrunner, nie leży w interesie żadnej ze Strony.

Na podstawie Porozumienia strony postanowiły rozwiązać Umowę Wydawniczą ze skutkiem na dzień jego zawarcia, zrzec się wzajemnych roszczeń z tytułu zapłaty wynagrodzenia oraz realizacji Umowy Wydawniczej oraz dokonać wzajemnych rozliczeń wynikających z Umowy Wydawniczej. Zgodnie z Porozumieniem, OML pozostanie wyłącznym podmiotem uprawnionym do praw własności intelektualnej do projektu, który był przedmiotem Umowy Wydawniczej.

Mając na uwadze fakt poniesienia przez Jednostkę Dominującą wydatków na realizację postanowień Umowy Wydawniczej, w tym w związku z wystawieniem przez OML faktur, tytułem prac mających na celu stworzenie Gry, w łącznej wysokości 2.307.385,05 zł, z czego Jednostka Dominująca dotychczas zapłaciła kwotę 1.938.385,05 zł, w związku z rozwiązaniem Umowy Wydawniczej, OML zobowiązał się do zapłaty na rzecz Jednostki Dominującej wynagrodzenia w wysokości 1.400.000,00 zł brutto. Wynagrodzenie to zostało, z chwilą zawarcia Porozumienia, rozliczone poprzez potrącenie z kwotami zobowiązań Jednostki Dominującej wobec OML z tytułu pozostałego wynagrodzenia należnego OML na podstawie Umowy Wydawniczej oraz z tytułu tantiem gwarantowanych należnych OML od Jednostki Dominującej na podstawie Umowy Licencyjnej z dnia 27 czerwca 2018 r., zmienionej kolejnymi aneksami, dotyczącej współpracy w zakresie wydania, dystrybucji oraz promocji gry Ghostrunner ("Tantiemy Gwarantowane").

Na podstawie zawartego w dniu 19 lipca 2022 r. aneksu do Umowy Licencyjnej z dnia 27 czerwca 2018 r., pozostałą należną OML kwotę tytułem rozliczenia Tantiem Gwarantowanych, w łącznej wysokości 3.800.000,00 zł, Jednostka Dominująca zobowiązała się zapłacić na rzecz OML w transzach w końcowym terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.

W razie opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z transz, Jednostka Dominująca zobowiązała się zapłacić odsetki za czas opóźnienia w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie, o których mowa w art. 481 kodeksu cywilnego. W celu zabezpieczenia wykonania powyższego zobowiązania, Jednostka Dominująca złożyła w depozycie notarialnym w terminie w dniu 1 sierpnia 2022 r. weksel własny in blanco. Do odbioru weksla z depozytu upoważniony będzie każdorazowo Członek Zarządu Jednostki Dominującej lub OML po spełnieniu wymagań określonych w deklaracji wekslowej i protokole złożenia dokumentu do depozytu notarialnego.

Podjęcie zawieszonego postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu

W dniu 25 lipca 2022 r. Jednostka Dominująca złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania toczącego się z wniosku Jednostki Dominującej z dnia 26 lipca 2021 r. o zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Wraz ze złożeniem wniosku o podjęcie zawieszonego postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu, Jednostka Dominująca przekazała do Komisji Nadzoru Finansowego zaktualizowaną wersję prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

W dniu 5 sierpnia 2022 r. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego datowane na dzień 3 sierpnia 2022 r. w przedmiocie podjęcia, na wniosek Jednostki Dominującej, postępowania o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H, które to postępowanie zostało zawieszone na wniosek Jednostki Dominującej postanowieniem Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 kwietnia 2022 r.

Zarejestrowanie przez sąd zmiany Statutu Spółki

W dniu 3 sierpnia 2022 r. zarejestrowana została zmiana statutu Jednostki Dominującej (tj. zmiana § 18 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej, dokonanej na podstawie uchwały nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 30 czerwca 2022 r.) W wyniku dokonanej zmiany § 18 ust. 4, w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy."

otrzymał nowe, następujące, brzmienie:

"4. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki."

Zawiązanie spółki zależnej

W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawiązana została nowa spółka zależna wobec Jednostki Dominującej, która będzie prowadzić działalność pod firmą Taming Chaos Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej "Taming Chaos S.A." lub "Spółka zależna").

Kapitał zakładowy Spółki zależnej został określony na 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Wszystkie akcje zostaną objęte oraz opłacone przez Jednostkę Dominującą po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 100.000,00 zł, przy czym przed zarejestrowaniem spółki Taming Chaos S.A., Jednostka Dominująca wniosła wkład na pokrycie kapitału zakładowego tej spółki w wysokości 25.000,00 zł.

Timing Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. Zespół Spółki zależnej początkowo będzie stanowiło 10 osób.

Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką Happy Little Moments S.A.

W dniu 25 sierpnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł ze spółką Happy Little Moments S.A., będącą spółką zależną wobec Jednostki Dominującej, na zasadach rynkowych, umowę o współpracy wydawniczej ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony odpłatnej współpracy w zakresie stworzenia, wydania, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej pod roboczym tytułem Project Draw 2 (dalej "Gra"), stworzonej w oparciu o technologię Coloring App - należącą do Happy Little Moments S.A. oraz IP gry komputerowej Lumberhill (na podstawie licencji uzyskanej przez Spółkę od ARP Games Sp. o.o.), która obejmuje: stworzenie i dostarczenie Gry przez Happy Little Moment S.A.; udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz All in! Games; udzielnie przez Jednostką Dominującą na rzecz Happy Little

Moments S.A. sublicencji na wykorzystanie IP gry komputerowej Lumberhill (dalej "IP Lumberhill") na potrzeby tworzenia Gry; dystrybucję Gry przez Jednostkę Dominującą oraz podjęcie przez Jednostkę Dominującą. innych działań w zakresie związanym z dystrybucja Gry (np. promocja, suport), na szczegółowych warunkach oraz zasadach określonych w Umowie.

Umowa reguluje wypłatę budżetu deweloperskiego przez Jednostkę Dominującą na rzecz Partnera na warunkach rynkowych, który z zastrzeżeniem płatności tantiem, obejmuje zapłatę za wykonanie przez Happy Little Moments S.A. wszelkich zobowiązań określonych Umową, w tym udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz Jednostki Dominującej. Dodatkowo, na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wypłaci na rzecz Happy Little Moment S.A. wynagrodzenie w postaci tantiem naliczanych od dochodu netto uzyskiwanego przez Jednostkę Dominującą z tytułu sprzedaży egzemplarzy Gry. Tantiemy będą wypłacane przez Jednostkę Dominującą na zasadach rynkowych, na podstawie raportów tantiemowych, dopiero od momentu zrekompensowania przez Jednostkę Dominującą kosztów developmentu Gry poniesionego przez Jednostkę Dominującą.

Zgodnie z harmonogramem wydawniczym, Gra zadebiutuje w trzecim kwartale 2022 r. na platformie Nintendo Switch.

Zawarcie umowy ramowej pożyczek

W dniu 29 sierpnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z Panem Łukaszem Nowakiem ("Pożyczkodawca"), będącym akcjonariuszem Jednostki Dominującej, umowę ramowej pożyczki ("Umowa"), na podstawie której Pożyczkodawca zobowiązał się do udzielania Jednostce Dominującej niezabezpieczonych pożyczek, do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) ("Maksymalna Kwota Pożyczek"). Umowa posiada charakter umowy ramowej - w jej wykonaniu strony będą każdorazowo dokonywały odrębnych czynności na zasadach określonych w Umowie celem udzielenia każdej z pożyczek.

Zgodnie z umową, poszczególne pożyczki udzielone i wypłacone będą w kwocie wynikającej z wezwania zgłoszonego przez Jednostkę Dominującą., z zastrzeżeniem, że kwota pojedynczej pożyczki nie będzie w żadnym wypadku większa niż 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) oraz razem z kwotami pożyczek, stanowiącymi inne pożyczki udzielone w wykonaniu Umowy w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie będą przekraczać łącznie kwoty 2.500.000,00 zł. (słownie: dwa i pół miliona złotych).

Zgodnie z Umową, udzielenie pożyczki może nastąpić w okresie do dnia 25 sierpnia 2025 r, a Maksymalna Kwota Pożyczek jest nieodnawialna, tj. jakakolwiek spłata pożyczki lub jej części nie powoduje odpowiedniego zwiększenia (przywrócenia) części niewykorzystanej Maksymalnej Kwoty Pożyczek o kwotę takiej spłaty.

Zgodnie z Umową, pożyczki mogą zostać przeznaczone na bieżące potrzeby Jednostki Dominującej, obejmujące rozwój działalności Jednostki Dominującej i związane z tym wydatki kapitałowe oraz operacyjne. Przeznaczenie pożyczki na inne cele wymaga zgody Pożyczkodawcy.

Termin zwrotu każdej z poszczególnych pożyczek przypadać będzie w dniu 25 sierpnia 2025 r., przy czym Jednostka Dominująca uprawniona jest do spłaty poszczególnych pożyczek w całości lub w części przed tym dniem.

Każda Pożyczka będzie oprocentowana według rocznej, stałej stopy procentowej wynoszącej 7,5%.

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W dniu 31 sierpnia 2022 roku w siedzibie Jednostki Dominującej odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, na którym podjęto poniższe uchwały:

w sprawie zmiany uchwały nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego;
w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej;
w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Ponadto Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia punktu 9 porządku obrad, dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Podpisanie listu intencyjnego z PIE Consulting sp. z o.o.

W dniu 5 września 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł ze spółką PIE CONSULTING sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: PIE) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje dotyczące zbycia przez Jednostkę Dominującą oraz nabycia przez PIE autorskich praw majątkowych do gier: Arboria oraz Paradise Lost (dalej łącznie: Gry).

Na podstawie zawartego Listu Intencyjnego Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji na zasadzie wyłączności, których celem będzie zawarcie umowy. W przypadku zawarcia umowy, łączna cena transakcyjna ustalona została na kwotę nie mniejszą niż 3 500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych (dalej: Wynagrodzenie), przy czym:

cena transakcyjna autorskich praw majątkowych do gry Arboria wyniesie nie mniej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) złotych;
cena transakcyjna autorskich praw majątkowych do gry Paradise Lost wyniesie nie mniej niż 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych.

Z dniem wpłaty przez PIE Wynagrodzenia na konto Jednostki Dominującej jedynym podmiotem uprawnionym do wydania oraz dystrybucji Gier będzie PIE, który może wydawać Gry samodzielnie lub we współpracy z podmiotami trzecimi. List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego podpisania przez Strony i jest zawarty na czas określony do dnia 30 października 2022 r.

Zawarcie porozumienia do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym.

W dniu 6 września 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł porozumienie do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 r. wraz z późniejszymi aneksami (dalej "Porozumienie").

Aktualnie Jednostka Dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird ulegnie zmniejszeniu - tj. Jednostka Dominująca będzie posiadała 1.000.000 akcji Ironbird, co będzie stanowiło 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird, co będzie stanowiło 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.

Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A.

W dniu 16 września 2022 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie zarejestrował podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird").

Niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego spółki Ironbird o kwotę 23.762,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote) zostało dokonane poprzez emisję 237.620 (słownie: dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy siedemset złotych).

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, Spółka posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego udział Spółki w kapitale zakładowym Ironbird uległ zmniejszeniu i Spółka aktualnie posiada 1.000.000 akcji Ironbird, co stanowi 80,80 % kapitału zakładowego Ironbird, uprawniających do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Ironbird, co stanowi 80,80 % ogólnej liczby głosów w Ironbird.

Zawarcie przyrzeczonej umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A.

W dniu 23 września 2022 roku została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy ALL IN! GAMES S.A. oraz Ironbird Creations S.A.

Umowa została zawarta w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 31 maja 2022 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 27 czerwca 2022 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w treści umowy przedwstępnej oraz zarejestrowaniem przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, zgodnie z treścią Porozumienia.

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej pracowników, umowy współpracy (w tym wynikające z nich wierzytelności i zobowiązania), know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych (studio deweloperskie), w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

Prawa do gier, które zostały przeniesione na podstawie Umowy na Ironbird obejmują:

udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: Aces of the Sky", w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste (PC) oraz konsole (Xbox One, PlayStation 4 oraz Nintendo Switch), oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam, Microsoft Store, PlayStation Store oraz Nintendo Game Store, a także w ramach dystrybucji fizycznej (pudełkowej) w wersjach na PlayStation 4 oraz Nintendo Switch pod nazwą "Red Wings: Aces of the Sky Baron Edition", wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę;
udostępnianą i rozpowszechnianą od 2022 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: American Aces", w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste (PC) oraz konsole Nintendo Switch, oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam oraz Nintendo Game Store, wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym),

graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę;

• projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą "Project Raise" lub planowaną nazwą handlową "The Darkest Ballad" (obecnie pod nazwą: "Phantom Hellcat") w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, ukończenia zgodnego z założeniami, planami lub wizją artystyczną przewidzianą w dokumentacji lub utrwaloną poza dokumentacją, lecz ściśle związaną z projektowanym kształtem gry komputerowej, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej – w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę.

Cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 8.134.569,82 zł (osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) i została w całości zapłacona przez Ironbird na rzecz Spółki przed dniem zawarcia Umowy.

Wydanie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia Umowy i objęło faktyczne wydanie i dokonanie wszelkich czynności niezbędnych dla przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Ironbird.

2.1. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE.

Założenia strategicznych kierunków rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej All in! Games obejmują:

tworzenie wysokobudżetowych projektów koncentracja na tworzeniu bardzo ambitnych gier, o budżetach przekraczających kwotę 20 mln PLN. Projekty te, zgodnie z założeniami, w perspektywie 12 miesięcy od dnia premiery powinny osiągnąć sprzedaż w liczbie przekraczającej milion kopii;
koncepcja ONE-STOP SHOP dla developerów optymalizacja kosztów oraz czasu, a także podniesienie jakości tworzonych gier poprzez zwiększoną kontrolę nad procesem. W tym celu All in! Games przejmie wszystkie procesy wydawnicze oraz promocyjne, co zapewni twórcom możliwość skupienia się na tworzeniu projektów;
rozszerzenie kompetencji oraz rozbudowa Grupy Kapitałowej do końca 2023 roku planowana jest rozbudowa Grupy All in! Games, w ramach której funkcjonować będzie dziesięć wysoko wyspecjalizowanych spółek zależnych, w tym spółek celowych, serwisowych oraz developerskich.

W dniu 24 marca 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła warunkową umowę przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Jednostką Dominującą jako sprzedającym, a podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird") jako kupującym. Zawarcie umowy stanowi realizację nowej Strategii rozwoju, której jednym z filarów jest rozbudowa grupy kapitałowej Spółki, na którą składają się wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską.

Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza skupić się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Podmiotem Dominującym, jako ich wydawcą, a swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Ironbird o kwotę 23.762,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy

tysiące siedemset sześćdziesiąt dwa złote) spółka Ironbird dokonała emisji 237.620 (słownie: dwustu trzydziestu siedmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i cenie emisyjnej w wysokości 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za każdą akcję, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość emisji w spółce Ironbird wyniosła 8.316.700,00 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy siedemset złotych). W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Ironbird uległ zmniejszeniu do poziomu 80,80 %.

W dniu 23 września 2022 roku Jednostka Dominująca oraz Ironbird zawarły przyrzeczoną umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W dniu 10 sierpnia 2022 r. zawiązana została kolejna spółka zależna wobec ALL IN! GAMES S.A., która będzie prowadzić działalność pod firmą Taming Chaos Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy spółki zależnej został określony na 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W zamierzeniu Emitenta, Timing Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. W zamierzeniu Emitenta zespół spółki zależnej początkowo będzie stanowiło 10 osób.

Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
Deadlings	One More Level	sie 27, 2019	Nintendo Switch
Little Racer	The Knights of Unity	sie 29, 2019	Nintendo Switch
Space Cows	Happy Corruption	wrz 5, 2019	PC, Nintendo Switch
Tools Up!	The Knights of Unity	gru 3, 2019	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
It came from space and ate our brains	Triangle Studios	sty 28, 2019	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	kwi 16, 2020	PC
Daymare: 1998	Invader Studios, Destructive Creations	kwi 28, 2020	PS4, Xbox One,
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	maj 21, 2020	Nintendo Switch
Metamorphosis	Ovid Works	sie 12, 2020	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner	One More Level	paź 27, 2020	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	lis 10, 2020	Nintendo Switch
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	paź 13, 2020	PC, PS4, Xbox One
Paradise Lost	PolyAmorous	mar 24, 2021	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	kwi 1, 2021	Amazon Luna
Ghostrunner DLC #2	One More Level	kwi 13, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #1	The Knights of Unity	kwi 14, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Of Bird and Cage	Capricia Productions	maj 20, 2021	PC
Tools Up! DLC #2	The Knights of Unity	cze 2, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Lumberhill	ARP Games	cze 13, 2021	PC
Chernobylite	The Farm 51	lip 28, 2021	PC Wydawca: The Farm 51 S.A., All in! Games S.A.
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	sie 13, 2021	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #3	The Knights of Unity	sie 25, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Arboria	Dreamplant	wrz 9, 2021 / Early Access od 2020	PC
Chernobylite	The Farm 51	wrz 28, 2021	PS4, Xbox One / Wydawca: All In! Games S.A
Ghostrunner	One More Level	wrz 28, 2021	PS5, Xbox Series X
Ghostrunner DLC #3	One More Level	sie 28, 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
War Mongrels	Destructive Creations	paź 19, 2021	PC
Ghostrunner DLC #4	One More Level	lis 30, 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch

Paradise Lost	PolyAmorous		Nintendo Switch
Red Wings: Coloring Planes	Happy Little Moments		Nintendo Switch
Ghostrunner Hel - Premium DLC	One More Level	mar 03, 2022	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X
Red Wings: American Aces	Ironbird Creations	mar 31, .2022	PC, Nintendo Switch
Ghostrunner Hel - Premium DLC	One More Level	kwi 07, 2022	Nintendo Switch
Lumberhill	ARP Games	kwi 15, .2022	Nintendo Switch
Chernobylite	The Farm 51	kwi 21, 2022	PS5, Xbox Series X
Of Bird and Cage	Capricia Productions	cze 30,.2022	PS4, Xbox One
Project Rainbow	Nieogłoszony	Q1 2023	TBA
Exo One	Future Friends Games Ltd.	Q1 2023	PS4, PS5
Chernobylite DLC	The Farm 51	Q3 2022	PS4, PS5, XBO, XSX S
Project Joker	Naraven Games Sàrl	Q1 2023	PC, PS4, PS5, XBO, XSX S, Switch
Coloring App Lumberhill	Happy Little Moments	Q3 2022	Nintendo Switch
Chernobylite DLC	The Farm 51	Q4 2022	PS4, PS5, XBO, XSX S
Project Raise (Phantom Hellcat)	Ironbird Creations	TBA	TBA
Project Rush	All in! Games	TBA	TBA
Project Kicker Thirsty Skeletons sp. z o.o.		2023	TBA
Universe for Sale	Timesis Studio	2023	TBA
Project Tilt	Happy Little Moments S.A.	TBA	TBA
Project Ivey	All in! Games SA	TBA	TBA

2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

Grupa Kapitałowa nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych innych niż ponoszone nakłady związane z produkcją i wydaniem gier komputerowych, które są prezentowane jako prace rozwojowe. Tego typu prace są typowym elementem związanym z procesem wytwórczym gier. Tego typu pozycje w aspekcie księgowym są rozpoznawane jako wartości niematerialne.

2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Wybrane dane finansowe:

Wartości przedstawione poniżej zostały wyrażone w złotych, jeśli pozycja jest niewypełniona to oznacza, że jest równa zero lub nie występuje.

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021
1	Przychody ze sprzedaży	8 403 291	11 863 831	1 810 001	2 609 041
2	Wynik z działalności operacyjnej	(14 164 979)	3 923 808	(3 051 022)	862 906
3	Zysk / strata brutto	(14 952 450)	7 041 592	(3 220 637)	1 548 556
4	Zysk / strata netto	(12 846 634)	5 277 140	(2 767 061)	1 160 525
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 764 454	(5 694 126)	1 026 225	(1 252 227)
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 859 797)	11 446 911	(615 977)	2 517 354
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 894 377)	(6 147 750)	(408 034)	(1 351 986)
8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	59 999 388	49 420 166	59 999 388	49 420 166
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,21)	0,11	(0,05)	0,02

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 30.06.2022	w PLN 31.12.2021	w EUR 30.06.2022	w EUR 31.12.2021
1	Aktywa razem	39 627 688	51 319 339	8 466 369	11 157 833
2	Zobowiązania długoterminowe	10 777 103	17 417 481	2 302 505	3 786 903
3	Zobowiązania krótkoterminowe	24 262 101	16 466 740	5 183 545	3 580 193
4	Kapitał własny	4 588 484	17 435 118	980 320	3 790 737
5	Kapitał zakładowy	5 999 939	5 999 939	1 281 874	1 304 505

Kursy wymiany złotego, w okresach wskazanych w tabeli powyżej zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
na dzień 30.06.2021 r. = 4,5208
na dzień 31.12.2021 r. = 4,5994
na dzień 30.06.2022 r. = 4,6806
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
dla I półrocza 2021 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca I półrocza 2021 r. = 4,5472
dla roku 2021 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca roku 2021 r. = 4,5775
dla I półrocza 2022 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca I półrocza 2022 r.= 4,6427

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, nie ujawniły się informacje, które w istotny sposób wpływałyby na przewidywaną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, a nie zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu.

2.4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Jednostki Dominującej nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych za rok obrotowy 2022.

2.5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

W dniu 5 maja 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała od pełnomocnika spółki The Knights of Unity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy". Zgodnie z treścią pisma, spółka The Knight of Unity sp. z o.o. oczekuje od Jednostki Dominującej dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe.

Pismo pełnomocnika spółki The Knights of Unity nie określa podstawy prawnej żądania.

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, żądanie spółki The Knight of Unity jest niezasadne. Niezależnie od niniejszej oceny otrzymanego pisma, intencją Zarządu Jednostki Dominującej jest kontynuowanie korzystnej dla obydwu stron współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o. Z tego względu Zarząd Jednostki Dominującej będzie czyni starania w celu polubownego rozwiązania sprawy.

Wedle informacji uzyskanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak dotychczas Spółki nie został doręczony pozew w tej sprawie. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, określone w umowie warunki umożliwiające skierowanie przez spółkę The Knights of Unity sp. z o.o. do Spółki opisywanego żądania się nie zmaterializowały i żądanie jest bezpodstawne.

2.6. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

2.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

W okresie sprawozdawczym żadna spółka z Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie udzieliła podmiotom zewnętrznym pożyczek.

Jednostka Dominująca w okresie sprawozdawczym udzieliła dwóch pożyczek jednostce zależnej, Ironbird Creations S.A. Jedną w dniu 18 maja 2022 roku na okres do 17 maja 2024 roku w kwocie 20 tys. zł i o oprocentowaniu WIBOR 3M plus 2% marży. W dniu 24 maja 2022 roku na okres do 23 maja 2024 roku w kwocie 27 tys. EUR i o oprocentowaniu WIBOR 3M plus marża 2%.

2.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ.

W okresie sprawozdawczym żadna spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.

2.9. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

Jednostka Dominująca nie posiada oddziałów i zakładów.

2.10. AKCJE WŁASNE.

Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych ani nie nabywała akcji własnych w trakcie roku obrotowego.

2.11. RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ DZIAŁALNOŚCIĄ.

Jednostka Dominująca była emitentem obligacji, za pośrednictwem których pozyskała finansowanie dłużne, co potencjalnie otwierało Jednostkę Dominującą na ryzyko utraty płynności finansowej i ryzyko stopy procentowej. Pozyskanie środków w ramach emisji akcji serii H, które zostały przeznaczone na ograniczenie zadłużenia było elementem mitygującym te ryzyka. Grupa Kapitałowa nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń ani nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym.

Narażenie na ryzyko jest nierozerwalnie związane z aktywnością na rynkach finansowych i stanowi fundamentalny czynnik wpływający na zachowanie uczestników rynku. Decyzje finansowe zapadają przy uwzględnieniu generowanego przy tej okazji ryzyka. Celem przyjętych metod zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej jest optymalizacja ryzyka, to znaczy takie nimi sterowanie, by ryzyka były minimalne. Na poziomie strategicznym, za ustalanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem, odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej. Wszystkie zidentyfikowane w działalności Grupy Kapitałowej rodzaje ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych. Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Grupy Kapitałowej znajduje się w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia serii G i H do obrotu na rynku regulowanym

W dniu 26 lipca 2021 roku złożony został do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej, sporządzonego w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), oraz
25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii H").

Akcje Serii G oraz Akcje Serii H są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLSNTFG00025. Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest objęcie ich kodem ISIN PLSNTFG00017, pod którym aktualnie zarejestrowane są akcje A, B, C, D, E oraz F Jednostki Dominującej, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania uzasadnione jest m.in. oczekiwaniem na stanowisko Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w kwestii wyjaśnień Jednostki Dominującej dotyczących sposobu ustalenia ceny emisyjnej serii H, w związku z treścią Wspólnego stanowiska Rady Nadzorczej i Zarządu GPW w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego, w kontekście opisu ryzyka odmowy dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Po dniu bilansowym tj. 25 lipca 2022 r. Spółka złożyła wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania o zatwierdzenie Prospektu. Wraz ze złożeniem wniosku o podjęcie zawieszonego postępowania w przedmiocie zatwierdzenia Prospektu, Spółka przekazała do Komisji Nadzoru Finansowego zaktualizowaną wersję Prospektu. W dniu 5 sierpnia 2022 r. Spółka odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego datowane na dzień 3 sierpnia 2022 r. w przedmiocie podjęcia postępowania o zatwierdzenie Prospektu Spółki.

Oceniając spełnianie wymogów dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego GPW weryfikuje m.in. okoliczności wskazane we Wspólnym Stanowisku Rady Nadzorczej i Zarządu GPW z dnia 17 grudnia 2018 r. w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego. Wspólne Stanowisko określa, jakie okoliczności mogą być uznane za wysoce niekorzystne dla obrotu giełdowego i rozwoju rynku kapitałowego, a tym samym niezgodne z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych w stanowisku, Zarząd GPW może odmówić dopuszczenia lub wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji lub praw do akcji jako wyemitowanych z naruszeniem zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego.

Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.

Mając na uwadze powyższe, należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z pkt III ppkt 1 lit. b) Wspólnego Stanowiska, za wysoce niekorzystne dla obrotu giełdowego i rozwoju rynku kapitałowego, a tym samym niezgodne z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, może być uznana okoliczność polegająca na emitowaniu, z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru oraz w odstępie czasu krótszym niż 9 miesięcy albo w tym samym czasie, akcji tego samego rodzaju po cenach emisyjnych znacznie od siebie różnych lub istotnie odbiegających od kursu giełdowego, w ten sposób, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia kursu, a w przypadku gdy akcje emitenta były notowane przed dniem ustalenia tej ceny przez okres krótszy niż 3 miesiące – przekracza 50 % średniego kursu tych akcji z całego tego okresu.

Emitent stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do akcji serii G oraz H nie zachodzą okoliczności, o których mowa w pkt II ppkt 1 lit. b) Wspólnego Stanowiska Rady Nadzorczej i Zarządu GPW z dnia 17 grudnia 2018 r. w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego. Ponadto, w ocenie Spółki, charakter oraz wielkość emisji a także interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy uzasadniają uznanie, że emisje akcji serii G i H były zgodne z zasadami publicznego obrotu giełdowego.

Niezależnie od powyższego, nie można wykluczyć jednak ryzyka odmiennej interpretacji przepisów dotyczących dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub odmiennej oceny stanu faktycznego w związku z emisją akcji serii G i H przez Zarząd GPW.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Jednostka Dominująca oczekuje na odpowiedź Giełdy Papierów Wartościowych S.A., w zakresie wyjaśnień dotyczących sposobu ustalenia ceny emisyjnej serii H, w związku z treścią Wspólnego stanowiska Rady Nadzorczej i Zarządu GPW w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego w kontekście opisu ryzyka odmowy dopuszczenia akcji Jednostki Dominującej do obrotu na rynku regulowanym.

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań oraz z płynnością akcji Spółki

Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników finansowych Emitenta, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w branży, czynniki ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno przewidywalne zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Emitenta mogą występować niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje Emitenta serii A, B, C, D, E oraz F są przedmiotem obrotu na rynku głównym GPW. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G i H do obrotu na rynku regulowanym nie gwarantuje osiągnięcia ani utrzymania odpowiedniego poziomu płynności obrotu akcjami Emitenta, (chociaż z pewnością powinno zwiększyć poziom płynności akcji). W efekcie kurs akcji Emitenta może podlegać nieoczekiwanym zmianom, a inwestorzy mogą nie być w stanie kupić lub sprzedać akcji po oczekiwanej cenie lub w oczekiwanym terminie.

Emitent zaznacza, że zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie 55 691 188 akcji Spółki (łączna liczba akcji serii G i H Spółki), stanowiących 92,82 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. Należy przy tym zwrócić uwagę, że umowami lock up objęta jest mniejszość akcji, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, tj. 20 770 000 akcji Spółki, przy czym ograniczenia rozporządzania tymi akcjami wygasną z upływem dnia 26 czerwca 2023 r. Istnieje więc ryzyko znaczącej podaży tych akcji, a przy braku stosownego popytu ryzyko spadku kursu akcji co może mieć istotny wpływ na bieżący kurs akcji Emitenta już dopuszczonych do obrotu na GPW.

Ryzyko związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego

Należy zauważyć, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta udzieliło w dniu 31 sierpnia 2020 r. Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 2.585.115,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto piętnaście złotych 00/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 25.851.150 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej wyżej wskazany kapitał docelowy.

Należy mieć świadomość, iż podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego może wiązać się z emisją do 25.851.150 sztuk nowych akcji, a tym samym powodować rozwodnienie akcjonariatu. Powyższe może się przełożyć się na obniżenie kursu notowań istniejących akcji Spółki oraz będzie skutkować proporcjonalnym zmniejszeniem udziału dotychczasowych akcjonariuszy, którzy nie obejmą akcji w związku z emisją przeprowadzaną w ramach kapitału docelowego. Po wyemitowaniu w ramach kapitału docelowego akcji nowych serii akcje te będą mogły stanowić do 30,11% w kapitale zakładowym oraz uprawniać do 30,11% udziału w głosach.

3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Ryzyko utraty płynności

Nadrzędnym zadaniem Grupy Kapitałowej w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności. Intencją Grupy Kapitałowej jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym. W tym celu Grupa Kapitałowa dokonała m.in. emisji akcji serii H, aby spłacając dług zwiększyć równocześnie wysokość kapitałów własnych.

Wg. stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa Kapitałowa wykazywała wartość kapitału obrotowego na poziomie minus 13 675 tys. zł oraz kapitały własne w wysokości 4 588 tys. zł. W I półroczu 2022 Emitent wykazał stratę w wysokości 12 847 tys. zł .

Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie Kapitałowej zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności.

Grupa Kapitałowa realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością.

Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności grupy kapitałowej ALL IN! Games S.A. w przyszłości .

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "OML") oraz 505 GAMES SPA z siedzibą w Mediolanie umowę, której przedmiotem jest uregulowanie praw własności do gry Ghostrunner. Mocą umowy, Spółka Dominująca oraz OML zrzekły się wszelkich praw w stosunku do gry Ghostrunner, w szczególności do tantiem należnych z tytułu komercjalizacji tej gry, w zamian za jednorazowe wynagrodzenie wypłacane zarówno Spółce Dominującej, jak również OML, które dla ALL IN! GAMES S.A. wyniosło 1.560.000,00 EUR. Jednostka Dominująca nie rozpoznaje w aktywach nakładów na prace rozwojowe związane z grą Ghostrunner.

Jednostka Dominująca planuje w 2022 r. premiery kilku nowych gier, które zapewnią Dominująca dodatkowe, zdywersyfikowane źródło przychodów. Ponadto Spółka osiąga bieżące przychody z już wydanych gier, w tym bardzo dobrze przyjętej gry Chernobylite, która do dnia 31 sierpnia 2022 r. (od dnia premiery w dniu 28 lipca 2021 r. oraz w przedsprzedaży) sprzedała się w ok. 0,5 mln egzemplarzy (łącznie za pośrednictwem platform Steam, Epic Games Store, Sony i Microsoft).

W dniu 29 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa z Panem Łukaszem Nowakiem, znaczącym akcjonariuszem, na mocy której ALL IN! GAMES S.A. jako spółce dominującej grupy kapitałowej została udostępniona linia pożyczkowa do wysokości 10.000.000 zł, co zapewni pokrycie ewentualnych czasowych rozbieżności między wpływami, a wydatkami i pozytywnie wpłynie na zachowanie płynności prowadzonej działalności. Udzielenie Spółce pożyczek na mocy postanowień w/w umowy może nastąpić w okresie do dnia 25 sierpnia 2025 r.

Ponadto do dnia 30 kwietnia 2023 r. Jednostka Dominująca ma jeszcze do dyspozycji linię pożyczkową udzieloną przez Pana Tomasza Majewskiego w wysokości 15,5 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2022 r. pożyczka była zaciągnięta w kwocie 3.548.755 zł.

Jednostka Dominująca zawiera umowy pożyczek ze znaczącymi akcjonariuszami. Na dzień 30 czerwca 2022 r. zadłużenie wobec jej znaczących akcjonariuszy, tj. Pana Łukasza Nowaka oraz Pana Januarego Ciszewskiego wynosi 5.009.000 zł. Oprocentowanie pożyczek zostało określone na warunkach rynkowych. Spłata pożyczek nie została zabezpieczona.

W dniu 24 marca 2022 r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Jednostką Dominującą, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie, jako kupującym. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Emitenta oraz Ironbird Creations S.A., z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w umowie, do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej, jako Zespół Internal Development, obejmujący m.in. pracowników oraz współpracowników Spółki, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych.

Zgodnie z aneksowaną umową, cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona w kwocie 8 134 569,82 zł (osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100), która powinna zostać zapłacona przez Ironbird Creations S.A. na rzecz ALL IN! GAMES S.A. w trzech częściach, w następujących terminach:

I część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia umowy;

II część ceny sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

III część Ceny Sprzedaży w kwocie 4.134 569,82zł (cztery miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) – w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zostały podjęte rozmowy z kluczowymi partnerami biznesowymi, efektem których część zobowiązań została objęta systemem ratalnym. Prowadzone są również negocjacje dotyczące możliwości konwersji długu na akcje spółek zależnych.

W dniu 11 sierpnia 2022 r. przez ALL IN! GAMES S.A. została zawiązana nowa spółka zależna, pod firmą Taming Chaos S.A. W zamierzeniu Jednostki Dominującej, Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch.

Grupa kapitałowa podjęła również działania w kierunku pozyskania funduszy ze środków unijnych, dla swoich projektów w obszarze prac badawczo rozwojowych. W tym celu współpracuje doradcą zewnętrznym specjalizującym się w tym zakresie.

Jedna ze spółek zależnych jest też w trakcie procesu uzyskania kredytu bankowego, który częściowo sfinansuje jej projekt.

Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

Emitent (wówczas jako Setanta S.A.) ostatni raz osiągnął zysk z prowadzonej działalności operacyjnej (za pełny rok obrotowy) na koniec roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2014 r. Wyniki finansowe Emitenta do dnia połączenia ze spółką All in! Games sp. z o.o. były osiągane z działalności niekontynuowanej na dzień zatwierdzenia Prospektu.

All in! Games sp. z o.o., jako spółka rozpoczynająca działalność i ponosząca znaczne koszty inwestycyjne również od dnia rejestracji do zakończenia procesu połączenia z Emitentem nie osiągnęła zysku w okresie pełnego roku obrotowego.

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Spółka zanotowała stratę w wysokości (12.849.599) zł oraz wykazała ujemny kapitał obrotowy w wysokości (47.237) tys. zł i ujemne kapitały własne w wysokości (28.449.358) zł.

Spółka osiągnęła zysk netto w okresie od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 r., w wysokości 3.276.737 złotych. Zaznaczyć przy tym należy, że w tym samym okresie, Spółka odnotowała stratę na działalności operacyjnej w wysokości (777 176) zł.

Produkty oferowane przez Jednostkę Dominującą charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody wykazują maksymalną wartość w okresie premiery, a wyniki osiągane w kolejnych okresach są pochodną popularności jaką cieszy się produkcja wśród odbiorców. Wyniki finansowe Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Spółki, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Spółka nie gwarantuje, że jej sytuacja finansowa ulegnie poprawie oraz, że w kolejnych kwartałach kalendarzowych, w tym na koniec roku obrotowego, wypracuje zysk z prowadzonej działalności. Ponadto na dzień ostatniego opublikowanego raportu okresowego Spółka posiada niepokrytą stratę z lat ubiegłych w wysokości ponad 31 mln zł.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które produkty Grupy nie będą się wpisywać. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust odbiorców końcowych. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Grupy Kapitałowej duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Grupę pojawiających się tendencji na rynku i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Grupy do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Grupę Kapitałową gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry wydawane przez Grupę, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.

Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego

Zrealizowane przez Grupę wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej. Ograniczenie tego ryzyka Grupa może zrealizować poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Grupa nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jej działalność. W celu zmitygowania tego ryzyka Grupa na bieżąco monitoruje zmiany regulacji prawnych i orzecznictwa, wytycznych, dobrych praktyk, a także komunikaty urzędów i organów nadzorczych.

Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Działalność Grupy opiera się na wiedzy i doświadczeniu kadry menadżerskiej oraz konsekwentnym realizowaniu opracowanej strategii rozwoju tworzenia i wprowadzania na rynek nowych produktów. Rezygnacja zarządzającego z objętego stanowiska może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną bądź sytuację finansową Grupy. W celu zarządzania tym ryzykiem Grupa podejmuje działania w zakresie tworzenia przyjaznego środowiska pracy poprzez prowadzenie satysfakcjonującej dla pracowników polityki płacowej, uwzględniającej premie, systemy motywacyjne, organizowanie kursów i szkoleń podnoszących kwalifikacje oraz stworzenie możliwości awansu w strukturze firmy.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Działalność Grupy jest wykonywana na rynku krajowym i z tego też względu Grupa jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Grupę. Zamiarem Grupy jest dążenie do uniknięcia takiej sytuacji w swojej działalności, w której naruszałaby ona prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów. Niemożliwe jest jednak do wykluczenia, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to, istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Grupy.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Zakres działań prowadzonych przez Grupę wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na satysfakcję odbiorców gier. Grupa nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Grupa stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Potencjalni pracownicy Grupy Kapitałowej powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce jest niewielka. Spowodowane jest to głownie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne.

W związku z powyższym, wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania. Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Grupy. Od początku działalności, Grupie udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych pracowników.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży określonego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę oczekiwanych wyników finansowych.

Ryzyko związane z nieukończonymi projektami

Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów przeprowadzanych na rożnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące rożnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Grupa ponosi nakłady na produkcję gier, trwającą od 12 do 18 miesięcy, czasem dłużej. Wprowadzenie do dystrybucji gier następuje wstępnie na krótko przed, a w pełni dopiero po ich ukończeniu. Grupa dokłada należytej, profesjonalnej staranności, by zminimalizować nieregularności i opóźnienia w produkcji, wdrażając szereg rozwiązań organizacyjnych i projektowych, by je zamortyzować w późniejszym okresie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji, czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Grupy.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Dodatkowo strategia rozwoju Grupy zakłada między innymi wyszukiwanie nisz rynkowych i wypełnianie ich nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Wyniki finansowe Grupy mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Grupy, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy

Na wizerunek Grupy istotny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Grupy oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Grupy przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Grupie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem planów działalności

Głównym celem Grupy jest m.in. uzyskanie znaczącej pozycji zarówno w Polsce jak i na świecie w zakresie produkcji i sprzedaży gier. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Grupa będzie zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Grupę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani sądowo-administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak działalność Grupy związana ze sprzedażą na rzecz konsumentów gier rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Dodatkowo Grupa jest również stroną wielu umów z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania ewentualnych sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Jednakże wskazać należy, iż w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy", w którym spółka The Knights of Unity sp. o.o. przedstawiła wobec Emitenta oczekiwanie dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe. Zarząd Spółki kwestionuje zasadność niniejszego żądania. Jednakże, z uwagi na korzyści płynące ze współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o., zamiarem Zarządu Spółki jest

polubowne załatwienie niniejszej sprawy. Aktualnie trwają rozmowy z przedstawicielami The Knights of Unity sp. z o.o. Wedle informacji uzyskanych przez Emitenta, The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak dotychczas Spółce nie został doręczony pozew w tej sprawie.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Grupa nawiązując współpracę z poszczególnymi współpracownikami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne tj. umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Grupę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Grupę, jak również zakazu konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Grupę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest precyzyjne określenie pól eksploatacji, na których przeniesienie to następuje, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Grupę jak również poprzednika prawnego Grupy zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko podjęcia prób kwestionowania skuteczności nabycia tych praw lub ich części przez Grupę, a tym samym potencjalne istnieje ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności

Działalność Grupy opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Grupa produkuje gry dystrybuowane zarówno kanałami cyfrowymi, jednakże nie wyklucza również w przyszłości dystrybucji kanałami tradycyjnymi, w formie płyt CD, DVD czy Blue-Ray. W sytuacji, gdyby Grupa podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek

Planem Grupy jest wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt, iż gry podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Grupy. Ponadto istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko nieprzewidzianych czynników otoczenia Grupy Kapitałowej

Nieprzewidywalne zdarzenia, np. akty wojny lub terroru, epidemie i pandemie chorobowe mogą prowadzić do lokalnych, krajowych lub międzynarodowych niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co miałoby negatywny wpływ na uwarunkowania działalności gospodarczej Grupy. Grupa Kapitałowa wskazuje na niestabilną sytuację międzynarodową, groźbę powstawania lub eskalacji konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w handlu międzynarodowym i sankcji.

Ryzyko związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się inwazja Rosji na Ukrainę. Jest to zdarzenie o charakterze bezprecedensowym co utrudnia ocenę wpływu tej agresji na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej, jednak Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej i jej potencjalny wpływ na działalność Grupy.

Grupa Kapitałowa nie współpracuje bezpośrednio z podmiotami mającymi siedzibę w Rosji lub Białorusi, w związku z czym nie istnieje ryzyko wystąpienia opóźnień w pracach nad projektami w toku. Grupa nie planuje również rozpoczynania współpracy z rosyjskimi lub białoruskimi game-developerami.

Polska waluta, w której Grupa Kapitałowa realizuje większość wydatków uległa istotnemu osłabieniu w stosunku do USD i EUR, tj. głównych walut, w których Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym zjawisko umocnienia walut, w których uzyskiwane są przychody w stosunku do waluty lokalnej jest zjawiskiem korzystnym.

Dodatkowo, w związku z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z agresją oraz wycofywaniem się zagranicznych podmiotów z działalności na terytorium rosyjskim sprzedaż produktów Grupy w Rosji została zatrzymana. W ocenie Jednostki Dominującej nie powinno to istotnie wpłynąć na przychody Grupy Kapitałowej, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji miała tylko około 3% udział ogólnych przychodach.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Grupa Kapitałowa podejmuje szereg działań minimalizujących wskazane powyżej czynniki ryzyka:

ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów, na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie, co do których nie jest prognozowane nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Grupy pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze podmioty,
wysoka jakość produktów Grupy jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii,

aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Grupy związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach.

4. OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2022 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK.

W związku z epidemią wirusa COVID-19, Grupa podjęła niezbędne kroki związane z przejściem pracowników na model świadczenia pracy zdalnej, żeby uniknąć ryzyka pojawienia się infekcji. Pracownicy i współpracownicy Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES po dokonaniu niezbędnych zmian w infrastrukturze sieciowej i oprogramowaniu, mogą pracować zdalnie. Stosownie do tego wprowadzone też zostały zmiany w zarządzaniu w Grupie, w tym przede wszystkim w obszarze nadzoru i kontroli oraz egzekwowania wykonywania obowiązków zawodowych przez pracowników. Grupa Kapitałowa zdecydowała się jednak umożliwić pracownikom, wedle ich wyboru oraz przy zachowaniu pełnych procedur bezpieczeństwa, pracę w biurze.

Analizy przeprowadzone przez Grupę wskazują, że pandemia koronawirusa nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Grupy. Z uwagi na fakt, że Grupa prowadzi sprzedaż produktów przede wszystkim za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej w głównych kanałach dystrybucyjnych. Grupa nie identyfikuje możliwego negatywnego wpływu koronawirusa (powodującego chorobę COVID-19) na inne obszary jej funkcjonowania.

W świetle powyższego należy uznać, że sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy jako podmiotu prowadzącego działalność w sektorze game developerskim. Jednocześnie Grupa stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa i analizuje jej wpływ na działalność Spółek wchodzących w jej skład.

Potencjalny wpływ epidemii wirusa COVID-19 na Grupę może wynikać z opóźnień w działalności instytucji publicznych i urzędów. Ponadto podwykonawcy Grupy (developerzy gier) prowadzą działalność również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W każdym kraju sytuacja związana z epidemią oraz kroki podejmowane w celu ich przeciwdziałania mogą się kształtować odmiennie, co może mieć wpływ na tempo prac i skutkować opóźnieniami premier gier oraz koniecznością modyfikacji kalendarza wydawniczego.

Grupa wskazuje, że w wyniku szerzenia się na całym świecie i również w Polsce pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 Grupa obecnie upatruje ryzyka również w możliwym zaostrzeniu polityki fiskalnej państwa, będącym konsekwencją wydatków budżetowych dokonywanych w reakcji na następstwa pandemii.

Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.

Grupa Kapitałowa jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić ważny czynnik w procesie decyzyjnym. Tym bardziej, że grupa ALL IN! GAMES solidaryzując się z innymi firmami, wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora.

Pomimo powyższego, na dzień dzisiejszy Grupa Kapitałowa nie szacuje dużego wpływu tej decyzji na swoje przychody, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji stanowiła tylko ok 3% udziału w ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa przeważającą cześć swoich przychodów ze sprzedaży osiąga w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy skrócone półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe i półroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za I półrocze 2022 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki Dominującej i jej Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Marcin Kawa Prezes Zarządu Marcin Rafał Kawa Digitally signed by Marcin Rafał Kawa Date: 2022.09.30 10:43:21 +02'00'

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu Maciej Jakub Łaś Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2022.09.30 11:27:24 +02'00'

Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez ŁUKASZ GÓRSKI Data: 2022.09.30 11:50:31 CEST

AI Terminal

ALL IN! Games S.A.

5493_rns_2022-09-30_197e3c41-a8eb-4a56-9ad7-0d6679125468.pdf

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

SPIS TREŚCI

1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES.

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ.

1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

ZARZĄD.

RADA NADZORCZA

1.4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PO DNIU 30 CZERWCA 2022 R.

1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w akcjonariacie Spółki Dominującej:

1.7. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI.

2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Zawarcie umowy współpracy wydawniczej z Future Friends Games Limited

Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką zależną Happy Little Moments S.A. – gra Red Wings: Coloring Planes

Rezygnacja Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej

Zawarcie umowy licencyjnej z Shanghai Holyblade Network Technology Co. Ltd.

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Ironbird Creations S.A.

Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym.

Wybór Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą ALL IN! GAMES S.A.

Zawarcie aneksów do umów ograniczających rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania w przedmiocie zatwierdzenia

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zawarcie porozumienia z Gamera Interactive

Zawarcie porozumienia w sprawie gry Ghostrunner

Zawarcie umowy wydawniczej – gra Universum for sale

Otrzymanie postanowienia w sprawie zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu Spółki.

Zawarcie aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym

Zawarcie aneksu nr 2 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej All In! Games S.A.

Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2022 r.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Wygaśnięcie umów lock up dotyczących akcji serii H Spółki

ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie porozumienia ws. rozwiązania umowy wydawniczej ze spółką One More Level S.A. dot. gry Cyber Slash oraz zawarcie aneksu do Umowy licencyjnej dot. gry Ghostrunner

Podjęcie zawieszonego postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu

Zarejestrowanie przez sąd zmiany Statutu Spółki

Zawiązanie spółki zależnej

Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką Happy Little Moments S.A.

Zawarcie umowy ramowej pożyczek

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Podpisanie listu intencyjnego z PIE Consulting sp. z o.o.

Zawarcie porozumienia do warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym.

Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A.

Zawarcie przyrzeczonej umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A.

2.1. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE.

2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Wybrane dane finansowe:

2.4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

2.5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

Pismo pełnomocnika spółki The Knights of Unity nie określa podstawy prawnej żądania.

2.6. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.

2.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

2.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ.

2.9. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

2.10. AKCJE WŁASNE.

2.11. RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ DZIAŁALNOŚCIĄ.

Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia serii G i H do obrotu na rynku regulowanym

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań oraz z płynnością akcji Spółki

Ryzyko związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego

3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Ryzyko związane z nieukończonymi projektami

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego