ALL IN! Games S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCIALL IN!GAMES S.A. ZA 2020 R.

www.allingames.com 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności All in! Games S.A. za 2020 r.

DATA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA: 30 KWIETNIA 2021 R.

1. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI, JEJ DZIAŁALNOŚCI I ZASOBÓW

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce

Firma Spółki	All in! Games S.A. (dawniej SetantaS.A.)
	dalej "Emitent", "Spółka"
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+ 48 575 999 037
Fax	+ 48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	contact@allingames.com
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na: – 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A – 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C – 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D – – 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E – 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F – 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G – 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H
	wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

1.2. Skład organów Jednostki

– ZARZĄD

Do dnia 19 czerwca 2020 roku skład Zarządu był jednoosobowy:

Prezes Zarządu - January Ciszewski

W dniu 19 czerwca 2020 r. Pan January Ciszewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na moment rozpoczęcia posiedzenia Rady Nadzorczej powołującej nowy Zarząd. Jednocześnie w dniu 19 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu powołała do składu Zarządu nowej kadencji następujące osoby:

• Pana Piotra Żygadło do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
• Pana Macieja Łaś do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• Pana Łukasza Górskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Aktualny skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd
Prezes Zarządu	Piotr Żygadło
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś
Wiceprezes Zarządu	Łukasz Górski

– RADA NADZORCZA

Do dnia 31 sierpnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Górski
Członek Rady Nadzorczej	Edward Kóska
Członek Rady Nadzorczej	Leszek Leńko
Członek Rady Nadzorczej	Maciej Fersztorowski
Członek Rady Nadzorczej	Sławomir Jarosz

W dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki zostali odwołani Panowie: Leszek Leńko, Maciej Fersztorowski, Edwarda Kóska, Sławomir Jarosz oraz Artur Górski. Jednocześnie Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Cygan-Opyt oraz Panów: Zbigniewa Krupnik, Jana Watychowicza, Piotra Krupę, Romana Tworzydło.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Jan Watychowicz
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Iwona Cygan- Opyt
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Krupa
Członek Rady Nadzorczej	Roman Tworzydło

1.3. Spółki grupy kapitałowej, do której należy Jednostka oraz jednostki współzależne i stowarzyszone

Jednostka nie tworzy grupy kapitałowej oraz nie posiada jednostek zależnych i stowarzyszonych.

1.4. Znaczący akcjonariusze Jednostki

Wykaz Akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
January Ciszewski *	6 585 706	19,11 %	6 585 706	19,11 %
Maciej Łaś**	5 149 820	14,94 %	5 149 820	14,94 %
Tomasz Majewski	4 918 638	14,27 %	4 918 638	14,27 %
Łukasz Nowak***	4 895 960	14,20 %	4 895 960	14,20 %
Piotr Żygadło****	3 875 560	11,24 %	3 875 560	11,24 %
Synerga.fund S.A.	2 412 800	7,00 %	2 412 800	7,00 %
Pozostali	6 629 716	19,24 %	6 629 716	19,24 %
Razem	34 468 200	100,00 %	34 468 200	100,00 %

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

• ** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś
• *** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak
• **** bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło

W związku z zarejestrowaniem w dniu 16 marca 2021 roku przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii H, nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki.

Wykaz Akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
January Ciszewski *	12 556 002	20,93%	12 556 002	20,93%
Tomasz Majewski**	6 757 053	11,26%	6 757 053	11,26%
Maciej Łaś ***	5 049 820	8,42%	5 049 820	8,42%
Łukasz Nowak ****	4 899 367	8,17%	4 899 367	8,17%
Piotr Żygadło *	3 604 449	6,01%	3 604 449	6,01%
Pozostali	27 132 697	45,22%	27 132 697	45,22%
Razem	59 999 388	100,00 %	59 999 388	100,00 %

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Moniką Majewską

*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

**** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

***** bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło

1.5. Podstawowa działalność Spółki

Emitent został utworzony w 2011 roku, a od roku 2013 był notowany na rynku NewConnect. W roku 2017 Spółka zadebiutowała na Rynku Głównym GPW w Warszawie. W wyniku zrealizowanego połączenia z All IN! GAMES Sp. z o.o. Emitent prowadzi obecnie działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Emitent w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu

gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Tytuły wydawane przez Spółkę charakteryzują się oryginalnością w różnych aspektach, od szaty graficznej do pomysłu na fabułę. Poza głośnym cyberpunkowym Ghostrunnerem, All in! Games ma w swoim portfolio m.in. grę narracyjną rozgrywającą się w alternatywnej rzeczywistości powojennej Paradise Lost (PolyAmorous), inspirowane twórczością Franza Kafki Metamorphosis (Ovid Works) czy tworzone we współpracy z legendą gier RPG Chrisem Avellone'em Alaloth – Champions of The Four Kingdoms (Gamera Interactive), a także mroczne sciencefantasy Arboria (Dreamplant).

2. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI

2.1. WAŻNIEJSZE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE EMITENTA W 2020 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

• Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

W dniu 7 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "K.s.h."), zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Setanta Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej, ze spółką ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: os. Złotego Wieku nr 89, 31-618 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332655, NIP 6793012052, REGON 120961666 (dalej: "Spółka Przejmowana")

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 września 2019 roku (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 30 września 2019 roku zgodnie z art. 500 § 21 K.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 30 września 2019 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

• przez Emitenta na stronie internetowej: http://www.setantasa.pl/pl/plan-polaczenia-all-in-games/
• przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://www.allingames.com/investor-relations.html

Plan Połączenia został udostępniony również w drodze załącznika do opublikowanego przez Emitenta raportu bieżącego ESPI nr 17/2019 z dnia 30 września 2019 r.

Ponadto, Emitent poinformował, że w dniach od 23 grudnia 2019 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 31 stycznia 2020 roku, akcjonariusze Spółki Przejmującej, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogli zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 K.s.h., tj.:

• 1. Planem Połączenia z dnia 30 września 2019 roku;
• 1. projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
• 1. projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

• 1. wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2019 roku;
• 1. wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2019 roku;
• 1. ustaleniem wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2019 roku;
• 1. oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2019 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
• 1. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;
• 1. opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Na podstawie art. 499 K.s.h., w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie było wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 ust. 4 K.s.h.), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 K.s.h. nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 21 K.s.h., w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieścił informacji, o której mowa w art. 504§ 2 ust. 1 K.s.h.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpiło w sposób wskazany w art.492 § 1 ust. 1 K.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii G, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Opublikowane zawiadomienie było drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonane było w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 4021 § 1 K.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Po raz pierwszy akcjonariusze zostali zawiadomieni o zamiarze połączenia raportem bieżącym ESPI nr 29/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku, w trybie analogicznym.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazał, że w pierwszym zawiadomieniu o zamiarze połączenia z dnia 23 grudnia 2019 roku, zwołał na dzień 24 stycznia 2020 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w Krakowie: w Hotelu Double Tree by Hilton Kraków, ul. Dąbska 5, 31-572 Kraków. Zarząd Emitenta przedstawił następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie istotnych elementów Planu Połączenia, opinii biegłego z badania Planu Połączenia oraz sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Setanta Spółki Akcyjnej ze spółką All in! Games spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G i ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym,

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na ustawie o rachunkowości.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w NWZ Spółki miały tylko osoby będące akcjonariuszami na 16 (szesnaście) dni przed dniem NWZ, czyli w Dniu Rejestracji.

Wszystkie wówczas akcje Spółki były zdematerializowane.

W załączeniu do opublikowanego raportu Zarząd Emitenta przekazał ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta dokonane zgodnie z art. 4022 K.s.h. oraz projekty uchwał, które były przedmiotem obrad Zgromadzenia.

• Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 stycznia 2020r.

W dniu 24 stycznia 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W konsekwencji przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, Zarząd opublikował treść uchwał podjętych przez to Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia jednego z punktów porządku obrad - nie wybrano komisji skrutacyjnej. Ponadto, nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad. Nie zgłoszono także sprzeciwów do protokołu dla żadnej z uchwał.

• Podjęcie przez ALL IN! Games sp. z o.o. uchwały w sprawie połączenia z Emitentem

W dniu 24 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał informację od spółki All in! Games sp. z o.o. (z którą na dzień raportu był w trakcie połączenia; dalej: "ALLIN!") o podjęciu w dniu 24 stycznia 2020 r. przez Zgromadzenie Wspólników ALLIN! uchwały w sprawie połączenia ze Spółką. Tym samym, oraz w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 stycznia 2020 r. uchwały w sprawie połączenia z ALLIN! a przez to wyrażenia przez akcjonariuszy Spółki i udziałowców ALLIN! woli połączenia, Zarząd Spółki podjął wraz z Zarządem ALLIN! kolejne kroki celem połączenia obu spółek.

• Informacja w zakresie sprzedaży gry wydawanej przez All in! Games Sp. z o.o.

W dniu 7 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał drogą e-mailową od Zarządu spółki All in! Games Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (z którą na dzień raportu był w trakcie połączenia, dalej: "All in! Games",) informację, że sprzedaż gry Tools Up!, która ukazała się w dniu 3 grudnia 2019 r., a dla której All in! Games jest wydawcą osiągnęła do dnia 7 lutego 2020 r. sprzedaż na poziomie 60 000 egzemplarzy co pozwoliło na pokrycie poniesionych nakładów na produkcję oraz marketing gry.

Jednocześnie Emitent poinformował, iż zgodnie z informacjami uzyskanymi od Zarządu All in! Games, w 2020 roku All in! Games w dalszym ciągu zamierza wspierać rozwój i sprzedaż gry poprzez działalność wydawniczą dodatków oraz wydanie gry w dystrybucji tradycyjnej (pudełka) na wszystkich platformach na całym świecie. Premiera gry na konsoli PlayStation 4 na rynku japońskim nastąpiła w miesiącu marcu br. All in! Games działając we współpracy z firmą Tencent oczekuje na decyzję o dopuszczeniu gry do sprzedaży na platformie Nintendo Switch na rynku chińskim od Państwowej Administracji Prasy, Publikacji, Radia, Filmu i Telewizji (SAPPRFT). Szacunkowa sprzedaż gry w związku z podejmowanymi działaniami oraz aktualnym tempem

sprzedaży powinna przekroczyć liczbę 400 000 egzemplarzy do końca 2020 r. na wszystkich platformach i rynkach.

Zarząd Emitenta przekazał tą informację dotyczącą All in! Games z uwagi na fakt, iż Emitent był w trakcie procesu połączenia z All in! Games, tym samym informacja ta była istotna dla rozwoju i strategii działania Emitenta, jak również jego wyników finansowych, które m.in. będą wynikały ze sprzedaży gry "Tools Up!".

• Zawarcie umów wydawniczych przez All in! Games Sp. z o.o.

W dniu 2 marca 2020 roku Zarząd Spółki powziął informację od Zarządu spółki All in! Games Sp. z o.o.z siedzibą w Krakowie (z którą na dzień raportu był w trakcie połączenia, dalej: "All in! Games") o zawarciu w dniu 28 lutego 2020 r. dwóch istotnych umów wydawniczych:

• 1. Umowa zawarta przez All in! Games z Quantum Soup Studios Limited z siedzibą w Wrexham, Walia ("Partner") na podstawie, której All in! Games będzie odpowiedzialna za marketing oraz wydanie nowego, nieogłoszonego IP, bazującego na licencji Muminki ("Gra1") na platformach PC, Nintendo Switch, Xbox One, Xbox Series X, PS4 i PS5. Premiera Gry1 planowana jest na Q2 2021 r.
• 1. Umowa zawarta przez All in! Games z Failcore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Partner") na podstawie, której All in! Games będzie odpowiedzialna za marketing oraz wydanie nowego, nieogłoszonego IP ("Gra2") na platformach PC, Nintendo Switch, Xbox One, Xbox One Series X, PS4 i PS5. Premiera Gry2 planowana jest na Q3 2021 r.

• Zawarcie umowy wydawniczej przez All in! Games Sp. z o.o.

W dniu 5 marca 2020 roku Zarząd Spółki powziął informację od Zarządu spółki All in! Games Sp. z o.o. (z którą na dzień raportu był w trakcie połączenia, dalej: "All in! Games") o zawarciu przez All in! Games w dniu 4 marca 2020 r. umowy wydawniczej z Rivers and Wine Studios GmbH z siedzibą w Kolonii, Niemcy ("Partner"), na podstawie której All in! Games będzie odpowiedzialna za marketing oraz wydanie nowego, nieogłoszonego IP ("Gra") na platformach PC, Nintendo Switch, Xbox One, Xbox Series X, PS4 i PS5. Premiera Gry planowana jest na Q1 2022 r.

• Zarejestrowanie przez Sąd połączenia z ALL IN! GAMES sp. z o.o.

W dniu 6 czerwca 2020 r. nastąpiło zrejestrowanie połączenia Setanta S.A. z All in! Games sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w sposób wskazany w art. 492 § 1 ust. 1 K.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku All in! Games sp. z o.o. na Setanta S.A., w zamian za akcje Emitenta nowej serii G, które zostały wydane wspólnikom All in! Games sp. z o.o.

W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na ALL IN! GAMES Spółka Akcyjna, oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 430.820,00 zł (czterysta trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia złotych i zero groszy) do kwoty 3.446.820,00 zł (trzy miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia złotych i zero groszy), tj. o kwotę 3.016.000,00 zł (trzy miliony szesnaście tysięcy złotych i zero groszy), w drodze emisji 30.160.000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz cenie emisyjnej 10,00 zł (dziesięć złotych i zero groszy) każda, które zostały wydane wspólnikom spółki przejmowanej, tj. All in! Games sp. z o.o. Zgodnie ze sporządzonymi wycenami załączonymi do Planu Połączenia, wartość Setanta S.A. została oszacowana na kwotę 9.693.450,00 zł, z kolei wartość All in! Games sp. z o.o. na kwotę 331.527.109,54 zł.

W związku z połączeniem, działalność Emitenta. została rozszerzona o działalność All in! Games sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), tj. w zakresie działalności wydawniczej gier komputerowych, która ma w swoim portfolio

wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste.

• Zawarcie umowy wydawniczej przez All in! Games Spółka Akcyjna

W dniu 8 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zawarł umowę wydawniczą z 505GAMES SPA z siedzibą w Mediolanie ("Partner"), na podstawie której Partner stał się współwydawcą gry "Ghostrunner". W ramach umowy Emitentowi przysługuje udział w przyszłych przychodach z tytułu sprzedaży gry oraz wynagrodzenie w kwocie 3,25 mln EUR z tytułu udzielenia ww. praw licencyjnych, a także możliwość zwiększenia zaangażowania Partnera w zakresie udzielonych mu praw o kwoty co najmniej 3 mln EUR oraz 5 mln EUR. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania.

505 GAMES SPA jest włoskim wydawcą gier na PC i konsole odpowiedzialnym między innymi za takie hity jak Stardew Valley, Don't Starve czy Death Stranding (PC). W marcu br. otrzymał od portalu Metacritic wyróżnienie dla najlepszego wydawcy 2019 roku.

• Podjęcie uchwały w sprawie przyznania akcji serii G

W dniu 16 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyznania akcji Emitenta serii G na rzecz dotychczasowych wspólników spółki pod firmą ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: Przyznanie).

Mocą uchwały, w związku z dokonaniem w dniu 6 czerwca 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 3.446.820,00 zł w związku z połączeniem spółki ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie jako spółki przejmowanej z Emitentem jako spółką przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej w zamian za nowo emitowane akcje serii G w łącznej liczbie 30.160.000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, przeznaczone do przyznania i wydania wspólnikom spółki przejmowanej na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez obie spółki w dniu 30 września 2019 roku, które to podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało uchwalone w dniu 24 stycznia 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta i na które w dniu 24 stycznia 2020 roku wyraziło zgodę Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ALL IN! GAMES Sp. z o.o., Zarząd Emitenta dokonał przyznania akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, na rzecz 120 podmiotów, posiadających na dzień 6 czerwca 2020 roku co najmniej jeden udział w kapitale zakładowym spółki ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. W zamian za każdy 1 udział posiadany w ALL IN! GAMES Sp. z o.o., przyznano 7.540 akcji serii G Emitenta.

• Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W dniu 19 czerwca 2020 r. Pan January Ciszewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na moment rozpoczęcia posiedzenia Rady Nadzorczej powołującej nowy Zarząd.

Jednocześnie w dniu 19 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu powołała do składu Zarządu nowej kadencji następujące osoby:

• Pana Piotra Żygadło do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
• Pana Macieja Łaś do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• Pana Łukasza Górskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

• Otrzymanie postanowienia w sprawie zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu Spółki

W dniu 23 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie zarejestrowania w dniu 6 czerwca 2020 r. zmian Statutu Spółki (tj. zmiana §1, dodanie w §3 ust. 1 nowych podpunktów od n) do s), zmiana §5 ust. 1, zmiana §11 ust. 1). Wszystkie zarejestrowane zmiany wynikają z uchwały nr 4/1/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2020 r.

W wyniku zarejestrowania zmian w Statucie Spółki zmieniła się nazwa Spółki z "Setanta Spółka Akcyjna" na "ALL IN! GAMES Spółka Akcyjna" oraz zmieniła się wysokość oraz struktura kapitału zakładowego, który został podwyższony z kwoty 430 820,00 zł do kwoty 3 446 820,00 zł, dzieląc się na 34.468.200 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja (każda akcja uprawnia do wykonywania z niej 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki). W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego, dzielił się on w następujący sposób:

• a. 1 504 000 (jeden milion pięćset cztery tysiące) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 1 504000 (jeden milion pięćset cztery tysiące),
• b. 20 000 (dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 20 000 (dwadzieścia tysięcy),
• c. 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) (akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy),
• d. 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy),
• e. 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset),
• f. 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000001 (zero zero zero zero zero zero jeden) do 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset),
• g. 30 160 000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach 00 000 001 (zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 30 160 000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy).

• Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami Spółki

W dniu 26 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zawarł umowy ograniczające rozporządzanie akcjami Spółki (dalej: Umowy lock-up) z następującymi osobami (dalej: Akcjonariusze) oraz w następującym ilościach:

• p. Piotrem Żygadło 3 mln (słownie: trzy miliony) akcji,
• p. Tomaszem Majewskim 4,5 mln (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy)akcji,
• p. Maciejem Łaś 4,5 mln (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,
• p. Łukaszem Nowak 4 mln (słownie: cztery miliony) akcji,
• JR HOLDING ASI S.A. 3,77 mln (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji,
• p. Januarym Ciszewskim 0,5 mln (słownie: pięćset tysięcy) akcji,
• p. Arturem Górskim 0,5 mln (słownie: pięćset tysięcy) akcji.

Strony zawarły Umowy lock-up celem zapewnienia dodatkowej ochrony interesów inwestorów posiadających akcje Spółki, które są już lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowy lock-up weszły w życie z dniem podpisania i obowiązują przez okres kolejnych 24 miesięcy.

Na podstawie Umów lock-up, Akcjonariusze zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki:

• nie będą rozporządzać akcjami, których dotyczą Umowy lock-up, bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzedadzą, nie ogłoszą zamiaru sprzedaży, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób tymi akcjami albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji,
• nie dokonają, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie tych akcji, których do- tyczą Umowy lock-up bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej,
• nie podejmą, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia tymi akcjami, których dotyczą Umowy lock-up z jakąkolwiek osobą trzecią.

Strony zgodnie potwierdziły i uznają, że z uwagi na cel Umów lock-up określony w ich preambule, Spółka może odmówić udzielenia zgody, o której mowa powyżej lub udzielić takiej zgody, każdorazowo według własnego uznania i własnej oceny sytuacji, w każdym momencie i bez podawania przyczyn.

Ponadto wskazano, iż nie stanowi naruszenia postanowień Umów lock-up przeniesienie przez Akcjonariuszy akcji, których dotyczą Umowy lock-up, bądź instrumentów finansowych uprawniających do nabycia tych akcji, na rzecz członków rodziny lub osób pozostających z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym, podmiotu utworzonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania ich majątkami własnymi, lub na rzecz podmiotu zarządzanego bądź kontrolowanego przez nich, o ile nabywcy takich akcji lub innych instrumentów finansowych zobowiążą się, w formie umowy zawartej ze Spółką, do przestrzegania analogicznych ograniczeń, jak określone w Umowach lock-up.

W przypadku, gdy w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej lub faktycznej Akcjonariusze doprowadzą do naruszenia postanowień Umów lock-up, skutkiem których będzie dokonanie zbycia lub rozporządzenia akcjami, których dotyczą Umowy lock-up w sposób sprzeczny z zapisami zawartymi w Umowach lock-up, wówczas Akcjonariusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości iloczynu liczby akcji Spółki spośród akcji, których dotyczą Umowy lock-up, a które zostały zbyte lub którymi rozporządzono, oraz wysokości giełdowego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji w dniu sesyjnym poprzedzającym dokonanie wyżej wymienionej czynności prawnej lub faktycznej, bez względu na wysokość szkody poniesionej przez Spółkę.

• Wykup i umorzenie obligacji serii M1

W dniu 29 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni kupon odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich Obligacji serii M1, tj. 190 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 190.000,00 zł. Wykup Obligacji serii M1 odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji (termin wykupu przypadał na dzień 27 czerwca 2020 r., jednak z uwagi na fakt, iż był to dzień ustawowo wolny od pracy, wypłata środków nastąpiła w pierwszym dniu roboczym po dniu wykupu). Zarząd nadmienia, iż obligacje serii M1 wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której fuzja z Emitentem została zarejestrowana w dniu 6 czerwca 2020 r.

• Podsumowanie emisji akcji serii G

W dniu 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki opublikował podsumowanie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, będących akcjami wyemitowanymi w związku z połączeniem Spółki z ALL IN! GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Akcje te zostały przyznane dotychczasowym udziałowcom ALL IN! GAMES sp. z o.o. w dniu 16 czerwca 2020 r. Łącznie wyemitowanych zostało 30.160.000 akcji serii G. Cena emisyjna każdej akcji serii G wynosiła 10,00 zł. Akcje serii G zostały przyznane 120 podmiotom.

• Wykup i umorzenie obligacji serii C

W dniu 2 lipca 2020 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich do tej pory niewykupionych Obligacji serii C, tj. 280 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 280.000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 380 Obligacji serii C, gdzie 100 Obligacji serii C zostało wykupionych i umorzonych we wcześniejszym terminie). Wykup Obligacji serii C odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji.

Obligacje serii C wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r

• Zmiana adresu siedziby Spółki

W dniu 7 lipca 2020 roku uchwałą Zarządu Spółki zmieniony został adres siedziby Spółki. Mocą uchwały, Zarząd postanowił zmienić z dniem 7 lipca 2020 r. adres siedziby Spółki z ul. Grzegórzeckiej 67d lok. 26, 31-559 Kraków na: os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków

• Wykup i umorzenie obligacji serii D

W dniu 31 lipca 2020 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich Obligacji serii D, tj. 100 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł. Wykup Obligacji serii D odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji.

Obligacje serii D wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

• Informacja dotycząca gry Ridiculous Catapult Simulator

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportu ESPI nr 7/2020 z dn. 2 marca 2020 r., w którym poinformował o podpisaniu umowy wydawniczej z Failcore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Partner), na podstawie której Emitent jest odpowiedzialny za marketing oraz wydanie gry Ridiculous Catapult Simulator (dalej: Gra) na platformie PC (Steam) poinformował, iż w wyniku podjętej decyzji w dniu 27 sierpnia 2020 r. na targach Gamescom zostaną opublikowane i udostępnione pierwsze materiały dotyczące Gry, a tym samym rozpoczęty został proces kampanii informacyjnej dotyczącej Gry.

Ridiculous Catapult Simulator to gra typu tower defense w 3D, w której fizyka ragdoll miesza się z elementami karcianki. Spółka planuje udostępnienie Gry na platformie Steam w trybie Early Access, tj. wczesnego dostępu.

• Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej jej Członków, tj. Panów: Leszka Leńko, Macieja Fersztorowskiego, Edwarda Kóska, Sławomira Jarosz, Artura Górskiego. Jednocześnie Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Cygan-Opyt oraz Panów Zbigniewa Krupnik, Jana Watychowicz, Piotra Krupę, Romana Tworzydło.

W związku z podjętymi przez Walne Zgromadzenie uchwałami, skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• – Iwona Cygan-Opyt Członek Rady Nadzorczej,
• – Zbigniew Krupnik Członek Rady Nadzorczej,
• – Jan Watychowicz Członek Rady Nadzorczej,
• – Piotr Krupa Członek Rady Nadzorczej,
• – Roman Tworzydło Członek Rady Nadzorczej.

• Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 sierpnia 2020 r.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W konsekwencji przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, Zarząd opublikował treść uchwał podjętych przez to Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów porządku obrad. Nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej podjętej uchwały. Nie nastąpiło niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.

• Ustalenie daty premiery i ceny gry Ghostrunner

W dniu 15 września 2020 r. Spółka poinformowała o ustaleniu daty premiery gry Ghostrunner ("Gra") na dzień 27 października 2020 r. W tym terminie Gra zadebiutuje globalnie, na platformach PC (Steam, Epic Games Store i GOG), PlayStation 4 oraz Xbox One. Wskazano również, iż wydanie Gry na ewentualne dodatkowe platformy zostanie ogłoszone w terminie późniejszym.

Gra tworzona jest przez krakowskie studio One More Level S.A. we współpracy z 3D Realms i Slipgate Ironworks™ natomiast wydana zostanie przez Spółkę oraz włoskiego wydawcę 505 GAMES SPA. Regularna cena Gry została ustalona na poziomie \$29.99 / €29.99 / £24.99.

Ghostrunner to gra akcji osadzona w cyberpunkowym świecie, w której rozgrywka opiera się na mechanice one-hit-one-kill.

• Podpisanie nowej umowy wydawniczej

W dniu 17 września 2020 r. Spółka zawarła umowę wydawniczą z HAJE Sp. z o.o. z siedzibą w Pile ("Partner"), na podstawie której Spółka będzie odpowiedzialna za wydanie, dystrybucję oraz promocję nowego, nieogłoszonego IP ("Gra") tworzonego pod nazwą kodową "Flash". Wartość kontraktu wynosi 2 600 000,- zł. W ramach zawartego porozumienia Partnerowi przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu realizacji umowy oraz udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Dokładny termin premiery pełnej wersji Gry zostanie podany osobnym raportem bieżącym.

Zarząd All In! Games S.A. przekazał niniejszą informację z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

• Ustalenie daty premiery gry Ghostrunner na platformie Nintendo Switch

W dniu 23 września 2020 r. Spółka poinformowała, iż data wprowadzenia gry Ghostrunner do sprzedaży na platformie Nintendo Switch została ustalona na dzień 27 października 2020 r. Regularna cena tej gry na platformie Nintendo Switch została ustalona na poziomie \$29.99 / €29.99 / £24.99.

Do dnia publikacji tego komunikatu Ghostrunner został dodany do tzw. listy życzeń na platformie Steam przez ponad 600 000 użytkowników, co plasuje tę grę na 8 miejscu najbardziej oczekiwanych premier na świecie. Ghostrunner, będąc w przedsprzedaży regularnie znajduje się w pierwszej dziesiątce globalnej listy sprzedaży Steam.

Zarząd All In! Games S.A. przekazał powyższe informacje z uwagi na fakt, iż mogą one mieć wpływ na realizację przychodów i wyników finansowych Spółki.

• Zawarcie istotnego aneksu do umowy wydawniczej

W dniu 6 października 2020 roku Zarząd Spółki zawarł aneks do umowy wydawniczej z One More Level S.A. ("Developer"), którego przedmiotem jest stworzenie przez Developera oraz wydanie przez Spółkę serii dodatków ("DLC") do gry Ghostrunner.

W ramach zawartego porozumienia Developerowi przysługuje wynagrodzenie z tytułu realizacji Aneksu oraz

udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży, który rozliczany będzie na zasadach określonych w umowie wydawniczej.

Wartość porozumienia wynosi 2 083 161,25 zł netto.

• Zawarcie nowej umowy wydawniczej

W dniu 7 października 2020 roku Zarząd Spółki zawarł umowę wydawniczą z One More Level S.A. ("Developer"), której przedmiotem jest stworzenie przez Developera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Spółkę gry komputerowej ("Gra") pod roboczym tytułem "Cyber Slash".

W ramach zawartego porozumienia Developerowi przysługuje wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy oraz udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry.

Wartość kontraktu wynosi 3 500 000 EUR netto.

• Otrzymanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie

W dniu 8 października 2020 roku Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportów ESPI nr 57/2018 z dnia 13 grudnia 2018 roku, ESPI nr 5/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. oraz ESPI nr 28/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku poinformował, iż w tym samym dniu do Spółki wpłynęła decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie (dalej: Decyzja), o uchyleniu decyzji z dnia 12 grudnia 2018 r. wydanej przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (por. ESPI nr 57/2018 z dn. 12 grudnia2018 r.) w części dotyczącej określenia wysokości kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za IV kwartał 2016 r. I kwartał 2017 r., wysokości kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu na rachunek bankowy podatnika za II kwartał 2017 r. i III kwartał 2017 r., kwoty podatku, o której mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług za grudzień 2016 r., styczeń 2017 r. i za czerwiec 2017 r. oraz ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 112b ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od I kwartału 2017 r. do III kwartału 2017r. i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji w tym zakresie.

Decyzja jest konsekwencją wydanego w dniu 20 grudnia 2019 r. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyroku uchylającego zaskarżoną przez Spółkę decyzję z dnia 12 grudnia 2018 r. wydaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.

• Zawarcie listu intencyjnego z Red Dev Studio S.A. ws. stworzenia i wydania gry Projekt X i kolejnych gier

W dniu 15 października 2020 roku Zarząd Spółki podpisał list intencyjny z Red Dev Studio S.A. z siedzibą w Olsztynie ("Red Dev Studio"). Przedmiotem listu intencyjnego jest współpraca stron przy produkcji i wydaniu gry o roboczym tytule Projekt X ("Gra") i kolejnych gier. Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego Emitent będzie pełnił rolę Wydawcy, odpowiedzialnego za sprzedaż, marketing i wsparcie w projektowaniu Gry, natomiast Red Dev Studio będzie producentem (deweloperem), odpowiedzialnym za przygotowanie (wyprodukowanie) Gry.

Zakładany budżet produkcyjny Gry to ok. 500 000 zł. Strony zakładają przy tym, że Gra zostanie wydana w III kwartale 2021 roku na platformie Steam, a następnie na platformie Nintendo Switch.

Strony zakładają, że szczegóły współpracy stron przy stworzeniu i wydaniu Gry, a w szczególności:

• – szczegółowy zakres obowiązków stron
• – budżet gry i udział stron w budżecie
• – harmonogram prac
• – podział zysków z dystrybucji Gry

zostaną uregulowane w umowie wydawniczej.

List intencyjny zakłada ponadto, że przedmiotem negocjacji pomiędzy Emitentem a Red Dev Studio będzie również współpraca przy tworzeniu i wydawaniu kolejnych gier.

• Zwrot kosztów – Ghostrunner

W dniu 28 października 2020 roku Zarząd Spółki poinformował, że szacunkowe przychody osiągnięte ze sprzedaży gry Ghostrunner ("Gra") przekroczyły w dniu premiery, tj. 27 października 2020 roku kwotę 2.5 miliona euro, co oznacza pokrycie ze sporym zapasem kosztów poniesionych na produkcję Gry.

Gra spotkała się z bardzo ciepłym przyjęciem ze strony graczy oraz recenzentów. W dniu premiery Gra znajdowała się na 2 miejscu globalnej listy bestsellerów Steam, natomiast w serwisie metacritic.com otrzymała bardzo wysoką ocenę 83/100, a na platformie Steam otrzymała 84% pozytywnych recenzji na ponad 500 otrzymanych w pierwszych godzinach po premierze.

• Podpisanie porozumienia z The Farm 51 S.A. dotyczącego wydania gry "Chernobylite" na konsole

W dniu 30 października 2020 roku Zarząd Spółki zawarł porozumienie ze spółką The Farm 51 S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej "Partner") dotyczące wspólnego wydania gry "Chernobylite"

Na podstawie zawartego porozumienia strony ustaliły wstępne warunki współpracy, tj. określiły prawa i obowiązki stron w zakresie wydania, dystrybucji (w tym ustalenia, na jakich konsolach gra zostanie wydana) oraz promocji gry Partnera, tj. "Chernobylite" przez All in! Games S.A.

Ponadto na podstawie porozumienia, Spółka i The Farm 51 S.A. przystąpiły do ustalenia ostatecznego kształtu zasad współpracy między stronami, których finalne brzmienie zostanie uregulowane w umowie wydawniczej.

Strony ustaliły, że zaangażowanie Spółki w koszty produkcji oraz marketingu Gry wyniesienie mniej niż 3 mln złotych netto.

Strony porozumienia ustaliły jednocześnie, że zakończenie negocjacji i zawarcie umowy wydawniczej powinno nastąpić nie później niż do dnia 30 listopada 2020 roku.

"Chernobylite" to gra komputerowa z gatunku survival-horror, której akcja toczy się w czarnobylskiej Strefie Wykluczenia. Spisek, horror, przetrwanie, miłość i obsesja. To wszystko w formie nieliniowej, interaktywnej opowieści, igrającej z pojęciami prawdy i kłamstwa, rzeczywistości i fikcji, nauki i fantazji. Premiera wczesnego dostępu do gry "Chernobylite" w wersji PC miała miejsce w dniu 16 października 2019 roku.

• Wykup i umorzenie obligacji serii B3 i E

W dniu 30 października 2020 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich wyemitowanych Obligacji serii B3 w liczbie 200 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł oraz wszystkich wyemitowanych Obligacji serii E w liczbie 370 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 370.000,00 zł. Wykup Obligacji serii B3 i E odbył się zgodnie z terminami wskazanymi w warunkach emisji tych Obligacji. Obligacje serii B3 i E wyemitowane zostały przez All In! Games Sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

• Zawarcie umowy współpracy wydawniczej z QubicGames S.A.

W dniu 2 listopada 2020 roku Zarząd Spółki zawarł ze spółką QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach (dalej: "Partner") umowę współpracy wydawniczej (dalej: "Umowa"). W ramach zawartej Umowy, w okresie od 1 listopada 2020 r. do 31 stycznia 2021 r., Partner udzieli Spółce wsparcia w zakresie dystrybucji oraz promocji gier: Tools Up!, Metamorphosis, Little Racer i Red Wings: Aces of the Sky (dalej: "Gry").

Współpraca obejmie platformę Nintendo Switch oraz terytorium Ameryki Północnej, Europy i Japonii.

W ramach zawartego porozumienia Partnerowi przysługuje wynagrodzenie w postaci udziału w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gier, uzyskanych przez Spółkę w okresie obowiązywania Umowy.

• Informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem

W dniu 4 listopada 2020 roku Zarząd Spółki w związku ze złożonym przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wnioskiem o udzielenie informacji dotyczącej Spółki o następującej treści: Czy w związku z faktem, iż w produkcję gry Ghostrunner wchodzi 5 podmiotów, Spółka All In! Games S.A. nie osiągnie w ogóle zysku lub będzie on minimalny?

Działając na podstawie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki wyjaśnił, iż zgodnie z umową, której stroną jest ALG oraz spółka Apogee Software Ltd (znana pod firmą 3D Realms; dalej: "3D Realms") i spółka Slipgate Ironworks ApS (dalej: "Slipgate"), ani 3D Realms ani Slipgate nie będą partycypować w zyskach ze sprzedaży gry Ghostrunner, a tym samym nie partycypują w podziale zysków generowanych ze sprzedaży gry Ghostrunner.

W zyskach ze sprzedaży gry Ghostrunner partycypują wyłącznie 505 Games oraz ALG i One More Level S.A. (jako producent gry Ghostrunner), podczas gdy 3D Realms współpracuje z One More Level S.A. przy produkcji gry Ghostrunner, a Slipgate bierze udział w dystrybucji i prowadzeniu działań marketingowych wspierając czynności z zakresu PR.

• Zawarcie umowy wydawniczej z Naraven Games Sàrl

W dniu 26 listopada 2020 roku Zarząd Spółki powziął informację o obustronnym podpisaniu umowy wydawniczej pomiędzy Spółką a Naraven Games Sàrl z siedzibą w Lausanne, Szwajcaria (dalej: "Partner"), na podstawie której Partner będzie odpowiedzialny za stworzenie gry o nazwie kodowej Joker.

Partner będzie odpowiedzialny za wyprodukowanie wersji PC gry. Budżet developerski projektu ustalony został na kwotę 350 000 USD. Za porty na konsole, lokalizację oraz kontrolę jakości i marketing odpowiadać będzie Spółka. Całość kosztów projektu Emitent szacuje na 3 mln PLN.

Wydanie gry planowane jest na drugą połowę 2022 roku.

• Otrzymanie informacji o zakwalifikowaniu Emitenta do indeksów sWIG80 i sWIG80TR

W dniu 26 listopada 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał komunikat GPW Benchmark S.A. z dnia 24 listopada 2020 r., iż po sesji 26 listopada 2020 r. m.in. w indeksach sWIG80 i sWIG80TR zostanie wpisana Spółka z pakietem 4.308.000 akcji.

• Podjęcie decyzji o przedłużeniu terminu zawarcia ostatecznej umowy z The Farm 51 S.A. dotyczącego wydania gry "Chernobylite" na konsole

W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 57/2020 z dnia 30 października 2020 r., dotyczącego podpisania porozumienia w zakresie wspólnego wydania gry "Chernobylite" ze spółką The Farm 51 S.A. z siedzibą w Gliwicach, poinformował o podjęciu wspólnej decyzję o przedłużeniu terminu zawarcia ostatecznej umowy do dnia 31 grudnia 2020 r. (pierwotnie strony ustaliły, że ostateczna umowa zawarta będzie w terminie do 30 listopada 2020 roku).

Powyższa decyzja podyktowana została pojawieniem się potrzeby doprecyzowania zakresu prac i terminów realizacji projektu, z uwzględnieniem harmonogramu premier na wszystkich liczących się obecnie platformach konsolowych oraz planu rozszerzania zawartości projektu przed i po wydaniu głównej wersji gry. Wlicza się w to zarówno zawartość audiowizualna, elementy rozgrywki jak i większa niż pierwotnie planowano liczba języków, na które zostanie zlokalizowany projekt.

• Informacja o wynikach sprzedaży Ghostrunner

W dniu 2 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał informację od 505 Games SPA z siedzibą w Mediolanie (dalej: 505Games) o wielkości sprzedaży gry Ghostrunner na 31 października 2020 r. Według raportu do 31 października 2020 r. gra Ghostrunner sprzedała się w liczbie 185 698 kopii, co daje przychód pokrywający otrzymane do tej pory od 505 Games zaliczki. Dalsze rozliczenia będą zależały od realizacji płatności przez dystrybutorów i od sprzedaży w kolejnych okresach. Spółka spodziewa się, że już sprzedaż zrealizowana w listopadzie b.r. pozwoli na podział zysków zgodnie z zawartymi umowami dotyczącym im.in. produkcji, dystrybucji i marketingu gry Ghostrunner.

• Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie nabywania obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia

W dniu 7 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu nabywania przez Spółkę następujących obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia:

a. obligacji imiennych serii C2, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych 00/100),

b. obligacji imiennych serii D1, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 410 000,00 zł (słownie: czterysta dziesięć tysięcy złotych 00/100),

c. obligacji imiennych serii D2, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100),

d. obligacji imiennych serii D3, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 494 000,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100),

e. obligacji imiennych serii D4, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 120 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych 00/100),

f. obligacji imiennych serii G, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 585 000,00 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100),

g. obligacji imiennych serii H, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 380 000,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100),

h. obligacji imiennych serii H1, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych 00/100),

i. obligacji imiennych serii I, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych 00/100),

j. obligacji imiennych serii J, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 3 515 000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset piętnaście tysięcy złotych 00/100),

k. obligacji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100),

l. obligacji imiennych serii L, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 250 000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100),

m. obligacji imiennych serii M, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 700 000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100),

(zwanych dalej łącznie: Obligacje), wyemitowanych każdorazowo przez spółkę All in! Games Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która była wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332655 (dalej: AIG), a na skutek połączenia (w dniu 6 czerwca 2020 roku) AIG ze Spółką, prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez AIG Obligacji zostały w całości, z mocy prawa przejęte przez Spółkę.

• Podpisanie umowy inwestycyjnej oraz zawarcie umowy wydawniczej

W dniu 11 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę inwestycyjną pomiędzy Spółką oraz Panem Sławomirem Matulem, Panem Michałem Selke i Panem Januarym Ciszewskim ("Wspólnicy").

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie warunków dokonania przez Wspólników wspólnej inwestycji w spółkę Ongoing sp. z o.o. (wówczas w trakcie zmiany nazwy na Thirsty Skeletons Sp. z o.o.) ("Developer"), która będzie prowadzić i rozwijać działalność w zakresie produkcji gier komputerowych.

W ramach zawartej Umowy Inwestycyjnej Spółka wejdzie w posiadanie 50 udziałów spółki Ongoing sp. z o.o., których wartość nominalna wynosi 50 000 zł, co stanowi 7,69% wszystkich udziałów.

Zarząd Spółki podpisał również umowę wydawniczą z Ongoing sp. z o.o., której przedmiotem jest stworzenie przez Developera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Spółkę gry komputerowej ("Gra") pod roboczym tytułem "Dark Caster".

W ramach zawartego porozumienia Developerowi przysługuje wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy oraz udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Budżet developerski projektu ustalony został na kwotę. 3 345 180,00 zł netto. Wstępny termin premiery Gry ustalony został na 2022 rok.

• Podpisanie listu intencyjnego z EKIPA S.A.

W dniu 15 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki zawarł ze spółką EKIPA S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: EKIPA) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do współpracy przy stworzeniu i wydaniu gry (dalej: Gra) przy założeniu, że All In! Games będzie pełnił rolę wydawcy, odpowiedzialnego za sprzedaż, marketing i wsparcie przy projektowaniu Gry. Na podstawie Listu Intencyjnego Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji, których celem będzie uzgodnienie zasad współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry.

Ewentualne wzajemne zobowiązania Stron związane z współpracą przy tworzeniu i wydaniu Gry, lub kolejnych gier, mogą powstać tylko i wyłącznie w wyniku zdarzeń i czynności prawnych mających miejsce po sporządzeniu Listu Intencyjnego. List Intencyjny nie nakłada na którąkolwiek ze Stron obowiązku ponoszenia jakichkolwiek wydatków.

• Wykup i umorzenie obligacji serii D5

W dniu 21 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich wyemitowanych Obligacji serii D5 w liczbie 600 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł. Wykup Obligacji serii D5 odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych Obligacji.

Obligacje serii D5 wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020r.

• Zawarcie ostatecznej umowy z The Farm 51 Group S.A. dotyczącej wydania gry "Chernobylite" na konsole

W dniu 22 grudnia 2020 roku Zarząd podpisał ostateczną umowy dotyczącą wspólnego wydania gry "Chernobylite" ze spółką The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach.

Na podstawie zawartej umowy strony ustaliły warunki współpracy, tj. określiły prawa i obowiązki stron w zakresie wydania, dystrybucji (w tym, na jakich konsolach gra zostanie wydana) oraz promocji gry "Chernobylite". Strony ustaliły, że zaangażowanie Emitenta w koszty produkcji oraz marketingu gry wyniesie nie mniej niż 3 mln złotych netto.

• Wykup i umorzenie obligacji serii F

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich wyemitowanych Obligacji serii F w liczbie 435 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 435.000,00 zł. Wykup Obligacji serii F odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych Obligacji.

Obligacje serii F wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

• Informacja dotycząca szacowanej sprzedaży gry Ghostrunner

W dniu 13 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w oparciu o dane cząstkowe oraz liczbę aktywnych graczy szacował, że do dnia 31 grudnia 2020 r. gra Ghostrunner sprzedała się w liczbie ponad 500 000 kopii. Spółka szacowała sprzedaż gry na 400 000 kopii w ciągu roku i takie założenia były użyte przy wycenie gry przez biegłego.

Powyższa liczba szacunkowa obejmuje sprzedaż detaliczną Gry na wszystkich platformach sprzętowych oraz we wszystkich sklepach. Po ostatecznym zweryfikowaniu danych dotyczących sprzedaży, w tym po uzyskaniu pełnej informacji o zwrotach oraz szczegółowych danych o sprzedaży, Spółka przekaże oficjalne dane w osobnym komunikacie bieżącym. Biorąc pod uwagę dotychczasową historię otrzymywania zweryfikowanych danych od partnera, nastąpi to najprawdopodobniej na przełomie pierwszego i drugiego kwartału br.

• Rozwiązanie listu intencyjnego z EKIPA S.A.

W dniu 29 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki podpisał porozumienie o rozwiązaniu listu intencyjnego (dalej: List Intencyjny) z EKIPA S.A. z siedzibą w Krakowie. List Intencyjny został rozwiązany z uwagi na brak możliwości wypracowania w toku prowadzonych negocjacji wspólnego stanowiska w zakresie obszarów podjęcia współpracy przez Strony oraz wynikających z niej obowiązków.

• Podsumowanie nabywania obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia

W dniu 16 lutego 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w wyniku realizacji uchwały z dnia 7 grudnia 2020 r. w sprawie nabywania przez Spółkę obligacji własnych w celu ich umorzenia, w okresie od 8 grudnia 2020 r. do 15 lutego 2021 r. Spółka dokonała nabycia następujących ilości obligacji:

a) obligacji imiennych serii D2 – w liczbie 320 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

b) obligacji imiennych serii D3 – w liczbie 20 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł (łącznie

wyemitowanych zostało 494 obligacji o łącznej wartości 494 000,00 zł, z terminem zapadalności do 01.11.2021 r.; do wykupu pozostało 474 obligacji o łącznej wartości nominalnej 474 000,00 zł);

c) obligacji imiennych serii D4 – w liczbie 80 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 80 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 120 obligacji o łącznej wartości nominalnej 120 000,00 zł, z terminem zapadalności do 31.12.2021 r.; do wykupu pozostało 40 obligacji o łącznej wartości nominalnej 40 000,00 zł);

d) obligacji imiennych serii G – w liczbie 355 obligacji o łącznej wartości nominalnej 355 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 585 obligacji o łącznej wartości nominalnej 585 000,00 zł, gdzie zgodnie z warunkami emisji tych obligacji Spółka dokonała wykupu pozostałych 230 obligacji o łącznej wartości nominalnej 230 000,00 zł zgodnie z terminem zapadalności tych obligacji przypadającym na 14.02.2021 r.; w związku z powyższym emisja została wykupiona w całości);

e) obligacji imiennych serii H – w liczbie 30 obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 380 obligacji o łącznej wartości nominalnej 380 000,00 zł, z terminem zapadalności do 14.03.2021 r.; do wykupu pozostało 350 obligacji o łącznej wartości nominalnej 350 000,00 zł);

f) obligacji imiennych serii H1 – w liczbie 300 obligacji o łącznej wartości nominalnej 300 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

g) obligacji imiennych serii I - w liczbie 600 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 600 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

h) obligacji imiennych serii J – w liczbie 3 195 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 3 195 000 zł (łącznie wyemitowanych zostało 3 515 obligacji o łącznej wartości nominalnej 3 515 000,00 zł, z terminem zapadalności do 07.04.2021 r.; do wykupu pozostało 320 obligacji o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł);

i) obligacji imiennych serii K - w liczbie 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej 100 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

j) obligacji imiennych serii L - w liczbie 250 obligacji o łącznej wartości nominalnej 250 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

k) obligacji imiennych serii M - w liczbie 650 obligacji o łącznej wartości nominalnej 650 000 zł (łącznie wyemitowanych zostało 700 obligacji o łącznej wartości nominalnej 700 000,00 zł, z terminem zapadalności do 27.06.2021 r. do wykupu pozostało 50 obligacji o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł).

Powyższe obligacje wyemitowane zostały każdorazowo przez spółkę All in! Games Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która była wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332655 (dalej: ALG), a na skutek połączenia (w dniu 6 czerwca 2020 roku) ALG ze Spółką, prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez ALG obligacji zostały w całości, z mocy prawa (sukcesja generalna) przejęte przez Spółkę.

Czynności nabywania Obligacji były realizowane przez Spółkę w formie wielokrotnego zawierania transakcji zakupu poszczególnych obligacji przez Spółkę od obligatariuszy, z którymi Spółka wynegocjowała odrębnie zawarcie takich transakcji, każdorazowo:

a) wyłącznie w celu umorzenia przez Spółkę nabywanych Obligacji, na podstawie art.76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach,

b) za cenę równą ich wartości nominalnej.

Nabyte obligacje zostały umorzone.

W ramach czynności nabywania obligacji w oparciu o uchwałę z dn. 7 grudnia 2020 r. Spółka nabyła 5 900 obligacji o łącznej wartości nominalnej 5 900 000,00 zł. Środki finansowe na nabywanie przez Spółkę obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia pochodziły z realizacji przez Spółkę emisji akcji serii H.

• Otrzymanie postanowienia w sprawie zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu Spółki

W dniu 22 lutego 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie zarejestrowania w dniu 26

listopada 2020 r. zmian Statutu Spółki (tj. zmiana §5 ust. 3 na podstawie uchwały nr 28/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 31 sierpnia 2020 r. oraz zmiany §10, §11 ust. 3, §12 ust. 1 oraz §14 ust. 2 na podstawie uchwały nr 29/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 31 sierpnia 2020 r.).

• Podjęcie uchwały w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w związku z zakończeniem emisji akcji serii H

W dniu 23 lutego 2021 roku w związku z zakończeniem subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii H, Zarząd Spółki złożył oświadczenie, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki do kwoty 5.999.938,80 zł.

W związku z powyższym Zarząd Spółki dokonał zmiany brzmienia ust. 1 §5 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadał mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.999.938,80 zł (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.504.000 (jeden milion pięćset cztery tysiące) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 1 504 000 (jeden milion pięćset cztery tysiące),

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 20 000 (dwadzieścia tysięcy),

c) 325.000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy),

d) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy),

e) 92.600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset),

f) 2.186.600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (zero zero zero zero zero zero jeden) do 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset),

g) 30.160.000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach 00 000 001(zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 30.160.000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy),

h) 25.531.188 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda o numerach 00 000 001 (zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 25 531 188 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem)."

Akcje serii H emitowane były na podstawie Uchwały Nr 30/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii H, w drodze subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu. Subskrypcja akcji serii H miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

• Zawarcie umowy współpracy wydawniczej z QubicGames S.A.

W dniu 24 lutego 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach o współpracy wydawniczej. W ramach umowy QubicGames udzieli wsparcia All in! Games w ramach dystrybucji i promocji gier All in! Games wydawanych w wersji na konsolę Nintendo Switch do momentu zawarcia Umowy oraz tych, które zostaną wydane na konsolę Nintendo Switch w trakcie trwania Umowy w okresie od 1 lutego

2021 roku do 31 grudnia 2022 roku.

W zamian za świadczone usługi, QubicGames otrzyma wynagrodzenie w postaci części przychodów netto uzyskanych przez All in! Games ze sprzedaży Gier na konsoli Nintendo Switch w okresie obowiązywania Umowy.

• Podsumowanie subskrypcji akcji serii H

W dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o zakończeniu subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii H. Akcje serii H emitowane były na podstawie Uchwały Nr 30/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii H, w drodze subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu. Subskrypcja Akcji serii H miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Otwarcie subskrypcji nastąpiło 23 listopada 2020 roku, zakończenie subskrypcji nastąpiło 26 lutego 2021 roku. 2) Data przydziału Akcji serii H:

Nie dotyczy, w związku z tym, że subskrypcja miała charakter prywatny, adresaci oferty obejmowali Akcje serii H na podstawie umów objęcia akcji.

3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała nie więcej niż 25.531.800 Akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Nie składano zapisów, w ramach subskrypcji prywatnej objęto łącznie 25.531.188 Akcji serii H.

6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach subskrypcji prywatnej zostały objęte łącznie 25.531.188 Akcji serii H.

7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

1,67 zł.

8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii H zawarto umowy objęcia Akcji serii H z126 podmiotami.

9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii H zawarto umowy objęcia Akcji serii H z 126 podmiotami.

10) Nazwa subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Spółka nie zawierała umowy o subemisję.

11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

42 637 083,96 zł.

12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty:

łączne koszty emisji Akcji serii H wyniosły 57 200,- zł w tym:

• przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 18 500,-zł, obejmują: sporządzenie dokumentacji z uwzględnieniem kosztów doradztwa, koszty aktów notarialnych, podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego, opłatę do KRS (za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym),

• wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,

• sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 38 700,- zł,

• promocja oferty: 0 zł.

13) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje serii H zostały w pełni opłacone wkładami pieniężnymi, wpływami na rachunek bankowy Spółki.

• Wykup i umorzenie obligacji serii H

W dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich niewykupionych do tej pory Obligacji serii H w liczbie 350 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 350.000,00 zł. Wykup Obligacji serii H odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych Obligacji.

Obligacje serii H wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

• Harmonogram wydawniczy All In! Games S.A.

W dniu 25 marca 2021 roku Zarząd Spółki opublikował zaktualizowany harmonogram wydawniczy Spółki, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Spółki w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów. W celu zachowania porządku oraz kompletności informacji harmonogram zawiera również zestawienie produkcji wydanych do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego.

Ostateczna data premiery każdej gry uzależniona jest od terminowej realizacji planu produkcji – zgodnej z harmonogramem ustalonym w umowie wydawniczej oraz od zakończonego procesu certyfikacji gry przez poszczególne sklepy.

• Popremierowe dane dotyczące sprzedaży gry Paradise Lost

W dniu 29 marca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż zgodnie zdanymi sprzedażowymi, gra Paradise Lost ("Gra"), której premiera odbyła się 24 marca2021 r., do dnia 28 marca 2021 r. włącznie została sprzedana w liczbie 12 434 egzemplarzy na platformie Steam. Gra spotkała się z bardzo pozytywnym odbiorem graczy skutkującym oceną na poziomie8.4 w systemie Metacritic.

Platforma Steam zapewnia swoim użytkownikom prawo do zwrotu zakupionych produktów, więc przedstawione powyżej informacje mogą ulec zmianie. W posiadanie kompletnych danych sprzedażowych, obejmujących również platformy Xbox One oraz PS4, Spółka wejdzie w późniejszym terminie.

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, Spółka planuje wydanie Gry na platformie Nintendo Switch w czwartym kwartale 2021 r. Paradise Lost trafi również do sprzedaży w Epic Games Store.

• Zawarcie umowy cesji własności intelektualnej

W dniu 30 marca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł umowę cesji własności intelektualnej ("Porozumienie") pomiędzy Spółką a 505 GAMES SPA z siedzibą w Mediolanie, Włochy ("Partner").

Strony, działając na podstawie ustaleń zawartych w umowie wydawniczej z dnia 8 czerwca 2020 r., zawarły Porozumienie, którego przedmiotem jest scedowanie przez Spółkę oraz nabycie przez Partnera praw własności intelektualnej do tytułu Ghostrunner. W ramach zawartego Porozumienia Spółce przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 5 000 000 EUR, które zostanie wypłacone w kwietniu 2021 r.

Z dniem zapłaty wynagrodzenia Partner stanie się jedynym i wyłącznym właścicielem praw do tytułu Ghostrunner, uprawnionym do dalszego rozwijania marki.

All In! Games zachowuje prawo do udziału w zyskach z gry Ghostrunner na zasadach określonych w umowie wydawniczej zawartej dnia 8 czerwca 2020 r.

• Otrzymanie postanowienia w sprawie zarejestrowania przez Sąd zmian Statutu Spółki

W dniu 30 marca 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie zarejestrowania w dniu 16 marca 2021 r. zmian Statutu Spółki (tj. zmiana §5 ust. 1 na podstawie uchwały nr 30/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 31 sierpnia 2020 r. oraz dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w drodze uchwały Zarządu Spółki z dn. 23 lutego 2021 r.). Zmiany te związane są z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji 25.531.188 akcji serii H.

W wyniku zarejestrowania zmian w Statucie Spółki zmieniła się wysokość oraz struktura kapitału zakładowego, który został podwyższony z kwoty 3.446.820,00 zł do kwoty 5.999.938,80 zł, dzieląc się na 59.999.388 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja (każda akcja uprawnia do wykonywania z niej 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje łączną liczbę głosów 59.999.388). W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego, obecnie dzieli się on w następujący sposób:

a) 1 504 000 (jeden milion pięćset cztery tysiące) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 1 504 000 (jeden milion pięćset cztery tysiące),

b) 20 000 (dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 20 000 (dwadzieścia tysięcy),

c) 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 325 000 (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy),

d) 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (zero zero zero zero zero jeden) do 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy),

e) 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset (akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00 001 (zero zero zero zero jeden) do 92 600 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset),

f) 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (zero zero zero zero zero zero jeden) do 2 186 600 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset),

g) 30 160 000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach 00 000 001 (zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 30 160 000 (trzydzieści milionów sto sześćdziesiąt tysięcy).

h) 25 531 188 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach 00 000 001 (zero zero zero zero zero zero zero jeden) do 25 531 188 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem).

• Zawarcie porozumienia do umowy pożyczki

W dniu 31 marca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł z Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca"), w dniu porozumienie do umowy pożyczki zawartej dnia 11 maja 2020r. między All In! Games sp. z o.o. i Pożyczkodawcą ("Umowa"). Przedmiotem zawartej Umowy było udzielenie All In! Games sp. z o.o., a następnie Spółce przez Pożyczkodawcę pożyczki w kwocie 15 500 000 (piętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych w formie linii kredytowej.

Zgodnie z zawartą Umową spłata wypłaconej kwoty, powiększonej o należne odsetki, powinna nastąpić w terminie do 30 kwietnia 2023 r. Oprocentowanie pożyczki jest na warunkach rynkowych. Umowa nie reguluje zabezpieczenia spłaty pożyczki.

Na mocy zawartego Porozumienia Pan Tomasz Majewski zwalnia All In! Games z zobowiązania do zwrotu części pożyczki w kwocie odpowiadającej 5 000 000 (pięć milionów) złotych.

Spółka, w zamian za to umorzenie, zobowiązana jest do przedterminowego zwrotu Pożyczkodawcy kwoty

3 000 000 (trzy miliony) złotych z udzielonej pożyczki, co nastąpi w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Porozumienia.

W pozostałej części zobowiązania, nieobjętej zwolnieniem z długu oraz nieobjętej wcześniejszą spłatą, zastosowanie znajdą postanowienia zawarte w Umowie.

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia została uruchomiona nowa linia kredytowa, obejmująca kwotę 5 000 000 (pięć milionów)złotych, która może zostać wypłacona Spółce jednorazowo lub w częściach w okresie 24 miesięcy od daty zawarcia Porozumienia.

W odniesieniu do odnowionej linii kredytowej, w szczególności oprocentowania oraz terminu zwrotu pożyczki, zastosowanie znajdą postanowienia zawarte w Umowie.

• Zawarcie umowy wydawniczej z ARP Games sp. z o.o.

W dniu 1 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki zawarł umowę wydawniczą z ARP Games sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie ("Partner", "ARP Games") na podstawie, której Spółka wyda na platformach PC oraz Nintendo Switch grę komputerową pod tytułem "Lumberhill" ("Gra") stworzoną w ramach Programu Akceleracyjnego Partnera przez zespół 2BIGO sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

W ramach zawartego porozumienia Partner dostarczy Spółce gotową, w pełni sfinansowaną przez siebie Grę w wersji na PC. All In! Games poniesie koszty stworzenia przez Partner aportu Gry na platformę Nintendo Switch oraz koszty związane z promocją i dystrybucją Gry.

Umowa nie przewiduje wypłaty budżetu deweloperskiego przez Spółkę na rzecz ARP Games. Partnerowi przysługuje udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Podział tantiem nastąpi na zasadach rynkowych Partner, na mocy zawartego porozumienia, udzieli All In! Games wyłącznej licencji, bez ograniczeń terytorialnych na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry na okres nie krótszy niż 5 lat.

Zgodnie z planem Gra w wersji na PC zostanie wydana w najbliższych miesiącach, natomiast premiera Gry na platformie Nintendo Switch nastąpi w drugiej połowie 2021 r.

• Dane dotyczące sprzedaży gry Ghostrunner w 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2021 roku Zarząd poinformował, iż po ostatecznym zweryfikowaniu danych dotyczących sprzedaży, w tym po uzyskaniu pełnej informacji o zwrotach oraz szczegółowych danych o sprzedaży w formie zestawienia przekazanego przez partnera, łączna sprzedaż Gry, której premiera odbyła się 27 października 2020r., do dnia 31 grudnia 2020 r. przekroczyła liczbę 500 tys. egzemplarzy, natomiast po uwzględnieniu zwrotów sprzedaż przekroczyła liczbę 482 tys. egzemplarzy.

Powyższa liczba obejmuje sprzedaż detaliczną Gry na wszystkich platformach sprzętowych oraz we wszystkich sklepach.

Sprzedaż z podziałem na platformy prezentowała się następująco:

• – Platforma Steam 53% całej sprzedaży Gry w 2020 r.;
• – Platformy konsolowe: Xbox, PS4 oraz Nintendo Switch 23% całej sprzedaży Gry w2020 r.;
• – Pozostałe sklepy (w tym również sprzedaż DLC) 24% całej sprzedaży Gry w 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. przybliżona wartość sprzedaży Gry oraz DLC, określona na podstawie danych zaraportowanych przez partnera, wynosi prawie 7 000 000 EUR.

Podział przychodów uzyskanych ze sprzedaży Gry oraz ich rozliczenie z Partnerami następuje na zasadach rynkowych.

Ze względu na trwające prace nad kolejnymi dodatkami oraz wersjami Gry, Spółka wykaże zyski z projektu Ghostrunner dopiero ze sprzedaży zrealizowanej w pierwszym kwartale 2021 r. Spółka potwierdza jednak, że zgodnie z wcześniejszymi raportami, podstawowa wersja Gry, wydana w październiku 2020 zwróciła się już kilka dni po premierze.

• Wykup i umorzenie obligacji serii J

W dniu 7 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich niewykupionych do tej pory Obligacji serii J w liczbie 320 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 320.000,00 zł. Wykup Obligacji serii J odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych Obligacji.

Obligacje serii J wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

• Spłata pożyczek

W dniu 9 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o dokonaniu wypłaty ostatniej transzy w kwocie 400 000 zł tytułem spłaty pożyczek, na których spłatę zostały wyemitowane akcje serii H. Spółka dokonał spłaty pożyczek w łącznej wysokości 30 686 200 zł oraz 10 000 euro, tym samym zmniejszając o tę kwotę zobowiązania z tytułu finansowania dłużnego. Spłaty zostały dokonane w formie gotówkowej, w tym środkami z tytułu emisji akcji serii H.

• Informacja o zmniejszeniu zadłużenia

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o zmniejszeniu zadłużenia o kwotę 56 mln PLN od dna 1 października 2020 r.

W ramach zmniejszania kwoty zadłużenia Spółka zrealizowała spłatę pożyczek oraz wykup obligacji w celu ich umorzenia.

Spłata zadłużenia odbyła się przy obustronnym porozumieniu z wierzycielami przy wykorzystaniu środków pochodzących z wpływów z emisji akcji serii H oraz ze środków własnych Spółki. Jedyną transakcją bez przepływów środków pieniężnych było umorzenie dokonane zgodnie informacją przekazaną w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 31 marca 2021 r.

Koszty finansowe związane ze spłatą zadłużenia wyniosły łącznie 1,6 mln PLN i zostaną uwzględnione w wynikach finansowych Spółki.

W dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego łączna wartość niespłaconych pożyczek oraz pozostałych do wykupu obligacji wynosi około 6 mln PLN.

Bieżące zobowiązania Spółki są realizowane zgodnie z harmonogramem.

• Ustalenie daty premiery "Chernobylite" na PlayStation 4, Xbox One i PC

W dniu 23 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w lipcu 2021 roku nastąpi premiera gry Chernobylite na platformach PlayStation 4, Xbox One i PC.

Dokładna data zostanie podana do publicznej wiadomości podczas targów E3 odbywających się w dniach 12- 15 czerwca 2021 roku.

• Odpowiedź na pytanie Akcjonariusza zadane poza Walnym Zgromadzeniem

W dniu 26 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości odpowiedź, w związku ze złożonym przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wnioskiem o udzielenie informacji dotyczącej Spółki o następującej treści: Kiedy Państwa akcje, które już są na moim koncie, będą dopuszczone do obrotu?

Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, które aktualnie nie są notowane na rynku regulowanym, będzie możliwe po sporządzeniu i zatwierdzeniu prospektu emisyjnego Spółki, zgodnie z art. 3 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Obecnie prospekt jest w trakcie opracowania, jednakże w związku z rejestracją w dniu 16 marca 2021 r. akcji serii H Spółki, prospektem opracowywanym dotychczas w związku z zamiarem dopuszczenia akcji serii G zostaną objęte zarówno akcje serii G, jak i akcje serii H, co powoduje wydłużenie prac nad prospektem. Objęcie akcji obydwu serii jednym prospektem związane jest z wymogiem objęcia wnioskiem o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym wszystkich wyemitowanych akcji tego samego rodzaju, zgodnie z § 1 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.

Zawarte w prospekcie dane finansowe Spółki oparte zostaną na danych z rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.

Zatwierdzenie prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, umożliwi zainicjowanie procedowania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosku w sprawie dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym.

W zakresie akcji serii G, wskazujemy, iż akcje te zostały zdematerializowane i zapisane na rachunkach inwestycyjnych _maklerskich_ akcjonariuszy.

Obecnie akcje serii H, zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi podlegają procesowi rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., czego konsekwencją będzie zapisanie tych akcji na rachunkach inwestycyjnych _maklerskich_ akcjonariuszy. W ramach realizacji procedury dematerializacji akcji, Zarząd Spółki obecnie pozyskuje od akcjonariuszy akcji serii H dyspozycje deponowania, na których akcjonariusze winni wskazać swoje numery rachunków inwestycyjnych _maklerskich_, celem prawidłowego zapisania na tych rachunkach.

2.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA

W 2021 roku planowane są premiery kolejnych gier z portfolio All in! Games o dużym potencjale, tj. m.in.: laureata wielu nagród Alaloth: Champions of The Four Kingdoms, cieszące się dużym zainteresowaniem War Mongrels (dla którego All in! Games nie prowadzi działań marketingowych, ale uczestniczy w podziale zysków z tytułu sprzedaży), Fort Triumph na konsole, Arboria, Of Bird and Cage, dodatek DLC dla Tools Up!, czy też głośny Chernobylite, który w październiku 2020 roku trafił pod skrzydła wydawnictwa All in! Games.

Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Spółki, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Spółki w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
Deadlings	One More Level	27 sierpnia 2019	Nintendo Switch
Little Racer	The Knights of Unity	29 sierpnia 2019	Nintendo Switch
Space Cows	Happy Corruption	5 września 2019	PC, Nintendo Switch
Tools Up!	The Knights of Unity	3 grudnia 2019	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
It came from space and ate our brains	Triangle Studios	28 stycznia 2020	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	16 kwietnia 2020	PC
Daymare: 1998	Invader Studios, Destructive Creations	28 kwietnia 2020	PS4, Xbox One,
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	21 maja 2020	Nintendo Switch

Metamorphosis	Ovid Works	12 sierpnia 2020	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner	One More Level	27 października 2020	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	10 listopada 2020	Nintendo Switch
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	13 października 2020	PC, PS4, Xbox One
Paradise Lost	PolyAmorous	24 marca 2021	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	Q2 2021	Amazon Luna
Tools Up! DLC #1	The Knights of Unity	Q2 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner DLC #2	One More Level	Q2 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Lumberhill	ARP Games	Q2 2021	PC
Of Bird and Cage	Capricia Productions	20 maja 2021(PC)	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #2	The Knights of Unity	Q2 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Chernobylite	The Farm 51	lipiec 2021	PC Wydawca: The Farm 51 S.A., All in! Games S.A.
Chernobylite	The Farm 51	lipiec 2021	PS4, Xbox One Wydawca: All In! Games S.A.
Ghostrunner	One More Level	Q3 2021	PS5, Xbox Series X
Arboria	Dreamplant	Q3 2021/ Wczesny dostęp od 2020	PC
Tools Up! DLC #3	The Knights of Unity	Q3 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner DLC #3	One More Level	Q3 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Ghostrunner DLC #4	One More Level	Q3 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	Q3 2021	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Alaloth: Champions of The Four Kingdoms	Gamera Interactive	Q3 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
War Mongrels	Destructive Creations	Q3 2021	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner Hel - Premium DLC	One More Level	Q4 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Paradise Lost	PolyAmorous	Q4 2021	Nintendo Switch
Chernobylite	The Farm 51	Q4 2021	PS5, Xbox Series X

Project Ace	All in! Games	Q4 2021	TBA
Project Rainbow	Nieogłoszony	Q2 2022	TBA
Project Joker	Naraven Games Sàrl	Q3 2022	TBA
Project Raise	All in! Games	Q3 2022	TBA
Project River	TBA	Q1 2023	TBA
Cyber Slash	One More Level	Q2 2023	TBA
Project Kicker	Thirsty Skeletons sp. z o.o.	Q2 2023	TBA

2.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Jednostka nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych innych niż ponoszone nakłady związane z produkcją i wydaniem gier komputerowych, które są prezentowane jako prace rozwojowe. Tego typu prace są typowym elementem związanym z procesem wytwórczym gier. Tego typu pozycje w aspekcie księgowym są rozpoznawane jako wartości niematerialne i prawne. W 2020 r. kluczową skomercjalizowaną wartością niematerialną i prawną była gra Ghostrunner.

2.4. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA

Wybrane dane finansowe:

Wartości występujące w niniejszym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w tysiącach złotych, jeśli pozycja jest niewypełniona to oznacza, że jest równa zero lub nie występuje.

	Wybrane dane finansowe		w PLN	w EUR
Lp.		rok 2020	rok 2019	rok 2020	rok 2019
1	Przychody ze sprzedaży	25 750 481	1 847 187	5 755 380	429 403
2	Wynik z działalności operacyjnej	(7 892 310)	(8 751 323)	(1 763 977)	(2 034 359)
3	Zysk/strata brutto	(11 337 507)	(10 787 351)	(2 533 998)	(2 507 661)
4	Zysk/strata netto	(12 849 599)	(13 967 507)	(2 871 959)	(3 246 930)
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	589 792	(5 234 724)	131 822	(1 216 880)
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(23 445 292)	(19 546 422)	(5 240 157)	(4 543 822)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	20 650 661	27 150 819	4 615 541	6 311 563
8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	21 911 255	7 111 999	21 911 255	7 111 999
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,59)	(1,96)	(0,13)	(0,46)
10	Aktywa razem	54 720 178	31 444 467	11 857 541	7 383 930
11	Zobowiązania długoterminowe	24 786 306	21 666 435	5 371 047	5 087 809

12	Zobowiązania krótkoterminowe	58 383 230	25 067 413	12 651 302	5 886 442
13	Kapitał własny	(28 449 358)	(15 289 381)	(6 164 808)	(3 590 321)
14	Kapitał zakładowy	3 446 820	200 000	746 906	46 965

Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano kurs Euro NBP.

Dla wartości sprawozdania z sytuacji finansowej:

• – na dzień 31.12.2019 r. = 4,2585
• – na dzień 31.12.2020 r. = 4,6148

Dla wartości sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych średni kurs Euro:

• – dla 2019 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2019 r. = 4,3018
• – dla 2020 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2020 r. = 4,4742

Emitent w 2020 roku osiągnął narastająco wynik netto w wysokości -12 849 599 zł. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r. wskazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 54 720 178 zł. Na wyniki operacyjnie wpływał istotny wzrost skali działania, który Spółka doświadczyła w ubiegłym roku.

	2020	2019	Wartość pożądana	Algorytm kalkulacji wskaźnika
Zyskowność sprzedaży	0,83	0,93	maks.	zysk ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży
Rentowność aktywów	-0,23	-0,44	maks.	zysk netto/ aktywa ogółem
Wskaźnik rotacji majątku	0,47	0,06	maks.	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem
Współczynnik zadłużenia	-2,68	-2,71	0,3 - 0,5	kapitał obcy/ kapitały ogółem
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	-0,38	- 0,36	>1	kapitał własny/ zobowiązania wraz z rezerwami
Trwałość struktury finansowania	-0,52	-0,49	maks.	kapitał własny/ pasywa ogółem
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	-0,82	-0,55	max	kapitał obrotowy / aktywa ogółem

Powyższe wskaźniki są spowodowane głównie ujemnymi wynikami finansowymi Spółki, lecz Zarząd podjął i prowadzi działania reorganizacyjne w celu polepszenia sytuacji gospodarczej Emitenta.

2.5. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI

Jednostka nie posiada oddziałów i zakładów.

2.6. AKCJE WŁASNE

Jednostka nie posiada akcji własnych.

2.7. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE:

• a) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA,
• b) PRZJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚCI ZABEZPIECZEŃ.

Spółka emituje instrumenty finansowe w celu pozyskania finansowania dłużnego oraz kapitałowego, co potencjalnie otwiera Spółkę na ryzyko utraty płynności finansowej i ryzyko stopy procentowej. Pozyskanie po dniu bilansowym środków w ramach emisji akcji serii H, które zostały przeznaczone na ograniczenie zadłużenia, jest elementem mitygującym te ryzyka. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń ani nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym.

3. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA JEDNOSTKA

• Ryzyko nietrafienia z produktem w rynek

Działalność i plany Spółki w dużej mierze oparte są o sprzedaż gier. Jeżeli przyjęte założenia się sprawdzą, to Spółka ma szansę osiągnąć geometrycznie zwiększone zyski w niedługim okresie czasu. Natomiast ze względu na specyfikę branży gier komputerowych istnieje ryzyko, że w przypadku ewentualnego nietrafienia produktów w gusta odbiorców, oczekiwane wyniki ekonomiczne zostaną zrealizowane w niewielkim zakresie.

• Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które produkty Spółki nie będą się wpisywać. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust odbiorców końcowych. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Spółkę pojawiających się tendencji na rynku i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Spółki do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Spółkę gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry wydawane przez Spółkę, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe

• Ryzyko walutowe

Spółka wskazuje, iż w ramach wykonywanej działalności, większość przychodów związanych z realizacją projektów gier jest rozliczana w walutach obcych (głownie euro i dolar amerykański). Równocześnie większość kosztów ponoszona jest w Polsce i rozliczana w walucie krajowej PLN. Taka sytuacja powoduje narażenie Spółki na ryzyko z tytułu wahań kursów walut obcych wobec złotego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Celem ograniczenia opisanego powyżej ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje wahania kursów walut obcych oraz kurs PLN. W sytuacji znacznych wahań kursu walut Spółka rozważy możliwość stosowania strategii zabezpieczającej przed nadmiernymi wahaniami cen waluty obcej.

• • Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego

Zrealizowane przez Spółkę wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej. Ograniczenie tego ryzyka Spółka może zrealizować poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności.

• Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Emitent nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki.

• Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Działalność Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu kadry menadżerskiej. Rezygnacja zarządzającego z objętego stanowiska może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną bądź sytuację finansową Emitenta w zakresie tworzenia przyjaznego środowiska pracy poprzez prowadzenie satysfakcjonującej dla pracowników polityki płacowej, uwzględniającej premie, systemy motywacyjne, organizowanie kursów i szkoleń podnoszących kwalifikacje oraz stworzenie możliwości awansu w strukturze firmy.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Działalność Spółki jest wykonywana na rynku krajowym i z tego też względu Spółka jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Spółki. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Spółkę działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Spółkę. Zamiarem Spółki jest dążenie do uniknięcia takiej sytuacji w swojej działalności, w której naruszałaby ona prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów. Niemożliwe jest jednak do wykluczenia, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to, istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.

• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Zakres działań prowadzonych przez Spółkę wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją

wiedzą i umiejętnościami wpływają na satysfakcję społeczności internetowej. Spółka nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Spółka stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.

• Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Potencjalni pracownicy powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce jest niewielka. Spowodowane jest to głownie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne.

W związku z powyższym, wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania. Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Spółki. Od początku działalności, Spółce udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych pracowników.

• Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży określonego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Spółkę oczekiwanych wyników finansowych.

• Ryzyko związane z nieukończonymi projektami

Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów przeprowadzanych na rożnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące rożnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Spółka ponosi nakłady na produkcję gier, trwającą od 12 do 18 miesięcy, czasem dłużej. Wprowadzenie do dystrybucji gier następuje wstępnie na krótko przed, a w pełni dopiero po ich ukończeniu. Spółka dokłada należytej, profesjonalnej staranności, by zminimalizować nieregularności i opóźnienia w produkcji, wdrażając szereg rozwiązań organizacyjnych i projektowych, by je zamortyzować w późniejszym okresie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Spółkę lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Spółki.

• Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Dodatkowo strategia rozwoju Spółki zakłada między innymi wyszukiwanie nisz rynkowych i wypełnianie ich nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki.

• Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Wyniki finansowe Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Spółki, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko pogorszenia się wizerunku Spółki

Na wizerunek Spółki istotny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Spółki oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Spółki przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Spółce, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane z niezrealizowaniem planów działalności

Głównym celem Spółki jest m.in. uzyskanie znaczącej pozycji zarówno w Polsce jak i na świecie w zakresie produkcji i sprzedaży gier. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Spółka będzie zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Spółkę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

• Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani sądowo-administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak działalność Spółki związana ze sprzedażą na rzecz konsumentów gier rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Dodatkowo Spółka jest również stroną wielu umów z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania ewentualnych sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Spółki, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe

• Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka nawiązując współpracę z poszczególnymi współpracownikami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne tj. umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakazu konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest precyzyjne określenie pól eksploatacji, na których przeniesienie to następuje, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę jak również poprzednika prawnego Spółki zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko podjęcia prób kwestionowania skuteczności nabycia tych praw lub ich części przez Spółkę, a tym samym potencjalne istnieje ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

• Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać

zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka produkuje gry dystrybuowane zarówno kanałami cyfrowymi, jednakże nie wyklucza również w przyszłości dystrybucji kanałami tradycyjnymi, w formie płyt CD, DVD czy Blue-Ray. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki.

• Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek

Planem Spółki jest wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt, iż gry podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Spółki. Ponadto istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko wysokości przychodów z ukończonych gier

Produkowana gra nie posiada wartości rynkowej możliwej do oceny w sposób obiektywny przed jej wydaniem i zaoferowaniem klientom. Możliwe są jedynie oszacowania biorące pod uwagę krąg potencjalnych odbiorców docelowych, jakość produktu, świadomość marki, zasięg dystrybucji i marketingu i inne elementy przyjęte jako założenia projektu. Na wysokość sprzedaży, a tym samym przychodów trafiających do producenta, może wpływać szereg trudnych do przewidzenia czynników takich jak niezapowiedziane pojawienie się konkurencyjnych produktów, zmiana zainteresowania rynku daną tematyką, zwiększające się wymagania odbiorców odnośnie jakości produktu bądź zmieniająca się kondycja finansowa społeczeństwa.

Spółka realizuje szereg działań minimalizujących te czynniki ryzyka:

• ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów, na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie, co do których nie jest prognozowane nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Spółki pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze podmioty,

wysoka jakość produktów Spółki jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii,

• aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Spółki związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na Rynku Głównym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent stosuje się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015

roku.

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w 2020 r. jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Emitent oświadcza, iż zamierza stosować zasady ładu korporacyjnego (zasady dobrych praktyk) określone we wskazanym wyżej dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad ładu korporacyjnego:

W części I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje:

Zasada I.R.1.

"W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe."

Komentarz spółki: Spółka nie komentuje wszystkich informacji na swój temat jakie pojawiają się lub są rozpowszechniane w mediach, w szczególności w mediach elektronicznych.

Zasada I.R.4.

"Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego."

Komentarz Spółki: Spółka dołoży wszelkich starań, aby systematycznie w kolejnych latach skracać terminy publikacji raportów okresowych.

Zasady szczegółowe:

Zasada I.Z.1.8.

"Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców"

Komentarz Spółki: Spółka z uwagi na zmianę działalności zestawienia wybranych danych finansowych za lata bieżące i przyszłe będzie przedstawiać sukcesywnie w kolejnych latach porównywalnych, docelowo za ostatnie 5 lat działalności.

Zasada I.Z.1.15.

"Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Pomimo braku przyjętej polityki różnorodności, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku Członków Rady Nadzorczej.

Zasada I.Z.1.16.

"Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed

datą walnego zgromadzenia"

Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych będących przedstawicielami akcjonariuszy. Jednakże w przypadku zmiany stanowiska, transmisja obrad Walnego Zgromadzenia będzie przez Spółkę zapewniona, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada: I.Z.1.20.

"Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Komentarz Spółki: Spółka przewiduje jedynie zamieszczanie na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio.

Zasada: I.Z.2.

"Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Komentarz Spółki: Spółka zamierza prowadzić stronę internetową w języku angielskim w pełnym zakresie informacji o Spółce.

W części II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.R.2.

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Komentarz Spółki: Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak płeć czy wiek. Głównymi kryteriami do pełnienia funkcji w organie są: odpowiednie kompetencje, doświadczenie zawodowe, wykształcenie i kreatywność. Pomimo tego, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, jak i wieku Członków Rady Nadzorczej.

Zasada II.Z.1.

"Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być ́sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Komentarz Spółki: Spółka nie udostępnia na stronie internetowej schematu podziału obowiązków poszczególnych członków Zarządu.

Zasada II.Z.5.

"Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4."

Komentarz Spółki: Emitent zwróci na to uwagę członkom organów Spółki w przyszłości.

Zasada II.Z.6.

"Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2."

Komentarz Spółki: Spółka zamierza wprowadzić stosowanie tej zasady w przyszłości.

Zasada II.Z.7.

"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio."

Komentarz Spółki: Spółka zamierza stosować niniejszą zasadę odpowiednio w związku z pełnieniem funkcji komitetu audytu przez Radę Nadzorczą. W Spółce nie będzie funkcjonował komitet ds. wynagrodzeń i w tym zakresie zasada nie będzie znajdowała zastosowania.

Zasada II.Z.10.1

"Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej."

Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza nie dokonuje tych ocen ze względu na nierozbudowaną strukturę Emitenta, ale zamierza ich wprowadzić stosowanie tej zasady w przyszłości.

Zasada II.Z.10.3

"Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza nie dokonuje tych ocen ze względu na nierozbudowaną strukturę Emitenta, ale zamierza ich dokonywać w przyszłości.

Zasada II.Z.10.4

"Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki."

Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza nie dokonuje tych ocen ze względu na nierozbudowaną strukturę Emitenta, ale zamierza wdrożyć tą zasadę w przyszłości.

W części III Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.R.1.

"Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Komentarz Spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. W Spółce funkcje kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance sprawowane są przez Zarząd.

Zasada III.Z.2.

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Komentarz Spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za funkcje kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance, zadania te pełni Zarząd.

Zasada III.Z.3.

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego"

Komentarz Spółki: Z uwagi na brak wyodrębnienia jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za funkcję audytu

wewnętrznego, powyższa zasada nie ma zastosowania.

W części IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada IV.R.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Komentarz Spółki: Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd nie przewiduje organizowania Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne. Niemniej, Zarząd nie wyklucza przestrzegania takiej praktyki w późniejszym czasie.

Zasada IV.Z.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych będących przedstawicielami akcjonariuszy.

W części V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.6.

"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Komentarz Spółki: W ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. W ocenie Spółki wprowadzony w KSH zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki w wystarczającym stopniu zapewnia należyte wywiązywanie się z obowiązków osób pełniących funkcję członków Zarządu.

W części VI Wynagrodzenia

Zasada VI.Z.1.

"Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." Komentarz Spółki: W Spółce nie ma wdrożonych programów motywacyjnych dla członków zarządu i kluczowych menadżerów.

Zasada VI.Z.2.

"Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje w ramach systemu wynagrodzeń dla członków organów i kluczowych menedżerów programów motywacyjnych opartych na instrumentach powiązanych z akcjami spółki.

4.2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

• narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo księgowego,
• ciągłą weryfikację zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami,
• wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych,
• akceptację sprawozdań finansowych przez Zarząd Spółki.

Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania z działalności oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

4.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2020 roku następujące podmioty posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
January Ciszewski *	6 585 706	19,11 %	6 585 706	19,11 %
Maciej Łaś**	5 149 820	14,94 %	5 149 820	14,94 %
Tomasz Majewski	4 918 638	14,27 %	4 918 638	14,27 %
Łukasz Nowak***	4 895 960	14,20 %	4 895 960	14,20 %
Piotr Żygadło****	3 875 560	11,24 %	3 875 560	11,24 %
Synerga.fund S.A.	2 412 800	7,00 %	2 412 800	7,00 %
Pozostali	6 629 716	19,24 %	6 629 716	19,24 %
Razem	34 468 200	100,00 %	34 468 200	100,00 %

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

• ** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś
• *** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak
• **** bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło.

W związku z zarejestrowaniem w dniu 16 marca 2021 roku przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii H, uległ zmianie wykaz znaczących akcjonariuszy Spółki.

Wykaz Akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
January Ciszewski *	12 556 002	20,93%	12 556 002	20,93%
Tomasz Majewski**	6 757 053	11,26%	6 757 053	11,26%
Maciej Łaś ***	5 049 820	8,42%	5 049 820	8,42%
Łukasz Nowak ****	4 899 367	8,17%	4 899 367	8,17%
Piotr Żygadło *	3 604 449	6,01%	3 604 449	6,01%
Pozostali	27 132 697	45,22%	27 132 697	45,22%
Razem	59 999 388	100,00 %	59 999 388	100,00 %

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Moniką Majewską

*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

**** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

***** bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło

4.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

4.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W dniu 26 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zawarł umowy ograniczające rozporządzanie akcjami serii G Spółki (dalej: Umowy lock-up) z następującymi osobami (dalej: Akcjonariusze) oraz w następującym ilościach:

• p. Piotrem Żygadło 3 mln (słownie: trzy miliony) akcji,
• p. Tomaszem Majewskim 4,5 mln (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy)akcji,
• p. Maciejem Łaś 4,5 mln (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,
• p. Łukaszem Nowak 4 mln (słownie: cztery miliony) akcji,
• JR HOLDING ASI S.A. 3,77 mln (słownie: trzy miliony siedemsetsiedemdziesiąt tysięcy) akcji,
• p. Januarym Ciszewskim 0,5 mln (słownie: pięćset tysięcy) akcji,
• p. Arturem Górskim 0,5 mln (słownie: pięćset tysięcy) akcji.

Strony zawarły Umowy lock-up celem zapewnienia dodatkowej ochrony interesów inwestorówposiadających akcje Spółki, które są już lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowy lock-up weszły w życie z dniem podpisania i obowiązują przez okres kolejnych 24 miesięcy.

Na podstawie Umów lock-up, Akcjonariusze zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki:

• nie będą rozporządzać akcjami, których dotyczą Umowy lock-up, bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzedadzą, nie ogłoszą zamiaru sprzedaży, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób tymi akcjami albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji,
• nie dokonają, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie tych akcji, których do- tyczą Umowy lock-up bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej,
• nie podejmą, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia tymi akcjami, których dotyczą Umowy lock-up zjakąkolwiek osobą trzecią.

Strony zgodnie potwierdziły i uznają, że z uwagi na cel Umów lock-up określony w ich preambule, Spółka może odmówić udzielenia zgody, o której mowa powyżej lub udzielić takiej zgody, każdorazowo według własnego uznania i własnej oceny sytuacji, w każdym momencie i bez podawania przyczyn.

Ponadto wskazano, iż nie stanowi naruszenia postanowień Umów lock-up przeniesienie przez Akcjonariuszy akcji, których dotyczą Umowy lock-up, bądź instrumentów finansowych uprawniających do nabycia tych akcji, na rzecz członków rodziny lub osób pozostających z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym, podmiotu utworzonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania ich majątkami własnymi, lub na rzecz podmiotu zarządzanego bądź kontrolowanego przez nich, o ile nabywcy takich akcji lub innych instrumentów finansowych zobowiążą się, w formie umowy zawartej ze Spółką, do przestrzegania analogicznych ograniczeń, jak określone w Umowach lock-up.

W przypadku, gdy w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej lub faktycznej Akcjonariusze doprowadzą do naruszenia postanowień Umów lock-up, skutkiem których będzie dokonanie zbycia lub rozporządzenia akcjami, których dotyczą Umowy lock-up w sposób sprzeczny z zapisami zawartymi w Umowach lock-up, wówczas Akcjonariusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości iloczynu liczby akcji Spółki spośród akcji, których dotyczą Umowy lock-up, a które zostały zbyte lub którymi rozporządzono, oraz wysokości giełdowego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji w dniu sesyjnym poprzedzającym dokonanie wyżej wymienionej czynności prawnej lub faktycznej, bez względu na wysokość szkody poniesionej przez Spółkę.

4.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.

4.8. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień 31 grudnia 2020 roku i dzień publikacji niniejszego sprawozdania, uprawnienia osób zarządzających do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji nie występują.

4.9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienia Statutu Spółki nie przewidują surowszych wymagań odnośnie kworum lub większości głosów na Walnym Zgromadzeniu, aniżeli postanowienia kodeksu spółek handlowych.

4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia Spółki

Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określone są w Statucie Spółki oraz w kodeksie spółek handlowych. Ponadto w dniu 20 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia ma charakter wyłącznie porządkowy i nie zawiera w swej treści postanowień odmiennych niż przewidziane w kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje.

Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Zgodnie z normami kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat;
• udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
• zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych;
• umorzenie akcji;
• decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 kodeksu spółek handlowych;
• inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.

4.11. Sposób działania Zarządu Spółki

Zarząd Emitenta składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawnieni są:

• w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), każdy z członków Zarządu samodzielnie,
• w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z Członkiem Rady Nadzorczej.

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu Emitenta, podstawą działania Zarządu jest Statut, Kodeks spółek handlowych oraz inne ustawy.

Pracę Zarządu organizuje i koordynuje Prezes Zarządu. W zakresie zarządzania strategicznego kompetencje wszystkich członków Zarządu są takie same. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego

prowadzenia spraw Spółki. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z wykonywaniem zarządu i prowadzeniem spraw Spółki. Członkowie Zarządu mają obowiązek czynnie i aktywnie uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.

Uchwały Zarządu, oprócz innych spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i Regulaminie, mogą wymagać w szczególności:

• określenia strategii Spółki oraz działań skutkujących na zewnątrz Spółki związanych z realizacją strategii,
• podział zadań pomiędzy członków Zarządu w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalenie rocznych i wieloletnich planów inwestycyjnych Spółki,
• inwestycje kapitałowe Spółki przekraczające jednorazowo kwotę 1mln zł,
• zaciągnięcie kredytu lub pożyczki,
• udzielenie poręczenia,
• nabycie i zbycie nieruchomości,
• wystąpienie z powództwem, którego wartość przekracza kwotę 1 mln zł,
• przystąpienie Spółki do spółki handlowej,
• udzielenie pełnomocnictwa,
• określenie zasad uczestnictwa członków Zarządu we władzach innych spółek,
• zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia,
• oferowanie w drodze ogłoszenia akcji, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru,
• ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalenie regulaminu pracy,
• określenie zasad wynagradzania w przedsiębiorstwie Spółki.

Posiedzenie Zarządu ma prawo zwołać każdy członek Zarządu. Kolejne posiedzenie Zarządu może być także zwołane przez Zarząd w drodze odpowiedniego ustalenia zaprotokołowanego w trakcie poprzedniego posiedzenia Zarządu (np. w formie harmonogramu posiedzeń lub planu pracy Zarządu). Posiedzenia Zarządu zwołuje się w sprawach i w terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki, w niniejszym Regulaminie, a także w innych sprawach i terminach, które członek Zarządu uzna za zasadne. Posiedzenie Zarządu jest prawomocne, gdy uczestniczy w nim więcej niż połowa aktualnego składu Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Zorganizowanie posiedzenia Zarządu poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.

Skład osobowy Zarządu i jego zmiany w ciągu sprawozdawczego roku obrotowego zostały wskazane w pkt 1.2 niniejszego Sprawozdania.

4.12. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 lata. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach innych ustaw i postanowieniach Statutu Emitenta, należy:

• sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą,
• wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej

Zarząd,

• wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji, a także udziałów w takich prawach,
• wyrażanie zgody na udzielenie zgody przez Spółkę występującą jako wspólnik spółek zależnych, na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowanie wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji oraz udziałów w takich prawach przez spółki zależne,
• zawieranie umów z członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z członkami Zarządu,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej skutkującej zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązania lub powstaniem wierzytelności o wartości powyżej 10.000.000,00 zł (dziesięciu milionów złotych).

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podejmowanie uchwał w trybie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z Członkiem Rady Nadzorczej.

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Sekretarzem Rady Nadzorczej nie może być Przewodniczący Rady Nadzorczej. Do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy mu najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.

Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego Komitetów Audytu uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady.

Jeżeli Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż pięciu członków, Rada Nadzorcza może wykonywać zadania Komitetu Audytu i odstąpić od powoływania Komitetu Audytu.

Komitet Audytu stanowią wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z Uchwałą nr 8/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r.

Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany w ciągu sprawozdawczego roku obrotowego zostały wskazane z w pkt 1.2. niniejszego Sprawozdania.

4.13. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie informacji o których mowa w §70 ust. 6 pkt 5) lit l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Komitet Audytu stanowią wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z Uchwałą nr 8/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie ustanowienia Rady Nadzorczej organem do pełnienia funkcji Komitetu Audytu, w której to uchwale Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pozytywnie oceniło przesłanki wskazane w przedmiotowej podstawie prawnej oraz realizując zadania powstałe na skutek zmian w otoczeniu prawnym, ustanowiło Radę Nadzorczą organem do pełnienia funkcji Komitetu Audytu i powierzyło całej Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu w Spółce w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ww. ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Powierzenie Radzie Nadzorczej wykonywania obowiązków Komitetu Audytu wynikało ze spełnienia przesłanek o których mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego

dany rok obrotowy nie zostały przekroczone co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

• – 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• – 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• – 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Emitent spełnia te przesłanki.

Pozycja	Wartość rok 2019	Wartość rok 2020
Suma bilansowa	31 444 467 zł	54 720 187 zł
Przychody netto	1 847 187 zł	25 730 021
Zatrudnienie średnioroczne	18 osób	47 osób

Na rzecz Emitenta świadczona była usługa atestacyjna dotycząca kompilacji informacji finansowych pro-forma dla potrzeb prospektu emisyjnego, będąca dozwoloną usługą niebędącą badaniem.

Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jest rzetelność i fachowość oraz niezależność i terminowość.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki określone w ustawie o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu należą:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej Spółki, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem usług dozwolonych
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę
• przedstawianie rekomendacji zgodnie z przepisami art. 130 ust. 1 pkt 8 oraz ust. 2 i ust. 3 ustawy o biegłych o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;

• weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki.

4.14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W grudniu 2018 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego określił wobec Spółki wysokość kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za IV kwartał 2016 r. i I kwartał 2017 r., wysokość kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu na rachunek bankowy podatnika, za II kwartał 2017 r. i III kwartał 2017 r. oraz kwotę podatku, o której mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o VAT za grudzień 2016 r., styczeń 2017 r. i za czerwiec 2017 r., a także ustalił dodatkowe zobowiązanie podatkowe, o którym mowa w art. 112b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT za poszczególne okresy rozliczeniowe od IV kwartału 2016 r. do III kwartału 2017 r.

Po rozpatrzeniu odwołania, Dyrektor IAS decyzją z kwietnia 2019 r. uchylił powyższe orzeczenie Nac zelnika US w części dotyczącej ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 112b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT za IV kwartał 2016 r. i umorzył postępowania podatkowe w tym zakresie, oraz utrzymał w mocy powyższą decyzję w pozostałym zakresie.

Spółka zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie decyzję Dyrektora IAS z kwietnia 2019 r. w części w jakiej organ odwoławczy utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego.

W sprawie ze skargi Emitenta na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 1482/19 uchylił decyzję w zaskarżonej części oraz zasądził na rzecz Emitenta zwrot kosztów postępowania w kwocie 7.417,00 zł.

W dniu 8 października 2020 roku do Spółki wpłynęła decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie o uchyleniu decyzji z dnia 12 grudnia 2018 r. wydanej przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w części dotyczącej określenia wysokości kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za IV kwartał 2016 r. i I kwartał 2017 r., wysokości kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu rachunek bankowy podatnika za II kwartał 2017 r. i III kwartał 2017 r., kwoty podatku, o której mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług za grudzień 2016 r., styczeń 2017 r. i za czerwiec 2017 r. oraz ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 112b ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od I kwartału 2017 r. do III kwartału 2017 r. i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji w tym zakresie.

Sporna kwota zobowiązania podatkowego nie jest wykazywana w bilansie Emitenta. W sprawie niesporne jest, że Spółka oprócz czynności opodatkowanych VAT wykonywała również działalność spoza zakresu przedmiotowego tego podatku (działalność inwestycyjna), czego skutkiem był obowiązek zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego, na podstawie art. 86 ust. 2a ustawy o VAT, co nie spowoduje zwrotu podatku VAT w pełnej wysokości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczą się oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających ten dzień nie zakończyły się inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których stroną byłby Emitent, a które mogłyby mieć lub miały istotny wpływ na rentowność lub sytuację finansową Emitenta, jak również według wiedzy Emitenta nie ma postępowań, które mogłyby wystąpić, a które mogłyby mieć istotny wpływ na rentowność lub sytuację finansową Emitenta

4.15. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowy

Spółka współpracując z studiami deweloperskimi odpowiada za produkcję i wydanie gier wideo.

4.16. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Spółka prowadzi działalność jako wydawca gier komputerowych. Z uwagi na charakterystykę tej branży, działalność prowadzona jest na rynku globalnym bez ograniczeń terytorialnych.

4.17. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Akcjonariusze Spółki zawarli Umowę lock-up, o której informacje są umieszone w punkcie 4.6 niniejszego sprawozdania.

4.18. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania

Spółka kooperuje z licznymi podmiotami zaangażowanymi w tworzenie bądź komercjalizację gier komputerowych, nie tworząc przy tym powiazań kapitałowych z omawianymi kontrahentami. Głównym przedmiotem inwestycji są ponoszone przez Spółkę nakłady na rozwój wartości niematerialnych i prawnych związane z działalnością wydawniczą.

4.19. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W ocenie Zarządu Emitenta w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

4.20. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2020 roku Spółka zaciągnęła pożyczki w łącznej kwocie 22 323 200,00 zł. Poniżej wykaz zaciągniętych przez Spółkę pożyczek w 2020 roku:

Data umowy	Kwota pożyczki	Oprocentowanie roczne	Waluta	Termin wymagalności
28.02.2020	100 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	27.02.2021
28.02.2020	100 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	27.02.2021
13.03.2020	300 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	31.07.2022
13.03.2020	300 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	31.07.2022
13.03.2020	450 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	31.07.2022
30.04.2020	400 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	31.07.2022
07.05.2020	200 000,00 zł	WIBOR 3M + 2%	PLN	31.07.2022

11.05.2020	15 500 000,00 zł	3%	PLN	30.04.2023
02.01.2020	25 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
03.01.2020	25 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
07.01.2020	25 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
13.01.2020	50 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
20.01.2020	50 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
23.01.2020	22 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
23.01.2020	35 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
23.01.2020	20 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
23.01.2020	20 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
29.01.2020	90 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
31.01.2020	20 000,00 zł	9%	PLN	31.12.2021
03.02.2020	15 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
03.02.2020	100 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
03.02.2020	50 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
03.02.2020	25 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
03.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	50 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	2 700,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	3 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	50 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	1 700,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	3 300,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	2 500,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	3 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	30 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	2 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	50 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	7 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
12.02.2020	5 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
13.02.2020	150 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
13.02.2020	450 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
13.02.2020	200 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
17.02.2020	1 000,00 zł	9%	PLN	31.01.2022
				aneksowano do
02.03.2020	3 200 000,00 zł	9%	PLN	31.06.2021
02.03.2020 10.03.2020	20 000,00 zł 35 000,00 zł	9% 9%	PLN PLN	28.02.2022 28.02.2022
06.05.2020	35 000,00 zł	9%	PLN	30.04.2022
02.06.2020	25 000,00 zł	9%	PLN	31.05.2021
31.07.2020	20 000,00 zł	9%	PLN	30.06.2021
04.08.2020	20 000,00 zł	9%	PLN	31.07.2021
Suma:	22 323 200,00 zł

4.21. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Nie dotyczy.

4.22. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Nie dotyczy.

4.23. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Akcje serii G w łącznej liczbie 30 160 000 zostały wyemitowane w związku z połączeniem ze spółką ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii G zostały w całości objęte przez dotychczasowych udziałowców spółki ALL IN! GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

4.24. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Emitenta nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Emitenta za rok obrotowy 2020.

4.25. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, zarzadzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W ocenie Zarządu Emitenta w Spółce nie występuje aktualnie ryzyko utraty płynności.

4.26. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu w efekcie zamknięcia emisji akcji serii H, Spółka pozyskała stosowne środki pozwalające na bieżącą realizację założeń inwestycyjnych, które zostały przedstawione przedstawiony w pkt. 2.2 niniejszego Sprawozdania.

4.27. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Aktualnie Zarząd Spółki nie odnotowuje istotnych skutków związanych z wpływem pandemii koronawirusa COVID-19 na bieżącą działalność Emitenta. Natomiast sytuacja na rynkach finansowych znajduje odbicie w wycenach akcji Spółki jako Emitenta, której akcje są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na obecnym etapie pandemii nie ma podstaw by stwierdzić, że będzie ona miała jakikolwiek wpływ na realizację planów Spółki lub znaczący wpływ na sytuację finansową Spółki, chyba że epidemia ta odbije się w dłuższym okresie czasu na rynkach kapitałowych, co na dzień dzisiejszy trudno jednoznacznie stwierdzić. Równocześnie Spół ka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 i wpływ pandemii na działalność Emitenta. Spółka wskazuje, że w wyniku szerzenia się na całym świecie i również w Polsce pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 obecnie Emitent upatruje ryzyka również w możliwym zaostrzeniu polityki fiskalnej państwa, będącym konsekwencją wydatków budżetowych dokonywanych w reakcji na następstwa pandemii.

4.28. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Wyniki kolejnych kwartałów, są zależne od komercyjnego sukcesu, kolejnych wydawanych przez Spółkę produkcji. Z uwagi na wielkość globalnego rynku gier oraz jego względne rozdrobnienia, Spółka utrzymuje, że kluczowymi elementami wpływającymi na sukces poszczególnych projektów będą czynniki ściśle powiązane z daną produkcją.

4.29. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Nie dotyczy.

4.30. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie dotyczy.

4.31. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Polityka wynagrodzeń").

• STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU ZE SPÓŁKĄ

Spółka może zawierać z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Umowa o pracę może obejmować zatrudnienie na stanowisku Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu. Umowa o pracę z członkiem Zarządu może zostać ́rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron.

Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi nie krócej niż̇ 3 miesiące bez względu, która strona dokonuje wypowiedzenia. Wygaśniecie mandatu członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia. W razie rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez Spółkę̨ , członkowi Zarządu przysługuje rekompensata w wysokości określonej w umowie o pracę. Jeżeli przyczyną rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem jest którakolwiek z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy rekompensata nie przysługuje.

Umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy. W razie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia członkowi Zarządu nie przysługuje rekompensata.

Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu na podstawie uchwały o powołaniu. Uchwałę̨ o powołaniu do pełnienia funkcji członka Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu pobierają̨wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej na okres sprawowania mandatu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa przez okres ustalony w Statucie Spółki.

Ze względu na dostęp członków Zarządu do poufnych informacji: technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka może zawrzeć z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy oraz po ustaniu stosunku pracy

• OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego członka Zarządu w umowie o pracę lub uchwale o powołaniu. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego członka Zarządu.

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę̨ rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego członka Zarządu.

Miesięczne wynagrodzenie członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również̇wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę̨wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków członka Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują premię roczną lub premię uznaniową (nagrody). Wysokość premii rocznej uzależniona jest od wysokości rocznego wynagrodzenia członka Zarządu oraz stopnia realizacji celów zarządczych ustalonych w umowie o pracę z członkiem Zarządu. Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu brane są pod uwagę̨kryteria finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki.

• STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływaniu do pełnienia funkcji uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają̨wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa przez okres ustalony w Statucie Spółki.

Uchwałę̨ o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

• OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały. Walne Zgromadzenie Spółki może przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki indywidualne nagrody w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również̇ premii i innych świadczeń́świadczeń i niepieniężnych, które mogą̨ zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

4.32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń́ i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenia członków Zarządu za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA	WYNAGRODZENIE ZA PEŁNIENIE FUNKCJI
Piotr Żygadło	Prezes Zarządu	44 256,00 zł
Maciej Łaś	Wiceprezes Zarządu	83 561,74 zł
Łukasz Górski	Wiceprezes Zarządu	44 256,00 zł
Łukasz Nowak	Wiceprezes Zarządu	38 305,94 zł

4.33. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Emitent nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie.

4.34. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą̨ w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Po dniu bilansowym zakończono subskrypcje akcji serii H w wyniku, której wyemitowano 25 531 800 akcji. Emisja miała charakter prywatny. Zaprezentowana struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania finansowego uwzględnia tę subskrypcję.

4.35. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W ramach Emitenta nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

4.36. Wskazanie:

• a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,
• c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
• d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Emitent zawarł w dniu 28 stycznia 2020 roku umowę z firmą audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-305) przy ulicy E. Wasilewskiego 20, NIP 6762217735, REGON 356548127,

KRS 0000125073, (KRBR 2696). o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego Setanta S.A. za lata obrotowe od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Emitent wcześniej nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany uchwałą nr 1/1/2020 z dnia 20 stycznia 2020 roku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego Setanta S.A. za 2019 i 2020 rok.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej jest wskazane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok obrotowy 2020, w nocie nr 23.

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej wiedzy Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2020 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Piotr Żygadło Prezes Zarządu

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu

Maciej Jakub Łaś

Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2021.04.30 22:43:42 +02'00'

Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu