ALL IN! Games S.A.

M&A Activity • Aug 4, 2022

Uchwała nr 01/08/2022

Rady Nadzorczej Spółki All In! Games S.A. Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 03 sierpnia 2022 roku

w sprawie zaopiniowania projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany uchwały nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego

§1.

Rada Nadzorcza spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), wyraża pozytywną opinię na temat projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w sprawie zmiany uchwały nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego ("Uchwała WZA").

§2.

W opinii Rady Nadzorczej Spółki, planowana transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej pracowników oraz współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("ZCP") wpisuje się w realizację nowej Strategii rozwoju Spółki, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., której jednym z filarów jest rozbudowa grupy kapitałowej Spółki, na którą składają się wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską.

Ironbird jest spółką zależną od All In! Games S.A. Spółka posiada obecnie 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird.

Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego Spółki, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi Spółki, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy ze Spółką, jako ich wydawcą, a swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.

Po zbyciu ZCP, Spółka zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Zgodnie z projektem Uchwały WZA, cena sprzedaży ZCP równa będzie kwocie 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100), co odpowiada wycenie ZCP przeprowadzonej przez biegłego rewidenta, wg. stanu na 30 kwietnia 2022 r. Wycena ZCP została wykonana metodą majątkową skorygowanych aktywów netto i równa jest wartości godziwej ZCP, ustalonej w wyżej wskazanej wartości. wg. stanu na dzień 30 kwietnia 2022 r.

Zakłada się, ze w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w Ironbird, przeprowadzonego dla celów pozyskania finansowania na rozwój Ironbird, w tym nabycie ZCP, udział Spółki w kapitale zakładowym Ironbird, w perspektywie 12 miesięcy, ulegnie zmniejszeniu do poziomu nie mniejszego niż 60 % udziału w kapitale zakładowym tej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, zawarcie umowy sprzedaży ZCP będzie stanowiło krok w kierunku realizacji Strategii rozwoju Spółki, a w związku z tym jest uzasadnione interesem Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

§3.

Projekt Uchwały WZA stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3.

Uchwałą wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwałę podjęto:

"za" - …… głosów

"przeciw" - …… głosów

"wstrzymało się" - …… głosów

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Głosowanie
	za	przeciw	wstrzymujący się
Michał Czynszak
Piotr Janisiów
Zbigniew Krupnik
Piotr Krupa	X
Roman Tworzydło
			2/6

Załącznik nr 1 do uchwały nr 01/08/2022 Rady Nadzorczej Spółki All In! Games S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 03 sierpnia 2022 roku w sprawie zaopiniowania projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany uchwały nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia [***] sierpnia 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego

Zważywszy, że:

• jednym z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., Strategii Rozwoju spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), jest rozbudowa grupy kapitałowej, w ramach której będą funkcjonować obok Spółki wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską,
• w dniu 24 marca 2022 r. Spółka, jako sprzedający, zawarła ze spółką Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird"), jako kupującym, będącą podmiotem zależnym Spółki, warunkową przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującą pracowników oraz współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa"),
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie w dniu 20 kwietnia 2022 r. w uchwale nr 4/04/2022 wyraziło zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego, w oparciu o wycenę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.,
• w dniu 31 maja 2022 r. Spółka zawarła aneks do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ("Aneks nr 1"), w którym Spółka oraz Ironbird postanowiły przedłużyć termin na spełnienie warunków zawieszających określonych w tej umowie, z dnia 30 czerwca 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2022 r.,
• w związku z zawarciem Aneksu nr 1, Spółka zobowiązała się do zlecenia przygotowania przez biegłego rewidenta zaktualizowanej (nowej) wyceny dotyczącej wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, wg. stanu na dzień 30 kwietnia 2022 r.,
• w dniu 27 czerwca 2022 r., została sporządzona wycena o której mowa w poprzednim tiret, zgodnie z którą wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została oszacowana na kwotę 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset

sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100), co stanowi wartość niższą o 182.062,06 zł niż ustalona wg. stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. (tj. 8.316.631,88 zł),

• w związku ze zmianą wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w dniu 27 czerwca 2022 r. Spółka oraz Ironbird S.A. zawarły aneks nr 2 do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, na podstawie którego strony postanowiły dokonać zmiany ceny sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w ten sposób by odpowiadała jej wartości wg. wyceny dokonanej na dzień 30 kwietnia 2022 r.,
• w związku ze zmianą wartości Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, realizacja sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, wymaga ponownego wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na przeprowadzenie transakcji;

Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie uchwała co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić uchwałę nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego poprzez uchylenie dotychczasowej jej treści i nadanie jej nowego następującego brzmienia:

"Zważywszy, że:

• jednym z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., Strategii Rozwoju spółki ALL IN GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), jest rozbudowa grupy kapitałowej, w ramach której będą funkcjonować obok Spółki wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską,
• w dniu 24 marca 2022 r. Spółka, jako sprzedający, zawarła warunkową przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółką Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie, będącą podmiotem zależnym Spółki, jako kupującym, która to umowa została następnie aneksowana w dniu 31 maja 2022 r. oraz w dniu 27 czerwca 2022 r.,
• zgodnie z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 1 lit. e) statutu Spółki, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wymaga wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki;

Walne Zgromadzenie spółki ALL In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 1 lit. e) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz podmiotu zależnego, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie ("Ironbird"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej częścią zakładu pracy Spółki, wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (jako Zespół Internal Development), obejmującą:

• 1. prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami,
• 1. prawa i obowiązki z umów współpracy,
• 1. know how, rozumiane jako wszelkie informacje, w szczególności niejawne, prace badawcze-rozwojowe lub testowe, kontakty, relacje i tajemnice handlowe, doświadczenie i stosowane pragmatyki zawodowe, sposoby wykorzystywania technologii oraz wszelkie inne umiejętności o charakterze technicznym, organizacyjnym, artystycznym lub handlowym – stworzone, zgromadzone, zdobyte, nabyte, przejęte, posiadane lub rozwijane w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w zakresie lub dla potrzeb prowadzenia działalności produkcji gier,
• 1. ruchomości,
• 1. oznaczenia indywidualizujące,
• 1. prawa własności intelektualnej, w tym w szczególności związane z następującymi grami komputerowymi:
  2. a) udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grą komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową "Red Wings: Aces of the Sky" wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej;
  3. b) projekt gry komputerowej pod nazwą handlową "Red Wings: American Aces" wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia;
  4. c) projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą "Project Raise" w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia.

• stanowiące łącznie całość gospodarczą funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych (studio deweloperskie) Spółki, prowadzące działalność produkcji gier, polegającą na działalności studia produkcji gier komputerowych (studia deweloperskiego) i obejmującą samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór i prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki (dalej jako: "Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa" lub "ZCP").

§ 2

• 1. Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi w drodze zawarcia umowy sprzedaży ZCP, pomiędzy Spółką jako sprzedającym, a Ironbird, jako kupującym, w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) ("Cena Sprzedaży").
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości, że wartość godziwa ZCP, wynosi według stanu na dzień 30 kwietnia 2022 roku 8.134.569,82 zł (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) i w związku z tym Walne Zgromadzenie akceptuje wartość Ceny Sprzedaży.
• 1. Walne Zgromadzenie akceptuje, że warunki umowy sprzedaży ZCP, będą przewidywały

możliwość zapłaty przez Ironbird Ceny Sprzedaży w częściach, przy czym całkowita kwota Ceny Sprzedaży powinna zostać zapłacona najpóźniej w terminie 2 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży ZCP.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP, w tym zasad odpowiedzialności Spółki wobec spółki Ironbird Creations S.A.,
• b) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład ZCP,
• c) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP,
• d) zawarcia umowy sprzedaży ZCP,
• e) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.