ALL IN! Games S.A. — M&A Activity 2022

Dec 29, 2022

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2022 z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia aportu do podmiotu zależnego, raportu bieżącego nr 53/2022/K z dnia 15 grudnia 2022 r. stanowiącego korektę raportu nr 53/2022 z dnia 24 listopada 2022 r., raportu bieżącego nr 57/2022 z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na zaciągnięcie zobowiązania do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia aportu do podmiotu zależnego, raportu bieżącego nr 58/2022 z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie treści uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 grudnia 2022 r., informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, tj. 29 grudnia 2022 r., umowy wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Umowa") pomiędzy Spółką, a jej podmiotem zależnym, tj. Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie.

Na podstawie Umowy, Spółka wniosła do Taming Chaos S.A. (przeniosła na rzecz Taming Chaos S.A.) wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa"), w stanie wolnym od jakichkolwiek wad lub obciążeń, celem pokrycia przez Spółkę podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos o kwotę 15.849.000 zł (piętnaście milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 (jednego miliona) akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł (piętnaście złotych i 85/100).

Wartość godziwa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na podstawie opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania wyceny wartości wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa była częścią zakładu pracy Spółki, wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (jako Zespół Internal Development), obejmującą między innymi pracowników oraz współpracowników, know how, ruchomości, prawo do firmy, prawa własności intelektualnej, związane z projektem gry pod roboczą nazwą "Project Rush" w wersji na komputery osobiste (PC) oraz konsole wraz z wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi, fotograficznymi, plastycznymi, audiowizualnymi, słownymi oraz muzycznymi, związanymi z tworzeniem gry lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia, a następnie dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym w związku z marketingiem i promocją gry - stanowiącą łącznie całość gospodarczą funkcjonującą jako studio produkcji gier (studio deweloperskie), prowadzące działalność produkcji gier, polegające na samodzielnej organizacji, produkcji, zarządzaniu, nadzorze i prowadzeniu wszelkich etapów procesu produkcji gier z kategorii indie opierających się na sprawdzonych gatunkach (np. rouge-lite) wzbogaconych o unikalne i eksperymentalne mechaniki rozgrywki (gameplay).

Tytuł prawny do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, a także do wszelkich składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przeszedł na Taming Chaos S.A. z chwilą zawarcia Umowy. Wydanie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa następuje w dniu zawarcia Umowy.

Zawarcie Umowy jest elementem realizacji przez Spółkę jednego z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r. Strategii rozwoju spółki All In! Games, jakim jest rozbudowa grupy kapitałowej All In! Games, w ramach której obok Spółki będą funkcjonować wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską.

Taming Chaos S.A. w ramach swojego przedsiębiorstwa, będzie realizować w pełni zadania i cele gospodarcze, które dotychczas Spółka wykonywała w swoim wewnętrznym studiu deweloperskim. Taming Chaos S.A. będzie kontynuowała samodzielnie prowadzenie i dalszy rozwój jego działalności.

Taming Chaos S.A. jest spółką zależną od All In! Games S.A. All In! Games S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Taming Chaos S.A. Udział All in! Games S.A. w kapitale zakładowym Taming Chaos S.A. po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. nie ulegnie zmianie.