RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 R. Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2023 R. JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ALL IN! GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

SPIS TREŚCI

1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES 3
1.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ 3
1.2.	SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 3
1.3.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 R. 4
1.4.	AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 6
1.5.	PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 7
1.6.	AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 7
2.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU 8
2.1.	INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE. 17
	2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 18
	2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
	2.4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 1
	2.5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 1
	2.6. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI 2
	2.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ 2
	2.8. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 2
	2.9. AKCJE WŁASNE 2
3.	RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI I DZIAŁALNOŚCIĄ 2
4.	OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2023 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 7

1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Informacje ogólne	ALL iN! GAMES S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na:
	· 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
	· 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
	· 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
Kapitał zakładowy	· 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
	· 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E
	· 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F
	· 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G
	· 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H
	wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

W dniu 1 lipca 2023 r. Pan Łukasz Górski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu i z członkostwa w Zarządzie Jednostki Dominującej.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Zarząd
Prezes Zarządu	Marcin Kawa
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś

RADA NADZORCZA

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej dokonanymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2023 r., skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na 30 czerwca 2023 r. był następujący:

	Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Krupa
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Michał Czynszak
Członek Rady Nadzorczej	Jarosław Wikaliński
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Szczęśniak

1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 R.

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej "Spółką", "Jednostką Dominującą" lub "All in! Games") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji:

1) Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Po zarejestrowaniu w dniu 16 września 2022 r. kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations, udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w spółce Ironbird Creations S.A. wynosił 80,80%. W dniu 23 września 2022 r. Jednostka Dominująca jako sprzedający oraz spółka Ironbird Creations S.A., jako kupujący zawarły umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Informacje ogólne	IRONBIRD CREATIONS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.ironbirdcreations.com
Data rejestracji	27.10.2021 r.
Numer KRS	0000929347
Numer Regon	520296564
Numer NIP	6783193365
Kapitał zakładowy	123 762,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	68,72%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

31 marca 2023 r. sprzedano 49 505 akcji Ironbird Creations S.A. spółce One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie. 7 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 100 000 akcji Ironbird Creations S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 25,00 zł za jedną akcję, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca października 2023 roku. W wyniku tych transakcji, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 68,72% akcji Ironbird Creations S.A.

2) Happy Little Moments S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Happy Little Moments opracowała i wydała w 2022 roku dwie gry komputerowe: Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales, wydane w 2022 roku. Jednostka Dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w spółce Happy Little Moments S.A.

Informacje ogólne	HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.hlmstudio.com
Data rejestracji	14.12.2021 r.
Numer KRS	0000938847
Numer Regon	520676404
Numer NIP	6783194407
Kapitał zakładowy	100 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	100%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

3) Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2022 r. Zamiarem Jednostki Dominującej jest, aby spółka ta prowadziła działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch. W dniu 29 grudnia 2022 r. została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos. Na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Taming Chaos S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 30 stycznia 2023 r.

Informacje ogólne	TAMING CHAOS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.tamingchosgames.com
Data rejestracji	19.10.2022 r.
Numer KRS	0000997635
Numer Regon	523443391
Numer NIP	6783201277
Kapitał zakładowy	15 950 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	95%
Zarząd	Marcin Kawa – Prezes Zarządu Łukasz Nowak – Członek Zarządu

6 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki Taming Chaos S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca marca 2024 roku. W wyniku tej transakcji na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 95% akcji Taming Chaos S.A.

Grupa Kapitałowa Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2023 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
January Ciszewski *	8 729 367	14,55%	8 729 367	14,55%
Maciej Łaś***	4 846 240	8,08%	4 846 240	8,08%
Łukasz Nowak**	4 164 133	6,94%	4 164 133	6,94%
Rafał Kalisz	3 500 000	5,83%	3 500 000	5,83%
Pozostali	38 759 648	64,60%	38 759 648	64,60%
Razem	59 999 388	100,00%	59 999 388	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku) tj. od 30 maja 2023 r. Jednostka Dominująca nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy skutkujących zmianami w akcjonariacie.

1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzonej przez Jednostkę Dominującą prowadzą działalność w dwóch segmentach. Jednostka Dominująca prowadziła do tej pory działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentrowała się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Jednostka Dominująca posiada bogate i zróżnicowane portfolio wydawanych gier. Posiadała dwa własne zespoły deweloperskie. Jeden w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa został sprzedany do spółki zależnej Ironbird Creations S.A. natomiast drugi jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, został wniesiony do Taming Chaos S.A., jednostki zależnej, jako aport.

Po zbyciu Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza stopniowo redukować zaangażowanie w rynku wydawniczym. W dalszym ciągu będą osiągane przychody z gier dotychczas wydanych, jednak nie jest już planowane pozyskiwanie kolejnych tytułów, ponieważ Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Spółka Ironbird Creations S.A. będzie łączyć w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie Spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Happy Little Moments ma być studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio ALL IN! GAMES S.A. Działalność Happy Little Moments S.A. koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. W dalszej przyszłości Jednostka Dominująca planuje, że Happy Little Moments S.A. będzie pracował również nad większymi produkcjami, m.in. grami dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi. Happy Little Moments S.A. opracowała i wydała Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales.

Z kolei Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch.

1.6. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu:

				Udział w
Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Liczba głosów	kapitale
				zakładowym

				(%)
Zarząd
Marcin Kawa	Prezes Zarządu	0	0	0%
Maciej Łaś*	Wiceprezes Zarządu	4 846 240	4 846 240	8,08%
Rada Nadzorcza
Piotr Krupa	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0,00%
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	239 521	239 521	0,40%
Jarosław Wikaliński	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0,00%
Michał Czynszak	Członek Rady Nadzorczej	550 000	550 000	0,92%
Piotr Szczęśniak	Sekretarz Rady Nadzorczej	0	0	0,00%

* bezpośrednio (4 849 608 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 30 maja 2023 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów Jednostki Dominującej.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy pożyczki

W dniu 17 stycznia 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie zawarcia porozumienia do umowy pożyczki, poinformował o zawarciu Aneksu nr 2 do Umowy pożyczki z dnia 11 maja 2020 r. ("Umowa Pożyczki"), ("Aneks nr 2") pomiędzy Jednostką Dominującą, a Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca").

Przedmiotem zawartej Umowy Pożyczki było udzielenie spółce All In! Games sp. z o.o. (w której prawa i obowiązki w wyniku połączenia wstąpiła Jednostka Dominująca), przez Pożyczkodawcę pożyczki w wysokości 15.500.000,00 zł. Na podstawie postanowień Umowy Pożyczki, Jednostka Dominująca pierwotnie zobowiązana była do zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Na podstawie aneksu nr 1 z dnia 31 marca 2021 r. do Umowy Pożyczki ("Aneks nr 1"), Pożyczkodawca zwolnił Pożyczkobiorcę z zobowiązania w rozumieniu art. 508 kodeksu cywilnego w kwocie 5.000.000,00 zł oraz udzielił dalszej pożyczki w kwocie 5.000.000,00 zł, płatnej na żądanie Jednostki Dominującej. W zamian za zwolnienie Jednostki Dominującej z zapłaty kwoty 5.000.000,00 zł, Jednostka Dominująca zobowiązała się do przedterminowego zwrotu Pożyczkodawcy kwoty 3.000.000,00 zł z udzielonej pożyczki, co nastąpiło w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Aneksu nr 1.

Na dzień zawarcia Aneksu nr 2 łączna kwota kapitału udzielonej i niespłaconej przez Jednostkę Dominującą na rzecz Pożyczkodawcy pożyczki wynosiła 3.548.755,07 zł.

Na podstawie Aneksu nr 2 Pożyczkodawca zobowiązał się zwolnić Jednostkę Dominującą z zobowiązania do zwrotu części pożyczki obejmującej kwotę kapitału w wysokości 2.048.755,07 zł wraz z narosłymi do tego czasu odsetkami w kwocie 487.704,58 zł. Warunkiem zwolnienia jest spłata przez Jednostkę Dominującą pozostałej część kwoty kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł zgodnie z harmonogramem określonym w Aneksie nr 2, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona w terminie do dnia 31 maja 2023 r.

Zawarcie aneksu do umowy ramowej pożyczek

W dniu 2 lutego 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2022 z dnia 29 sierpnia 2022 r., w którym informował o zawarciu z Panem Łukaszem Nowakiem ("Pożyczkodawca") umowy ramowej pożyczek z dnia 29 sierpnia 2022 r. ("Umowa Pożyczek"), poinformował o zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy Pożyczek ("Aneks").

Umowa Pożyczek ma charakter umowy ramowej - w jej wykonaniu strony każdorazowo dokonują odrębnych czynności na zasadach określonych w Umowie Pożyczek celem udzielenia każdej z pożyczek. Na podstawie Umowy Pożyczek, Pożyczkodawca zobowiązał się pierwotnie do udzielania Jednostce Dominującej niezabezpieczonych pożyczek, do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 10.000.000,00 zł, przy czym kwota pożyczek udzielonych w wykonaniu Umowy Pożyczek w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie mogła przekraczać łącznie kwoty 2.500.000,00 zł. Każda Pożyczka jest oprocentowana według rocznej, stałej stopy procentowej wynoszącej 7,5%.

Na podstawie Aneksu, Pożyczkodawca zobowiązał się do zwiększenia udzielonej linii pożyczkowej, tj. do udzielenia Jednostce Dominującej pożyczek do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 25.000.000,00 zł ("Maksymalna Kwota Pożyczek"), przy czym kwota pożyczek udzielonych w wykonaniu Umowy Pożyczek w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie może przekraczać łącznie kwoty 6.250.000,00 zł.

Jednostka Dominująca zobowiązana jest do zwrotu kwoty pożyczek wraz z odsetkami w terminie do dnia 25 sierpnia 2025 roku. Na dzień zawarcia Aneksu łączna kwota kapitału udzielonej i niespłaconej pożyczki wynosiła 940.000,00 zł. W związku zawarciem Aneksu, na zabezpieczenie wierzytelności Pożyczkodawcy w kwocie 25.000.000,00 zł wraz z roszczeniami związanymi z wymienioną wierzytelnością, wynikającą z Umowy Pożyczek, Jednostka Dominująca oraz Pożyczkodawca zawarły w dniu 2 lutego 2023 r. umowę zastawu rejestrowego, na podstawie której Jednostka Dominująca ustanowiła na rzecz Pożyczkodawcy zastaw rejestrowy na 433.167 akcjach Ironbird Creations S.A., tj. spółki, która jest podmiotem zależnym wobec Jednostki Dominującej.

Rozwiązanie umowy wydawniczej dotyczącej gry Universe for Sale

W dniu 1 marca 203 r. Zarząd Jednostki Dominującej w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 18 maja 2022 r., w którym Spółka informowała o zawarciu trójstronnej umowy wydawniczej pomiędzy All In! Games a Zeno Colangelo oraz Federico Chiummento - włoskimi deweloperami z Padwy, działającymi również jako Tmesis Studio ("Deweloperzy"), której przedmiotem było stworzenie przez Deweloperów oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Spółkę gry komputerowej Universe for Sale ("Gra"), poinformowała o zawarciu porozumienia z Deweloperami o rozwiązaniu umowy wydawniczej ("Porozumienie"). Z dniem zawarcia Porozumienia, strony skończyły dotychczasową współpracę w zakresie produkcji, dystrybucji oraz promocji Gry, a licencja udzielona na podstawie umowy wydawniczej uległa rozwiązaniu. Zawarte Porozumienie nie przewiduje zapłaty dodatkowego wynagrodzenia przez żadną ze stron na rzecz drugiej strony.

Decyzja o rozwiązaniu umowy wydawniczej została podjęta przez strony z uwagi na brak uzasadnienia ekonomicznego dalszej inwestycji w Grę przez Jednostkę Dominującą.

Zawiadomienia akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

1) W dniu 3 marca 2023 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego:

o zmniejszeniu bezpośrednio udziału poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów oraz o zmianie bezpośrednio dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
o zmniejszeniu posiadanego pośrednio udziału wraz z podmiotem zależnym, tj. JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna ("Podmiot zależny"), poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas pośrednio posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego w dniach 27 lutego 2023 r - 3 marca 2023 r. łącznie 3 450 000 akcji Spółki. Po zmianie udziału Pan January Ciszewski:

bezpośrednio posiadał 6 580 017 akcji i głosów, co stanowiło 10,97% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
pośrednio wraz z Podmiotem zależnym posiadał 10 833 617 akcji i głosów, co stanowiło 18,06% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2) W dniu 15 marca 2023 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego:

o zmniejszeniu bezpośrednio udziału poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów oraz o zmianie bezpośrednio dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
o zmniejszeniu posiadanego pośrednio udziału wraz z podmiotem zależnym, tj. JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna ("Podmiot zależny"), poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas pośrednio posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego w dniach 9-10 marca 2023 r. łącznie 2 050 000 akcji Spółki. Po zmianie udziału Pan January Ciszewski:

bezpośrednio posiadał 4 530 017 akcji głosów, co stanowiło 7,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
pośrednio wraz z Pomiotem zależnym posiadał 8 783 717 akcji i głosów, co stanowiło 14,64% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Transakcja zrealizowana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 9 marca 2023 r. Pan Michał Czynszak – Członek Rady Nadzorczej, nabył w drodze umowy cywilno-prawnej 550 000 akcji Jednostki Dominującej.

Zawarcie porozumienia z One More Level S.A. w sprawie ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń spłaty zobowiązania

W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML) porozumienie, na podstawie którego Jednostka Dominująca ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty 3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty przez Jednostkę Dominującą na rzecz OML powyższej kwoty, Jednostka Dominująca zobowiązała się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A. uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez Jednostkę Dominującą na rzecz OML wskazanej kwoty.

Zgodnie z zapisami porozumienia, Jednostka Dominująca jest zobligowana do regulowania zobowiązania w ratach określonych w ustalonym przez strony harmonogramie, gdzie ostatnia rata w kwocie 1.900.000,00 zł winna zostać zapłacona do 30 czerwca 2025 r. Celem zabezpieczenia wykonania niniejszego porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania obowiązku zapłaty należności zgodnie z harmonogramem, Jednostka Dominująca zobowiązała się do zawarcia z OML umowy zastawu rejestrowego na zabezpieczenie, na podstawie której w terminie 14 kolejnych dni od zawarcia niniejszej umowy Jednostka Dominująca ustanowi na rzecz OML zastaw rejestrowy na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. Na podstawie w/w umowy zastawu rejestrowego OML będzie uprawniona do zaspokojenia z akcji objętych zastawem w przypadku, gdy Jednostka Dominująca nie dokona zapłaty transzy w terminie 30 dni od daty wskazanej w harmonogramie. Naruszenie przez Jednostkę Dominującą zapisów porozumienia, w tym w szczególności nie regulowanie zobowiązania według przyjętego przez strony harmonogramu, upoważnia ponadto OML do windykacji tego zobowiązania na podstawie wystawionego przez Jednostkę Dominującą weksla bez dodatkowego wezwania. Dodatkowo, Jednostka Dominująca zobowiązała się, do zawarcia w terminie 14 dni, umowy przeniesienia na rzecz OML własności 49.505 akcji Ironbird Creations S.A., reprezentujących 4% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie stanowiącej równowartość wynagrodzenia netto OML za zawarcie porozumienia.

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu

W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej złożył wniosek o zawieszenie postępowania toczącego się z wniosku Jednostki Dominującej o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej sporządzonego w formie jednolitego dokumentu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Prospekt").

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania uzasadnione zostało tym, że Jednostka Dominująca zamierza uwzględnić w Prospekcie dane finansowe wynikające ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 r. oraz koniecznością wprowadzenia niezbędnych zmian do Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym ze zmian stanu faktycznego i uwag Komisji Nadzoru Finansowego.

Zamiarem Jednostki Dominującej jest podjęcie zawieszonego postępowania niezwłocznie po wprowadzeniu niezbędnych zmian do projektu Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym z wyżej wymienionych okoliczności.

W dniu 22 marca br. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 marca 2023 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania o zatwierdzenie prospektu Spółki.

Rozwiązanie umowy wydawniczej - Paradise Lost

W dniu 20 marca br. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł porozumienie ("Porozumienie") z PolyAmorous sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie ("Deweloper") o rozwiązaniu umowy wydawniczej, której przedmiotem było stworzenie przez Dewelopera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Jednostkę Dominującą gry komputerowej Paradise Lost ("Gra").

Z dniem zawarcia Porozumienia, strony skończyły dotychczasową współpracę w zakresie określonym w umowie wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji Gry będzie Deweloper, co może realizować samodzielnie lub w porozumieniu z innymi podmiotami, według własnego uznania. Ponadto, na podstawie zawartego Porozumienia, Jednostka Dominująca przeniosła na Partnera prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie do Gry, jak również prawa do materiałów marketingowych związanych z promocją Gry.

W związku z rozwiązaniem umowy wydawniczej oraz tytułem zapłaty za przekazanie na rzecz Dewelopera praw do Gry oraz materiałów marketingowych, Deweloper zapłaci Jednostce Dominującej jednorazowe wynagrodzenie. Kwota wynagrodzenia została ustalona na zasadach rynkowych. Porozumienie weszło w życie z dniem zawarcia.

Zawarcie aneksu do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami

W dniu 13 kwietnia 2023 roku ALL IN! GAMES S.A. na wniosek akcjonariusza Pana Łukasza Nowaka zawarła aneks nr 3 do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami Spółki serii G z dnia 26 czerwca 2020 r. Na podstawie aneksu Jednostka Dominująca wyraziła zgodę na zbycie przez Pana Łukasza Nowaka akcji objętych umową lock-up , a Pan Łukasz Nowak zobowiązał się, że w terminie jednego miesiąca doprowadzi do zawarcia umów zbycia akcji Jednostki Dominującej serii G na rzec nowych inwestorów. W umowach nabycia na rzecz nowych inwestorów zostanie każdorazowo nałożony obowiązek ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami, odpowiednio na taką ilość akcji serii G, o którą w związku z zawarciem aneksu do umowy lock-up zmniejszyła się ilość akcji Jednostki Dominującej serii G objętych zakazem rozporządzania przez Pana Łukasza Nowaka na podstawie umowy lock-up z dnia 26 czerwca 2020 r. W przypadku nie zawarcia umów zbycia w terminie, o którym mowa powyżej, aneks do umowy lockup ulegnie rozwiązaniu w stosunku (pro rata) do tej części akcji Jednostki Dominującej serii G zwolnionych z lock-up na podstawie aneksu do umowy lock-up, w stosunku do której nie zostaną zawarte umowy zbycia.

W związku z wyżej wskazanymi zmianami, ogólna liczba akcji Jednostki Dominującej serii G objętych zakazem rozporządzania zawartym na podstawie umów lock-up, nie ulegnie zmianie. W powyższych okolicznościach Zarząd Jednostki Dominującej znał, że zawarcie aneksu do umowy lock-up, w zakresie zmiany liczby akcji serii G objętych ograniczeniami w rozporządzaniu jest neutralne dla pozostałych akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Zawarcie umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami

W dniu 14 kwietnia 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z Panem Rafałem Kaliszem umowę ograniczającą rozporządzanie akcjami serii G. Umowa lock-up została zawarta w związku z postanowieniami aneksu do umowy lockup dotyczącymi nałożenia przez Pana Łukasza Nowaka na inwestorów w akcje Spółki serii G, obowiązku ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami.

Zgodnie z treścią Umowy lock-up, Pan Rafał Kalisz złożył wobec Jednostki Dominującej zobowiązanie dotyczące ustanowienia ograniczania w rozporządzaniu posiadanymi przez niego akcjami serii G w ilości 2.300.000 (dwóch milionów trzystu tysięcy) w terminie do dnia 26 czerwca 2023 r. Umowa lock-up została zawarta na zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Jednostkę Dominującą z innymi akcjonariuszami w zakresie ograniczenia w rozporządzaniu akcjami Jednostki Dominującej.

Umowa ograniczenia rozporządzania akcjami Jednostki Dominującej serii G obowiązuje do dnia 26 czerwca 2023 roku włącznie.

Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami

W dniu 17 kwietnia 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła trzy umowy ograniczające rozporządzanie jej akcjami serii G.

Umowy lock-up zostały zawarte w związku z postanowieniami aneksu do umowy lock-up, dotyczącymi nałożenia przez Pana Łukasza Nowaka na inwestorów w akcje Jednostki Dominującej serii G, obowiązku ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami.

Zgodnie z treścią umów lock-up, akcjonariusze złożyli wobec Jednostki Dominującej zobowiązanie dotyczące ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu posiadanymi przez nich akcjami serii G w ilości 500 001 sztuk w terminie do 26 czerwca 2023 roku. Umowy lock-up zostały zwarte na tych samych zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Jednostkę Dominującą z innymi akcjonariuszami.

Zawiadomienia akcjonariuszy w sprawie zmian udziałów w głosach

W dniu 18 kwietnia 2023 roku do Jednostki Dominującej wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od akcjonariuszy - Panów Łukasza Nowaka oraz Rafała Kalisza:
o obniżeniu przez Pana Łukasza Nowaka (działającego łącznie z żoną Anną Nowak) udziału poniżej progów 15% i 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej;
o przekroczeniu przez Pana Rafała Kalisza progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umowy o współpracy ze spółką Destructive Creations sp. z o.o.

dotyczącego gry War Mongrels.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku zostało zawarte porozumienie o rozwiązaniu umowy o współpracy wydawniczej, której przedmiotem była współpraca dotycząca stworzenia, dystrybucji oraz promocji gry War Mongrels.

Z dniem zawarcia niniejszego porozumienia zostaje zakończona dotychczasowa współpraca w zakresie określonym w umowie współpracy wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji gry będzie deweloper. ALL IN! GAMES S.A. zrzeka się prawa do prowadzenia kampanii marketingowych względem gry oraz swojego udziału w dochodzie netto, uzyskanym z tytułu sprzedaży gry.

Deweloper zapłaci Jednostce Dominującej wynagrodzenie w kwocie 1,3 mln zł do dnia 30 czerwca 2024 roku. Należności z tytułu zapłaty tej kwoty zostaną zabezpieczone poprzez oświadczenie Dewelopera o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 par. 1 pkt 5. Akt notarialny będący przedmiotem porozumienia zostanie Jednostce Dominującej w terminie 30 dni od dnia zawarcia porozumienia. Niedostarczenie powyższego aktu notarialnego w tym terminie spowoduje, że cała kwota wynagrodzenia stanie się wymagalna natychmiast. Porozumienie wchodzi w życie w dniu zawarcia.

Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej

W dniu 18 kwietnia 2023 roku oraz dnia 20 kwietnia 2023 roku, Jednostka Dominująca zawarła kolejne 2 (dwie) umowy ograniczające rozporządzaniem akcjami Jednostki Dominującej serii G Zgodnie z treścią Umów lock-up, akcjonariusze złożyli wobec Jednostki Dominującej zobowiązanie, dotyczące ustanowienia ograniczania w rozporządzaniu 1.000.001 (jednym milionem i jedną) akcją Jednostki Dominującej serii G w terminie do dnia 26 czerwca 2023 roku. Umowy lockup zostały zawarte na zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Jednostkę Dominującą z innymi akcjonariuszami w zakresie ograniczania w rozporządzaniu akcjami Jednostki Dominującej serii G.

Zawarcie Aneksu nr 3 do Umowy pożyczki oraz umów refinansowania

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej zawarł aneks nr 3 do Umowy pożyczki w wysokości 15.500.000,00 zł zawartej z Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca") z dnia 11 maja 2020 r. ("Umowa pożyczki") na następujących warunkach:

Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty części kwoty kapitału pożyczki w wysokości 400.000,00 zł w dwóch transzach, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona 15 maja 2023 r.
W związku ze zobowiązaniem Jednostki Dominującej do spłaty części kapitału pożyczki, Pożyczkodawca zwolnił Pożyczkobiorcę ze zobowiązania w rozumieniu art. 508 kodeksu cywilnego do spłaty należnych odsetek w kwocie 480.496,44 zł oraz zobowiązał się do nienaliczania odsetek od kwoty kapitału pożyczki do dnia 31 maja 2023 r.;
Aneks nr 3 został zawarty pod warunkiem zawieszającym zawarcia pomiędzy Pożyczkodawcą, Jednostką Dominującą, a także Panem Łukaszem Nowakiem oraz Panem Januarym Ciszewskim jako przejmującymi dług, umowy o przejęcie długu wynikającego z pozostałego zobowiązania wynikającego z Umowy pożyczki w łącznej wysokości 2 748 755,07 zł.

Jednocześnie w dniu 20 kwietnia 2023 r. doszło do spełnienia rzeczonego warunku zawieszającego, o którym mowa w pkt 3 powyżej, tj. doszło do zawarcia umowy o przejęcie długu pomiędzy Jednostką Dominującą, Pożyczkodawcą oraz Przejmującymi dług ("Umowa przejęcia długu"), na podstawie której Przejmujący dług zobowiązali się do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do spłaty zobowiązania w łącznej wysokości 4.513.465,18 zł tj.:

a. części kwoty kapitału udzielonej na podstawie Umowy pożyczki i niespłaconej przez Jednostkę Dominującą na rzecz Pożyczkodawcy Pożyczki w wysokości 2 748 755,07 zł, oraz

b. części pożyczki wraz z należnymi odsetkami udzielonej przez Pożyczkodawcę spółce One More Level S.A. przejętej przez Jednostkę Dominującą na podstawie umowy o przejęcie długu z dnia 11 sierpnia 2021 roku w wysokości 1.764.710,11 zł. (dalej "Umowa przejęcia długu OML").

W związku z zawarciem Umowy przejęcia długu, Jednostka Dominująca zawarła z Przejmującymi dług porozumienia do Umowy pożyczki, na podstawie których Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty na rzecz Pana Januarego Ciszewskiego kwoty 1 504 488,39 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku, oraz Pana Łukasza Nowaka kwoty 3 008 976,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku.

Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty na rzecz Przejmujących dług zobowiązań określonych w zdaniu poprzedzającym w terminie do dnia 31 stycznia 2025 r. Jednostka Dominująca może spłacać w/w zobowiązania na rzecz Przejmujących dług w ratach.

Rozwiązanie umowy wydawniczej - Of Bird and Cage

W dniu 15 maja 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła porozumienie z Capricia Productions LTD., z siedzibą w Izraelu o rozwiązaniu umowy wydawniczej, której przedmiotem było stworzenie przez Dewelopera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez All In! Games S.A. gry komputerowej Of Bird and Cage.

Z dniem zawarcia Porozumienia, strony kończą dotychczasową współpracę w zakresie określonym w umowie wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji Gry będzie Deweloper, co może realizować samodzielnie lub w porozumieniu z innymi podmiotami, według własnego uznania.

W związku z rozwiązaniem umowy wydawniczej oraz tytułem zapłaty za rezygnację Jednostki Dominującej z licencji przed końcem okresu jej obowiązywania, Deweloper zapłaci All In! Games S.A. jednorazowe wynagrodzenie. Kwota wynagrodzenia została ustalona na zasadach rynkowych.

Porozumienie wchodzi w życie z dniem zawarcia.

Rozwiązanie umowy wydawniczej z The Farm 51 Group S.A.

W dniu 25 maja 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła porozumienie z The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach, o rozwiązaniu umowy wydawniczej z dnia 22 grudnia 2020 r., której przedmiotem była współpraca wydawnicza dotycząca stworzenia, wydania, dystrybucji oraz promocji gry Chernobylite.

Z dniem zawarcia Porozumienia wszelkie prawa, licencje oraz zgody udzielone na podstawie zawartej umowy wracają do Dewelopera.

W terminie 60 dni od dnia zawarcia porozumienia, Strony rozpoczną negocjacje dotyczące ustalenia warunków rozliczania przychodów uzyskanych z tytułu dystrybucji Gry po rozwiązaniu umowy wydawniczej oraz będą dążyć do zawarcia dodatkowego porozumienia regulującego kwestie finansowe.

Porozumienie wchodzi w życie z dniem zawarcia.

Przyjęcie nowej strategii Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES

W dniu 30 maja 2023 roku została przyjęta nowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej. Nowa strategia opiera się na trzech zasadniczych płaszczyznach:

stopniowym zmniejszaniu zaangażowania w rynku wydawniczym,
kontynuowaniu wzmacniania kompetencji produkcyjnych,
produkcji gier przez wewnętrzne studia w kooperacji z globalnymi wydawcami.

Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Zawarcie trójstronnego porozumienia dotyczącego częściowego przeniesienia praw wydawniczych do gier Red Wings: Aces of the Sky i Red Wings: American Aces

W dniu 30 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r., w którym Spółka poinformowała o zawarciu umowy wydawniczej z Ironbird Creations S.A. będącą spółką zależną wobec All In! Games S.A. (dalej: "Umowa główna"), poinformował o podpisaniu trójstronnego porozumienia pomiędzy Spółką, Ironbird Creations S.A. oraz Untold Tales S.A. z siedzibą w Warszawie, dotyczącego częściowego przeniesienia praw wydawniczych do gier Red Wings: Aces of the Sky i Red Wings: American Aces na Untold Tales S.A.

Z dniem zawarcia porozumienia, Spółka zrzekła się dotychczasowych praw wydawniczych do gier na platformach dystrybucyjnych Nintendo Switch i Steam oraz przekazała te prawa do Untold Tales S.A., która od dnia zawarcia porozumienia jest jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji gier na ww. platformach

Celem porozumienia jest udzielenie Untold Tales S.A. licencji umożliwiającej dystrybucję gier, w tym realizację działań promocyjnych oraz marketingowych, przy jednoczesnym zapewnieniu All In! Games S.A. oraz Ironbird Creations S.A. prawa do udziału w przychodach finansowych osiąganych przez Untold Tales S.A. z tego tytułu.

Wysokość udziału Spółki oraz Ironbird Creations S.A. w przychodach z tytułu dystrybucji gier na ww. platformach została ustalona na zasadach rynkowych.

Licencja została udzielona na czas określony 5 (pięć) lat od momentu efektywnego przeniesienia Gier na wszystkich kanałach dystrybucji cyfrowej objętych porozumieniem, przy czym po upływie 5 (pięciu) licencja może zostać przedłużona za zgodą Stron.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy głównej pozostają bez zmian, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji gier na pozostałych platformach PC, Xbox One oraz PS4 pozostaje Spółka.

ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie porozumienia z Untold Tales S.A. w sprawie przekazania praw wydawniczych do gry Tools Up!

W dniu 28 lipca 2023 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r., w którym Spółka poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego z Qubic Games S.A. z siedzibą w Siedlcach, na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do zawarcia porozumienia obejmującego zbycie przez Spółkę wszelkich przysługujących jej praw wydawniczych do gry "Tools Up!" na rzecz Qubic Games S.A. lub innej spółki należącej do grupy kapitałowej Qubic Games S.A., poinformował o podpisaniu porozumienia pomiędzy Spółką oraz Untold Tales S.A. z siedzibą w Warszawie - spółką należącą do grupy kapitałowej Qubic Games S.A. oraz realizującą w imieniu Qubic Games S.A. warunki listu intencyjnego oraz porozumienia.

Przedmiotem zawartego porozumienia jest:

− zobowiązanie All In! Games do rozwiązania umowy wydawniczej z deweloperem gry, tj. The Knights of Unity sp. z o.o.;
− zobowiązanie Untold Tales S.A. do zawarcia umowy wydawniczej z The Knights of Unity sp. z o.o. w celu przejęcia przez Untold Tales S.A. praw wydawniczych do gry na wszystkich platformach dystrybucyjnych,
− zapłata przez Untold Tales S.A. na rzecz Spółki jednorazowego wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem przez Spółkę umowy wydawniczej z The Knights of Unity sp. z o.o.,
− udział w formie tantiem, w okresie trwania umowy wydawniczej pomiędzy Untold Tales S.A. i The Knights of Unity sp. z o.o., Spółki w przychodach wygenerowanych przez grę,
− uregulowanie ostatecznych rozliczeń pomiędzy All In! Games S.A., a Qubic Games S.A. wynikających z umowy współpracy wydawniczej zawartej dnia 23 lutego 2021 roku. - w imieniu Qubic Games S.A działa Untold Tales S.A., na podstawie zawartych przez spółki porozumień.

Kwota jednorazowego wynagrodzenia oraz wysokość tantiem przysługujących Spółce została ustalona przez Strony na

zasadach rynkowych.

Ponadto, Zarząd Spółki poinformował o zawarciu w dniu 28 lipca 2023 r. porozumienia o rozwiązaniu umowy wydawniczej oraz uregulowaniu rozliczeń z The Knights of Unity sp. z o.o., zgodnie z zobowiązaniem zawartym w porozumieniu.

Dnia 1 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o zawarciu przez Untold Tales S.A. umowy wydawniczej oraz umowy na co-development ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o. dotyczących gry Tools Up!, co skutkuje wejściem w życie porozumienia zawartego pomiędzy Spółką oraz Untold Tales S.A.

Zawarcie umów dystrybucyjnych z Untold Tales S.A.

Dnia 4 lipca 2023 r. Spółka zawarła cztery umowy dystrybucyjne z Untold Tales S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zawartych umów jest udzielenie Untold Tales S.A. licencji uprawniającej do dystrybucji oraz promowania gier:

a) Little Racer na platformie Nintendo Switch,
b) Lumberhill na platformach Steam oraz Nintendo Switch,
c) Space Cows na platformach Steam oraz Nintendo Switch,
d) It came from space and ate our brains na platformach Nintendo Switch oraz Steam

Umowy zostały zawarte na okres 5 lat od dnia ich podpisania, z możliwością dalszego ich przedłużania.

W związku z realizacją zobowiązań zawartych w umowach dystrybucyjnych, spółce Untold Tales S.A. przysługuje prowizja stanowiąca określony procent przychodu z tytułu dystrybucji gier na platformach.

Postanowienia umów nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Subskrypcja akcji serii I Jednostki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że w dniu 17 sierpnia 2023 r., działając na podstawie § 5 ust. 3 lit. b i c Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I.

W drodze tej uchwały, Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 200 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 12 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I"). Na podstawie zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą wyłączono prawo poboru Akcji serii I oraz ustalono ich cenę emisyjną na 0,80 zł za każdą Akcję serii I.

Emisja Akcji serii I została przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie akcji nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom.

Zarząd Spółki informuje o zakończeniu subskrypcji 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji serii I dnia 31 sierpnia 2023 r. (data zawarcia ostatniej umowy objęcia Akcji) po 0,80 (osiemdziesiąt groszy) zł każda, które zostały wyemitowane na podstawie ww. uchwały Zarządu Spółki z dnia 17 sierpnia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 2 osobami fizycznymi.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 9.600.000 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych).

Koszty poniesione i oszacowane przez Spółkę na dzień niniejszego raportu w związku z emisją Akcji wyniosły 31.915,71 zł, w tym koszty poniesione na przeprowadzenie subskrypcji Akcji zostaną odniesione na kapitał zapasowy. Średni koszt poniesiony przez Spółkę przypadający na jedną Akcję, w oparciu o koszty ustalone na dzień niniejszego raportu, wyniósł 0,003 zł. (tj. poniżej 1 gr).

Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Subskrypcja akcji serii J Jednostki Dominującej

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 6 września 2023 r., działając na podstawie § 5 ust. 3 lit. b i c Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J.

Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 800 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 8 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii J"). Na podstawie zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą wyłączono prawo poboru Akcji serii J oraz ustalono ich cenę emisyjną na 1,20 zł za każdą Akcję serii J.

Emisja Akcji serii J zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie akcji nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte do dnia 31 października 2023 r.

2.1. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE.

W dniu 30 maja 2023 roku została przyjęta nowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej. Nowa strategia opiera się na trzech zasadniczych płaszczyznach:

stopniowym zmniejszaniu zaangażowania w rynku wydawniczym,
kontynuowaniu wzmacniania kompetencji produkcyjnych,
produkcji gier przez wewnętrzne studia w kooperacji z globalnymi wydawcami.

Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
Deadlings	One More Level	sie 27, 2019	Nintendo Switch
Little Racer	The Knights of Unity	sie 29, 2019	Nintendo Switch
Space Cows	Happy Corruption	wrz 5, 2019	PC, Nintendo Switch
Tools Up!	The Knights of Unity	gru 3, 2019	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
It came from space and ate our brains	Triangle Studios	sty 28, 2019	PS4, Xbox One, Nintendo Switch

Fort Triumph CookieByte Entertainment kwi 16, 2020 Daymare: 1998 Invader Studios, Destructive Creations kwi 28, 2020 Red Wings: Aces of the Sky All in! Games maj 21, 2020 Metamorphosis Ovid Works sie 12, 2020	PC PS4, Xbox One, Nintendo Switch



	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner One More Level paź 27, 2020	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner One More Level lis 10, 2020	Nintendo Switch
Red Wings: Aces of the Sky All in! Games paź 13, 2020	PC, PS4, Xbox One
Paradise Lost PolyAmorous mar 24, 2021	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner One More Level kwi 1, 2021	Amazon Luna
Ghostrunner DLC #2 One More Level kwi 13, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #1 The Knights of Unity kwi 14, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Of Bird and Cage Capricia Productions maj 20, 2021	PC
Tools Up! DLC #2 The Knights of Unity cze 2, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Lumberhill ARP Games cze 13, 2021	PC
Chernobylite The Farm 51 lip 28, 2021	PC Wydawca: The Farm 51 S.A., All in! Games S.A.
Fort Triumph CookieByte Entertainment sie 13, 2021	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #3 The Knights of Unity sie 25, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
wrz 9, 2021 / Early Arboria Dreamplant Access od 2020	PC
Chernobylite The Farm 51 wrz 28, 2021	PS4, Xbox One / Wydawca: All In! Games S.A
Ghostrunner One More Level wrz 28, 2021	PS5, Xbox Series X
Ghostrunner DLC #3 One More Level sie 28, 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
War Mongrels Destructive Creations paź 19, 2021	PC
Ghostrunner DLC #4 One More Level lis 30, 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Paradise Lost PolyAmorous gru 3, 2021	Nintendo Switch
Red Wings: Coloring Planes Happy Little Moments gru 28,.2022	Nintendo Switch
Ghostrunner Hel - Premium DLC One More Level mar 03, 2022	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X
Red Wings: American Aces Ironbird Creations mar 31, .2022	PC, Nintendo Switch
Ghostrunner Hel - Premium DLC One More Level kwi 07, 2022	Nintendo Switch
Lumberhill ARP Games kwi 15, .2022	Nintendo Switch
Chernobylite The Farm 51 kwi 21, 2022	PS5, Xbox Series X
Of Bird and Cage Capricia Productions cze 30,.2022	PS4, Xbox One
Chernobylite DLC The Farm 51 Sier 2, 2022	PS4, PS5, XBO, XSX S
Coloring App Lumberhill Happy Little Moments 8 grudzien 2022	Nintendo Switch
Backfirewall Naraven Games Sàrl 20 styczeń 2023	PC, PS4, PS5, XBO, XSX S
TBA Project Rainbow Nieogłoszony	TBA
TBA Exo One Future Friends Games Ltd.	PS4, PS5
Project Raise (Phantom Hellcat) Ironbird Creations TBA	TBA
Project Rush Taming Chaos TBA	TBA
Project Kicker Thirsty Skeletons sp. z o.o. TBA	TBA

Universe for Sale Tmesis Studio TBA	TBA
Project Tilt Happy Little Moments S.A. TBA	TBA

2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa Kapitałowa nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych innych niż ponoszone nakłady związane z produkcją i wydaniem gier komputerowych, które są prezentowane jako prace rozwojowe. Tego typu prace są typowym elementem związanym z procesem wytwórczym gier. Tego typu pozycje w aspekcie księgowym są rozpoznawane jako wartości niematerialne.

2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wybrane dane finansowe:

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
- 30 czerwca 2022 roku 1 EUR = 4,6806 PLN
- 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN
- 30 czerwca 2023 roku 1 EUR = 4,4503 PLN
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
- 30 czerwca 2022 roku 1 EUR = 4,6427 PLN
- 30 czerwca 2023 roku 1 EUR = 4,6288 PLN

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022
1	Przychody ze sprzedaży	2 950 854	8 403 291	663 068	1 810 001
2	Wynik z działalności operacyjnej	(3 201 948)	(14 164 979)	(719 490)	(3 051 022)
3	Zysk / strata brutto	(3 430 553)	(14 952 450)	(770 859)	(3 220 637)
4	Zysk / strata netto	(4 818 851)	(12 846 634)	(1 082 815)	(2 767 061)
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 281 317)	4 764 454	(512 621)	1 026 225
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 227 779)	(2 859 797)	(725 295)	(615 977)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 413 287	(1 894 377)	1 216 387	(408 034)
8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	59 999 388	59 999 388	59 999 388	59 999 388
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,08)	(0,21)	(0,02)	(0,05)
Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 30.06.2023	w PLN 31.12.2022	w EUR 30.06.2023	w EUR 31.12.2022
1	Aktywa razem	17 647 854	13 800 783	3 812 620	2 942 660
2	Zobowiązania długoterminowe	15 510 713	4 385 004	3 350 914	934 989
3	Zobowiązania krótkoterminowe	18 741 469	24 206 206	4 048 883	5 161 348
4	Kapitał własny	(16 604 328)	(14 790 427)	(3 587 178)	(3 153 676)
5	Kapitał zakładowy	5 999 939	5 999 939	1 296 219	1 279 332

2.4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Jednostki Dominującej nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych za rok obrotowy 2023.

2.5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokumentu zatytułowanego "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy", w którym spółka The Knights of Unity sp. z o.o. przedstawiła wobec Jednostki Dominującej oczekiwanie dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe. Zarząd Jednostki Dominującej kwestionuje zasadność niniejszego żądania. Jednakże, z uwagi na korzyści płynące ze współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o., zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest polubowne załatwienie niniejszej sprawy. The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak Jednostce Dominującej nie został doręczony pozew w tej sprawie.

Dążąc do polubownego zakończenia sporu oraz ostatecznego uregulowania spornych kwestii, strony zawarły ugodę, mającą na celu cofniecie pozwu przez The Knights of Unity sp. z o.o. oraz złożenie przez The Knights of Unity sp. z o.o. oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich przyszłych roszczeń wobec Jednostki Dominującej, które mogłyby wyniknąć w przyszłości w związku z zawarciem lub wykonaniem umowy wydawniczej dotyczącej gry Tools Up! Warunkiem realizacji powyższych czynności było łączenie zaistnienie następujących zdarzeń:

− zawarcie pomiędzy stronami umowy cesji praw, przenoszącej przez Jednostkę Dominującą uprawnienia do kont administrujących sprzedażą gry Tools Up!,
− zawarcie pomiędzy stronami umowy cesji umów dotyczących dystrybucji gry Tools Up!
− zawarcie pomiędzy stronami nowej umowy wydawniczej, zastępującej dotychczasową umowę wydawniczą,
− złożenie przez The Knights of Unity sp. z o.o. w formie aktu notarialnego, oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu postepowania cywilnego do kwoty 2.000.000,00 zł, celem zabezpieczenia terminowego wykonania obowiązków polegających na zapłacie należności Jednostce Dominującej z tytułu nowej umowy wydawniczej.

Strony ustaliły, że jeśli powyższe warunki nie zostaną spełnione w terminie do dnia 31 maja 2023 r. ugoda wygaśnie.

Dnia 6 kwietnia 2023 r. Strony złożyły wspólne oświadczenie potwierdzające spełnienie warunków zawartej ugody. Ponadto The Knights of Unity sp. z o.o. zobowiązała się do wycofania pozwu oraz oświadczyła, że zrzeka się wszystkich przyszłych roszczeń wobec Jednostki Dominującej, które mogłyby wyniknąć w związku z zawarciem i realizacją poprzedniej umowy wydawniczej.

Strony zobowiązane są wzajemnie się nie pozywać ani nie podejmować w przyszłości jakichkolwiek innych podobnych czynności lub działań procesowych z tytułu jakichkolwiek roszczeń lub zobowiązań wynikających lub związanych z dotychczasowymi stosunkami prawnymi lub faktycznymi, jakie łączyły Strony przed zawarciem ugody.

Strony zgodnie współpracują oraz rozliczają wzajemne zobowiązania na podstawie nowej umowy wydawniczej, zawartej dnia 22 grudnia 2022 r.

Dnia 14 kwietnia 2023 roku do kancelarii prawnej reprezentującej Jednostkę Dominującą wpłynęło oświadczenie o cofnięciu pozwu przez The Knights of Unity sp. z o.o.

2.6. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

2.7. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ

W I półroczu 2023 r. żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.

2.8. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Jednostka Dominująca nie posiada oddziałów i zakładów.

2.9. AKCJE WŁASNE

Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych ani nie nabywała akcji własnych w trakcie roku obrotowego.

3. RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI I DZIAŁALNOŚCIĄ

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań oraz z płynnością akcji Spółki

Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników finansowych Emitenta, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w branży, czynniki ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno przewidywalne zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Emitenta mogą występować niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.

Ryzyko utraty płynności

Nadrzędnym zadaniem Grupy Kapitałowej w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności. Intencją Grupy Kapitałowej jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym.

Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie Kapitałowej zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności.

Grupa Kapitałowa realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością.

Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności grupy kapitałowej ALL IN! Games S.A. w przyszłości.

Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

Produkty oferowane przez Jednostkę Dominującą charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody wykazują maksymalną wartość w okresie premiery, a wyniki osiągane w kolejnych okresach są pochodną popularności jaką cieszy się produkcja wśród odbiorców. Wyniki finansowe Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Spółki, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Spółka nie gwarantuje, że jej sytuacja finansowa ulegnie poprawie oraz, że w kolejnych kwartałach kalendarzowych, w tym, że na koniec roku obrotowego wypracuje zysk z prowadzonej działalności.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które produkty Grupy nie będą się wpisywać. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust odbiorców końcowych. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Grupy Kapitałowej duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Grupę pojawiających się tendencji na rynku i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Grupy do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Grupę Kapitałową gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry wydawane przez Grupę, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.

Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego

Zrealizowane przez Grupę wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej. Ograniczenie tego ryzyka Grupa może zrealizować poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Grupa nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jej działalność. W celu zmitygowania tego ryzyka Grupa na bieżąco monitoruje zmiany regulacji prawnych i orzecznictwa, wytycznych, dobrych praktyk, a także komunikaty urzędów i organów nadzorczych.

Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Działalność Grupy opiera się na wiedzy i doświadczeniu kadry menadżerskiej oraz konsekwentnym realizowaniu opracowanej strategii rozwoju tworzenia i wprowadzania na rynek nowych produktów. Rezygnacja zarządzającego z objętego stanowiska może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną bądź sytuację finansową Grupy. W celu zarządzania tym ryzykiem Grupa podejmuje działania w zakresie tworzenia przyjaznego środowiska pracy poprzez prowadzenie satysfakcjonującej dla pracowników polityki płacowej, uwzględniającej premie, systemy motywacyjne, organizowanie kursów i szkoleń podnoszących kwalifikacje oraz stworzenie możliwości awansu w strukturze firmy.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Działalność Grupy jest wykonywana na rynku krajowym i z tego też względu Grupa jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Grupę. Zamiarem Grupy jest dążenie do uniknięcia takiej sytuacji w swojej działalności, w której naruszałaby ona prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów. Niemożliwe jest jednak do wykluczenia, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to, istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Grupy.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Zakres działań prowadzonych przez Grupę wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na satysfakcję odbiorców gier. Grupa nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Grupa stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Potencjalni pracownicy Grupy Kapitałowej powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce jest niewielka. Spowodowane jest to głownie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne.

W związku z powyższym, wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania. Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Grupy. Od początku działalności, Grupie udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych pracowników.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży określonego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę oczekiwanych wyników finansowych.

Ryzyko związane z nieukończonymi projektami

Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów przeprowadzanych na rożnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące rożnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Grupa ponosi nakłady na produkcję gier, trwającą od 12 do 18 miesięcy, czasem dłużej. Wprowadzenie do dystrybucji gier następuje wstępnie na krótko przed, a w pełni dopiero po ich ukończeniu. Grupa dokłada należytej, profesjonalnej staranności, by zminimalizować nieregularności i opóźnienia w produkcji, wdrażając szereg rozwiązań organizacyjnych i projektowych, by je zamortyzować w późniejszym okresie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji, czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Grupy.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Dodatkowo strategia rozwoju Grupy zakłada między innymi wyszukiwanie nisz rynkowych i wypełnianie ich nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Wyniki finansowe Grupy mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Grupy, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy

Na wizerunek Grupy istotny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Grupy oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Grupy przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Grupie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem planów działalności

Głównym celem Grupy jest m.in. uzyskanie znaczącej pozycji zarówno w Polsce jak i na świecie w zakresie produkcji i sprzedaży gier. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Grupa będzie zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Grupę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani sądowo-administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak działalność Grupy związana ze sprzedażą na rzecz konsumentów gier rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Dodatkowo Grupa jest również stroną wielu umów z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania ewentualnych sporów i roszczeń na tle umów

handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Grupa nawiązując współpracę z poszczególnymi współpracownikami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne tj. umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Grupę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Grupę, jak również zakazu konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Grupę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest precyzyjne określenie pól eksploatacji, na których przeniesienie to następuje, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Grupę jak również poprzednika prawnego Grupy zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko podjęcia prób kwestionowania skuteczności nabycia tych praw lub ich części przez Grupę, a tym samym potencjalne istnieje ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności

Działalność Grupy opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Grupa produkuje gry dystrybuowane zarówno kanałami cyfrowymi, jednakże nie wyklucza również w przyszłości dystrybucji kanałami tradycyjnymi, w formie płyt CD, DVD czy Blue-Ray. W sytuacji, gdyby Grupa podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek

Planem Grupy jest wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt, iż gry podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Grupy. Ponadto istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko nieprzewidzianych czynników otoczenia Grupy Kapitałowej

Nieprzewidywalne zdarzenia, np. akty wojny lub terroru, epidemie i pandemie chorobowe mogą prowadzić do lokalnych, krajowych lub międzynarodowych niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co miałoby negatywny wpływ na uwarunkowania działalności gospodarczej Grupy. Grupa Kapitałowa wskazuje na niestabilną sytuację międzynarodową, groźbę powstawania lub eskalacji konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w handlu międzynarodowym i sankcji.

Ryzyko związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się inwazja Rosji na Ukrainę. Jest to zdarzenie o charakterze bezprecedensowym co utrudnia ocenę wpływu tej agresji na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej, jednak Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej i jej potencjalny wpływ na działalność Grupy.

Grupa Kapitałowa nie współpracuje bezpośrednio z podmiotami mającymi siedzibę w Rosji lub Białorusi, w związku z czym nie istnieje ryzyko wystąpienia opóźnień w pracach nad projektami w toku. Grupa nie planuje również rozpoczynania współpracy z rosyjskimi lub białoruskimi game-developerami.

Polska waluta, w której Grupa Kapitałowa realizuje większość wydatków uległa istotnemu osłabieniu w stosunku do USD i EUR, tj. głównych walut, w których Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym zjawisko umocnienia walut, w których uzyskiwane są przychody w stosunku do waluty lokalnej jest zjawiskiem korzystnym.

Dodatkowo, w związku z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z agresją oraz wycofywaniem się zagranicznych podmiotów z działalności na terytorium rosyjskim sprzedaż produktów Grupy w Rosji została zatrzymana. W ocenie Jednostki Dominującej nie powinno to istotnie wpłynąć na przychody Grupy Kapitałowej, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji miała tylko około 3% udział ogólnych przychodach.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Grupa Kapitałowa podejmuje szereg działań minimalizujących wskazane powyżej czynniki ryzyka:

ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów, na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie, co do których nie jest prognozowane nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Grupy pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze podmioty,
wysoka jakość produktów Grupy jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii,

aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Grupy związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach.

4. OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2023 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

Grupa Kapitałowa jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić ważny czynnik w procesie decyzyjnym. Tym bardziej, że grupa ALL IN! GAMES solidaryzując się z innymi firmami, wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora.

Pomimo powyższego, na dzień dzisiejszy Grupa Kapitałowa nie szacuje dużego wpływu tej decyzji na swoje przychody, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji stanowiła tylko ok 3% udziału w ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa przeważającą cześć swoich przychodów ze sprzedaży osiąga w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy skrócone półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe i półroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za I półrocze 2023 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki Dominującej i jej Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń

i ryzyka.

Ponadto, Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Marcin Kawa Prezes Zarządu

Marcin Rafał Kawa Elektronicznie podpisany przez Marcin Rafał Kawa Data: 2023.10.02 22:36:15 +02'00'

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2023.10.02 22:42:32 +02'00'

Maciej Jakub Łaś

AI Terminal

ALL IN! Games S.A.

5493_rns_2023-10-03_9281fcf7-dc2c-4216-9f67-4b6a888397b4.pdf