RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 R. Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej)

RAPORT PÓŁROCZNY OBEJMUJĄCY SKONSOLIDOWANE I JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2023 R.

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

Z przyjemnością składamy w Państwa ręce raport z działalności Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES S.A. za I półrocze 2023 roku.

Pierwsza połowa 2023 roku była dla nas czasem kluczowych działań strategicznych. Ogłoszona nowa strategia rozwoju to nasza zdecydowana odpowiedź na wyzwania rynkowe. Jej skuteczna realizacja będzie niezmiennie budować wartość dla nas wszystkich, zapewniając Państwu optymistyczną perspektywę dla powierzonych nam środków. Obecnie pracujemy nad konsekwentnym wdrażaniem tej strategii we wszystkich aspektach działalności Grupy Kapitałowej.

Ogłoszona 30 maja 2023 roku nowa strategię rozwoju opiera się na trzech kluczowych filarach: znaczącej redukcji zaangażowania w rynku wydawniczym, wzmacnianiu kompetencji produkcyjnych oraz produkcji gier przez nasze wewnętrzne studia w ścisłej współpracy z globalnymi wydawcami.

W ramach zmian strategicznych powołaliśmy nowych członków Rady Nadzorczej. Wśród nich znalazł się Jarosław Wikaliński, ceniony finansista, pełniący funkcję Prezesa Zarządu IPOPEMA TFI S.A. – największego w Polsce Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, zarządzającego aktywami o wartości blisko 60 mld zł.

Kolejnym ważnym wydarzeniem było pozyskanie w kwietniu 2023 roku nowego inwestora, Rafała Kalisza. Działający w 70 krajach przedsiębiorca, pełniący funkcję Prezesa w Grupie FIBRAIN, a równocześnie będący Prezesem w Stali Rzeszów S.A instytucji, która nie tylko reprezentuje klub piłkarski, ale również prowadzi akademię piłkarską. Zaangażowanie inwestora tej klasy to nie tylko znaczące wsparcie finansowe dla naszej firmy, ale także silny wyraz zaufania wobec strategicznych decyzji, które podejmujemy, co stanowi dla nas wszystkich źródło inspiracji i motywacji.

W pierwszej połowie 2023 roku nasze wewnętrzne studio developerskie Ironbird Creations S.A. kontynuowało prace nad produkcją Phantom Hellcat. Intensyfikacja zaawansowanych rozmów z globalnymi wydawcami na temat finansowania produkcji i marketingu gry oraz skrupulatne zwiększanie kompetencji produkcyjnych w zespole potwierdza nasze zaangażowanie we wdrażanie nowej strategii i wiarę w jej słuszność.

Dodatkowo, w marcu tego roku wzięliśmy udział w konferencji dla deweloperów gier GDC: Game Developers Conference w San Francisco, USA. Celem naszej obecności było przede wszystkim prowadzenie spotkań z globalnymi wydawcami w sprawie naszej produkcji Phantom Hellcat oraz prezentacja gry dla tzw. first parties, czyli przedstawicieli Sony i Microsoft. Dodatkowo, zaprezentowaliśmy pozostałe projekty naszych studiów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i prowadziliśmy dyskusje dotyczące przyszłych projektów z naszymi obecnymi oraz potencjalnymi partnerami.

W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa odnotowała przychody netto w wysokości 2.950.854 złotych, natomiast strata netto osiągnęła wartość 4.818.851 złotych. Znaczący wpływ na wynik netto miała realizacja nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej.

W okresie I półrocza Grupa Kapitałowa kontynuowała działania, które rozpoczęły się w pierwszym kwartale tego roku. Realizowaliśmy proces rezygnacji z działalności wydawniczej, który rozpoczął się w roku poprzednim. W związku z tym, na mocy porozumienia, rozwiązane zostały umowy wydawnicze z dwoma zespołami deweloperskimi: Tmesis Studio, dotyczące projektu Universe For Sale, oraz z zespołem deweloperskim Polyamorous, dotyczące gry Paradise Lost. Proces wygaszenia działalności wydawniczej jest niezbędny do konsekwentnego zwiększania kompetencji naszych wewnętrznych studiów developerskich.

Kolejna spółka zależna, Happy Little Moments S.A., kontynuuje prace pre-produkcyjne nad nowym tytułem.

Następna spółka zależna, Taming Chaos S.A., intensyfikuje prace nad projektem Rush, znajdującym się obecnie na etapie preprodukcji i prototypowania.

Podsumowując, pierwsze półrocze 2023 roku było dla nas okresem intensywnego osadzania nowej strategii w rzeczywistości Grupy Kapitałowej. W kolejnych miesiącach przewidujemy pełne skupienie nad naszą produkcją Phantom Hellcat, długoterminowym rozwoju kompetencji produkcyjnych oraz dalszej reorganizacji Grupy Kapitałowej w ujęciu podmiotowym.

Z wdzięcznością za Państwa zaufanie, jesteśmy przekonani, że przedsięwzięte kroki przyniosą wymierne korzyści dla wszystkich.

Z poważaniem,

Zarząd ALL IN! GAMES S.A.

Marcin Kawa Prezes Zarządu

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OBJĘTY NINIEJSZYM RAPORTEM.

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
- 30 czerwca 2022 roku 1 EUR = 4,6806 PLN
- 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN
- 30 czerwca 2023 roku 1 EUR = 4,4503 PLN
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
- 30 czerwca 2022 roku 1 EUR = 4,6427 PLN
- 30 czerwca 2023 roku 1 EUR = 4,6288 PLN

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022
1	Przychody ze sprzedaży	2 950 854	8 403 291	663 068	1 810 001
2	Wynik z działalności operacyjnej	(3 201 948)	(14 164 979)	(719 490)	(3 051 022)
3	Zysk / strata brutto	(3 430 553)	(14 952 450)	(770 859)	(3 220 637)
4	Zysk / strata netto	(4 818 851)	(12 846 634)	(1 082 815)	(2 767 061)

5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 281 317)	4 764 454	(512 621)	1 026 225
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 227 779)	(2 859 797)	(725 295)	(615 977)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 413 287	(1 894 377)	1 216 387	(408 034)

8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	59 999 388	59 999 388	59 999 388	59 999 388
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	(0,08)	(0,21)	(0,02)	(0,05)
Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 30.06.2023	w PLN 31.12.2022	w EUR 30.06.2023	w EUR 31.12.2022
1	Aktywa razem	17 647 854	13 800 783	3 812 620	2 942 660
2	Zobowiązania długoterminowe	15 510 713	4 385 004	3 350 914	934 989
3	Zobowiązania krótkoterminowe	18 741 469	24 206 206	4 048 883	5 161 348
4	Kapitał własny	(16 604 328)	(14 790 427)	(3 587 178)	(3 153 676)
5	Kapitał zakładowy	5 999 939	5 999 939	1 296 219	1 279 332

1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH 1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ3 1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH. 4 1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM. 5 2. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2022 6 2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES7 2.1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ7 2.2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ11 2.3. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 14 2.3.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH 14 2.3.2. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ. 14 2.3.3. ZASTOSOWANIE NOWYCH I ZWERYFIKOWANYCH STANDARDÓW MSSF. 14 2.3.4. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW. 16 ZASADY KONSOLIDACJI16 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE17 WARTOŚCI NIEMATERIALNE17 UTRATA WARTOŚCI18 AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 19 INSTRUMENTY FINANSOWE19 NALEŻNOŚCI HANDLOWE 20 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 21 REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE21 LEASING 22 PRZYCHODY23 PODATEK DOCHODOWY – CZĘŚĆ BIEŻĄCA I ODROCZONA 24 KAPITAŁ WŁASNY, AKCJE ZWYKŁE 24 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 25 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA25 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ25 ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 25 SEGMENTY OPERACYJNE26 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI27 UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE 27 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH27 2.3.4.1. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH. 27 2.3.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ28 2.3.6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI31 2.3.7. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI31	SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2022. 1
	DOCHODÓW. 2





































2.3.8. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ32

2.3.9.	OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW32
2.3.10.	INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI OPARTYCH NA SZACUNKACH. 32
2.3.11.	EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 32
2.3.12.	UDZIELENIE PORĘCZEŃ POŻYCZEK LUB GWARANCJI32
2.3.13.	WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA. 32
2.3.14.	NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU33
2.3.15.	ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM33
2.3.16.	ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH33
2.3.17.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ SPÓŁEK ZALEŻNYCH ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA SPÓŁKI33
2.3.18.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU. 34
2.3.19.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 34
2.3.20.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH35
2.3.21.	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH. 35
2.3.22.	INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM). 35
2.3.23.	INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI W ODNIESIENIU, DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO35
2.3.24.	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA35
2.3.25.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW. 35
2.3.26.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. 35
2.3.27.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE I PÓŁROCZA 2023 WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI36
2.3.28.	INICJATYWY PODEJMOWANE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM NASTAWIONE NA WPROWADZENIE INNOWACYJNYCH ROZWIĄZAŃ. 44
2.3.29.	STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE PUBLIKOWANIA PROGNOZ WYNIKÓW. 44
2.3.30.	INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY44
2.3.31.	WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI. 44
2.3.32.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE. 46
2.3.33.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ LUB GRUPĘ KAPITAŁOWĄ46
2.3.34.	INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 47

3.	SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES48
3.1.	SEGMENTY OPERACYJNE49
3.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY. 50
3.3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY. 51
4.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 54
	Nota 1. Przychody ze sprzedaży55
	Nota 2. Koszty działalności operacyjnej56
	Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 56
	Nota 4. Przychody i koszty finansowe56
	Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy57
	Nota 6. Działalność zaniechana 57
	Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję57
	Nota 8. Instrumenty finansowe – wartości godziwe57
	Nota 9. Rzeczowe aktywa trwałe 61
	Nota 10. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe62
	Nota 11. Umowy leasingu 63
	Nota 12. Struktura wiekowa należności64
	Nota 13. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych64
	Nota 13. Kredyty i pożyczki65
	Nota 14. Rezerwy65
	Nota 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi66
5.	JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2022 68
5.1.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW69
5.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 70
5.3.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH. 71
5.4.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM. 72
5.5.	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO73
5.6.	INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI73
5.7.	INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH. 73
6.	ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA

1 SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023

1. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE

FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2022.

1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	01.01.2023 -30.06.2023	01.01.2022 -30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	2 950 854	8 403 291
Koszty sprzedanych produktów i usług	436 632	7 105 166
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	2 514 222	1 298 124
Koszty sprzedaży	2 084 263	7 081 535
Koszty ogólnego zarządu	3 602 748	5 411 292
Pozostałe przychody operacyjne	337 503	27 769
Pozostałe koszty operacyjne	366 662	2 998 046
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(3 201 948)	(14 164 979)
Przychody finansowe	825 820	(0)
Koszty finansowe	1 054 425	787 470
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(3 430 553)	(14 952 450)
Podatek dochodowy	1 388 298	(2 105 816)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(4 818 851)	(12 846 634)
Zysk/(strata) netto	(4 818 851)	(12 846 634)
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	-	-
Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty	-	-
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów	-	-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze	-	-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów	-	-
Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze	-	-
Dochody całkowite razem	(4 818 851)	(12 846 634)
Całkowite dochody przypisane do właścicieli jednostki dominującej	-	(12 846 634)
Całkowite dochody przypisane do udziałów niekontrolujących	-	-
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	(4 510 162)	(12 846 634)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	(308 689)	-

Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)

Podstawowy za okres obrotowy, w tym:	(0,08)	(0,21)
- z działalności kontynuowanej	(0,08)	(0,21)
- z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony za okres obrotowy, w tym:	(0,08)	(0,21)
- z działalności kontynuowanej	(0,08)	(0,21)
- z działalności zaniechanej	-	-

1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Na dzień 30.06.2023	Na dzień 31.12.2022	Na dzień 30.06.2022
Aktywa trwałe	11 249 396	9 464 836	29 040 603
Rzeczowe aktywa trwałe	760 903	1 177 299	1 315 714
Aktywa niematerialne	449 653	1 029 033	8 512 806
Nakłady na prace rozwojowe	9 524 565	6 313 878	15 352 084
Prawo do użytkowania aktywów	419 776	842 626	1 027 178
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	2 680 821
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	50 000
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	94 500	102 000	102 000
Aktywa obrotowe	6 398 458	4 335 947	10 587 085
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	6 398 458	4 335 947	10 587 085
Aktywa z tytułu umów	-	-	21 571
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 357 395	4 198 754	10 167 165
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 062	137 193	398 350
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Aktywa razem	17 647 854	13 800 783	39 627 688
Kapitał własny	(16 604 328)	(14 790 427)	4 588 484
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	(18 436 027)	(16 073 086)	4 588 484
Kapitał zakładowy	5 999 939	5 999 939	5 999 939
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	40 083 965	40 083 965	40 083 965
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(7 526)	(6 645)
Zyski/straty zatrzymane	(64 512 405)	(62 149 464)	(41 488 775)
Udziały niekontrolujące	1 831 699	1 282 660	-
Zobowiązania długoterminowe	15 510 713	4 385 004	10 777 103
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	11 308 330	2 990 891	7 511 152
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	333 910	661 231	889 768
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	2 460 000	94 708	304 708
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 399 524	629 224	2 063 677
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	8 949	7 798
Zobowiązania krótkoterminowe	18 741 469	24 206 206	24 262 101
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	18 741 469	24 206 206	24 262 101
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	1 837 213	5 668 426	4 239 617
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	1 720 300
Zobowiązania z tytułu leasingu	350 479	491 318	458 061
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 173 971	16 724 086	15 903 787
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	655 595	-	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	317 671	199 289	428 766
Pozostałe rezerwy	1 406 540	1 123 088	1 511 570
Zobowiązania razem	34 252 182	28 591 210	35 039 204
Pasywa razem	17 647 854	13 800 783	39 627 688

1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	01.01.2023 –30.06.2023	01.01.2022 -30.06.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / strata netto	(4 818 851)	(12 846 634)
Korekty razem:	2 537 534	17 611 088
Amortyzacja	1 080 901	7 545 230
Odpisy niefinansowych aktywów trwałych	-	1 255 104
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych	322	(2 156)
Koszty z tytułu odsetek	(275 655)	469 220
Przychody z tytułu odsetek	-	-
Zysk / strata z działalności inwestycyjnej	258 808	1 600 808
Zmiana stanu rezerw	-	528 531
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	188 808	5 383 794
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	143 616	2 934 292
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	401 834	-
Obciążenie podatkowe	770 300	(2 105 816)
Inne korekty	(31 400)	2 082
Przepływy pieniężne z działalności	(2 281 317)	4 764 454
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 281 317)	4 764 454
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Zbycie aktywów finansowych	-	-
Połączenie jednostek gospodarczych	-	-
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-	1 913 739
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy,	(3 227 779)	(6 493 836)
nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych Wydatki na aktywa finansowe	-	-
Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne	-	1 720 300
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 227 779)	(2 859 797)

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy netto z emisji akcji	-	-
Kredyty i pożyczki	6 090 632	835 308
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 286 467)	(2 480 000)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(13 593)	(202 539)
Odsetki	(42 285)	(47 146)
Wpływ transakcji z udziałami niekontrolującymi	665 000
Inne wpływy (wydatki) finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 413 287	(1 894 377)
Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany	(95 809)	10 279
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(322)	2 156
Przepływy pieniężne netto razem	(96 131)	12 435
Środki pieniężne na początek okresu	137 193	385 914
Środki pieniężne na koniec okresu	41 062	398 350

1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM.

01.01.2023 – 30.06.2023	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(62 149 464)	(16 073 086)	1 282 659	(14 790 427)
Emisja akcji	-	-	-	2 147 222	2 147 222	857 728	3 004 950
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(4 510 162)	(4 510 162)	(308 689)	(4 818 851)
Inne całkowite dochody	-	-	-		-		-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(4 510 162)	(4 510 162)	(308 689)	(4 818 851)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(2 362 940)	(2 362 940)	549 039	(1 813 901)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(64 512 404)	(18 436 026)	1 831 698	(16 604 328)

01.01.2022 – 31.12.2022	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(6 645)	(28 642 141)	17 435 118	-	17 435 118
Emisja akcji	-	-	-	6 700 694	6 700 694	1 616 006	8 316 700
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(40 208 017)	(40 208 017)	(333 347)	(40 541 364)
Inne całkowite dochody	-	-	(881)	-	(881)	-	(881)
Suma dochodów całkowitych	-	-	(881)	(40 208 017)	(40 208 898)	(333 347)	(40 542 245)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	(881)	(33 507 323)	(33 508 204)	1 282 659	(32 225 545)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(62 149 464)	(16 073 086)	1 282 659	(14 790 427)

01.01.2022 – 30.06.2022	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(6 645)	(28 642 141)	17 435 118	-	17 435 118
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(12 846 634)	(12 846 634)	-	(12 846 634)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(12 846 634)	(12 846 634)	-	(12 846 634)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(12 846 634)	(12 846 634)	-	(12 846 634)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(6 645)	(41 488 775)	4 588 484	-	4 588 484

2. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO

FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2022

SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA

2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

2.1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Informacje ogólne	ALL iN! GAMES S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na:
	• · 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
	• · 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
	• · 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
Kapitał zakładowy	• · 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
	• · 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E
	• · 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F
	• · 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G
	• · 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H
	wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

2.1.2. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

W dniu 1 lipca 2023 r. Pan Łukasz Górski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu i z członkostwa w Zarządzie Jednostki Dominującej.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Zarząd
Prezes Zarządu	Marcin Kawa
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś

RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej dokonanymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2023 r., skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na 30 czerwca 2023 r. był następujący:

Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Piotr Krupa
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Michał Czynszak
Członek Rady Nadzorczej	Jarosław Wikaliński
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Szczęśniak

2.1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 R.

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej "Spółką", "Jednostką Dominującą" lub "All in! Games") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji:

1) Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Po zarejestrowaniu w dniu 16 września 2022 r. kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations, udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w spółce Ironbird Creations S.A. wynosił 80,80%. W dniu 23 września 2022 r. Jednostka Dominująca jako sprzedający oraz spółka Ironbird Creations S.A., jako kupujący zawarły umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Informacje ogólne	IRONBIRD CREATIONS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.ironbirdcreations.com
Data rejestracji	27.10.2021 r.
Numer KRS	0000929347
Numer Regon	520296564
Numer NIP	6783193365
Kapitał zakładowy	123 762,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	68,72%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

31 marca 2023 r. sprzedano 49 505 akcji Ironbird Creations S.A. spółce One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie. 7 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 100 000 akcji Ironbird Creations S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 25,00 zł za jedną akcję, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca października 2023 roku. W wyniku tych transakcji, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 68,72% akcji Ironbird Creations S.A.

2) Happy Little Moments S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Happy Little Moments opracowała i wydała w 2022 roku dwie gry komputerowe: Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales, wydane w 2022 roku. Jednostka Dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w spółce Happy Little Moments S.A.

Informacje ogólne	HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.hlmstudio.com
Data rejestracji	14.12.2021 r.
Numer KRS	0000938847
Numer Regon	520676404
Numer NIP	6783194407
Kapitał zakładowy	100 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	100%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

3) Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2022 r. Zamiarem Jednostki Dominującej jest, aby spółka ta prowadziła działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch. W dniu 29 grudnia 2022 r. została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos. Na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Taming Chaos S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 30 stycznia 2023 r.

Informacje ogólne	TAMING CHAOS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.tamingchosgames.com
Data rejestracji	19.10.2022 r.
Numer KRS	0000997635
Numer Regon	523443391
Numer NIP	6783201277
Kapitał zakładowy	15 950 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	95%
Zarząd	Marcin Kawa – Prezes Zarządu Łukasz Nowak – Członek Zarządu

6 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki Taming Chaos S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca marca 2024 roku. W wyniku tej transakcji na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 95% akcji Taming Chaos S.A.

Grupa Kapitałowa Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2023 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

2.1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
January Ciszewski *	8 729 367	14,55%	8 729 367	14,55%
Maciej Łaś***	4 846 240	8,08%	4 846 240	8,08%
Łukasz Nowak**	4 164 133	6,94%	4 164 133	6,94%
Rafał Kalisz	3 500 000	5,83%	3 500 000	5,83%
Pozostali	38 759 648	64,60%	38 759 648	64,60%
Razem	59 999 388	100,00%	59 999 388	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku) tj. od 30 maja 2023 r. Jednostka Dominująca nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy skutkujących zmianami w akcjonariacie.

2.1.5. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZROCZEJ ALL IN! GAMES S.A.

Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Zarząd
Marcin Kawa	Prezes Zarządu	0	0	0%
Maciej Łaś*	Wiceprezes Zarządu	4 846 240	4 846 240	8,08%
Rada Nadzorcza
Piotr Krupa	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0,00%
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	239 521	239 521	0,40%
Jarosław Wikaliński	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0,00%
Michał Czynszak	Członek Rady Nadzorczej	550 000	550 000	0,92%
Piotr Szczęśniak	Sekretarz Rady Nadzorczej	0	0	0,00%

* bezpośrednio (4 849 608 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 30 maja 2023 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów Jednostki Dominującej.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

2.2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

2.2.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzonej przez Jednostkę Dominującą prowadzą działalność w dwóch segmentach. Jednostka Dominująca prowadziła do tej pory działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentrowała się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Jednostka Dominująca posiada bogate i zróżnicowane portfolio wydawanych gier. Posiadała dwa własne zespoły deweloperskie. Jeden w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa został sprzedany do spółki zależnej Ironbird Creations S.A. natomiast drugi jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, został wniesiony do Taming Chaos S.A., jednostki zależnej, jako aport.

Po zbyciu Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza stopniowo redukować zaangażowanie w rynku wydawniczym. W dalszym ciągu będą osiągane przychody z gier dotychczas wydanych, jednak nie jest już planowane pozyskiwanie kolejnych tytułów, ponieważ Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Spółka Ironbird Creations S.A. będzie łączyć w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie Spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Happy Little Moments ma być studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio ALL IN! GAMES S.A. Działalność Happy Little Moments S.A. koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. W dalszej przyszłości Jednostka Dominująca planuje, że Happy Little Moments S.A. będzie pracował również nad większymi produkcjami, m.in. grami dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi. Happy Little Moments S.A. opracowała i wydała Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales.

Z kolei Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch.

2.2.2. PLANOWANY I ZREALIZOWANY HARMONOGRAM WYDAWNICZY.

Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
Deadlings	One More Level	sie 27, 2019	Nintendo Switch
Little Racer	The Knights of Unity	sie 29, 2019	Nintendo Switch
Space Cows	Happy Corruption	wrz 5, 2019	PC, Nintendo Switch
Tools Up!	The Knights of Unity	gru 3, 2019	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
It came from space and ate our brains	Triangle Studios	sty 28, 2019	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	kwi 16, 2020	PC
Daymare: 1998	Invader Studios, Destructive Creations	kwi 28, 2020	PS4, Xbox One,
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	maj 21, 2020	Nintendo Switch
Metamorphosis	Ovid Works	sie 12, 2020	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner	One More Level	paź 27, 2020	PC, PS4, Xbox One

Ghostrunner	One More Level	lis 10, 2020	Nintendo Switch
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	paź 13, 2020	PC, PS4, Xbox One
Paradise Lost	PolyAmorous	mar 24, 2021	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	kwi 1, 2021	Amazon Luna
Ghostrunner DLC #2	One More Level	kwi 13, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #1	The Knights of Unity	kwi 14, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Of Bird and Cage	Capricia Productions	maj 20, 2021	PC
Tools Up! DLC #2	The Knights of Unity	cze 2, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Lumberhill	ARP Games	cze 13, 2021	PC
Chernobylite	The Farm 51	lip 28, 2021	PC Wydawca: The Farm 51 S.A., All in! Games S.A.
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	sie 13, 2021	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #3	The Knights of Unity	sie 25, 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Arboria	Dreamplant	wrz 9, 2021 / Early Access od 2020	PC
Chernobylite	The Farm 51	wrz 28, 2021	PS4, Xbox One / Wydawca: All In! Games S.A
Ghostrunner	One More Level	wrz 28, 2021	PS5, Xbox Series X
Ghostrunner DLC #3	One More Level	sie 28, 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
War Mongrels	Destructive Creations	paź 19, 2021	PC
Ghostrunner DLC #4	One More Level	lis 30, 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Paradise Lost	PolyAmorous	gru 3, 2021	Nintendo Switch
Red Wings: Coloring Planes	Happy Little Moments	gru 28,.2022	Nintendo Switch
Ghostrunner Hel - Premium DLC	One More Level	mar 03, 2022	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X
Red Wings: American Aces	Ironbird Creations	mar 31, .2022	PC, Nintendo Switch
Ghostrunner Hel - Premium DLC	One More Level	kwi 07, 2022	Nintendo Switch
Lumberhill	ARP Games	kwi 15, .2022	Nintendo Switch
Chernobylite	The Farm 51	kwi 21, 2022	PS5, Xbox Series X
Of Bird and Cage	Capricia Productions	cze 30,.2022	PS4, Xbox One
Chernobylite DLC	The Farm 51	Sier 2, 2022	PS4, PS5, XBO, XSX S
Coloring App Lumberhill	Happy Little Moments	8 grudzien 2022	Nintendo Switch
Backfirewall	Naraven Games Sàrl	20 styczeń 2023	PC, PS4, PS5, XBO, XSX S
Project Rainbow	Nieogłoszony	TBA	TBA
Exo One	Future Friends Games Ltd.	TBA	PS4, PS5
Project Raise (Phantom Hellcat)	Ironbird Creations	TBA	TBA
Project Rush	Taming Chaos	TBA	TBA
Project Kicker	Thirsty Skeletons sp. z o.o.	TBA	TBA
Universe for Sale	Tmesis Studio	TBA	TBA

Project Tilt	Happy Little Moments S.A.	TBA	TBA
Project Ivey	All in! Games SA	TBA	TBA

2.3. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

2.3.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH.

Niniejsze skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Prezentowane sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES na dzień 30 czerwca 2023 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (UE).

Niniejsze skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku było przedmiotem przeglądu przez firmę audytorską.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowane były przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

2.3.2. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

2.3.3. ZASTOSOWANIE NOWYCH I ZWERYFIKOWANYCH STANDARDÓW MSSF.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym.

W roku 2023 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).
Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na 30 czerwca 2023 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).
Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)
Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.)
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

2.3.4. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW.

ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę i jej jednostki zależne. Spółka Dominująca posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość́wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Jednostka Dominująca posiada mniej niż̇ większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Jednostka Dominująca analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
potencjalne prawa głosu posiadane przez Jednostkę dominującą, innych udziałowców lub inne strony;
prawa wynikające z innych ustaleń́umownych; a także
dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Jednostka dominująca posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Jednostkę Dominującą, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Jednostkę Dominującą kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Jednostki Dominującej i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Jednostki Dominującej i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych, oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż jeden rok oraz w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa Kapitałowa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym oraz których wartość można określić w sposób wiarygodny.

Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środka trwałego. Późniejsze nakłady ponoszone na rzeczowe aktywa trwałe uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego.

W wartości rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów, remontów, których przeprowadzenie jest niezbędne. Koszty bieżącego utrzymania środków trwałych i ich konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i wszelkie odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów trwałych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się, gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostanie zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub zostaje usunięty z ewidencji księgowej na skutek likwidacji, bądź wycofania z użytkowania.

Stawki amortyzacyjne dla środków trwałych są następujące:

urządzenia techniczne i maszyny 4% 33%
środki transportu 10% 50%
pozostałe środki trwałe 10% 50%

Rzeczowe aktywa trwałe, użytkowane przez Grupę Kapitałową na podstawie zawartych umów leasingowych, ze względu na ich charakter, wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji prawo do użytkowania aktywów.

Środki trwałe są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, a także poprawności stosowanych okresów i stawek amortyzacyjnych, w celu dokonania odpowiednich korekt odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach obrotowych.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Grupa Kapitałowa do wartości niematerialnych zalicza takie składniki aktywów, które są możliwe do wyodrębnienia, które można wyodrębnić i sprzedać, przenieść, udzielić na nie licencji, wynająć lub wymienić, które wynikają z praw umownych lub innych praw wynikających z przepisów, niezależnie od tego, czy te prawa można przenieść lub wydzielić z Grupy Kapitałowej lub innych praw i obowiązków.

Składnik aktywów jest ujmowany w pozycji wartości niematerialnych, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa Kapitałowa uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem oraz że jego cenę nabycia lub koszt wytworzenia można wycenić w sposób wiarygodny.

W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa kapitalizuje koszty prac rozwojowych, z których planuje czerpać korzyści ekonomiczne w postaci przychodów ze sprzedaży gier.

W związku z charakterem prowadzonej działalności, Grupa Kapitałowa kapitalizuje poniższe koszty:

umowne koszty dewelopmentu,
koszty usług zewnętrznych podmiotów i osób zatrudnionych na umowach czasowych oraz koszty wewnętrzne bezpośrednio związane z pracą tych podmiotów lub osób,
koszty wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami w proporcji czasu spędzonego na projekcie w stosunku do całkowitego czasu pracy wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z pracą tych osób,
koszty usług informatycznych związanych z budową systemu w proporcji, w jakiej usługi te wykorzystywane są do działań związanych z pracami rozwojowymi,
amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych wykorzystywanych w pracach rozwojowych.

Grupa Kapitałowa rozpoczyna amortyzację wartości niematerialnych w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia. Amortyzacja kończy się w dniu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub w dniu, w którym przestaje być ujmowany.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące metody i stawki amortyzacji dla poszczególnych składników wartości niematerialnych:

koszty zakończonych prac rozwojowych (produkcja gier) metoda degresywna przy zastosowaniu stawki 70%
inne wartości niematerialne metoda liniowa przy zastosowaniu stawek w przedziale 20% 50%.

Stosowana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych odzwierciedla sposób konsumowania korzyści ekonomicznych osiąganych ze składnika aktywów przez Grupę Kapitałową oraz uwzględnia tempo zmian technologicznych na rynku gier komputerowych.

Wybrana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych została wybrana na podstawie szacunku opartego na obserwacji linii trendu przychodów ze sprzedaży gier komputerowych i może w przyszłości ulec zmianie.

Odpisy amortyzacyjne za każdy okres są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat, chyba że dopuszcza się lub nakłada obowiązek zaliczenia ich do wartości bilansowej innego składnika aktywów.

UTRATA WARTOŚCI

Na koniec każdego roku obrotowego Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, ALL IN! GAMES szacuje wartość odzyskiwaną tego składnika aktywów.

ALL IN! GAMES przeprowadza corocznie testy sprawdzające czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnej, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną danego składnika.

Określenie wartości odzyskiwalnej wymaga ustalenia zarówno wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży danego składnika aktywów, jak i jego wartości użytkowej. Jeżeli jednak któraś z tych wartości jest wyższa od wartości bilansowej składnika aktywów, nie nastąpiła utrata wartości tego składnika i nie ma konieczności szacowania drugiej z wymienionych kwot.

Wartość odzyskiwalną ustala się dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że składnik ten nie wypracowuje wpływów pieniężnych, w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów środków pieniężnych, pochodzących z innych aktywów lub innych zespołów aktywów.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne Grupa Kapitałowa ujmuje w sprawozdaniu, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka jest niższa od jego wartości bilansowej.

Do potrzeb oceny wartości odzyskiwalnej gry w trakcie produkcji traktuje się jako jedno testowane aktywo – portfolio gier. W podobny sposób są traktowane gry zakończone i wydane z uwzględnieniem dodatkowych analiz dotyczących indywidualnych gier.

AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Zgodnie z MSSF 5, Grupa klasyfikuje składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, gdy spełnione zostaną wszystkie z poniższych warunków (MSSF 5 pkt 6-12):

składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie,
sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, co oznacza, że zarządzający są zdecydowani do wypełniania planu sprzedaży, istnieje aktywny program znalezienia nabywcy, składnik aktywów jest oferowany na sprzedaż po cenie racjonalnej w stosunku do jego obcej wartości godziwej, oczekuje się, że sprzedaż zostanie zakończona w ciągu 12 miesięcy od momentu uznania środka trwałego za aktywo przeznaczone do sprzedaży. Warto mieć również na uwadze, że od momentu uznania aktywa za aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży, Grupa zaprzestaje jego amortyzacji.

Kolejnym krokiem jest prawidłowa wycena aktywa trwałego przeznaczonego do sprzedaży. Takie aktywo wyceniamy albo w wartości bilansowej albo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży – w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży są prezentowane w sprawozdaniu finansowym oddzielnie od innych aktywów oraz w pojedynczych (MSSF 5 pkt 38).

INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrument finansowy, to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składników aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wtedy, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Grupa Kapitałowa posiada następujące kategorie instrumentów finansowych:

a) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli są spełnione oba poniższe warunki:

celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych oraz
dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
Grupa Kapitałowa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, klasyfikuje głównie należności handlowe, pożyczki, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu, wycenia się wg zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym, należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.
Grupa Kapitałowa jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.
b) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Grupa Kapitałowa do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, klasyfikuje instrumenty pochodne, niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych, niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa Kapitałowa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

NALEŻNOŚCI HANDLOWE

W tej pozycji Grupa Kapitałowa wykazuje należności z tytułu dostaw i usług lub ich części, których termin spłaty nastąpi w okresie krótszym niż rok od końca okresu sprawozdawczego oraz takie, które zostaną zrealizowane w toku normalnego cyklu operacyjnego Grupy Kapitałowej, albo są przede wszystkim przeznaczone do obrotu.

Grupa Kapitałowa ALL IN! GAMES nie ujmuje tutaj należności z tytułu udzielonych zaliczek na poczet zakupów inwestycyjnych, które zwiększają rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne.

W momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, w ich cenie transakcyjnej. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa Kapitałowa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny, Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Grupa Kapitałowa zawsze wycenia rezerwy na straty na kwotę równą przewidywanym długoterminowym stratom kredytowym w odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa Kapitałowa wycenia straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się oceniając szereg możliwych wyników;
wartość pieniądza w czasie;
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych, Grupa Kapitałowa ocenia jedynie ryzyko lub prawdopodobieństwo wystąpienia straty kredytowej, uwzględniając możliwość wystąpienia straty kredytowej oraz możliwość jej niewystąpienia, nawet jeżeli prawdopodobieństwo wystąpienia strat kredytowych jest bardzo niskie.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na koniec okresu sprawozdawczego odsetki, które stanowią przychody finansowe.

Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przelicza się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych.

REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku jest kwota, jaką zgodnie z racjonalnymi przesłankami Grupa Kapitałowa zapłaciłaby w ramach wypełnienia obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego lub do przeniesienia tego obowiązku na stronę trzecią na ten sam dzień.

Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwa Jednostki Dominującej, wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz w niektórych przypadkach raportami niezależnych ekspertów.

Jeśli skutek zmiany wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy powinna odpowiadać bieżącej wartości nakładów, które jak się oczekuje będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

Zobowiązaniem warunkowym nazywamy obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych lub bieżący obowiązek, który wynika ze zdarzeń przeszłych, ale nie został ujęty.

Aktywa warunkowe, to aktywa wynikające z przeszłych wydarzeń, których powstanie zostanie potwierdzone jedynie w przypadku wystąpienia lub nie wystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, pozostających poza kontrolą Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia przyszłe, które mogą wpłynąć na wysokość kwoty niezbędnej do wypełnienia przez Grupę Kapitałową obowiązku, są odzwierciedlane w kwocie tworzonej rezerwy, jeśli istnieją wystarczające i obiektywne dowody na to, że zdarzenia te nastąpią.

Stan rezerw jest weryfikowany na koniec każdego okresu sprawozdawczego i korygowany w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, Grupa Kapitałowa rozwiązuje rezerwę.

LEASING

Każdą umowę leasingową (z wyjątkiem umów krótkoterminowych i leasingu przedmiotów niskowartościowych) Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach jak leasing finansowy.

Do leasingu Grupa Kapitałowa zalicza umowy, które dają jej prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas, w zamian za wynagrodzenie. Przyjmuje się, że prawo kontroli istnieje, jeżeli Grupa Kapitałowa ma prawo do pobierania korzyści ekonomicznych płynących z wykorzystywania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika.

Dokonując klasyfikacji umów, Grupa Kapitałowa odróżnia umowy leasingu lub umowy zawierające elementy leasingu, od umów o świadczenie usług. W umowie leasingu, Grupa Kapitałowa otrzymuje i kontroluje prawo do korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów w określonym okresie udostępnienia, natomiast w umowie o świadczenie usług Grupa Kapitałowa nie otrzymuje składnika aktywów, który kontroluje w okresie umowy. W przypadku, gdy umowa leasingu jest połączona z umową o usługi, Grupa Kapitałowa rozdziela leasing od świadczenia usługi.

W dacie rozpoczęcia leasingu, Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach rachunkowych prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Elementem wartości początkowej prawa do korzystania ze składnika aktywów są:

wartość początkowa wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,
opłaty leasingowe zapłacone na rzecz leasingodawcy w dniu rozpoczęcia leasingu lub wcześniej pomniejszone o wszelkie zachęty otrzymane w ramach leasingu,
początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Grupę Kapitałową, np. związane z montażem,
szacunkowe koszty demontażu, usunięcia składnika, doprowadzenia miejsca do stanu poprzedniego lub innego stanu określonego w umowie, które poniesie Grupa Kapitałowa.

W następnych okresach Grupa Kapitałowa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów według modelu kosztowego. W modelu kosztowym na dzień bilansowy prawo do korzystania ze składnika aktywów wyceniane jest w wartości początkowej pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączne straty z tytułu utraty wartości.

W przypadku, gdy prawo do korzystania aktywów dotyczy klasy aktywów trwałych, która jest przeszacowywana zgodnie z MSSF 16, wówczas Grupa Kapitałowa prawo do korzystania też wycenia w ten sposób. W modelu przeszacowania odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym, a kwoty wynikające z przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach.

Do umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje aktywów i zobowiązań, są one rozliczane w okresie leasingu bezpośrednio w koszty metodą liniową. Krótkoterminowa umowa leasingu, to umowa bez możliwości zakupu składnika aktywów, zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy od momentu rozpoczęcia umowy. W przypadku leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa za podstawę oceny niskiej wartości nowego składnika aktywów uznaje kwotę wynoszącą mniej niż 5 tysięcy USD, w przeliczeniu na PLN, wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawa do użytkowania składników aktywów Grupa Kapitałowa prezentuje w osobnej pozycji prawa do użytkowania składnika aktywów.

PRZYCHODY

Grupa Kapitałowa ujmuje umowy z klientami objęte zakresem standardu MSSF 15 tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie kryteria:

Strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr i usług, które mają zostać przekazane,
Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej),
jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Grupa Kapitałowa uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Grupie Kapitałowej może być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ Grupa Kapitałowa może zaoferować klientowi ulgę cenową.

Przychody są ewidencjonowane i wyceniane zgodnie z zasadami przedstawionymi w MSSF 15 "Przychody z umów z klientami".

Zgodnie z powyższym Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Zgodnie z powyższym, Grupa Kapitałowa rozpoznaje przychody w momencie dostarczenia towaru do klienta, co oznacza, że przychody ze sprzedaży gier są uznawane w momencie, kiedy gracz dokona zakupu na platformie. Informacje o zakupach gier przez graczy Grupa Kapitałowa otrzymuje w postaci raportu od firm zarządzających platformami lub współwydawców po zakończeniu danego miesiąca. Przychód ujmowany jest w okresie, którego raport dotyczy. Jeżeli do dnia sporządzenia sprawozdania Grupa Kapitałowa nie otrzymała stosownego raportu, to wtedy dokonuje szacunku sprzedaży w oparciu o posiadane informacje wstępne o sprzedaży.

Prawidłowo oszacowana sprzedaż uwzględnia następujące informacje w podziale na gry:

wolumeny sprzedane,
cenę sprzedaży po dyskoncie ustalonym przez Grupę Kapitałową,
wolumeny zwrotów, w tym też szacowane za dany okres (tak aby zapewnić ich kompletność) tj. wartość zwrotów szacowana na podstawie wolumenu pomniejsza wartość sprzedaży,
programy lojalnościowe tj. jeżeli w Grupie Kapitałowej funkcjonują,
jednostkowe dyskonta na produkcie, jeśli promocje są ustalone przez platformy.

PODATEK DOCHODOWY – CZĘŚĆ BIEŻĄCA I ODROCZONA

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania), danego roku podatkowego.

Zysk (strata) podatkowa, różni się od księgowego zysku (straty) brutto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących uzyskania przychodu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe, obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony obliczany jest metodą zobowiązań bilansowych, w stosunku do wszystkich różnic przejściowych, występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwocie przewidywanej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych na dzień bilansowy z uwzględnieniem ulg.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

KAPITAŁ WŁASNY, AKCJE ZWYKŁE

Kapitały wykazywane są w wartości nominalnej, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę Kapitałową środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Grupa Kapitałowa nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto.

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy Kapitałowej, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży.

Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa nie identyfikuje działalności zaniechanej.

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

Grupa Kapitałowa ujmuje zobowiązanie, gdy pracownik wykonał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości oraz koszty, gdy Grupa Kapitałowa wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonywanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.

Świadczenia pracownicze można podzielić na:

krótkoterminowe, które podlegają w całości rozliczeniu przed upływem dwunastu miesięcy od końca rocznego okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę (wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne, płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia chorobowe, wypłaty z zysku i premie, oraz świadczenia niepieniężne dla obecnych pracowników);
świadczenia po okresie zatrudnienia (emerytalne, rentowe);
inne długoterminowe świadczenia pracownicze.

Korekty szacunków rezerw z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych oraz rezerwa na niewykorzystane urlopy w Jednostce Dominującej dokonywane są przez aktuariusza na koniec każdego roku obrotowego. Dla oszacowania rezerw na dzień 31.12.2022 roku aktuariusz między innymi przyjął poniższe założenia:

stopa wzrostu wynagrodzeń na rok 2022 to 2,7%, na rok 2023 i lata kolejne to 3,5%;
stopa dyskontowa została oszacowana w wysokości 3,9% rocznie.

W okresach śródrocznych korekta rezerw dotyczy tylko rezerw na niewykorzystane urlopy. Jednostka Dominująca oraz spółki zależne szacują rezerwę na niewykorzystane urlopy na podstawie danych kadrowo – płacowych. Na dzień 30 czerwca 2023 roku utworzone rezerwy na niewykorzystane urlopy w grupie kapitałowej wynosiły 317 671 zł.

SEGMENTY OPERACYJNE

Segment operacyjny jest częścią składową Grupy, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty, której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez Główny Organ Zarządzający, odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do danego segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Także w przypadku, gdy dostępne są oddzielne informacje finansowe.

Segment operacyjny może się angażować w działalność gospodarczą, w związku z którą dopiero będzie uzyskiwał przychody. Jednostki nowo powstałe w Grupie mogą być segmentami operacyjnymi zanim jeszcze zaczną uzyskiwać przychody.

Grupa wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów ilościowych:

wykazywane przychody segmentu operacyjnego, w tym pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, jak i ze sprzedaży i transferów realizowanych z innymi segmentami, stanowią 10% lub więcej łącznych, zewnętrznych i wewnętrznych dochodów wszystkich segmentów operacyjnych,
wykazywany w wartości bezwzględnej zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej większej z poniższych wartości bezwzględnych, takich jak: połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty oraz połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę,
aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych,

Segmenty operacyjne nieosiągające żadnego z powyższych progów, mogą być uznane za segmenty sprawozdawcze i ujawniane osobno, jeżeli kierownictwo uznaje, że informacje o danym segmencie są przydatne użytkownikom sprawozdań finansowych.

Grupa może łączyć informacje o segmentach operacyjnych nieosiągających progów ilościowych z informacjami o innych segmentach operacyjnych nieosiągających progów, aby stworzyć w ten sposób jeden segment operacyjny, pod warunkiem posiadania podobnych cech gospodarczych.

Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nie objętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym, są łączone i ujmowane w kategorii "wszystkie pozostałe segmenty". Należy jednak opisać źródła wszystkich przychodów uwzględnionych w tej kategorii.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi Grupa zawiera na zasadach rynkowych

UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE

Udziały niekontrolujące stanowią tę część kapitałów w jednostce zależnej, której nie można bezpośrednio lub pośrednio przyporządkować do jednostki dominującej. Na dzień objęcia kontroli udziały niekontrolujące wycenia się w wartości proporcjonalnego udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki zależnej. Na kolejne daty bilansowa wartość udziałów niekontrolujących jest aktualizowana o wartość całkowitych dochodów należnych udziałowcom niekontrolującym.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupa ALL IN! GAMES sporządza metodą pośrednią.

2.3.4.1. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Okresy amortyzacyjne

Okresy amortyzacyjne podlegają analizie Zarządu Jednostki Dominującej, czy odzwierciedlają one charakterystykę ilościową sprzedaży gier. Aktualnie stosowana jest amortyzacja degresywna przy założeniu, że w pierwszym roku od wydania gry ilościowa sprzedać stanowić będzie 70% całkowitej ilości sprzedaży w okresie 3 lat. W przypadku, gdyby ilość sprzedaży gier i tym samym stawka degresywna, w pierwszym roku stanowiła 65% całkowitej ilości sprzedaży gier w okresie sprawozdawczym odpisy amortyzacyjne byłyby niższe o ok 35 tys. zł.

Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych

Grupa Kapitałowa prowadzi szereg prac rozwojowych mających na celu stworzenie i wydanie gier komputerowych. Dla każdej z gier Grupa Kapitałowa prowadzi ewidencję poniesionych kosztów. Koszty te mają w przyszłości być odzyskiwane z dochodów osiąganych ze sprzedaży tych gier na platformach elektronicznych oraz w wersjach pudełkowych. Zgodnie z wymaganiami MSR 38 Grupa Kapitałowa dokonuje szacunków przyszłych przychodów oraz kosztów dokończenia prac nad grami. Szacunki te są obarczone niepewnością.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Szacunek przychodów

W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiada rozliczeniowych raportu sprzedaży na poszczególnych platformach lub za pośrednictwem współwydawcy, to dokonuje szacunku przychodu w oparciu o wstępne dostępne informacje.

Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

Grupa Kapitałowa jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić ważny czynnik w procesie decyzyjnym.

Tym bardziej, że grupa ALL IN! GAMES solidaryzując się z innymi firmami, wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora.

Pomimo powyższego, obecnie Grupa Kapitałowa nie odnotowuje dużego wpływu tej decyzji na swoje przychody, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji stanowiła tylko ok 3% udziału w ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa przeważającą cześć swoich przychodów ze sprzedaży osiąga w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością.

2.3.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa Kapitałowa wykazuje ujemny kapitał obrotowy w kwocie 12 343 tys. zł, a kapitały własne w kwocie minus 16 604 tys. zł.

Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności All In! Games S.A. w przyszłości.

Dodatkowo Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 1 lipca 2023 r. Pan Łukasz Górski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu i z członkostwa w zarządzie Spółki ze skutkiem na chwilę złożenia przedmiotowego oświadczenia.

Zawarcie porozumienia z Untold Tales S.A. w sprawie przekazania praw wydawniczych do gry Tools Up!

W dniu 28 lipca 2023 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2023 z dnia 7 czerwca 2023 r., w którym Spółka poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego z Qubic Games S.A. z siedzibą w Siedlcach, na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do zawarcia porozumienia obejmującego zbycie przez Spółkę wszelkich przysługujących jej praw wydawniczych do gry "Tools Up!" na rzecz Qubic Games S.A. lub innej spółki należącej do grupy kapitałowej Qubic Games S.A., poinformował o podpisaniu porozumienia pomiędzy Spółką oraz Untold Tales S.A. z siedzibą w Warszawie - spółką należącą do grupy kapitałowej Qubic Games S.A. oraz realizującą w imieniu Qubic Games S.A. warunki listu intencyjnego oraz porozumienia.

Przedmiotem zawartego porozumienia jest:

− zobowiązanie All In! Games do rozwiązania umowy wydawniczej z deweloperem gry, tj. The Knights of Unity sp. z o.o.;
− zobowiązanie Untold Tales S.A. do zawarcia umowy wydawniczej z The Knights of Unity sp. z o.o. w celu przejęcia przez Untold Tales S.A. praw wydawniczych do gry na wszystkich platformach dystrybucyjnych,
− zapłata przez Untold Tales S.A. na rzecz Spółki jednorazowego wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem przez Spółkę umowy wydawniczej z The Knights of Unity sp. z o.o.,
− udział w formie tantiem, w okresie trwania umowy wydawniczej pomiędzy Untold Tales S.A. i The Knights of Unity sp. z o.o., Spółki w przychodach wygenerowanych przez grę,
− uregulowanie ostatecznych rozliczeń pomiędzy All In! Games S.A., a Qubic Games S.A. wynikających z umowy współpracy wydawniczej zawartej dnia 23 lutego 2021 roku. - w imieniu Qubic Games S.A działa Untold Tales S.A., na podstawie zawartych przez spółki porozumień.

Kwota jednorazowego wynagrodzenia oraz wysokość tantiem przysługujących Spółce została ustalona przez Strony na zasadach rynkowych.

Ponadto, Zarząd Spółki poinformował o zawarciu w dniu 28 lipca 2023 r. porozumienia o rozwiązaniu umowy wydawniczej oraz uregulowaniu rozliczeń z The Knights of Unity sp. z o.o., zgodnie z zobowiązaniem zawartym w porozumieniu.

Dnia 1 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o zawarciu przez Untold Tales S.A. umowy wydawniczej oraz umowy na co-development ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o. dotyczących gry Tools Up!, co skutkuje wejściem w życie porozumienia zawartego pomiędzy Spółką oraz Untold Tales S.A.

Zawarcie umów dystrybucyjnych z Untold Tales S.A.

Dnia 4 lipca 2023 r. Spółka zawarła cztery umowy dystrybucyjne z Untold Tales S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem zawartych umów jest udzielenie Untold Tales S.A. licencji uprawniającej do dystrybucji oraz promowania gier:

a) Little Racer na platformie Nintendo Switch,
b) Lumberhill na platformach Steam oraz Nintendo Switch,
c) Space Cows na platformach Steam oraz Nintendo Switch,
d) It came from space and ate our brains na platformach Nintendo Switch oraz Steam

Umowy zostały zawarte na okres 5 lat od dnia ich podpisania, z możliwością dalszego ich przedłużania.

W związku z realizacją zobowiązań zawartych w umowach dystrybucyjnych, spółce Untold Tales S.A. przysługuje prowizja stanowiąca określony procent przychodu z tytułu dystrybucji gier na platformach.

Postanowienia umów nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Subskrypcja akcji serii I Jednostki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że w dniu 17 sierpnia 2023 r., działając na podstawie § 5 ust. 3 lit. b i c Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I.

W drodze tej uchwały, Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 200 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 12 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I"). Na podstawie zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą wyłączono prawo poboru Akcji serii I oraz ustalono ich cenę emisyjną na 0,80 zł za każdą Akcję serii I.

Emisja Akcji serii I została przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie akcji nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom.

Zarząd Spółki informuje o zakończeniu subskrypcji 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji serii I dnia 31 sierpnia 2023 r. (data zawarcia ostatniej umowy objęcia Akcji) po 0,80 (osiemdziesiąt groszy) zł każda, które zostały wyemitowane na podstawie ww. uchwały Zarządu Spółki z dnia 17 sierpnia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 2 osobami fizycznymi.

Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 9.600.000 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych).

Koszty poniesione i oszacowane przez Spółkę na dzień niniejszego raportu w związku z emisją Akcji wyniosły 31.915,71 zł, w tym koszty poniesione na przeprowadzenie subskrypcji Akcji zostaną odniesione na kapitał zapasowy. Średni koszt poniesiony przez Spółkę przypadający na jedną Akcję, w oparciu o koszty ustalone na dzień niniejszego raportu, wyniósł 0,003 zł. (tj. poniżej 1 gr).

Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Subskrypcja akcji serii J Jednostki Dominującej

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 6 września 2023 r., działając na podstawie § 5 ust. 3 lit. b i c Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J.

Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 800 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 8 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii J"). Na podstawie zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą wyłączono prawo poboru Akcji serii J oraz ustalono ich cenę emisyjną na 1,20 zł za każdą Akcję serii J.

Emisja Akcji serii J zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie akcji nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte do dnia 31 października 2023 r.

Działalność Spółek Zależnych

W bieżącym roku obrotowym, w 2023 roku, Grupa planuje zawarcie z wydawcą umowy sprzedaży całości lub części praw do gry Phantom Hellcat, rozwijanej przez Ironbird Creations S.A. W tym samym roku jest również planowane zawarcie z wydawcą umowy sprzedaży całości lub części praw do projektu Rush rozwijanego przez Taming Chaos S.A. Jednostka Dominująca wskazuje, iż charakterystycznym zapisem umów wydawniczych jest postanowienie odnoszące się do wypłaty wynagrodzenia za sprzedaż części praw do gry transzami za realizację kolejnych milestonów produkcji. Celem zawarcia umów jest zabezpieczenie i pokrycie przez współwydawców nakładów inwestycyjnych na wspominane projekty oraz wygenerowane dodatniej marży, która przyczyni się do poprawy poziomu kapitałów obrotowych. Grupa planuje zachowanie prawa do tantiem z tytułu sprzedaży tych projektów, co pozwoli na uzyskiwanie przychodu po zakończeniu etapu produkcji.

Do czasu zawarcia umów sprzedaży praw do wyżej wymienionych gier, we wskazanym powyżej terminie, koszty produkcji gier, które wynoszą ok. 600.000,00 zł miesięcznie, pokrywane są ze środków pochodzących z linii pożyczkowej udostępnionej przez Pana Łukasza Nowaka - akcjonariusza Jednostki Dominującej.

Ponadto, Taming Chaos S.A. będzie ubiegać się w 2023 r. o uzyskanie dotacji unijnych z Programu FENG (Program Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki).

W przypadku braku realizacji którejkolwiek z wyżej wymienionych czynności, niedobór kapitałów obrotowych będzie pokrywany ze środków pochodzących z pożyczek udzielanych przez Pana Łukasza Nowaka, na podstawie Umowy ramowej pożyczek.

Na dzień publikacji śródrocznego sprawozdania finansowego, w świetle znanych okoliczności, w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, planowane działania sprzedażowe, czynności związane z redukcją kosztów działalności oraz zabezpieczenia środków w postaci zawartej umowy ramowej pożyczek, umożliwią pokrycie bieżących potrzeb Grupy Kapitałowej oraz prowadzenie działalności w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

2.3.6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI.

W działalności Grupy Kapitałowej nie występuje sezonowość ani cykliczność.

2.3.7. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji w Grupie Kapitałowej.

Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

2.3.8. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ.

Zdarzenia mające wpływ na aktywa, pasywa i wynik finansowy zostały opisane w punkcie 2.3.27.

2.3.9. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW.

W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Grupa Kapitałowa nie identyfikuje i nie koryguje błędów, które by dotyczyły okresów poprzednich.

2.3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI OPARTYCH NA SZACUNKACH.

Nie wystąpiły.

2.3.11. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie dokonała emisji obligacji i nie dokonała emisji akcji.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań z tytułu obligacji.

W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej złożył wniosek o zawieszenie postępowania toczącego się z wniosku Jednostki Dominującej o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej sporządzonego w formie jednolitego dokumentu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Prospekt").

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania uzasadnione zostało tym, że Jednostka Dominująca zamierza uwzględnić w Prospekcie dane finansowe wynikające ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 r. oraz koniecznością wprowadzenia niezbędnych zmian do Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym ze zmian stanu faktycznego i uwag Komisji Nadzoru Finansowego.

Zamiarem Jednostki Dominującej jest podjęcie zawieszonego postępowania niezwłocznie po wprowadzeniu niezbędnych zmian do projektu Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym z wyżej wymienionych okoliczności.

W dniu 22 marca br. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 marca 2023 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania o zatwierdzenie prospektu Spółki.

2.3.12. UDZIELENIE PORĘCZEŃ POŻYCZEK LUB GWARANCJI.

W I półroczu 2023 r. żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.

2.3.13. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wypłacono ani nie zadeklarowano dywidendy.

2.3.14. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły w/w zdarzenia.

2.3.15. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W dniu 29 grudnia 2022 r. została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos S.A. Na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Podwyższenie kapitału Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 31 stycznia 2023 r.

W dniu 6 kwietnia miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki Taming Chaos S.A. będących w posiadaniu spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a zapłata do ALL IN! GAMES S.A. wpłynie do końca marca 2024 roku.

W wyniku transakcji ALL IN! GAMES S.A. jest w posiadaniu 95% akcji spółki zależnej.

2.3.16. ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ SPÓŁEK ZALEŻNYCH ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA SPÓŁKI.

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokumentu zatytułowanego "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy", w którym spółka The Knights of Unity sp. z o.o. przedstawiła wobec Jednostki Dominującej oczekiwanie dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe. Zarząd Jednostki Dominującej kwestionuje zasadność niniejszego żądania. Jednakże, z uwagi na korzyści płynące ze współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o., zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest polubowne załatwienie niniejszej sprawy. The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak Jednostce Dominującej nie został doręczony pozew w tej sprawie.

Dążąc do polubownego zakończenia sporu oraz ostatecznego uregulowania spornych kwestii, strony zawarły ugodę, mającą na celu cofniecie pozwu przez The Knights of Unity sp. z o.o. oraz złożenie przez The Knights of Unity sp. z o.o. oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich przyszłych roszczeń wobec Jednostki Dominującej, które mogłyby wyniknąć w przyszłości w związku z zawarciem lub wykonaniem umowy wydawniczej dotyczącej gry Tools Up! Warunkiem realizacji powyższych czynności było łączenie zaistnienie następujących zdarzeń:

− zawarcie pomiędzy stronami umowy cesji praw, przenoszącej przez Jednostkę Dominującą uprawnienia do kont administrujących sprzedażą gry Tools Up!,
− zawarcie pomiędzy stronami umowy cesji umów dotyczących dystrybucji gry Tools Up!
− zawarcie pomiędzy stronami nowej umowy wydawniczej, zastępującej dotychczasową umowę wydawniczą,
− złożenie przez The Knights of Unity sp. z o.o. w formie aktu notarialnego, oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu postepowania cywilnego do kwoty 2.000.000,00 zł, celem zabezpieczenia terminowego wykonania obowiązków polegających na zapłacie należności Jednostce Dominującej z tytułu nowej umowy wydawniczej.

Strony ustaliły, że jeśli powyższe warunki nie zostaną spełnione w terminie do dnia 31 maja 2023 r. ugoda wygaśnie.

Dnia 6 kwietnia 2023 r. Strony złożyły wspólne oświadczenie potwierdzające spełnienie warunków zawartej ugody. Ponadto The Knights of Unity sp. z o.o. zobowiązała się do wycofania pozwu oraz oświadczyła, że zrzeka się wszystkich przyszłych roszczeń wobec Jednostki Dominującej, które mogłyby wyniknąć w związku z zawarciem i realizacją poprzedniej umowy wydawniczej.

Strony zobowiązane są wzajemnie się nie pozywać ani nie podejmować w przyszłości jakichkolwiek innych podobnych czynności lub działań procesowych z tytułu jakichkolwiek roszczeń lub zobowiązań wynikających lub związanych z dotychczasowymi stosunkami prawnymi lub faktycznymi, jakie łączyły Strony przed zawarciem ugody.

Strony zgodnie współpracują oraz rozliczają wzajemne zobowiązania na podstawie nowej umowy wydawniczej, zawartej dnia 22 grudnia 2022 r.

Dnia 14 kwietnia 2023 roku do kancelarii prawnej reprezentującej Jednostkę Dominującą wpłynęło oświadczenie o cofnięciu pozwu przez The Knights of Unity sp. z o.o.

2.3.18. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania ani odwrócenia odpisów z tego tytułu. Grupa Kapitałowa na dzień 30 czerwca 2023 r. nie wykazuje zapasów w bilansie.

2.3.19. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie objętym skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych czy innych aktywów, które miałyby wpływ na wyniki tego okresu sprawozdawczego lub dotyczyłyby danego okresu sprawozdawczego. Nie miało też miejsca odwrócenie takich odpisów.

2.3.20. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH.

Szczegółowe informacje zaprezentowane są w notach objaśniających nr 9 oraz 10 do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3.21. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH.

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.22. INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM).

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.23. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI W ODNIESIENIU, DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO.

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.24. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA.

Żaden z instrumentów finansowych nie jest wyceniany w wartości godziwej. Teoretyczna wartość godziwa instrumentów finansowych została przedstawiona w nocie nr 8 do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.3.25. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW.

W okresie sprawozdawczym powyżej opisane zdarzenia nie miały miejsca.

2.3.26. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

W dniu 2 lutego 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła z Łukaszem Nowakiem umowę zastawu rejestrowego jako zabezpieczenie wierzytelności w kwocie 25 mln zł, wynikającej z umowy ramowej pożyczek zawartej w dniu 29 sierpnia 2022 roku. Zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy na 433 167 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. należących do ALL IN! GAMES S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 43 316,70 zł.

Dnia 19 lipca 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła z One More Level S.A. porozumienie o rozłożeniu na raty zobowiązań w wysokości 3,8 mln zł wynikającego z umowy z dnia 27 czerwca 2018 roku, z późniejszymi zmianami. Celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania Jednostka Dominująca wydała spółce One More Level S.A. weksel in blanco.

W dniu 26 lipca 2022 roku Jednostka Dominująca złożyła spółce The Farm 51 Group S.A., z siedzibą w Gliwicach, oświadczenie o uznaniu długu i zobowiązanie do zapłaty kwot: kwotach 190 567,10 EUR (sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem i 10/100) oraz 128 062,12 USD (sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćdziesiąt dwa i 12/100), wynikających z dokumentów księgowych wystawionych na podstawie umowy wydawniczej zawartej między podmiotami. Ponadto, w dniu 10 sierpnia 2022 r. Jednostka Dominująca dostarczyła spółce The Farm 51 Group S.A. wypis aktu notarialnego zawierającego dobrowolne poddanie się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w odniesieniu do płatności kwot wynikających z oświadczenie o uznaniu długu i zobowiązania do zapłaty, o którym mowa powyżej tj. do wysokości 190 567,10 EUR oraz 128 062,12 USD.

Spółka The Farm 51 Group S.A. jest uprawniona do nadania aktowi poddania się egzekucji klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.

W dniu 2 stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca złożyła oświadczenie o uznaniu długu wobec spółki The Farm 51 Group S.A., z siedzibą w Gliwicach, w kwotach: 226 194,99 EUR (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery 99/100) oraz 320 221,09 USD (trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście dwadzieścia jeden 9/100). Jednostka zobowiązała się spłacić określone wyżej zadłużenie w formie ratalnej, w terminach i kwotach określonych przez strony. W celu zabezpieczenia wierzytelności Jednostka Dominująca złożyła weksel in blanco, który spółka The Farm 51 Group S.A. ma prawo wypełnić w każdym czasie w przypadku braku spłaty przez Jednostkę Dominującą zobowiązań określonych w oświadczeniu.

Uznanie długu obejmuje również wierzytelności The Farm 51 Group S.A., opisane w oświadczeniu o uznaniu długu dostarczone kontrahentowi dnia 26 lipca 2022 roku, nie wpływa jednak na ważność zabezpieczenia w formie aktu notarialnego zawierającego dobrowolne poddanie się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

W dniu 17 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z One More Level S.A. porozumienie w sprawie ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń na podstawie którego Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty w ratach zadłużenia wobec spółki One More Level S.A. Celem zabezpieczenia wykonania porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania obowiązku zapłaty przez Jednostkę Dominującą należności zgodnie z harmonogramem, Jednostka Dominująca zobowiązała się do zawarcia z One More Level umowy zastawu rejestrowego, obejmującej ustanowienie na rzecz One More Level S.A. zastawu na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creation

W dniu 31 marca 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z One More Level S.A. umowę zastawu rejestrowego jako zabezpieczenie dodatkowe do porozumienia z dnia 17 marca 2023 roku, zawartego w celu uregulowania zobowiązania w wysokości 3,8 mln zł wynikające z umowy z dnia 27 czerwca 2018 roku, z późniejszymi zmianami. Zastawem jest objętych 247 524 akcji serii A Ironbird Creations S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą, o łącznej wartości nominalnej 24 752,40 zł, których właścicielem jest ALL IN! GAMES S.A.

2.3.27. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE I PÓŁROCZA 2023 WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI.

Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy pożyczki

W dniu 17 stycznia 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie zawarcia porozumienia do umowy pożyczki, poinformował o zawarciu Aneksu nr 2 do Umowy pożyczki z dnia 11 maja 2020 r. ("Umowa Pożyczki"), ("Aneks nr 2") pomiędzy Jednostką Dominującą, a Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca").

Przedmiotem zawartej Umowy Pożyczki było udzielenie spółce All In! Games sp. z o.o. (w której prawa i obowiązki w wyniku połączenia wstąpiła Jednostka Dominująca), przez Pożyczkodawcę pożyczki w wysokości 15.500.000,00 zł. Na podstawie postanowień Umowy Pożyczki, Jednostka Dominująca pierwotnie zobowiązana była do zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Na podstawie aneksu nr 1 z dnia 31 marca 2021 r. do Umowy Pożyczki ("Aneks nr 1"), Pożyczkodawca zwolnił Pożyczkobiorcę z zobowiązania w rozumieniu art. 508 kodeksu cywilnego w kwocie 5.000.000,00 zł oraz udzielił dalszej pożyczki w kwocie 5.000.000,00 zł, płatnej na żądanie Jednostki Dominującej. W zamian za zwolnienie Jednostki Dominującej z zapłaty kwoty 5.000.000,00 zł, Jednostka Dominująca zobowiązała się do przedterminowego zwrotu Pożyczkodawcy kwoty 3.000.000,00 zł z udzielonej pożyczki, co nastąpiło w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Aneksu nr 1.

Na dzień zawarcia Aneksu nr 2 łączna kwota kapitału udzielonej i niespłaconej przez Jednostkę Dominującą na rzecz Pożyczkodawcy pożyczki wynosiła 3.548.755,07 zł.

Na podstawie Aneksu nr 2 Pożyczkodawca zobowiązał się zwolnić Jednostkę Dominującą z zobowiązania do zwrotu części pożyczki obejmującej kwotę kapitału w wysokości 2.048.755,07 zł wraz z narosłymi do tego czasu odsetkami w kwocie 487.704,58 zł. Warunkiem zwolnienia jest spłata przez Jednostkę Dominującą pozostałej część kwoty kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł zgodnie z harmonogramem określonym w Aneksie nr 2, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona w terminie do dnia 31 maja 2023 r.

Zawarcie aneksu do umowy ramowej pożyczek

W dniu 2 lutego 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2022 z dnia 29 sierpnia 2022 r., w którym informował o zawarciu z Panem Łukaszem Nowakiem ("Pożyczkodawca") umowy ramowej pożyczek z dnia 29 sierpnia 2022 r. ("Umowa Pożyczek"), poinformował o zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy Pożyczek ("Aneks").

Umowa Pożyczek ma charakter umowy ramowej - w jej wykonaniu strony każdorazowo dokonują odrębnych czynności na zasadach określonych w Umowie Pożyczek celem udzielenia każdej z pożyczek. Na podstawie Umowy Pożyczek, Pożyczkodawca zobowiązał się pierwotnie do udzielania Jednostce Dominującej niezabezpieczonych pożyczek, do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 10.000.000,00 zł, przy czym kwota pożyczek udzielonych w wykonaniu Umowy Pożyczek w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie mogła przekraczać łącznie kwoty 2.500.000,00 zł. Każda Pożyczka jest oprocentowana według rocznej, stałej stopy procentowej wynoszącej 7,5%.

Na podstawie Aneksu, Pożyczkodawca zobowiązał się do zwiększenia udzielonej linii pożyczkowej, tj. do udzielenia Jednostce Dominującej pożyczek do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 25.000.000,00 zł ("Maksymalna Kwota Pożyczek"), przy czym kwota pożyczek udzielonych w wykonaniu Umowy Pożyczek w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie może przekraczać łącznie kwoty 6.250.000,00 zł.

Jednostka Dominująca zobowiązana jest do zwrotu kwoty pożyczek wraz z odsetkami w terminie do dnia 25 sierpnia 2025 roku. Na dzień zawarcia Aneksu łączna kwota kapitału udzielonej i niespłaconej pożyczki wynosiła 940.000,00 zł. W związku zawarciem Aneksu, na zabezpieczenie wierzytelności Pożyczkodawcy w kwocie 25.000.000,00 zł wraz z roszczeniami związanymi z wymienioną wierzytelnością, wynikającą z Umowy Pożyczek, Jednostka Dominująca oraz Pożyczkodawca zawarły w dniu 2 lutego 2023 r. umowę zastawu rejestrowego, na podstawie której Jednostka Dominująca ustanowiła na rzecz Pożyczkodawcy zastaw rejestrowy na 433.167 akcjach Ironbird Creations S.A., tj. spółki, która jest podmiotem zależnym wobec Jednostki Dominującej.

Rozwiązanie umowy wydawniczej dotyczącej gry Universe for Sale

W dniu 1 marca 203 r. Zarząd Jednostki Dominującej w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 18 maja 2022 r., w którym Spółka informowała o zawarciu trójstronnej umowy wydawniczej pomiędzy All In! Games a Zeno Colangelo oraz Federico Chiummento - włoskimi deweloperami z Padwy, działającymi również jako Tmesis Studio ("Deweloperzy"), której przedmiotem było stworzenie przez Deweloperów oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Spółkę gry komputerowej Universe for Sale ("Gra"), poinformowała o zawarciu porozumienia z Deweloperami o rozwiązaniu umowy wydawniczej ("Porozumienie"). Z dniem zawarcia Porozumienia, strony skończyły dotychczasową współpracę w zakresie produkcji, dystrybucji oraz promocji Gry, a licencja udzielona na podstawie umowy wydawniczej uległa rozwiązaniu. Zawarte Porozumienie nie przewiduje zapłaty dodatkowego wynagrodzenia przez żadną ze stron na rzecz drugiej strony.

Decyzja o rozwiązaniu umowy wydawniczej została podjęta przez strony z uwagi na brak uzasadnienia ekonomicznego dalszej inwestycji w Grę przez Jednostkę Dominującą.

Zawiadomienia akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

1) W dniu 3 marca 2023 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego:

o zmniejszeniu bezpośrednio udziału poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów oraz o zmianie bezpośrednio dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
o zmniejszeniu posiadanego pośrednio udziału wraz z podmiotem zależnym, tj. JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna ("Podmiot zależny"), poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas pośrednio posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego w dniach 27 lutego 2023 r - 3 marca 2023 r. łącznie 3 450 000 akcji Spółki. Po zmianie udziału Pan January Ciszewski:

bezpośrednio posiadał 6 580 017 akcji i głosów, co stanowiło 10,97% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
pośrednio wraz z Podmiotem zależnym posiadał 10 833 617 akcji i głosów, co stanowiło 18,06% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2) W dniu 15 marca 2023 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego:

o zmniejszeniu bezpośrednio udziału poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów oraz o zmianie bezpośrednio dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
o zmniejszeniu posiadanego pośrednio udziału wraz z podmiotem zależnym, tj. JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna ("Podmiot zależny"), poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas pośrednio posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego w dniach 9-10 marca 2023 r. łącznie 2 050 000 akcji Spółki. Po zmianie udziału Pan January Ciszewski:

bezpośrednio posiadał 4 530 017 akcji głosów, co stanowiło 7,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
pośrednio wraz z Pomiotem zależnym posiadał 8 783 717 akcji i głosów, co stanowiło 14,64% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Transakcja zrealizowana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 9 marca 2023 r. Pan Michał Czynszak – Członek Rady Nadzorczej, nabył w drodze umowy cywilno-prawnej 550 000 akcji Jednostki Dominującej.

Zawarcie porozumienia z One More Level S.A. w sprawie ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń spłaty zobowiązania

W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML) porozumienie, na podstawie którego Jednostka Dominująca ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty 3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty przez Jednostkę Dominującą na rzecz OML powyższej kwoty, Jednostka Dominująca zobowiązała się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A. uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez Jednostkę Dominującą na rzecz OML wskazanej kwoty.

Zgodnie z zapisami porozumienia, Jednostka Dominująca jest zobligowana do regulowania zobowiązania w ratach określonych w ustalonym przez strony harmonogramie, gdzie ostatnia rata w kwocie 1.900.000,00 zł winna zostać zapłacona do 30 czerwca 2025 r. Celem zabezpieczenia wykonania niniejszego porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania obowiązku zapłaty należności zgodnie z harmonogramem, Jednostka Dominująca zobowiązała się do zawarcia z OML umowy zastawu rejestrowego na zabezpieczenie, na podstawie której w terminie 14 kolejnych dni od zawarcia niniejszej umowy Jednostka Dominująca ustanowi na rzecz OML zastaw rejestrowy na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. Na podstawie w/w umowy zastawu rejestrowego OML będzie uprawniona do zaspokojenia z akcji objętych zastawem w przypadku, gdy Jednostka Dominująca nie dokona zapłaty transzy w terminie 30 dni od daty wskazanej w harmonogramie. Naruszenie przez Jednostkę Dominującą zapisów porozumienia, w tym w szczególności nie regulowanie zobowiązania według przyjętego przez strony harmonogramu, upoważnia ponadto OML do windykacji tego zobowiązania na podstawie wystawionego przez Jednostkę Dominującą weksla bez dodatkowego wezwania. Dodatkowo, Jednostka Dominująca zobowiązała się, do zawarcia w terminie 14 dni, umowy przeniesienia na rzecz OML własności 49.505 akcji Ironbird Creations S.A., reprezentujących 4% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie stanowiącej równowartość wynagrodzenia netto OML za zawarcie porozumienia.

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu

W dniu 22 marca br. Jednostka Dominująca odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 marca 2023 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania o zatwierdzenie prospektu Spółki.

Rozwiązanie umowy wydawniczej - Paradise Lost

W dniu 20 marca br. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł porozumienie ("Porozumienie") z PolyAmorous sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie ("Deweloper") o rozwiązaniu umowy wydawniczej, której przedmiotem było stworzenie przez Dewelopera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Jednostkę Dominującą gry komputerowej Paradise Lost ("Gra").

Z dniem zawarcia Porozumienia, strony skończyły dotychczasową współpracę w zakresie określonym w umowie wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji Gry będzie Deweloper, co może realizować samodzielnie lub w porozumieniu z innymi podmiotami, według własnego uznania. Ponadto, na podstawie zawartego Porozumienia, Jednostka Dominująca przeniosła na Partnera prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie do Gry, jak również prawa do materiałów marketingowych związanych z promocją Gry.

W związku z rozwiązaniem umowy wydawniczej oraz tytułem zapłaty za przekazanie na rzecz Dewelopera praw do Gry oraz materiałów marketingowych, Deweloper zapłaci Jednostce Dominującej jednorazowe wynagrodzenie. Kwota wynagrodzenia została ustalona na zasadach rynkowych. Porozumienie weszło w życie z dniem zawarcia.

Zawarcie aneksu do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami

W dniu 13 kwietnia 2023 roku ALL IN! GAMES S.A. na wniosek akcjonariusza Pana Łukasza Nowaka zawarła aneks nr 3 do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami Spółki serii G z dnia 26 czerwca 2020 r. Na podstawie aneksu Jednostka Dominująca wyraziła zgodę na zbycie przez Pana Łukasza Nowaka akcji objętych umową lock-up , a Pan Łukasz Nowak zobowiązał się, że w terminie jednego miesiąca doprowadzi do zawarcia umów zbycia akcji Jednostki Dominującej serii G na rzec nowych inwestorów. W umowach nabycia na rzecz nowych inwestorów zostanie każdorazowo nałożony obowiązek ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami, odpowiednio na taką ilość akcji serii G, o którą w związku z zawarciem aneksu do umowy lock-up zmniejszyła się ilość akcji Jednostki Dominującej serii G objętych zakazem rozporządzania przez Pana Łukasza Nowaka na podstawie umowy lock-up z dnia 26 czerwca 2020 r. W przypadku nie zawarcia umów zbycia w terminie, o którym mowa powyżej, aneks do umowy lockup ulegnie rozwiązaniu w stosunku (pro rata) do tej części akcji Jednostki Dominującej serii G zwolnionych z lock-up na podstawie aneksu do umowy lock-up, w stosunku do której nie zostaną zawarte umowy zbycia.

W związku z wyżej wskazanymi zmianami, ogólna liczba akcji Jednostki Dominującej serii G objętych zakazem rozporządzania zawartym na podstawie umów lock-up, nie ulegnie zmianie. W powyższych okolicznościach Zarząd Jednostki Dominującej znał, że zawarcie aneksu do umowy lock-up, w zakresie zmiany liczby akcji serii G objętych ograniczeniami w rozporządzaniu jest neutralne dla pozostałych akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Zawarcie umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami

W dniu 14 kwietnia 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła z Panem Rafałem Kaliszem umowę ograniczającą rozporządzanie akcjami serii G. Umowa lock-up została zawarta w związku z postanowieniami aneksu do umowy lockup dotyczącymi nałożenia przez Pana Łukasza Nowaka na inwestorów w akcje Spółki serii G, obowiązku ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami.

Zgodnie z treścią Umowy lock-up, Pan Rafał Kalisz złożył wobec Jednostki Dominującej zobowiązanie dotyczące ustanowienia ograniczania w rozporządzaniu posiadanymi przez niego akcjami serii G w ilości 2.300.000 (dwóch milionów trzystu tysięcy) w terminie do dnia 26 czerwca 2023 r. Umowa lock-up została zawarta na zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Jednostkę Dominującą z innymi akcjonariuszami w zakresie ograniczenia w rozporządzaniu akcjami Jednostki Dominującej.

Umowa ograniczenia rozporządzania akcjami Jednostki Dominującej serii G obowiązuje do dnia 26 czerwca 2023 roku włącznie.

Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami

W dniu 17 kwietnia 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła trzy umowy ograniczające rozporządzanie jej akcjami serii G.

Umowy lock-up zostały zawarte w związku z postanowieniami aneksu do umowy lock-up, dotyczącymi nałożenia przez Pana Łukasza Nowaka na inwestorów w akcje Jednostki Dominującej serii G, obowiązku ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami.

Zgodnie z treścią umów lock-up, akcjonariusze złożyli wobec Jednostki Dominującej zobowiązanie dotyczące ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu posiadanymi przez nich akcjami serii G w ilości 500 001 sztuk w terminie do 26 czerwca 2023 roku. Umowy lock-up zostały zwarte na tych samych zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Jednostkę Dominującą z innymi akcjonariuszami.

Zawiadomienia akcjonariuszy w sprawie zmian udziałów w głosach

W dniu 18 kwietnia 2023 roku do Jednostki Dominującej wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od akcjonariuszy - Panów Łukasza Nowaka oraz Rafała Kalisza:
o obniżeniu przez Pana Łukasza Nowaka (działającego łącznie z żoną Anną Nowak) udziału poniżej progów 15% i 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej;
o przekroczeniu przez Pana Rafała Kalisza progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umowy o współpracy ze spółką Destructive Creations sp. z o.o. dotyczącego gry War Mongrels.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku zostało zawarte porozumienie o rozwiązaniu umowy o współpracy wydawniczej, której przedmiotem była współpraca dotycząca stworzenia, dystrybucji oraz promocji gry War Mongrels.

Z dniem zawarcia niniejszego porozumienia zostaje zakończona dotychczasowa współpraca w zakresie określonym w umowie współpracy wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji gry będzie deweloper. ALL IN! GAMES S.A. zrzeka się prawa do prowadzenia kampanii marketingowych względem gry oraz swojego udziału w dochodzie netto, uzyskanym z tytułu sprzedaży gry.

Deweloper zapłaci Jednostce Dominującej wynagrodzenie w kwocie 1,3 mln zł do dnia 30 czerwca 2024 roku. Należności z tytułu zapłaty tej kwoty zostaną zabezpieczone poprzez oświadczenie Dewelopera o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 par. 1 pkt 5. Akt notarialny będący przedmiotem porozumienia zostanie Jednostce Dominującej w terminie 30 dni od dnia zawarcia porozumienia. Niedostarczenie powyższego aktu notarialnego w tym terminie spowoduje, że cała kwota wynagrodzenia stanie się wymagalna natychmiast. Porozumienie wchodzi w życie w dniu zawarcia.

Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej

W dniu 18 kwietnia 2023 roku oraz dnia 20 kwietnia 2023 roku, Jednostka Dominująca zawarła kolejne 2 (dwie) umowy ograniczające rozporządzaniem akcjami Jednostki Dominującej serii G Zgodnie z treścią Umów lock-up, akcjonariusze złożyli wobec Jednostki Dominującej zobowiązanie, dotyczące ustanowienia ograniczania w rozporządzaniu 1.000.001 (jednym milionem i jedną) akcją Jednostki Dominującej serii G w terminie do dnia 26 czerwca 2023 roku. Umowy lockup zostały zawarte na zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Jednostkę Dominującą z innymi akcjonariuszami w zakresie ograniczania w rozporządzaniu akcjami Jednostki Dominującej serii G.

Zawarcie Aneksu nr 3 do Umowy pożyczki oraz umów refinansowania

W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd Jednostki Dominującej zawarł aneks nr 3 do Umowy pożyczki w wysokości 15.500.000,00 zł zawartej z Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca") z dnia 11 maja 2020 r. ("Umowa pożyczki") na następujących warunkach:

Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty części kwoty kapitału pożyczki w wysokości 400.000,00 zł w dwóch transzach, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona 15 maja 2023 r.
W związku ze zobowiązaniem Jednostki Dominującej do spłaty części kapitału pożyczki, Pożyczkodawca zwolnił Pożyczkobiorcę ze zobowiązania w rozumieniu art. 508 kodeksu cywilnego do spłaty należnych odsetek w kwocie 480.496,44 zł oraz zobowiązał się do nienaliczania odsetek od kwoty kapitału pożyczki do dnia 31 maja 2023 r.;
Aneks nr 3 został zawarty pod warunkiem zawieszającym zawarcia pomiędzy Pożyczkodawcą, Jednostką Dominującą, a także Panem Łukaszem Nowakiem oraz Panem Januarym Ciszewskim jako przejmującymi dług, umowy o przejęcie długu wynikającego z pozostałego zobowiązania wynikającego z Umowy pożyczki w łącznej wysokości 2 748 755,07 zł.

Jednocześnie w dniu 20 kwietnia 2023 r. doszło do spełnienia rzeczonego warunku zawieszającego, o którym mowa w pkt 3 powyżej, tj. doszło do zawarcia umowy o przejęcie długu pomiędzy Jednostką Dominującą, Pożyczkodawcą oraz Przejmującymi dług ("Umowa przejęcia długu"), na podstawie której Przejmujący dług zobowiązali się do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do spłaty zobowiązania w łącznej wysokości 4.513.465,18 zł tj.:

a. części kwoty kapitału udzielonej na podstawie Umowy pożyczki i niespłaconej przez Jednostkę Dominującą na rzecz Pożyczkodawcy Pożyczki w wysokości 2 748 755,07 zł, oraz

b. części pożyczki wraz z należnymi odsetkami udzielonej przez Pożyczkodawcę spółce One More Level S.A. przejętej przez Jednostkę Dominującą na podstawie umowy o przejęcie długu z dnia 11 sierpnia 2021 roku w wysokości 1.764.710,11 zł. (dalej "Umowa przejęcia długu OML").

W związku z zawarciem Umowy przejęcia długu, Jednostka Dominująca zawarła z Przejmującymi dług porozumienia do Umowy pożyczki, na podstawie których Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty na rzecz Pana Januarego Ciszewskiego kwoty 1 504 488,39 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku, oraz Pana Łukasza Nowaka kwoty 3 008 976,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku.

Jednostka Dominująca zobowiązała się do spłaty na rzecz Przejmujących dług zobowiązań określonych w zdaniu poprzedzającym w terminie do dnia 31 stycznia 2025 r. Jednostka Dominująca może spłacać w/w zobowiązania na rzecz Przejmujących dług w ratach.

Rozwiązanie umowy wydawniczej - Of Bird and Cage

W dniu 15 maja 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła porozumienie z Capricia Productions LTD., z siedzibą w Izraelu o rozwiązaniu umowy wydawniczej, której przedmiotem było stworzenie przez Dewelopera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez All In! Games S.A. gry komputerowej Of Bird and Cage.

Z dniem zawarcia Porozumienia, strony kończą dotychczasową współpracę w zakresie określonym w umowie wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji Gry będzie Deweloper, co może realizować samodzielnie lub w porozumieniu z innymi podmiotami, według własnego uznania.

W związku z rozwiązaniem umowy wydawniczej oraz tytułem zapłaty za rezygnację Jednostki Dominującej z licencji przed końcem okresu jej obowiązywania, Deweloper zapłaci All In! Games S.A. jednorazowe wynagrodzenie. Kwota wynagrodzenia została ustalona na zasadach rynkowych.

Porozumienie wchodzi w życie z dniem zawarcia.

Rozwiązanie umowy wydawniczej z The Farm 51 Group S.A.

W dniu 25 maja 2023 roku Jednostka Dominująca zawarła porozumienie z The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach, o rozwiązaniu umowy wydawniczej z dnia 22 grudnia 2020 r., której przedmiotem była współpraca wydawnicza dotycząca stworzenia, wydania, dystrybucji oraz promocji gry Chernobylite.

Z dniem zawarcia Porozumienia wszelkie prawa, licencje oraz zgody udzielone na podstawie zawartej umowy wracają do Dewelopera.

W terminie 60 dni od dnia zawarcia porozumienia, Strony rozpoczną negocjacje dotyczące ustalenia warunków rozliczania przychodów uzyskanych z tytułu dystrybucji Gry po rozwiązaniu umowy wydawniczej oraz będą dążyć do zawarcia dodatkowego porozumienia regulującego kwestie finansowe.

Porozumienie wchodzi w życie z dniem zawarcia.

Przyjęcie nowej strategii Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES

W dniu 30 maja 2023 roku została przyjęta nowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej. Nowa strategia opiera się na trzech zasadniczych płaszczyznach:

stopniowym zmniejszaniu zaangażowania w rynku wydawniczym,
kontynuowaniu wzmacniania kompetencji produkcyjnych,
produkcji gier przez wewnętrzne studia w kooperacji z globalnymi wydawcami.

Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Zawarcie trójstronnego porozumienia dotyczącego częściowego przeniesienia praw wydawniczych do gier Red Wings: Aces of the Sky i Red Wings: American Aces

W dniu 30 czerwca 2023 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r., w którym Spółka poinformowała o zawarciu umowy wydawniczej z Ironbird Creations S.A. będącą spółką zależną wobec All In! Games S.A. (dalej: "Umowa główna"), poinformował o podpisaniu trójstronnego porozumienia pomiędzy Spółką, Ironbird Creations S.A. oraz Untold Tales S.A. z siedzibą w Warszawie, dotyczącego częściowego przeniesienia praw wydawniczych do gier Red Wings: Aces of the Sky i Red Wings: American Aces na Untold Tales S.A.

Z dniem zawarcia porozumienia, Spółka zrzekła się dotychczasowych praw wydawniczych do gier na platformach dystrybucyjnych Nintendo Switch i Steam oraz przekazała te prawa do Untold Tales S.A., która od dnia zawarcia porozumienia jest jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji gier na ww. platformach

Celem porozumienia jest udzielenie Untold Tales S.A. licencji umożliwiającej dystrybucję gier, w tym realizację działań promocyjnych oraz marketingowych, przy jednoczesnym zapewnieniu All In! Games S.A. oraz Ironbird Creations S.A. prawa do udziału w przychodach finansowych osiąganych przez Untold Tales S.A. z tego tytułu.

Wysokość udziału Spółki oraz Ironbird Creations S.A. w przychodach z tytułu dystrybucji gier na ww. platformach została ustalona na zasadach rynkowych.

Licencja została udzielona na czas określony 5 (pięć) lat od momentu efektywnego przeniesienia Gier na wszystkich kanałach dystrybucji cyfrowej objętych porozumieniem, przy czym po upływie 5 (pięciu) licencja może zostać przedłużona za zgodą Stron.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy głównej pozostają bez zmian, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji gier na pozostałych platformach PC, Xbox One oraz PS4 pozostaje Spółka.

2.3.28. INICJATYWY PODEJMOWANE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM NASTAWIONE NA WPROWADZENIE INNOWACYJNYCH ROZWIĄZAŃ.

W okresie objętym niniejszym raportem Zarząd Jednostki Dominującej nie prowadził działań nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań.

2.3.29. STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE PUBLIKOWANIA PROGNOZ WYNIKÓW.

Zarząd Jednostki Dominującej nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej na rok obrotowy 2023.

2.3.30. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY.

W Jednostce Dominującej na dzień bilansowy zatrudnione było 16 osób w przeliczeniu na pełne etaty.

2.3.31. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI.

Zawarcie porozumienia z Untold Tales S.A. w sprawie przekazania praw wydawniczych do gry Tools Up!

Przedmiotem zawartego porozumienia jest:

− zobowiązanie All In! Games do rozwiązania umowy wydawniczej z deweloperem gry, tj. The Knights of Unity sp. z o.o.;
− zobowiązanie Untold Tales S.A. do zawarcia umowy wydawniczej z The Knights of Unity sp. z o.o. w celu przejęcia przez Untold Tales S.A. praw wydawniczych do gry na wszystkich platformach dystrybucyjnych,
− zapłata przez Untold Tales S.A. na rzecz Spółki jednorazowego wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem przez Spółkę umowy wydawniczej z The Knights of Unity sp. z o.o.,
− udział w formie tantiem, w okresie trwania umowy wydawniczej pomiędzy Untold Tales S.A. i The Knights of Unity sp. z o.o., Spółki w przychodach wygenerowanych przez grę,
− uregulowanie ostatecznych rozliczeń pomiędzy All In! Games S.A., a Qubic Games S.A. wynikających z umowy współpracy wydawniczej zawartej dnia 23 lutego 2021 roku. - w imieniu Qubic Games S.A działa Untold Tales S.A., na podstawie zawartych przez spółki porozumień.

Kwota jednorazowego wynagrodzenia oraz wysokość tantiem przysługujących Spółce została ustalona przez Strony na zasadach rynkowych.

Zawarcie umów dystrybucyjnych z Untold Tales S.A.

a) Little Racer na platformie Nintendo Switch,
b) Lumberhill na platformach Steam oraz Nintendo Switch,
c) Space Cows na platformach Steam oraz Nintendo Switch,
d) It came from space and ate our brains na platformach Nintendo Switch oraz Steam

Umowy zostały zawarte na okres 5 lat od dnia ich podpisania, z możliwością dalszego ich przedłużania.

Postanowienia umów nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Subskrypcja akcji serii I Jednostki Dominującej

Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 9.600.000 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych).

Akcje zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Subskrypcja akcji serii J Jednostki Dominującej

2.3.32. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Wszystkie istotne informacje są zawarte w pozostałych punktach raportu.

2.3.33. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ LUB GRUPĘ KAPITAŁOWĄ.

Jednostka Dominująca nie posiada innych informacji, które mogą być istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Jednostki Dominującej lub Grupy Kapitałowej i ich zmian ani informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę Dominującą lub Grupę Kapitałową.

2.3.34. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka Dominująca nie posiada innych informacji mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę jej sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 ALL iN! GAMES

3. SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES

3.1. SEGMENTY OPERACYJNE.

Podstawowymi segmentami w działalności Grupy jest działalność wydawnicza oraz produkcja własnych gier (działalność deweloperska).

Działalność wydawnicza

Działalność ta jest związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Realizacją działalności wydawniczej zajmuje się Jednostka Dominująca. W swoich działaniach koncentruje się na wydawaniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy. All iN! Games S.A. odpowiada za kształt kampanii promujących wydawane przez siebie produkty oraz samodzielnie realizuje bezpośrednią komunikację z graczami za pośrednictwem kanałów elektronicznych i mediów społecznościowych oraz poprzez udział w wydarzeniach branżowych.

Działalność deweloperska

Działalność ta polega na tworzeniu gier wideo, sprzedaży licencji na ich dystrybucję, koordynacji promocji sprzedaży, a także na produkcji, sprzedaży lub licencjonowaniu produktów towarzyszących wspierających i rozwijających tworzone marki.

Produkcja gier komputerowych realizowana jest przez spółki zależne należące do Grupy Kapitałowej All iN! Games: IRONBIRD CREATIONS S.A, TAMING CHAOS S.A. oraz HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.

IRONBIRD CREATION S.A. jest studiem developerskim zajmującym się produkcją gier action-adventure z widokiem trzecio-osobowym, unikalnym stylem graficznym oraz wyraźnym naciskiem na mechaniki rozgrywki. Ironbird Creations to zespół z wieloletnim doświadczeniem w branży gier. Jego członkowie mają doświadczenie zdobyte w największych polskich i zagranicznych firmach. W tym momencie studio skupia się całkowicie nad produkcją i promocją swojego pierwszego dużego projektu - Phantom Hellcat, którego trailer został zaprezentowany na Opening Night Live w Kolonii w sierpniu 2022 r.

TAMING CHAOS S.A. to studio deweloperskie zajmujące się produkcja gier z kategorii indie opierających się na sprawdzonych gatunkach (np. rouge-lite) wzbogaconych o unikalne i eksperymentalne mechaniki rozgrywki (gameplay). Pierwsza gra tworzona przez Taming Chaos to Project Rush - mix popularnego ostatnio gatunku rogue-lite z mechanikami znanymi ze speedrunningowych gier. Niestandardowa cecha tego projektu to kompletny brak przemocy. Ponadto, świat gry jest generowany proceduralnie i dostosowuje się do zachowania gracza, aby nieustannie zaskakiwać oraz dawać powody do spędzenia w grze dziesiątek godzin.

HAPPY LITTLE MOMENTS to studio developerskie, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod roboczym tytułem "DRAW 2".

3.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 r	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Przychody ze sprzedaży	2 950 854	835 210	(835 210)	2 950 854
Koszty sprzedanych produktów i usług	641 015	849 981	(1 054 364)	436 632
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	2 309 838	(14 772)	219 155	2 514 222
Koszty sprzedaży	2 026 360	57 903	-	2 084 263
Koszty ogólnego zarządu	3 417 298	539 725	(354 276)	3 602 748
Pozostałe przychody operacyjne	3 941 896	6	(3 604 399)	337 503
Pozostałe koszty operacyjne	366 769	3 186	(3 293)	366 662
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	441 307	(615 580)	(3 027 675)	(3 201 948)
Przychody finansowe	914 249	1 008	(89 437)	825 820
Koszty finansowe	1 038 210	105 653	(89 437)	1 054 425
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	317 346	(720 224)	(3 027 675)	(3 430 553)
Podatek dochodowy	617 998	785 755	(15 455)	1 388 298
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(300 652)	(1 505 979)	(3 012 220)	(4 818 851)
Zysk/(strata) netto	(300 652)	(1 505 979)	(3 012 220)	(4 818 851)
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	(300 652)	(1 505 979)	(2 703 531)	(4 510 162)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	(308 689)	(308 689)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 r	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem

Przychody ze sprzedaży	8 403 291	-	-	8 403 291
Koszty sprzedanych produktów i usług	7 105 166	-	-	7 105 166
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	1 298 124	-	-	1 298 124
Koszty sprzedaży	7 081 535	-	-	7 081 535
Koszty ogólnego zarządu	5 411 292	-	-	5 411 292
Pozostałe przychody operacyjne	27 769	-	-	27 769
Pozostałe koszty operacyjne	2 998 046	-	-	2 998 046
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	(14 164 979)	-	-	(14 164 979)
Przychody finansowe	(0)	-	-	(0)
Koszty finansowe	787 470	-	-	787 470
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(14 952 450)	-	-	(14 952 450)
Podatek dochodowy	(2 105 816)	-	-	(2 105 816)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(12 846 634)	-	-	(12 846 634)
Zysk/(strata) netto	(12 846 634)	-	-	(12 846 634)
Zysk (strata), przypadający na właścicieli jednostki dominującej	(12 846 634)	-	-	(12 846 634)
Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące	-	-	-	-

3.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2023 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa trwałe	6 847 133	14 022 184	(9 619 921)	11 249 396
Rzeczowe aktywa trwałe	675 083	85 820	-	760 903
Aktywa niematerialne	429 280	5 628 417	(5 608 044)	449 653
Nakłady na prace rozwojowe	442 939	7 917 666	1 163 959	9 524 565
Prawo do użytkowania aktywów	419 776	-	-	419 776
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	390 281	(390 281)	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Inwestycje w jednostki zależne	1 545 526	-	(1 545 526)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	94 500	-	-	94 500
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	3 240 029	-	(3 240 029)	-
Aktywa obrotowe	6 827 621	1 579 543	(2 008 706)	6 398 458
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	6 827 621	1 579 543	(2 008 706)	6 398 458
Aktywa z tytułu umów	-	239 870	(239 870)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 635 173	1 337 596	(1 615 373)	6 357 395
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	153 463	-	(153 463)	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 985	2 077	-	41 062
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	13 674 753	15 601 727	(11 628 627)	17 647 854
Kapitał własny	(17 653 730)	7 254 458	(6 205 056)	(16 604 328)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	(17 653 730)	7 254 458	(8 036 755)	(18 436 027)
Kapitał zakładowy	5 999 939	16 173 762	(16 173 762)	5 999 939
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	40 083 965	8 292 938	(8 292 938)	40 083 965
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(14 527 164)	14 527 164	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane	(63 730 108)	(2 685 078)	1 902 782	(64 512 405)
Udziały niekontrolujące	-	-	1 831 699	1 831 699
Zobowiązania długoterminowe	13 662 819	5 262 759	(3 414 865)	15 510 713
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	10 859 959	3 688 399	(3 240 029)	11 308 330
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	333 910	-	-	333 910
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	2 460 000	-	-	2 460 000
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 574 360	(174 836)	1 399 524
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	-	-	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe	17 665 664	3 084 511	(2 008 706)	18 741 469
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	17 665 664	3 084 511	(2 008 706)	18 741 469
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	1 823 368	167 307	(153 463)	1 837 213
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	350 479	-	-	350 479
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 264 248	2 716 201	(1 806 478)	14 173 971
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	655 595	-	-	655 595
Rezerwa na świadczenia pracownicze	165 434	152 238	-	317 671
Pozostałe rezerwy	1 406 540	48 765	(48 765)	1 406 540
Zobowiązania razem
	31 328 483	8 347 270	(5 423 571)	34 252 182

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa trwałe	5 468 990	10 517 686	(6 521 839)	9 464 836
Rzeczowe aktywa trwałe	1 072 375	104 924	-	1 177 299
Aktywa niematerialne	562 276	5 347 256	(4 880 500)	1 029 033
Nakłady na prace rozwojowe	487 198	4 662 721	1 163 959	6 313 878
Prawo do użytkowania aktywów	842 626	-	-	842 626
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	333 481	(333 481)	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Inwestycje w jednostki zależne	1 632 256	-	(1 632 256)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	102 000	-	-	102 000
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	770 258	69 303	(839 561)	0
Aktywa obrotowe	4 511 647	369 682	(545 382)	4 335 947
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	4 511 647	369 682	(545 382)	4 335 947
Aktywa z tytułu umów	-	46 766	(46 766)	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 377 307	320 062	(498 616)	4 198 753
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	134 340	2 854	-	137 193
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	9 980 637	10 887 367	(7 067 221)	13 800 783
Kapitał własny	(17 353 078)	8 142 459	(5 579 808)	(14 790 427)
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	(17 353 078)	8 142 459	(6 862 467)	(16 073 086)
Kapitał zakładowy	5 999 939	16 173 762	(16 173 762)	5 999 939
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	40 083 965	8 292 938	(8 292 938)	40 083 965
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(14 527 164)	14 527 164	(7 526)
Zyski/straty zatrzymane	(63 429 456)	(1 797 077)	3 077 069	(62 149 464)
Udziały niekontrolujące	-	-	1 282 660	1 282 660
Zobowiązania długoterminowe	3 779 267	1 547 879	(942 142)	4 385 004
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 014 379	816 074	(839 561)	2 990 891
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	661 231	-	-	661 231
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	94 708	-	-	94 708
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	731 805	(102 581)	629 224
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	-	-	8 949
Zobowiązania krótkoterminowe	23 554 449	1 197 029	(545 271)	24 206 206
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	23 554 449	1 197 029	(545 271)	24 206 206
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	5 668 426	-	-	5 668 426
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 000	-	(1 000)	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	491 318	-	-	491 318
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 142 403	1 079 188	(497 505)	16 724 086
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	159 732	39 557	-	199 289
Pozostałe rezerwy	1 091 570	78 284	(46 766)	1 123 088
Zobowiązania razem	27 333 716	2 744 908	(1 487 414)	28 591 210
Pasywa razem	9 980 637	10 887 367	(7 067 221)	13 800 783

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2022 r.	Działalność wydawnicza	Działalność deweloperska	Wyłączenia konsolidacyjne	Razem
Aktywa trwałe	29 040 603	-	-	29 040 603
Rzeczowe aktywa trwałe	1 315 714	-	-	1 315 714
Aktywa niematerialne	8 512 806	-	-	8 512 806
Nakłady na prace rozwojowe	15 352 084	-	-	15 352 084
Prawo do użytkowania aktywów	1 027 178	-	-	1 027 178
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 680 821	-	-	2 680 821
Pozostałe aktywa finansowe	50 000	-	-	50 000
Inwestycje w jednostki zależne	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	102 000	-	-	102 000
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-	-
Aktywa obrotowe	10 587 085	-	-	10 587 085
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	10 587 085	-	-	10 587 085
Aktywa z tytułu umów	21 571	-	-	21 571
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 167 165	-	-	10 167 165
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	398 350	-	-	398 350
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	39 627 688	-	-	39 627 688
Kapitał własny	4 588 484	-	-	4 588 484
Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej	4 588 484	-	-	4 588 484
Kapitał zakładowy	5 999 939	-	-	5 999 939
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	40 083 965	-	-	40 083 965
Pozostałe kapitały rezerwowe	(6 645)	-	-	(6 645)
Zyski/straty zatrzymane	(41 488 775)	-	-	(41 488 775)
Udziały niekontrolujące	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	10 777 103	-	-	10 777 103
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	7 511 152	-	-	7 511 152
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	889 768	-	-	889 768
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	304 708	-	-	304 708
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 063 677	-	-	2 063 677
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 798	-	-	7 798
Zobowiązania krótkoterminowe	24 262 101	-	-	24 262 101
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład	24 262 101	-	-	24 262 101
grup przeznaczonych do sprzedaży Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	4 239 617	-	-	4 239 617
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 720 300	-	-	1 720 300
Zobowiązania z tytułu leasingu	458 061	-	-	458 061
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	15 903 787	-	-	15 903 787
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	428 766	-	-	428 766
Pozostałe rezerwy	1 511 570	-	-	1 511 570
Zobowiązania razem	35 039 204	-	-	35 039 204
Pasywa razem	39 627 688	-	-	39 627 688

4. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Nota 1. Przychody ze sprzedaży

Cała działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2023 roku stanowiła dwa segmenty operacyjne, tj. działalność wydawnicza (sprzedaż gier komputerowych) oraz działalność deweloperska.

Przychody ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów na 30.06.2023 r. wykazuje jedynie przychody z działalności wydawniczej.

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia, polegającego na przekazaniu przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi.

Przychody ze sprzedaży	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
Razem	2 950 854	8 403 290
Przychody zafakturowane	2 950 854	8 381 719
Przychody oszacowane	-	21 571
Przychody ze sprzedaży - podział na kategorie według rodzajów produkcji	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022

Razem	2 950 854	8 403 290
Produkcje własne	175 794	269 716
Produkcje obce	2 670 199	8 097 321
Inne przychody	104 860	36 254


Przychody ze sprzedaży - podział według źródła przychodu	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022

Razem	2 950 854	8 403 291
Przychody od współwydawców	371 825	1 954 443
Przychody z platform:	2 474 169	6 412 594
- Platforma A	906 502	2 362 117
- Platforma B	415 148	1 526 567
- Platforma C	832 742	1 301 964
- Platforma D	202 242	391 707
- Przychody z pozostałych platform	117 534	830 238

W I półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa nie wykazuje przychody oszacowanych, gdyż wszystkie raporty sprzedażowe zostały otrzymane od platform sprzedażowych oraz współwydawcy w terminach umożliwiających wystawienie faktur dotyczących I półrocza 2023 roku, a które otrzymano do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego rocznego sprawozdania. Szacowane przychody do momentu zafakturowania prezentowane są w pozycji aktywa z tytułu umów. Za okres porównawczy, na 30.06.2022 rok wynosiły 21 571 zł.

Przychody ze sprzedaży są realizowane de facto na całym świecie i Grupa Kapitałowa nie jest w stanie rzetelnie ustalić lokalizacji graczy czy miejsca transakcji. Przychody od współwydawców także pochodzą ze sprzedaży gier na platformach sprzedażowych po potrąceniu o podatki oraz tantiemy należne współwydawcy. Aktywa Grupy Kapitałowej w całości są zlokalizowane w Polsce.

Nota 2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
Amortyzacja	1 080 901	7 545 230
Koszty świadczeń pracowniczych	2 229 413	2 644 338
Zużycie surowców i materiałów pomocniczych	113 606	99 524
Koszty usług obcych	2 467 948	9 004 764
Koszty podatków i opłat	37 938	91 398
Pozostałe koszty	193 836	212 739
Razem	6 123 642	19 597 993
Koszty sprzedaży	2 084 263	7 081 535
Koszty ogólnego zarządu	3 602 748	5 411 292
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	436 632	7 105 166
Razem	6 123 642	19 597 993

Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody	01.01.2023 – 30.06.2023
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	126
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności	-
Zysk ze sprzedaży IP	294 046
Sprzedaż pozostała	11 924
Rozwiązanie innych rezerw	-
Inne pozostałe przychody operacyjne	31 407
Razem	337 502

Pozostałe koszty	01.01.2023 – 30.06.2023
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-
Strata z likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	251 292
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności	104 550
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych	-
Rezerwa na przyszłe koszty z działalności operacyjnej	-
Inne pozostałe koszty operacyjne	10 821

W danych porównawczych za I półrocze 2022 pozostałe koszty stanowiły głównie odpisy aktualizujące gier oraz strata na zbyciu IP do gier.

Nota 4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.2023 – 30.06.2023
Odsetki	-
Zysk ze zbycia inwestycji	-
Dodatnie różnice kursowe	343 528
Umorzenie pożyczki	480 515
Inne przychody finansowe	1 777
Razem	825 820

Koszty finansowe	01.01.2023 – 30.06.2023
Odsetki, w tym:	1 053 623
- odesetki z tytułu obligacji	-
- odesetki z tytułu kredytów i pożyczek	302 392
- odesetki z tytułu leasingu	41 681
- pozostałe odesetki	709 550
Strata ze zbycia inwestycji	-
Ujemne różnice kursowe	-
Inne koszty finansowe	802
Razem	1 054 425

Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

W bilansie Grupa wykazuje aktywo z tytułu podatku odroczonego oraz rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldem.

Nota 6. Działalność zaniechana

Ani w bieżącym półroczu, ani w poprzednim roku w Grupie Kapitałowej nie zaniechano żadnej działalności.

Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk netto oraz ilość akcji będące podstawą wyliczenia zysku na jedną akcję	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego na jedną akcję w szt.	59 999 388	59 999 388
Zysk/(strata) netto wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego przypadającego na jedną akcję	(4 818 851)	(12 846 634)
Zysk/(strata) podstawowy i rozwodniony netto na jedną akcję	(0,08)	(0,21)

Nota 8. Instrumenty finansowe – wartości godziwe.

CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Poniższe tabele przedstawia posiadane przez Grupę Kapitałową instrumenty finansowe per rodzaj oraz w podziale na zasady ujęcia w księgach rachunkowych. Ponadto tabela przedstawia wpływ poszczególnych instrumentów finansowych na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Za okres od 01.01. do 30.06.2023	Kategoria wg MSSF 9	Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji	Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących	Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych
Aktywa finansowe		-	53 269	-	-
Środki pieniężne	ZK	-	322	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	-	52 947	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe		(1 053 623)	(409 138)	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	ZK	(41 681)		-	-

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	(709 550)	(409 138)	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	(302 392)	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	ZK	-	-	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy

Za okres od 01.01. do 30.06.2022	Kategoria wg MSSF 9	Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji	Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących	Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych
Aktywa finansowe		-	94 211	-	-
Środki pieniężne	ZK	-	(31 716)	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	-	125 927	-	-
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe		(658 510)	(221 658)	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	ZK	(71 541)	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	(189 289)	(221 659)	-	-
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	(397 679)	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	ZK	-	-	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy

INSTRUMENTY FINANSOWE – WARTOŚCI GODZIWE (PLN)

Wartości godziwe poszczególnych kategorii instrumentów finansowych

Grupa Kapitałowa na dzień sprawozdawczy dokonała analizy posiadanych instrumentów finansowych. Na jej podstawie, w przypadku instrumentów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, stwierdzono, że wartość bilansowa instrumentów nie odbiega od ich wartości godziwej na dzień 30 czerwca 2023.

Na dzień 30.06.2023	Kategoria wg MSSF 9	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Aktywa finansowe		2 937 666	2 937 666
Środki pieniężne	ZK	41 062	41 062
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	ZK	2 896 604	2 896 604
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	ZK	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	WGPK	-	-
Zobowiązania finansowe		28 003 903	28 003 903
Zobowiązania z tytułu leasingu	ZK	684 390	684 390
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	ZK	14 173 971	14 173 971
Kredyty bankowe i pożyczki	ZK	13 145 542	13 145 542
Pozostałe zobowiązania finansowe	ZK	-	-

ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPK - wycena w wartości godziwej przez kapitały

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Ryzyko kredytowe

Jednostka Dominująca oraz cała Grupa Kapitałowa są narażone na ograniczone ryzyko kredytowe. Wynika to z faktu, że standardem rynkowym jest sprzedaż gier graczom za gotówkę. Tym samym platformy sprzedażowe praktycznie nie ponoszą ryzyka kredytowego, a ryzyko wydawcy względem platform jest znacząco ograniczone. Faktury sprzedażowe wystawione o przekazane raporty są opłacane na bieżąco, skutkiem czego Grupa Kapitałowa praktycznie nie ma przeterminowanych należności od właścicieli platform, którymi są firmy typu Google, Microsoft, Valve, Sony, czyli firmy o bardzo dobrej sytuacji finansowej.

Drugim źródłem należności są należności od współwydawców, jakkolwiek w ocenie Zarządu ryzyko kredytowe jest większe niż w przypadku platform sprzedażowych, to jednak ze względu na dochody głównie od platform, także i wydawca ma ograniczone ryzyko kredytowe.

Ponadto na ryzyko kredytowe narażone są środki pieniężne. W celu minimalizowania ryzyka kredytowego Grupa Kapitałowa korzysta z usług banków o ugruntowanej pozycji finansowej. Poniższa tabela przedstawia ratingi kredytowe banków, w których trzymane są istotne środki pieniężne.

ŚRODKI PIENIĘŻNE (PLN)

Na dzień 30.06.2023	Kwota środków na rachunkach	Rating krótkoterminowy	Rating długoterminowy
Bank A	2 155	F3	BBB
Pozostałe banki	14 286	-	-
środki pieniężne w kasie	24 621	-	-
Razem	41 062	-	-

Ryzyko płynności

Nadrzędnym zadaniem Grupy Kapitałowej w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności. Intencją Grupy Kapitałowej jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym. W tym celu Jednostka Dominująca zawarła umowę ramową pożyczek, do kwoty 25 mln zł. Szczegóły w pozycji Podstawa kontynuacji działalności.

Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie Kapitałowej zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności.

Grupa Kapitałowa realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością.

Struktura zapadalności zobowiązań na 30.06.2023	Poniżej jednego roku	Od jednego roku do pięciu lat	Powyżej pięciu lat	Razem zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych	14 173 971	2 460 000	-	16 633 971
Zobowiązania z tytułu leasingu	350 479	333 910	-	684 390
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	1 837 213	11 308 330	-	13 145 542
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-	-
Razem zobowiązania	16 361 663	14 102 240	-	30 463 903

Struktura zapadalności zobowiązań na 31.12.2022	Poniżej jednego roku	Od jednego roku do pięciu lat	Powyżej pięciu lat	Razem zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych	16 724 086	94 708	-	16 818 794
Zobowiązania z tytułu leasingu	582 211	704 120	-	1 286 331
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	5 738 335	1 511 728	2 454 656	9 704 719
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-	-
Razem zobowiązania	23 044 632	2 310 556	2 454 656	27 809 844

Ryzyko Stopy procentowej

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko stopy procentowej. Wynika to z faktu, iż Jednostka Dominująca zaciąga długi tylko częściowo w oparciu o stałą stopę procentową naliczania odsetek.

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej - analiza wrażliwości (PLN)

Na dzień 30.06.2023	Wartość	Zwiększenie/ zmniejszenie o	Wpływ na wynik finansowy brutto
	bilansowa	punkty procentowe	+4% -4%
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe i pożyczki o zmiennej stopie procentowej	965 778	4%	(38 631)	38 631

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową środków pieniężnych, należności i zobowiązań w podziale na walutę oraz wrażliwość na zmianę waluty.

Instrumenty finansowe - ryzyko walutowe - analiza wrażliwości (PLN)

Na dzień 30.06.2023	Wartość	Zwiększenie/ zmniejszenie o	Wpływ na wynik finansowy brutto
	bilansowa	punkty procentowe	+1%	-1%
Aktywa finansowe	1 027 156		9 968	(9 968)
Środki pieniężne w EUR	13 240,09	1%	132	(132)
Środki pieniężne w USD	36,26	1%	-	-
Środki pieniężne w GBP	-	1%	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR	188 487	1%	1 629	(1 629)
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD	825 392	1%	8 206	(8 206)
Walutowe kontrakty terminowe	-	1%	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	1%	-	-
Zobowiązania finansowe	7 417 476		-73 871	73 871
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w GBP	381 353	1%	(3 814)	3 814
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR	2 968 569	1%	(29 430)	29 430
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD	4 067 555	1%	(40 628)	40 628
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w JPY	-	1%	-	-

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Na obecnym etapie rozwoju spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ALL IN! GAMES konieczne było i jest pozyskanie finansowania na produkcję i promocję gier. Początkowy etap rozwoju, w tym inwestowanie w gry, powoduje ponoszenie wysokich kosztów w stosunku do generowanych przychodów i w rezultacie do powstania ujemnych kapitałów własnych wykazanych na 30.06.2023 r.

Aktualnie zarządzanie kapitałem sprowadza się do restrukturyzacji struktury finansowania, w kierunku finansowania kapitałem własnym.

Nota 9. Rzeczowe aktywa trwałe

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023
Rzeczowe aktywa trwałe	Grunty	Budynki i budowle	Środki transportu	Maszyny i urządzenia	Środki trwałe w budowie	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	576 829	-	616 646	-	843 729	2 037 204
Wartość brutto na początek okresu (po korektach)	-	576 829	-	616 646	-	843 729	2 037 204
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
- nabycie	-	-	-	-	-	-	-
- przekazanie do użytkowania	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	335 056	0	14 392	0	0	349 447
- sprzedaż	-	-	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	335 056	-	14 392	-	-	349 447
- z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia wewnętrzne (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	241 773	0	602 254	0	843 729	1 687 757
Wartość umorzenia na początek okresu	-	117 908	-	315 417	-	426 580	859 905
Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach)	-	117 908	-	315 417	-	426 580	859 905
- amortyzacja za okres	-	14 881	-	142 707	-	-	157 588
zmniejszenia	-	83 764	-	6 875	-	-	90 639
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	49 025	-	451 249	-	426 580	926 854
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	49 025	-	451 249	-	426 580	926 854
Wartość netto na koniec okresu	-	192 749	-	151 005	-	417 149	760 903

Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
Rzeczowe aktywa trwałe	Grunty	Budynki i budowle	Środki transportu	Maszyny i urządzenia	Środki trwałe w budowie	Pozostałe	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	576 829	-	506 604	-	843 729	1 927 162
Wartość brutto na początek okresu (po korektach)	-	576 829	-	506 604	-	843 729	1 927 162
Zwiększenia	-	-	-	110 042	-	-	110 042
- nabycie	-	-	-	110 042	-	-	110 042
- przekazanie do użytkowania	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż	-	-	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	-	-	-	-	-	-
- z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia wewnętrzne (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	576 829	-	616 646	-	843 729	2 037 204
Wartość umorzenia na początek okresu	-	58 960	-	167 433	-	263 171	489 564
Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach)	-	58 960	-	167 433	-	263 171	489 564
- amortyzacja za okres	-	58 948	-	147 983	-	163 409	370 340
zmniejszenia	-		-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	-	117 908	-	315 417	-	426 580	859 905
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	117 908	-	315 417	-	426 580	859 905
Wartość netto na koniec okresu	-	458 921	-	301 229	(0)	417 149	1 177 299

Nota 10. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe

Za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023
	Wartości niematerialne - gry		Pozostałe wartości niematerialne
Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy) (PLN)	Koszty zakończonych prac rozw.	Nakłady na prace rozwojowe	Pozostałe wartości niematerialne	Zaliczki na WNiP	Razem
Wartość brutto na początek okresu	22 713 486	6 313 879	723 755	120 005	29 871 125
Zwiększenia	179 298	3 389 984	-	-	3 569 282
- nabycie	-	3 389 984	-	-	3 389 984
- przemieszczenie wewnętrzne	179 298		-	-	179 298
- nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	179 298	-	-	179 298
- sprzedaż	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	-	-	-	-
- przemieszczenie wewnętrzne	-	179 298	-	-	179 298
- z tyt. przeszacowania wartości	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	22 892 784	9 524 565	723 755	120 005	33 261 109
Wartość umorzenia na początek okresu	21 828 381		699 833		22 528 214
zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
amortyzacja za okres	756 286	-	2 392	-	758 678
zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na koniec okresu	22 584 667	0	702 225	0	23 286 892
Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	-	-	-	-
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	22 584 667	-	702 225	-	23 286 892
Wartość netto na koniec okresu	308 117	9 524 565	21 530	120 005	9 974 217

Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022
	Wartości niematerialne - gry		Pozostałe wartości niematerialne
Wartości niematerialne z wyłączeniem wartości firmy) (PLN)	Koszty zakończonych prac rozw.	Nakłady na prace rozwojowe	Pozostałe wartości niematerialne	Zaliczki na WNiP	Razem
Wartość brutto na początek okresu	27 953 514	18 098 548	699 833	105 240	46 857 135
Zwiększenia	6 987 935	8 604 401	92 580	32 923	15 717 839
- nabycie	-	8 596 242	92 580	32 923	8 721 746
- przemieszczenie wewnętrzne	6 489 954	8 158	-	-	6 498 113
- nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
- inne	497 981	-	-	-	497 981
Zmniejszenia	12 227 964	20 389 070	68 658	18 158	32 703 850
- sprzedaż	7 724 561	1 138 211	-	-	8 862 772
- likwidacja	4 475 559	12 760 905	-	-	17 236 464
- przemieszczenie wewnętrzne	-	6 489 954	-	8 158	6 498 113
- z tyt. przeszacowania wartości	27 844	-	-	-	27 844
- inne	-	-	68 658	10 000	78 658
Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	22 713 486	6 313 879	723 755	120 005	29 871 125
Wartość umorzenia na początek okresu	11 956 878	-	699 833	-	12 656 711
zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych	-	-	-	-	-
amortyzacja za okres	11 076 761	-	-	-	11 076 761

zmniejszenia	1 205 259	-	-	-	1 205 259
Wartość umorzenia na koniec okresu	21 828 381	-	699 833	-	22 528 213
Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu	497 581	-	-	-	497 581
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	-	1 255 104	-	-	1 255 104
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości	497 581	1 255 104	-	-	1 752 685
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu	21 828 381	-	699 833	-	22 528 213
Wartość netto na koniec okresu	885 105	6 313 879	23 922	120 005	7 342 911

Amortyzacja gier prezentowana jest jako koszt własny sprzedanych produktów i usług w rachunku zysków i strat.

Nota 11. Umowy leasingu

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Najem	Pozostałe	Razem
Koszt - BO na dzień 01.01.2022	1 778 521	583 380	2 361 901
Zwiększenia	76 309	31 110	107 418
Zmniejszenia	-	(18 610)	(18 610)
Koszt na 31.12.2022	1 854 830	595 879	2 450 710
Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2022	653 945	465 193	1 119 137
Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych)	-	-	-
Koszt amortyzacji okresu	407 255	81 691	488 946
Zakumulowane umorzenie na dzień 31.12.2022	1 061 199	546 884	1 608 083

Wartość bilansowa na dzień 01.01.2022	1 124 577	118 187	1 242 764
Wartość bilansowa na dzień 31.12.2022	793 631	48 995	842 626

Koszt na dzień 01.01.2023	1 854 830	595 879	2 450 710
zwiększenia	-	-	-
zmniejszenia (reklasyfikacja do środków trwałych)	-258 215	-	-258 215
Koszt na 30.06.2023	1 596 615	595 879	2 708 925
Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2023	1 061 199	546 884	1 608 083
Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych)	-	-	-
Koszt amortyzacji okresu	154 741	9 894	164 635
Zakumulowane umorzenie na dzień 30.06.2023	1 215 940	556 778	1 772 718

Wartość bilansowa na dzień 01.01.2023	793 631	48 995	842 626
Wartość bilansowa na dzień 30.06.2023	380 675	39 102	419 776

Zobowiązania z tytułu leasingu	30.06.2023	31.12.2022
Poniżej jednego roku	350 479	501 102
Od jednego roku do pięciu lat	333 910	651 448
Powyżej pięciu lat	-	-
Razem zobowiązania	684 390	1 152 550

Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	350 479	501 102
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	333 910	651 448
Razem zobowiązania z tytułu leasingu	684 390	1 152 550

Dane uwzględnione w sprawozdaniu z wyniku	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022

Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	164 635	256 708
Koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu	41 681	71 541

Dane uwzględnione w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	01.01.2023 – 30.06.2023	01.01.2022 – 30.06.2022
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów	13 593	227 769

Nota 12. Struktura wiekowa należności

Bieżące i przeterminowane należności	Nieprzetermin		Przeterminowane w dniach
handlowe na dzień 30.06.2023	Razem	owane	1 – 30	31 – 90	91 – 180	>180
Jednostki powiązane
Należności brutto	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizujący	-	-	-	-	-	-
Należności netto	-	-	-	-	-	-

Jednostki pozostałe
Należności brutto	798 371	630 075	3 402	20 080	915	143 899
Odpis aktualizujący	(251 463)	(83 166)	(3 402)	(20 080)	(915)	(143 899)
Należności netto	546 909	546 909	-	-	-	-

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na dzień 30.06.2022		Nieprzetermin	Przeterminowane w dniach
	Razem	owane	1 – 30	31 – 90	91 – 180	>180
Jednostki powiązane	-	-	-	-	-	-
Należności brutto	17 623	-	-	-	2 203	15 421
Odpis aktualizujący	15 421	-	-	-	-	15 421
Należności netto	2 203	-	-	-	2 203	-

Jednostki pozostałe	-	-	-	-	-	-
Należności brutto	6 572 456	5 587 283	15 159	179 305	663 207	127 502
Odpis aktualizujący	127 502	-	-	-	-	127 502
Należności netto	6 444 954	5 587 283	15 159	179 305	663 207	-

Nota 13. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (PLN)	Na dzień 30.06.2023	Na dzień 31.12.2022
Środki pieniężne w banku i w kasie	41 062	137 193
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Weksle	-	-
Inne	-	-
Razem	41 062	137 193

Nota 13. Kredyty i pożyczki

Kredyty bankowe i pożyczki (PLN)	Oprocentowanie	Na dzień 30.06.2023	Na dzień 31.12.2022
Krótkoterminowe
Pożyczki		1 819 027	5 605 994
- powiązane	Stałe	177 440	66 375
- powiązane	WIBOR+marża	55 267	161 200
- pozostałe	Stałe	675 809	4 635 439
- pozostałe	WIBOR+marża	910 511	742 981
Kredyty	Stałe	18 185	62 431
Razem		1 837 213	5 668 426

Długoterminowe
Pożyczki		11 308 330	2 990 891
- powiązane	Stałe	1 526 532	-
- pozostałe	WIBOR+marża	-	1 995 136
- pozostałe	Stałe	9 781 798	995 756
Kredyty	Stałe	-	-
Razem		11 308 330	2 990 891

Pożyczki otrzymane od osób indywidualnych

Wartość nominalna pożyczek otrzymanych od osób indywidualnych na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosiła 13.127.357 zł. Oprocentowanie pożyczek opartych na stałej stopie procentowej kształtujące się pomiędzy 7% a 13 % w skali roku. Odsetki od pożyczek wypłacane są pożyczkodawcom kwartalnie. Pożyczki oprocentowane w oparciu o stopę zmienną posiadają wbudowany instrument pochodny powodujący, że przepływy pieniężne dotyczące zapłaty odsetek uzależnione są od stopy WIBOR 3M w dniu wypłaty odsetek.

Zapadalność wszystkich pożyczek wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku przypada na okresy między 30 września 2023 roku a 2 czerwca 2024 roku.

Nota 14. Rezerwy

Za okres od 01.01. do 30.06.2023	Rezerwy na koszty tantiem	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	1 028 194	208 238	94 893	1 331 325
- krótkoterminowe na początek okresu	1 028 194	199 289	94 893	1 322 376
- długoterminowe na początek okresu	-	8 949	-	8 949
Zwiększenia	253 836	118 382	266 096	638 314
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	253 836	118 382	266 096	638 314
Zmniejszenia	-	-	236 479	236 479
- wykorzystane w ciągu roku	-	-	62 000	62 000
- rozwiązane, ale niewykorzystane	-	-	174 479	174 479
Wartość na koniec okresu w tym:	1 282 030	326 620	124 510	1 733 160
- krótkoterminowe na koniec okresu	1 282 030	317 671	124 510	1 724 211

- długoterminowe na koniec okresu	-	8 949	-	8 949

Za okres od 01.01. do 31.12.2022	Rezerwy na koszty tantiem	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	1 218 633	144 141	56 829	1 419 603
- krótkoterminowe na początek okresu	1 218 633	136 343	56 829	1 411 805
- długoterminowe na początek okresu	-	7 798	-	7 798
Zwiększenia	975 297	333 131	130 893	1 439 321
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	975 297	333 131	130 893	1 439 321
Zmniejszenia	1 165 736	269 034	92 829	1 527 599
- wykorzystane w ciągu roku	1 165 736	269 034	92 829	1 527 599
- rozwiązane, ale niewykorzystane	-	-	-	-
Wartość na koniec okresu w tym:	1 028 194	208 238	94 893	1 331 325
- krótkoterminowe na koniec okresu	1 028 194	199 289	94 893	1 322 376
- długoterminowe na koniec okresu	-	8 949	-	8 949

Za okres od 01.01. do 30.06.2022	Rezerwy na koszty tantiem	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	1 218 633	144 141	56 829	1 419 603
- krótkoterminowe na początek okresu	1 218 633	136 343	56 829	1 411 805
- długoterminowe na początek okresu	-	7 798	-	7 798
Zwiększenia	903 420	292 423	36 000	1 231 843
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	903 420	292 423	36 000	1 231 843
Zmniejszenia	650 344	-	52 968	703 312
- wykorzystane w ciągu roku	650 344	-	52 968	703 312
- rozwiązane, ale niewykorzystane	-	-	-	-
Wartość na koniec okresu w tym:	1 471 709	436 564	39 861	1 948 134
- krótkoterminowe na koniec okresu	1 471 709	428 766	39 861	1 940 336
- długoterminowe na koniec okresu	-	7 798	-	7 798

Nota 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku, wszystkie transakcje Jednostki Dominującej z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych oraz miały charakter typowy i zawierane były w normalnym trybie działalności.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie zawierała innych istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi, o odmiennym charakterze lub istotnych kwotach niż opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

KWOTY TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Podmiot powiązany	Sprzedaż ALL IN! GAMES SA do podmiotów powiązanych		Zakupy ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych
	za okres od 01.01. do 30.06.2023	za okres od 01.01. do 30.06.2022	za okres od 01.01. do 30.06.2023	za okres od 01.01. do 30.06.2022
PIE CONSULTING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ	-	796	-	-
SARNOSA	-	-	76 518	20 109
Razem	-	796	76 518	20 109

KWOTY ROZRACHUNKÓW Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Podmiot powiązany	Należności ALL IN! GAMES do podmiotów powiązanych		Zobowiązania ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych
	Na dzień 30.06.2023	Na dzień 31.12.2022	Na dzień 30.06.2023	Na dzień 31.12.2022
Jednostki powiązane	-	15 267	1 837 729	281 978
- z tyt. dostaw towarów i usług	-	-	78 490	-
- odpisy aktualizujące należności	-	-	-	-
- z tytułu pożyczek	-	-	1 759 239	281 913
pozostałe	-	15 267	-	65

Wynagrodzenia członków zarządu	01.01.2023 do 30.06.2023	01.01.2022 do 30.06.2022
Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku	130 015	124 247
Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych	34 841	22 128
Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone	26 803	26 803

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	01.01.2023 do 30.06.2023	01.01.2022 do 30.06.2022
Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku	9 585	17 430
Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych	1 926	-
Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone	1 763	3 350

5 JEDNOSTKOWE SKRÓCONE PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023

5. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE

FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2022

5.1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.

Jednostkowy rachunek zysków i strat	01.01.2023 –30.06.2023	01.01.2022 –30.06.2022
Przychody ze sprzedaży	2 950 854	8 403 291
Koszty sprzedanych produktów i usług	641 015	6 852 925
Zysk/(strata) brutto na sprzedaży	2 309 838	1 550 365
Koszty sprzedaży	2 026 360	7 084 098
Koszty ogólnego zarządu	3 417 298	5 346 826
Pozostałe przychody operacyjne	3 941 896	148 451
Pozostałe koszty operacyjne	366 769	3 015 871
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	441 307	(13 747 979)
Przychody finansowe	914 249	1 188
Koszty finansowe	1 038 210	785 367
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	317 346	(14 532 158)
Podatek dochodowy	617 998	(2 042 797)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej	(300 652)	(12 489 361)
Zysk/(strata) netto	(300 652)	(12 489 361)
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	-	-
Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty	-	-
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów	-	-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze	-	-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów	-	-
Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze	-	-
Dochody całkowite razem	(300 652)	(12 489 361)
Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy, w tym:	(0,01)	(0,21)
- z działalności kontynuowanej	(0,01)	(0,21)
- z działalności zaniechanej
Rozwodniony za okres obrotowy, w tym	(0,01)	(0,21)
- z działalności kontynuowanej	(0,01)	(0,21)
- z działalności zaniechanej

5.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Na dzień 30.06.2023	Na dzień 31.12.2022	Na dzień 30.06.2022
Aktywa trwałe	6 847 133	5 468 990	25 527 994
Rzeczowe aktywa trwałe	675 083	1 072 375	1 276 568
Aktywa niematerialne	429 280	562 276	7 612 092
Nakłady na prace rozwojowe	442 939	487 198	12 501 860
Prawo do użytkowania aktywów	419 776	842 626	1 027 178
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	2 606 048
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	50 000
Inwestycje w jednostki zależne	1 545 526	1 632 256	204 680
Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe	94 500	102 000	102 000
Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych	3 240 029	770 258	147 568
Aktywa obrotowe	6 827 621	4 511 647	14 211 056
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	6 827 621	4 511 647	10 470 621
Aktywa z tytułu umów	-	-	21 571
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 635 173	4 377 307	10 100 715
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	153 463	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 985	134 340	348 335
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	3 740 435
Aktywa razem	13 674 753	9 980 637	39 739 050
Kapitał własny	(17 653 730)	(17 353 078)	4 968 457
Kapitał zakładowy	5 999 939	5 999 939	5 999 939
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	40 083 965	40 083 965	40 083 965
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 526)	(7 526)	(6 645)
Zyski/straty zatrzymane	(63 730 108)	(63 429 456)	(41 108 802)
Zobowiązania długoterminowe	13 662 819	3 779 267	10 769 529
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	10 859 959	3 014 379	7 511 152
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	333 910	661 231	889 768
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe	2 460 000	94 708	304 708
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	2 056 103
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 949	8 949	7 798
Zobowiązania krótkoterminowe	17 665 664	23 554 449	24 001 065
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	17 665 664	23 554 449	24 001 065
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	1 823 368	5 668 426	4 239 577
Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart.	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	1 000	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	350 479	491 318	458 061
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 264 248	16 142 403	17 363 091
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	655 595	-	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	165 434	159 732	428 766
Pozostałe rezerwy	1 406 540	1 091 570	1 511 570
Zobowiązania razem	31 328 483	27 333 716	34 770 593
Pasywa razem	13 674 753	9 980 637	39 739 050

5.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych	01.01.2023 –30.06.2023	01.01.2022 -30.06.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / strata netto	(300 652)	(12 489 362)
Korekty razem:	(2 124 891)	18 918 473
Amortyzacja	618 595	7 289 490
Odpisy niefinansowych aktywów trwałych	-	1 255 104
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych	6 792	(3 736)
Koszty z tytułu odsetek	(344 812)	468 028
Przychody z tytułu odsetek	(82 602)	-
Zysk / strata z działalności inwestycyjnej	342 356	1 600 808
Zmiana stanu rezerw	-	528 531
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(2 915 366)	4 397 930
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(38 129)	5 423 032
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	320 672	-
Obciążenie podatkowe	-	(2 042 797)
Inne korekty	(32 397)	2 082
Przepływy pieniężne z działalności	(2 425 543)	6 429 111
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 425 543)	6 429 111
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Zbycie aktywów finansowych	665 000	-
Połączenie jednostek gospodarczych	-	-
Udzielenie pożyczek długoterminowych	(2 547 100)	-
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	-	1 913 739
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych	(119 129)	(6 215 864)
Wydatki na aktywa finansowe	-	(100 000)
Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne	-	(144 797)
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	(1 000)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 001 229)	(4 546 922)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy netto z emisji akcji	-	-
Kredyty i pożyczki	5 672 447	835 268
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 284 830)	(2 480 000)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(13 593)	(202 539)
Odsetki	(42 285)	(47 146)
Inne wpływy (wydatki) finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 331 739	(1 894 417)
Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany	(95 032)	(12 228)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(322)	2 156
Przepływy pieniężne netto razem	(95 354)	(10 072)
Środki pieniężne na początek okresu	134 340	358 407
Środki pieniężne na koniec okresu	38 986	348 335

5.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM.

01.01.2023 – 30.06.2023	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(63 429 457)	(17 353 079)
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(300 652)	(300 652)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(300 652)	(300 652)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(300 652)	(300 652)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2023 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(63 730 109)	(17 653 731)

01.01.2022 – 31.12.2022	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(6 645)	(28 619 441)	17 457 818
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(34 810 016)	(34 810 016)
Inne całkowite dochody	-	-	(881)	-	(881)
Suma dochodów całkowitych	-	-	(881)	(34 810 016)	(34 810 897)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	(881)	(34 810 016)	(34 810 897)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(7 526)	(63 429 457)	(17 353 079)

01.01.2022 – 30.06.2022	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski (straty) zatrzymane	Kapitał
Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(6 645)	(28 619 441)	17 457 818
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Płatności w formie akcji własnych	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-
Wynik roku bieżącego	-	-	-	(12 489 361)	(12 489 361)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	(12 489 361)	(12 489 361)
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(12 489 361)	(12 489 361)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2022 r.	5 999 939	40 083 965	(6 645)	(41 108 802)	4 968 457

5.5. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZENIU SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Niniejsze jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Prezentowane sprawozdanie przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową spółki ALL iN! GAMES S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku, wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku.

Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej (UE).

Niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku było przedmiotem przeglądu przez biegłego audytora.

5.6. INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowane były przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

5.7. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH.

Nie wystąpiły.

6. ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Niniejsze półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd ALL iN! GAMES S.A. dnia 2 października 2023 roku.

Kraków, 2 października 2023 roku

Dokument podpisany przez Robert Westfeld Data: 2023.10.02 19:22:35 CEST

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Robert Westfeld

Marcin Kawa Prezes Zarządu

Marcin Rafał Kawa Elektronicznie podpisany przez Marcin Rafał Kawa Data: 2023.10.02 19:48:21 +02'00'

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu Maciej Jakub Łaś

Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2023.10.02 19:58:46 +02'00'

AI Terminal

ALL IN! Games S.A.

5493_rns_2023-10-03_fefd9373-7a2a-4bb4-8c4b-a052359fbe4b.pdf

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OBJĘTY NINIEJSZYM RAPORTEM.

1 SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2023

1.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.

Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)

1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.

1.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.

1.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM.

2.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

2.1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

2.1.2. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

2.1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

2.1.5. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZROCZEJ ALL IN! GAMES S.A.

2.2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

2.2.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI.

2.2.2. PLANOWANY I ZREALIZOWANY HARMONOGRAM WYDAWNICZY.

2.3. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

2.3.2. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ.

2.3.3. ZASTOSOWANIE NOWYCH I ZWERYFIKOWANYCH STANDARDÓW MSSF.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE.

2.3.4. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW.

ZASADY KONSOLIDACJI

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

UTRATA WARTOŚCI

AKTYWA TRWAŁE ZAKWALIFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

INSTRUMENTY FINANSOWE

NALEŻNOŚCI HANDLOWE

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

LEASING

PRZYCHODY

PODATEK DOCHODOWY – CZĘŚĆ BIEŻĄCA I ODROCZONA

KAPITAŁ WŁASNY, AKCJE ZWYKŁE

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

SEGMENTY OPERACYJNE

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2.3.4.1. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH.

Profesjonalny osąd

Niepewność szacunków

Okresy amortyzacyjne

Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Szacunek przychodów

Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

2.3.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ.

Zawarcie porozumienia z Untold Tales S.A. w sprawie przekazania praw wydawniczych do gry Tools Up!

Zawarcie umów dystrybucyjnych z Untold Tales S.A.

Subskrypcja akcji serii I Jednostki Dominującej

Subskrypcja akcji serii J Jednostki Dominującej

Działalność Spółek Zależnych

2.3.6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI.

2.3.7. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Transakcje i salda

2.3.8. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ.

2.3.9. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW.

2.3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI OPARTYCH NA SZACUNKACH.

2.3.11. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

2.3.12. UDZIELENIE PORĘCZEŃ POŻYCZEK LUB GWARANCJI.

2.3.13. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA.

2.3.14. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU.

2.3.15. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

2.3.16. ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

2.3.18. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU.

2.3.19. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

2.3.20. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH.

2.3.21. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH.

2.3.24. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA.