ALL IN! Games S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 17, 2021

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) informuje, iż w wyniku realizacji uchwały z dnia 7 grudnia 2020 r. w sprawie nabywania przez Spółkę obligacji własnych w celu ich umorzenia, w okresie od 8 grudnia 2020 r. do 15 lutego 2021 r. Spółka dokonała nabycia następujących ilości obligacji:

a) obligacji imiennych serii D2 – w liczbie 320 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

b) obligacji imiennych serii D3 – w liczbie 20 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 494 obligacji o łącznej wartości 494 000,00 zł, z terminem zapadalności do 01.11.2021 r.; do wykupu pozostało 474 obligacji o łącznej wartości nominalnej 474 000,00 zł);

c) obligacji imiennych serii D4 – w liczbie 80 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 80 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 120 obligacji o łącznej wartości nominalnej 120 000,00 zł, z terminem zapadalności do 31.12.2021 r.; do wykupu pozostało 40 obligacji o łącznej wartości nominalnej 40 000,00 zł);

d) obligacji imiennych serii G – w liczbie 355 obligacji o łącznej wartości nominalnej 355 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 585 obligacji o łącznej wartości nominalnej 585 000,00 zł, gdzie zgodnie z warunkami emisji tych obligacji Spółka dokonała wykupu pozostałych 230 obligacji o łącznej wartości nominalnej 230 000,00 zł zgodnie z terminem zapadalności tych obligacji przypadającym na 14.02.2021 r.; w związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu emisja została wykupiona w całości);

e) obligacji imiennych serii H – w liczbie 30 obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 380 obligacji o łącznej wartości nominalnej 380 000,00 zł, z terminem zapadalności do 14.03.2021 r.; do wykupu pozostało 350 obligacji o łącznej wartości nominalnej 350 000,00 zł);

f) obligacji imiennych serii H1 – w liczbie 300 obligacji o łącznej wartości nominalnej 300 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

g) obligacji imiennych serii I - w liczbie 600 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 600 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

h) obligacji imiennych serii J – w liczbie 3 195 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 3 195 000 zł (łącznie wyemitowanych zostało 3 515 obligacji o łącznej wartości nominalnej 3 515 000,00 zł, z terminem zapadalności do 07.04.2021 r.; do wykupu pozostało 320 obligacji o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł);

i) obligacji imiennych serii K - w liczbie 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej 100 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

j) obligacji imiennych serii L - w liczbie 250 obligacji o łącznej wartości nominalnej 250 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);

k) obligacji imiennych serii M - w liczbie 650 obligacji o łącznej wartości nominalnej 650 000 zł (łącznie wyemitowanych zostało 700 obligacji o łącznej wartości nominalnej 700 000,00 zł, z terminem zapadalności do 27.06.2021 r. do wykupu pozostało 50 obligacji o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł).

Zarząd przypomina, iż powyższe obligacje wyemitowane zostały każdorazowo przez spółkę All in! Games Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która była wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332655 (dalej: ALG), a na skutek połączenia (w dniu 6 czerwca 2020 roku) ALG ze Spółką, prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez ALG obligacji zostały w całości, z mocy prawa (sukcesja generalna), przejęte przez Spółkę.

Czynności nabywania Obligacji były realizowane przez Spółkę w formie wielokrotnego zawierania transakcji (umów) zakupu poszczególnych obligacji przez Spółkę od obligatariuszy, z którymi Spółka wynegocjowała odrębnie zawarcie takich transakcji, każdorazowo:

a) wyłącznie w celu umorzenia przez Spółkę nabywanych Obligacji, na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach,

b) za cenę równą ich wartości nominalnej.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż nabyte obligacje zostały umorzone.

W ramach czynności nabywania obligacji w oparciu o uchwałę z dn. 7 grudnia 2020 r. Spółka nabyła 5 900 obligacji o łącznej wartości nominalnej 5 900 000,00 zł. Środki finansowe na nabywanie przez Spółkę obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia pochodziły z realizacji przez Spółkę emisji akcji serii H.