ALL IN! Games S.A.

Board/Management Information • Jun 6, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki ALL iN! GAMES S.A. za rok obrotowy 2024

1. Informacje ogólne

All in! Games S.A. (dalej "Emitent", "Spółka" "Spółka Dominująca")
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+ 48 533 605 999
Fax	+ 48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	contact@allingames.com
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosił 7 562 272,20 zł i dzieli się na: 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A – 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B – 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C – 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D – 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E – 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F – 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G – 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H – 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I – 3 623 334 akcji zwykłych na okaziciela serii J – wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

Zgodnie z dyspozycją art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako: "ksh") Rada Nadzorcza Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku (dalej jako: "Sprawozdanie").

Sprawozdanie zostało sporządzone, zgodnie z regulacjami wynikającymi z zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - przyjętych przez Radę Giełdy (Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, dalej jako: "DPSN2021") a także stosownie do postanowień Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r., poz.1421 z późn. zm., dalej jako: "Ustawa o Biegłych Rewidentach") oraz przepisów powiązanych.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybieranych na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecnie trwa V kadencja Rady Nadzorczej Spółki.

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres nowej V kadencji, powołano Pana Łukasza Nowaka, Pana Piotra Strzebońskiego, Pana Michała Czynszaka, Pana Zbigniewa Krupnika, Pana Piotra Szczęśniaka oraz Pana Jarosława Wikalińskiego. W dniu 11 lipca 2024 r. Pan Jarosław Wikaliński, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły inne zmiany w składzie Radzie Nadzorczej V kadencji:

• uchwała nr 1/04/2025 z dnia 10 kwietnia 2025 r. – wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej pana Łukasza Nowaka.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej obecnej V kadencji Jednostki Dominującej wchodzą:

Osoba	Funkcja	Data uzyskania mandatu	Data upływu V kadencji
Łukasz Nowak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	28 czerwca 2024 r.	31 grudnia 2029 r.
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	28 czerwca 2024 r.	31 grudnia 2029 r.
Michał Czynszak	Członek Rady Nadzorczej	28 czerwca 2024 r.	31 grudnia 2029 r.
Piotr Strzeboński	Członek Rady Nadzorczej	28 czerwca 2024 r.	31 grudnia 2029 r.
Piotr Szczęśniak	Członek Rady Nadzorczej	28 czerwca 2024 r.	31 grudnia 2029 r.

Mandaty obecnych Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2029.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W dniu 2 września 2024 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej w drodze uchwały nr 1/09/2024 powołała nowy skład Komitetu Audytu, w związku z uprzednim wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej oraz wyborem Rady Nadzorczej nowej piątej kadencji. Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków. W skład Komitetu Audytu Jednostki Dominującej, powołano następujących Członków Rady Nadzorczej, na okres odpowiadający długości ich kadencji:

Komitet Audytu
Przewodniczący Komitetu Audytu	Michał Czynszak
Członek Komitetu Audytu	Zbigniew Krupnik
Członek Komitetu Audytu	Piotr Strzeboński

Informacje na temat składu Zarządu i Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, niemniej Spółka podejmuje szereg działań mających na celu osiągnięcie pełnej zgodności z DPSN2021 oraz monitoruje ich realizację. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarządu powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności, aktualny skład organów Jednostki Dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy jak i wieku Członków Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej określa regulamin tej Rady przyjęty uchwałą nr 27/06/2024 z dnia 28 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Statutu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Jednostki Dominującej do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera:

• informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• ocenę sytuacji w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• ocenę stosowania przez Jednostkę Dominującą zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Jednostkę Dominującą, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają na pierwszym posiedzeniu ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz mogą wybrać osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Sekretarzem Rady Nadzorczej nie może być Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków w tym w przypadku wakatu na stanowisku Przewodniczącego Rady, kompetencje Przewodniczącego wykonuje w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeśli Rada nie dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego – członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji powziętych w związku z pełnieniem funkcji.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.

Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczasowe kryteria ustanowione w pkt. III ust. 5 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w pkt. III ust. 5. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z pkt. III ust. 5, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w pkt. III ust. 5, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w pkt. III ust. 5 w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie lub w braku w składzie Rady Nadzorczej osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni lub w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie 3 (trzech) dni od złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym, albo w inny sposób na który członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do 3 (trzech) dni. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej.

Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wykonuje w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeśli Rada nie dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego – członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w formie telekonferencji, wideokonferencji lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację członków Rady Nadzorczej oraz porozumiewanie się wszystkich uczestników posiedzenia. W przypadku podejmowania uchwał na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może określać dodatkowy regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.

W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu lub inni goście jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Osoby o których mowa w zdaniu pierwszym nie mają prawa do udziału w głosowaniu i uczestniczą w posiedzeniu tylko z głosem doradczym.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, co powinno zostać potwierdzone dostępnymi środkami technicznymi. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem posiedzenia. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

W przypadku, gdy niektórzy bądź wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający identyfikację członków Rady Nadzorczej oraz porozumiewanie się wszystkich uczestników posiedzenia. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawia jego wyniki.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, o ile przepisy statutu Spółki lub k.s.h. nie stanowią inaczej. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego Komitetów Audytu uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. Podjęcia uchwały i przeprowadzenia głosowania wymaga każda sprawa, jeżeli zażąda tego choćby jeden członek Rady obecny na posiedzeniu.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może podejmować uchwałę w trybie pisemnym. Uchwały podjęte w taki sposób są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały (który można również przesłać pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej) i staną się wiążące z chwilą podpisania ich przez przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, o ile przepisy statutu Spółki lub k.s.h. nie stanowią inaczej. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej). Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko (opinię, decyzję, wniosek itp.) wyłącznie w formie uchwał.

Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać numer, datę, tytuł, podstawę prawną podjęcia uchwały, treść uchwały, termin wejścia w życie uchwały, tryb głosowania (tajny-jawny), wynik głosowania, podpisy. Uchwałę podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

W przypadku uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej) podpisywane są przez wszystkich członków Rady Nadzorczej w trybie obiegowym, który to proces koordynuje pracownik Spółki wskazany przez Zarząd.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady Nadzorczej, włączone do protokołu na ich żądanie.

Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz osoba, która protokołowała obrady. Wgląd do protokołu maja członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz inne osoby za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada, w formie uchwały, może powołać komitety stałe lub czasowe działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa niniejszy Regulamin oraz uchwały Rady Nadzorczej.

Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. Członkowie stałych komitetów Rady Nadzorczej powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres odpowiadający długości jej kadencji. Członkowie komitetów czasowych powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Członkowie komitetu wybierają ze swojego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu, sprawuje nadzór nad pracą komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu. Rada Nadzorcza określa regulamin działania każdego z komitetów. Posiedzenia komitetu zwołuje jego przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek komitetu. Do zawiadamiania o posiedzeniach komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zawiadamiania o posiedzeniach Rady Nadzorczej. W posiedzeniach komitetów mogą brać udział jedynie osoby zaproszone przez przewodniczącego komitetu. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków komitetu, chyba że regulamin działania komitetu stanowi inaczej. Z posiedzeń komitetu sporządza się protokół. Do sporządzania protokołu posiedzeń komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia dotyczące protokołów Rady Nadzorczej. Uchwały komitetów są podejmowane na posiedzeniach lub w drodze głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwykłą większością głosów. Jeżeli liczba głosów oddanych "za" jest równa liczbie głosów oddanych "przeciw" i głosów wstrzymujących się decyduje głos przewodniczącego komitetu.

Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia swoim akcjonariuszom. Koszty działalności komitetów pokrywa Spółka Przewodniczący komitetu przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad Rady Nadzorczej, a także inne wnioski, w tym wnioski dotyczące konieczności opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyzy lub opinii dotyczącej zakresu zadań komitetu lub zatrudnienia doradcy.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków (w tym Przewodniczącego) powoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.). Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Do Komitetu Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Jednostki Dominującej lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na zlecenie i koszt Jednostki Dominującej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń.

W ramach swoich czynności w 2024 roku Rada Nadzorcza, podjęła następujące uchwały:

• 1. Uchwała nr 1/04/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 r. w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej All In! Games Spółki Akcyjnej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zgodnie z przepisami;
• 2. Uchwała nr 2/04/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 r. w sprawie dokonania oceny wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego All In! Games Spółki Akcyjnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All In! Games za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• 3. Uchwała nr 3/04/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności All In! Games Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej All In! Games oraz jednostkowego sprawozdania finansowego All In! Games Spółki Akcyjnej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All In! Games za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 4. Uchwała nr 1/05/2024 z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
• 5. Uchwała nr 2/05/2024 z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023;
• 6. Uchwała nr 3/05/2024 z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie oceny i opinii o wniosku Zarządu dotyczącym pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023;
• 7. Uchwała nr 4/05/2024 z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie oceny i opinii dotyczącej udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023;
• 8. Uchwała nr 5/05/2024 z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie oceny i opinii dotyczącej udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023;
• 9. Uchwała nr 6/05/2024 z dnia 24 maja 2024 r. w sprawie oceny i opinii dotyczącej udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023;
• 10. Uchwała nr 1/07/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• 11. Uchwała nr 2/07/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;
• 12. Uchwała nr 3/07/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej Spółki do podpisywania umów z członkami Zarządu Spółki;
• 13. Uchwała nr 4/07/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 14. Uchwała nr 1/09/2024 z dnia 2 września 2024 r. w sprawie powołania członków Komitetu Audytu;
• 15. Uchwała nr 2/09/2024 z dnia 6 września 2024 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej All in! Games;
• 16. Uchwała nr 1/01/2025 z dnia 27 stycznia 2025 r. w sprawie wyrażenia opinii przez Radę Nadzorczą Spółki All in! Games S.A w związku z odstąpieniem przez firmę audytorską od wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu półrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za okres zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku;
• 17. Uchwała nr 1/04/2025 z dnia 10 kwietnia 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 18. Uchwałę nr 2/04/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej All In! Games Spółki Akcyjnej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zgodnie z przepisami;
• 19. Uchwałę nr 3/04/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie dokonania oceny wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego All In! Games Spółki Akcyjnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All In! Games za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
• 20. Uchwałę nr 4/04/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności All In! Games Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej All In! Games oraz jednostkowego sprawozdania finansowego All In! Games Spółki Akcyjnej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All In! Games za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 21. Uchwała nr 5/04/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej Spółki All in! Games S.A dotyczącej stanowiska Zarządu w związku z odmową wyrażenia opinii przez firmę audytorską z przeprowadzonych badań rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego All In! Games Spółki Akcyjnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej All In! Games za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, działając również poprzez Komitet Audytu, przeprowadziła ocenę sytuacji Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem skuteczności i adekwatności kluczowych systemów kontrolnych oraz funkcji nadzorczych. Przegląd objął m.in.:

• 1. system kontroli wewnętrznej,
• 1. zarządzania ryzykiem,
• 1. funkcja audytu wewnętrznego.

System kontroli Spółki z uwagi na jej wielkość, ma charakter zwięzły; za kluczowe procesy odpowiadają Zarząd oraz Komitet Audytu, który wykonywał swoje zadania zgodnie z regulacjami go obejmującymi, w tym jego przedstawiciele przeprowadzali spotkania z biegłym rewidentem. W Spółce nie ma dedykowanego zespołu audytu wewnętrznego, a wszystkie wymagane czynności zlecane są podmiotom zewnętrznym.

4. Informacje o działalności Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nr 2/09/2023 z dnia 29 września 2023 r., Statut Spółki oraz inne właściwe regulacje.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 1 (jeden) członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, stanowią członkowie niezależni od Spółki, tj. członek spełniający kryteria niezależności określone w Ustawie.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz

audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z postanowieniami Ustawy o biegłych oraz Rozporządzenia;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółce.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie w dniu 2 września 2024 r.

W ramach swoich czynności w 2024 roku Komitet Audytu podjął następujące uchwały:

• 1. Uchwała nr 1/09/2024 w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• 2. Uchwała nr 2/09/2024 w sprawie przyjęcia "Procedury wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych w spółce All in! Games S.A. oraz Grupie Kapitałowej All in! Games S.A.;
• 3. Uchwała nr 3/09/2024 w sprawie przyjęcia " Polityki wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych w spółce All in! Games S.A. oraz w Grupie Kapitałowej All in! Games S.A.;
• 4. Uchwała nr 4/09/2024 w sprawie przyjęcia "Polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce All in! Games S.A. oraz w Grupie Kapitałowej All in! Games S.A.
• 5. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

5.1. Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 2. Sprawozdania z wyniku finansowego i innych dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w wysokości (-) 915 621 zł;
• 3. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 17 176 588 zł;
• 4. Sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 33 112 zł;
• 5. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego ujemny stan kapitału własnego w kwocie (-) 6 792 708 zł;
• 6. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, Nr firmy audytorskiej 3872, ul. Bukietowa 4 (05-502) Wólka Kozodawska, gmina Piaseczno, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Firma audytorska Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia przeprowadziła badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Biegły rewident odmówił wydania opinii z badania tego sprawozdania finansowego, wskazując w swoim sprawozdaniu przyczyny wydania tej odmowy, w szczególności dotyczące:

• a. ryzyka braku pozyskania finansowania dla ukończenia prowadzonych projektów rozwojowych,
• b. niepewności co do możliwości odzyskania należności z tytułu podatku VAT oraz sprzedaży akcji spółek podporządkowanych,
• c. niekompletności dostarczonych dokumentów i dowodów rewizyjnych.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• podziela stanowisko Zarządu w zakresie konieczności dokonania szczegółowej analizy przyczyn odmowy wyrażenia opinii przez audytora oraz podejmowanych działań naprawczych, obejmujących intensyfikację kompletowania wymaganej dokumentacji oraz uzupełnianie brakujących potwierdzeń,

-aprobuje działania Zarządu mające na celu wzmocnienie systemu kontroli wewnętrznej, w tym wdrożenie dodatkowych procedur zapewniających większą transparentność i kompletność danych finansowych przedstawianych w sprawozdaniach,

• pozytywnie ocenia komunikację Zarządu z firmą audytorską, polegającą na utrzymywaniu stałego kontaktu i podejmowaniu prób wyjaśniania wszelkich wątpliwości, co sprzyja transparentnemu i konstruktywnemu dialogowi,

• pozytywnie ocenia podejmowane przez Zarząd działania w zakresie zapewnienia Grupie finansowania, poprzez emisje akcji w spółce zależnej Ironbird Creations S.A., zawarcia listu intencyjnego z międzynarodowym wydawcą oraz doprowadzenia z pozytywnym skutkiem do zakończenia Postępowania o Zatwierdzenie Układu.

W opinii Rady Nadzorczej, podjęte przez Zarząd działania zmierzają do ograniczenia ryzyka powtórzenia się podobnych sytuacji w przyszłości oraz do przywrócenia pełnego zaufania interesariuszy do Spółki oraz publikowanych przez Spółkę informacji finansowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza zobowiązuje się do dalszego monitorowania realizacji przez Zarząd działań naprawczych oraz do bieżącego nadzorowania procesu zapewniania zgodności raportowania finansowego Spółki z obowiązującymi standardami.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki wykazuje należytą staranność i zaangażowanie w dążeniu do usunięcia wskazanych nieprawidłowości oraz przywrócenia pełnej przejrzystości sprawozdawczej All in! Games S.A. oraz tworzonej przez tą Spółkę Grupy Kapitałowej.

Jednakże nie wskazał, jakoby te jednostkowe sprawozdania finansowe zostały sporządzone w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami prawa, ani też były niezgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę, iż Spółka poniosła stratę netto w kwocie (-) 916 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku, oraz że na ten dzień kapitał własny jest ujemny i wynosi minus (-) 6 793 tys. zł.

Powyższe może budzić poważne wątpliwości co do możliwości kontynuacji działalności, wobec czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki w myśl art 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

5.2. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 2. Skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i innych dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w wysokości (-) 2 759 717 zł;
• 3. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23 142 268 zł;
• 4. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 46 741 zł;
• 5. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego ujemny stan skonsolidowanych kapitałów własnych w kwocie (-) 4 500 379 zł;
• 6. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego przez firmę Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, Nr firmy audytorskiej 3872, ul. Bukietowa 4 (05-502) Wólka Kozodawska, gmina Piaseczno, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Firma audytorska Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia przeprowadziła badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Biegły rewident odmówił wydania opinii z badania tego sprawozdania finansowego, wskazując w swoim sprawozdaniu przyczyny wydania tej odmowy, w szczególności dotyczące:

• a. ryzyka braku pozyskania finansowania dla ukończenia prowadzonych projektów rozwojowych,
• b. niepewności co do możliwości odzyskania należności z tytułu podatku VAT oraz sprzedaży akcji spółek podporządkowanych,
• c. niekompletności dostarczonych dokumentów i dowodów rewizyjnych.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• podziela stanowisko Zarządu w zakresie konieczności dokonania szczegółowej analizy przyczyn odmowy wyrażenia opinii przez audytora oraz podejmowanych działań naprawczych, obejmujących intensyfikację kompletowania wymaganej dokumentacji oraz uzupełnianie brakujących potwierdzeń,

• aprobuje działania Zarządu mające na celu wzmocnienie systemu kontroli wewnętrznej, w tym wdrożenie dodatkowych procedur zapewniających większą transparentność i kompletność danych finansowych przedstawianych w sprawozdaniach,

• pozytywnie ocenia komunikację Zarządu z firmą audytorską, polegającą na utrzymywaniu stałego kontaktu i podejmowaniu prób wyjaśniania wszelkich wątpliwości, co sprzyja transparentnemu i konstruktywnemu dialogowi,

• pozytywnie ocenia podejmowane przez Zarząd działania w zakresie zapewnienia Grupie finansowania, poprzez emisje akcji w spółce zależnej Ironbird Creations S.A., zawarcia listu intencyjnego z międzynarodowym wydawcą oraz doprowadzenia z pozytywnym skutkiem do zakończenia Postępowania o Zatwierdzenie Układu.

W opinii Rady Nadzorczej, podjęte przez Zarząd działania zmierzają do ograniczenia ryzyka powtórzenia się podobnych sytuacji w przyszłości oraz do przywrócenia pełnego zaufania interesariuszy do Spółki oraz publikowanych przez Spółkę informacji finansowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza zobowiązuje się do dalszego monitorowania realizacji przez Zarząd działań naprawczych oraz do bieżącego nadzorowania procesu zapewniania zgodności raportowania finansowego Spółki z obowiązującymi standardami. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki wykazuje należytą staranność i zaangażowanie w dążeniu do usunięcia wskazanych nieprawidłowości oraz przywrócenia pełnej przejrzystości sprawozdawczej All in! Games S.A. oraz tworzonej przez tą Spółkę Grupy Kapitałowej.

Jednakże nie wskazał, jakoby te skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami prawa, ani też były niezgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę Dominującą dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki Dominującej oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w kwocie (-) 2 760 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku, oraz że na ten dzień kapitał własny jest ujemny i wynosi (-) 4 500 tys. zł. Powyższe warunki świadczą o istnieniu istotnej niepewności, która może powodować poważne wątpliwości, co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności.

5.3. Ocena Sprawozdania z działalności za rok 2024 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę Sprawozdania z działalności za rok 2024 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie z działalności za rok 2024 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz par. 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757) ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"). Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące. Niniejszym Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2024 roku wszystkim Członkom Zarządu wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2024 roku.

6. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza dokonała analizy stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2024 zamieszczonym w raporcie rocznym, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej za rok obrotowy 2024.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2024 Spółka wypełniania obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i kompletny.

7. Ocena wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty netto Jednostki Dominującej za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki Dominującej, co do pokrycia straty netto Spółki Dominującej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w kwocie (-) 915 621 zł, tj. pokryciem jej w całości z zysków lat przyszłych.

8. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. wraz z zestawieniem tych wydatków.

Spółka nie ujawnia informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka nie prowadzi zestawień takich informacji.

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w tym zakresie. W okresie sprawozdawczym Zarząd każdorazowo na posiedzeniach Rady Nadzorczej informował Członków Rady Nadzorczej o:

• sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki,
• zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

10. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej zażądanych od Zarządu informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W oparciu o opublikowane przez Spółkę dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były w 2024 roku przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę oraz nie korzystała z pomocy doradcy Rady Nadzorczej w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Kraków, dnia 6 czerwca 2025 roku

1. Łukasz Nowak – Przewodniczący Rady Nadzorczej _____________________________________________________

2. Zbigniew Krupnik – Członek Rady Nadzorczej__________________________________________________________

3. Michał Czynszak – Członek Rady Nadzorczej ___________________________________________________________

4. Piotr Strzeboński – Sekretarz Rady Nadzorczej _________________________________________________________

5. Piotr Szczęśniak – Członek Rady Nadzorczej ___________________________________________________________