ALL IN! Games S.A.

Board/Management Information • May 2, 2025

 Untitled document

Strona 1 z 5

Stanowisko Zarządu Spółki All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „Spółka Dominująca” lub

„Spółka”) wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki w związku z odmową wyrażenia przez firmę audytorską

opinii w raporcie z badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za

okres zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

1) Wskazanie wpływu w ujęciu ilościowym i jakościowym odmowy wyrażenia opinii na

roczne sprawozdanie finansowe (jednostkowe oraz skonsolidowane), w tym na wyniki

oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności.

Zarząd Jednostki Dominującej poniżej przedstawia stanowisko odnoszące się do przyczyn

odmowy przez audytora od wyrażenia opinii:

Przyczyna 1:

„Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia

2024 roku prezentuje m.in. aktywa stanowiące nakłady na prace rozwojowe w toku. Nakłady te

dotyczą nakładów na rozwój gier komputerowych. Wykazana w bilansie kwota obejmuje m.in. gry,

które są w trakcie rozwoju i nie zostały jeszcze zakończone. Wartość nakładów na prace rozwojowe w

toku wynosi w weryfikowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej 15 996,7 tys. zł (co stanowi ok.

69,1% sumy bilansowej).

Zarząd Jednostki dominującej przedstawił nam wyceny rozwijanych tytułów gier, które były

przygotowywane wg stanu na koniec roku 2023, które na koniec roku 2024 nie zostały

zaktualizowane. Wyceny te bazują na podstawowym założeniu, iż Jednostka dominująca oraz cała

Grupa Kapitałowa All in! Games S.A. („Grupa”) będzie w stanie pozyskać środki pozwalające na

sfinansowanie koniecznych do poniesienia wydatków w celu dokończenia procesu rozwoju tych gier.

Na podstawie przedstawionych nam podczas badania dokumentów i wyjaśnień doszliśmy do

wniosku, iż finansowanie to nie jest na dzień bilansowy oraz na moment wydania niniejszego

sprawozdania z badania zabezpieczone. Spółki Grupy na bieżąco podejmują działania w celu

pozyskania finansowania, istnieje jednak niepewność czy będą w stanie pozyskać niezbędne kwoty.

Wg uzyskanych informacji zakończenie pierwszego największego tytułu gry rozwijanej przez

jednostkę Ironbird Creations S.A. (objętą konsolidacją metodą pełną), która jest najbliżej końca

procesu rozwojowego wymaga poniesienia jeszcze nakładów ok. 7-8 mln zł. Rozwój pozostałych

tytułów był na dzień bilansowy wstrzymany i projekty te mają zostać wznowione dopiero po

zakończeniu rozwoju i komercjalizacji pierwszego tytułui będą one również finansowe ze środków

pozyskanychze sprzedaży tego pierwszego tytułu.

W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić, iż wykazana, w badanym przez nas

skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wartość prac rozwojowych w toku nie

wymaga odpisów aktualizujących. W naszej ocenie istnieje znaczące ryzyko w zakresie możliwości

pozyskania finansowania zewnętrznego i doprowadzenia do końca realizowanych projektów

rozwojowych, a tym samym istnieje znaczące ryzyko, iż powyższe aktywa powinny być wykazane w

niższych wartościach. Nie jesteśmy również w stanie wiarygodnie oszacować potencjalnej korekty

przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych. W naszej ocenie potencjalne

zniekształcenie może być zarówno istotne jak i rozległe (dotyczy różnych pozycji bilansowy

c

h oraz

stanowi znaczącą część sumy bilansowej).

Audytor wskazał znaczące ryzyko w zakresie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego i

doprowadzenia dokońca realizowanych projektówrozwojowych, a tymsamymistnieje znaczące ryzyko, iż

wartości prac rozwojowych w toku powinny zostać objęte odpisami aktualizującymi. Wątpliwość dotyczy

aktywów o wartości 15 996,7 tys. zł (co stanowi ok. 69,1% sumy bilansowej).

Zarząd Spółki podczas spotkań i korespondencji z audytorem przedstawił stanowisko, iż wartości prac

rozwojowych w toku dotyczy projektów prowadzonych przez spółki zależne (dalej „Grupa Spółek lub

Strona 2 z 5

„Spółki w Grupie”) w tym kluczowy projekt grę „Phantom Hellcat”, prowadzoną przez spółkę Ironbird

Creations S.A.

Audytor podniósł również kwestię, iż przedstawione podczas przeglądu dokumenty i wyjaśnienia

dotyczące finansowaniana dzieńbilansowy oraz na obecną chwilę nie są zabezpieczone.Spółki wGrupie na

bieżąco podejmują działania w celu pozyskania finansowania, istnieje jednak niepewność, czy będą w

stanie pozyskać niezbędne kwoty. Wg uzyskanych informacji zakończenie prac pierwszego tytułu gry,

która jest najbliżej końca procesu rozwojowego wymaga jeszcze poniesienia nakładów w wysokości ok. 7

mln zł.

Zarząd Spółki Dominującej w dniu 8 listopada 2024 r., poinformował, że w konsekwencji zakończenia

emisji, zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę, w sprawie dookreślenia

wysokości kapitału zakładowego do kwoty 132.415,20 zł spółki. Niniejsze dookreślenie wysokości kapitału

zakładowego jest konsekwencją objęcia i opłacenia 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 58.573

akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu nr

1/09/2024 spółki Ironbird Creations S.A. z dnia 3 września 2024 roku.

Zarząd Jednostki Dominującej pragnie podkreślić, iż akcje serii C i D spółki Ironbird Creations S.A. były

obejmowane po cenie emisyjnej 35,00 zł za każdą akcję, co daje łączne wpływy z emisji w kwocie 3 028

620,00 zł. Przy czym 12 105 akcji serii D za kwotę 423 675,00 zł zostało objętych przez All In! Games i

opłaconych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółkami (z tytułu udzielonej przez

All In! Games pożyczki). Ze względu na sytuację związaną z ogłoszeniem Postępowania

oZatwierdzeniemUkładuoraz przesunięciemwpłaty deklarowanychśrodkówprzez inwestorów pojawiła się

konieczność przesunięcia terminu zakończenia emisji, po terminie badania oraz wydania opinii przez

audytora.

W dniu 16 stycznia 2025 r. Zarząd Jednostki Dominującej poinformował, o podjęciu przez Zarząd Spółki

zależnej Ironbird Creations S.A. uchwały, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w

ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, w trybie subskrypcji

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości.

Na podstawie ww. uchwały, ZarządIronbirdCreations S.A. uchwalił podwyższenie kapitałuzakładowego o

kwotę nie niższą niż 285,70 zł i nie wyższą niż 8 571,50 zł, tj. z kwoty 132 415,20 zł do kwoty nie niższej

niż 132 700,90 zł i nie wyższej niż 140 986,70 zł w drodze emisji nie mniej niż 2 857 i nie więcej niż 85 715

akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna akcji serii E ustalona

została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję.

Oznacza to,że Spółka zależnaIronbirdCreationsS.A. zamierza pozyskaćkolejne finansowanie wramach

przeprowadzonej emisji w kwocie do 3 000 025 zł.

Dodatkowozawarcielistu intencyjnego z międzynarodowym wydawcą gier komputerowych przezspółkę

zależną Ironbird Creations S.A. Zatwierdzenie układu w Postępowaniu o Zatwierdzenie Układu przez

Jednostkę Dominującą, w dniu 11 kwietnia 2025 roku sąd wydał obwieszczenie, w którym wskazał, że

wydane w dniu 3 marca 2025 roku postanowienie sądu zatwierdzające układ, jest prawomocne z dniem

18 marca 2025 roku

(więcej wraportachbieżącychnr25/2024oraz27/2024) wopinii Zarząduzwiększa wiarygodnośćSpółki

Dominującej i Spółek z Grupy kapitałowej Spółki oraz znacząco wpływa na prawdopodobieństwo

zapewnienia finasowania i zakończenia prowadzonych przez Spółki w Grupie projektóworaz rozpoczęcie

nowych.

Przyczyna 2:

„Nie uzyskaliśmy również od spółek Grupy dokumentów, które pozwoliłyby nam się

upewnić co do możliwości odzyskania znaczących należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji

finansowej z tytułu VAT wynoszących ok. 2 642,1 tys. zł, które to należności w przeważającej części

dotyczą VAT z tytułu niezapłaconych w terminie faktur zakupowych (tzw. „złe długi”). Możliwość

odzyskania powyższego VAT jest zależna głównie od możliwości spłaty zaległych zobowiązań, a

spłata zaległych zobowiązań zależna jest od możliwości pozyskania finansowania na ukończenie

rozwijanych przez spółki Grupy gier i ich komercjalizacji – ryzyko w tym zakresie zostało już opisane

powyżej”

Strona 3 z 5

Zarząd Spółki Dominującej podejmuje działania mające na celu pozyskanie finansowania na realizację

prowadzonych projektów jak również, na spłatę zobowiązań z tytułu niezapłaconych w terminie faktur

zakupowych (tzw. „złe długi”). Audytor wskazał brak możliwości upewnienia się co do możliwości

odzyskania znaczących należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tytułu VAT

wynoszących ok. 2 642,1tys. zł, któreto właśnie należności w przeważającej części dotyczą VAT z tytułu

niezapłaconych w terminie faktur zakupowych. Możliwość odzyskania powyższego VAT-u jest zależna

głównie od możliwości spłaty zaległych zobowiązań, a spłata zaległych zobowiązań zależna jest od

możliwości pozyskania finansowania na ukończenie rozwijanych przez Spółki z Grupy gier i ich

komercjalizacji.

Kolejnym działaniem podjętym przez Zarząd Spółki Dominującej jest przeprowadzenie Postępowania o

Zatwierdzenie Układu, a ten zatwierdzony przez sąd będzie podstawą do wyliczenia faktycznie

pozostających należności z tytułu VAT od niezapłaconych faktur sprzedażowych. W dniu 23 sierpnia 2024

roku Zarząd złożył wniosek o otwarcie Postępowania o Zatwierdzenie Układu („PZU”). Po dniu

bilansowym, w dniu 3 marca 2025 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział

Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, działając na podstawie art. 223 ust. 1

ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, postanowił zatwierdzić układ zawarty w

postępowaniu o zatwierdzenie układu Spółki. Zatwierdzenie układu uprawomocniło się z datą 18 marca

2025 r. w dniu 11 kwietnia 2025 r.

Przyczyna 3:

„Ponadto nie uzyskaliśmy także od Jednostki Dominującej dokumentów, które

pozwoliłyby nam się upewnić co do możliwości odzyskania znaczących należności wykazanych w

skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tytułu sprzedaży akcji spółek

podporządkowanych, w kwocie ok. 2 335,0 tys. zł. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarta w 2023 r.

Cześć należności została spłacona, natomiast dla niespłaconej kwoty zostały podpisane aneksy

przedłużające termin spłaty do dnia 31.12.2025 r. Do dnia badania wyżej wymienione należności nie

zostały spłacone. Zarząd Jednostki Dominującej na dzień bilansowy nie rozpoznał odpisów

aktualizujących powyższe należności

.”

Zarząd Jednostki Dominującej jest w stałym kontakcie z nabywcą pakietu akcji spółek

podporządkowanych i w ocenie Zarządu pomimo konieczności aneksowania terminu zapłaty za nabyty

pakiet akcji zapłatajest niezagrożona. W przypadku, gdyby jednak taki scenariusz się zrealizowałzapłata

za nabyty pakiet akcji spółek podporządkowanych zostanie skompensowana z pożyczkami udzielonymi

przez nabywcę. W takiej sytuacji zdaniem Zarządu nie ma konieczności realizacji odpisów

aktualizujących powyższą należność.

Przyczyna 4:

„Ponadto w trakcie realizacji procedur rewizyjnych nie udało nam się uzyskać

wszystkich dokumentów/ dowodów rewizyjnych, o które poprosiliśmy. W tym między innymi nie

uzyskaliśmy odpowiedzi od części współpracujących z Jednostką Dominującą oraz jednostkami

zależnymi Kancelarii prawnych/ prawników na zapytania skierowane do tych podmiotów z pytaniami

o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r., nie uzyskaliśmy

odpowiedzi od części współpracujących z jednostkami zależnymi Banków na zapytania skierowane

do tych podmiotów z pytaniami o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia

2024 r., nie uzyskaliśmy części potwierdzeń sald zobowiązań dotyczących części zaciągniętych

pożyczek, nie uzyskaliśmy szczegółowej specyfikacjizobowiązańobjętychukłademw podziale na

częśćgłówną i naliczone odsetki.

W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić między innymi kompletności rezerw na

zobowiązania orazzobowiązańfinansowychiniefinansowychGrupy na dzieńbilansowy 31 grudnia 2024

r. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczającego poziomu zapewnienia w tym zakresie przy

wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych.”

Zarząd Spółki pragnie zapewnić, że podjął wszystkie niezbędne działania (kontakty mailowe,

telefoniczne oraz spotkania osobiste) dzięki którym współpracujący z Jednostką Dominującą oraz

jednostkami zależnymi Kancelarie prawne/ prawnicy na zapytania skierowane do tych podmiotów z

Strona 4 z 5

pytaniami o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r., mogli i powinni

udzielić odpowiedzi o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r.,

Zarząd Spółki zapewnia również, że powyższe działania zostały podjęte w celu uzyskania potwierdzeń sald

zobowiązań dotyczących części zaciągniętych pożyczek. Niestety nie wszystkie potwierdzenie, pomimo

zapewnień, zostały do Audytora dostarczone w odpowiedniej formie.

Ponadto Zarząd Spółki dostarczył wszystkie dokumenty będące podstawą złożenia i zatwierdzenia przez

sąd Postępowania o Zatwierdzenie Układu w tym dokumentów i sald uzgodnionych z wierzycielami w

trakcie negocjacji pomiędzy stronami.

Przyczyna 5:

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego All

in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Os.Bohaterów Września 82 („Spółka”), za rok

obrotowy od dnia 1 stycznia2024 rokudodnia 31 grudnia2024 roku, które zawieraskonsolidowane

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie

z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,

skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz

informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje

objaśniające („skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu zasad

rachunkowości i sprawozdawczości finansowej określonych w Międzynarodowych Standardach

Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z

nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanych dalej „MSSF

UE”.

Nie wyrażamy opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia

spraw opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać

wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania

na temat tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wpływ na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Odstąpienie od wyrażenia wniosku przez firmę audytorską może mieć istotny wpływ na ocenę

wiarygodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Brak opinii audytorskiej może

skutkować:

1. Obniżeniem zaufania interesariuszy – w tym inwestorów, kontrahentów oraz instytucji

finansowych, do prezentowanych danych finansowych.

2. Potencjalnymi trudnościami w pozyskiwaniu finansowania – brak opinii audytorskiej

może wpłynąć na decyzje instytucji finansowych w zakresie udzielania kredytów.

3. Wpływem na decyzje inwestorów – niepewność związana z wiarygodnością danych

finansowych może przełożyć się na zmienność kursu akcji Spółki.

Ocena istotności wpływu na wyniki finansowe i dane finansowe

Zarząd Spółki Dominującej dokonał analizy wpływu odstąpienia od wyrażenia wniosku na wyniki

finansowe i inne dane finansowe spółki. Uznano, że:

1. Brak opinii audytorskiej nie zmienia rzeczywistych wyników finansowych Spółki,

jednak może wpłynąć na ich postrzeganie przez zewnętrznych interesariuszy.

2. Zwiększa się ryzyko błędnej interpretacji wyników finansowych przez inwestorów i

analityków rynkowych.

Strona 5 z 5

3. Może nastąpić konieczność skorygowania niektórych danych finansowych w

przyszłości, jeżeli dalsze analizy wykażą potrzebę wprowadzenia zmian w prezentacji

finansowej Spółki.

2) Przedstawienie podjętych lub planowanych działań przezSpółkę wzwiązku z zaistniałą

sytuacją

W celu wyjaśnienia zaistniałej sytuacji oraz ograniczenia ryzyka powtórzenia się podobnych zdarzeń w

przyszłości, Zarząd Spółki Dominującej podjął następujące działania:

1. Analiza przyczyn – Zarząd przeprowadził szczegółową analizę wskazanych przez firmę

audytorską przyczyn odstąpienia od wyrażenia wniosku.

2. Wzmocnienie kontroli wewnętrznych – Wdrożono dodatkowe procedury kontrolne w celu

zwiększenia transparentności i kompletności danych finansowych.

3. Dialog z firmą audytorską – Zarząd pozostaje w stałym kontakcie z firmą audytorską, aby

szczegółowo omówić wszelkie wątpliwości i znaleźć wspólne rozwiązania.

4. Kompletowanie dokumentów – Zarząd rozpoczął już komplementowanie dokumentów na

potrzeby badania sprawozdania finansowego za rok 2024.

Zapewnienie transparentności

Zarząd Spółki podkreśla swoje zaangażowanie w zapewnienie pełnej transparentności i rzetelności

sprawozdań finansowych. W związku z tym podjęto kroki mające na celu:

·

Bieżące informowanie akcjonariuszy i interesariuszy o postępach w działaniach naprawczych;

·

Publikowanie dodatkowych wyjaśnień w zakresie kwestii podniesionych przez firmę audytorską;

·

Organizację spotkań z kluczowymi interesariuszami, w tym inwestorami, aby omówić wszelkie

pojawiające się obawy.

Zobowiązanie Zarządu

Zarząd spółki All in! Games S.A. zobowiązuje się do kontynuowania działań mających na celu

przywrócenie pełnego zaufania do Spółki oraz jej sprawozdań finansowych. Jednocześnie Zarząd

deklaruje pełną współpracę z firmą audytorską, akcjonariuszami oraz innymi interesariuszami, aby

rozwiązać zaistniałą sytuację w możliwie najkrótszym czasie.

Podpisano:

Kraków, dnia 30 kwietnia 2025 r.

_________________________

__________________________

Marcin Kawa

Maciej Łaś

Prezes Zarządu All in! Games S.A.

Wiceprezes Zarządu All in! Games S.A.