ALL IN! Games S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki ALL iN! GAMES S.A. za rok obrotowy 2023

1. Informacje ogólne

Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+ 48 575 999 037
Fax	+ 48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	contact@allingames.com
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS E.	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
10/01/21 11:22 11/03/2 1 - 1 - 1 1 1 1 2 - 1 - 0 - 2 - 2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosił 5 999 938,80 zł i dzieli się na: 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
Kapitał zakładowy – policzn PLADO Tall By Par	325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C - 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F - 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

Zgodnie z dyspozycją art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako: "ksh") Rada Nadzorcza Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku (dalej jako: "Sprawozdanie").

Sprawozdanie zostało sporządzone, zgodnie z regulacjami wynikającymi z zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - przyjętych przez Radę Giełdy (Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, dalej jako: "DPSN2021") a także stosownie do postanowień Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r, poz.1421 z późn. zm., dalej jako: "Ustawa o Biegłych Rewidentach") oraz przepisów powiązanych.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybieranych na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecnie trwa IV kadencja Rady Nadzorczej Spółki.

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 25 maja 2018 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres nowej IV kadencji, powołano Pana Andrzej Okonia, Panią Ewę Głos, Pana Damiana Dec, Panią Annę Gębala oraz Pana Adriana Kowalika. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania zaszły następujące zmiany w składzie Radzie Nadzorczej IV kadencji:

• w dniu 9 lipca 2018 r. wpłynęło do Emitenta oświadczenie Pana Damiana Dec o rezygnacji z pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 11 lipca 2018 r .;
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 listopada 2018 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Annę Gębala, Panią Ewę Głos, Pana Andrzeja Okoń oraz Pana Adriana Kowalik, jednocześnie powołując do składu Rady Nadzorczej w ramach obecnej IV kadencji Pana Edwarda Kóska, Pana Artura Górskiego, Pana Leszka Leńko, Pana Macieja Fersztorowskiego, Panią Natalię Górską oraz Pana Sławomira Jarosza;
• w dniu 15 stycznia 2019 roku wpłynęło do Emitenta oświadczenie Pani Natalii Córskiej o rezygnacji z pełnienia przez nią funkcji Członka Rady Nadzorczej, skuteczne z dniem 15 stycznia 2019 r;
• w dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej jej Członków, tj. Panów: Leszka Leńko, Macieja Fersztorowskiego, Edwarda Kóska, Sławomira Jarosz, Artura Górskiego. Jednocześnie Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej w ramach obecnej IV kadencji Panią Iwonę Cygan-Opyt oraz Panów Zbigniewa Krupnik, Jana Watychowicz, Piotra Krupę i Romana Tworzydło.
• w dniu 30 czerwca 2022 r. Pan Jan Watychowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, skuteczną z dniem jej złożenia;
• w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pani Iwony Cygan – Opyt oraz podjęło uchwały w sprawie powołania Pana Piotra Janisiów oraz Pana Michała Czynszaka w skład Rady Nadzorczej na okres obecnej kadencji;
• w dniu 22 czerwca 2023 r. Pan Piotr Janisiów, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym;
• w dniu 30 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Romana Tworzydło. Jednocześnie ZWZ podjęło uchwały w sprawie powołania Panów Jarosława Wikalińskiego oraz Piotra Szczęśniaka w skład Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z ww. zmianami, na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej obecnej IV kadencji Jednostki Dominującej wchodzą:

Cosoba	Funkcja	Data uzyskania mandatu	Data upływu IV kadencii
Piotr Krupa	Przewodniczący Rady Nadzorczej	31 sierpnia 2020 r.	31 grudnia 2023 r.
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	31 sierpnia 2020 r.	31 grudnia 2023 r.
Michał Czynszak	Członek Rady Nadzorczej	30 czerwca 2022 r.	31 grudnia 2023 r.
Jarosław Wikaliński Członek Rady Nadzorczej		30 czerwca 2023 r.	31 grudnia 2023 r.
Piotr Szczęśniak	Członek Rady Nadzorczej	30 czerwca 2023 r.	31 grudnia 2023 r.

Mandaty obecnych Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej w drodze uchwały nr 3/06/2023 powołała Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków. W skład Komitetu Audytu Jednostki Dominującej, powołano następujących Członków Rady Nadzorczej, na okres odpowiadający długości ich kadencji:

Komitet Audytu
Przewodniczący Komitetu Audytu	Piotr Szczęśniak
Członek Komitetu Audytu	Zbigniew Krupnik
Członek Komitetu Audytu	Michał Czynszak

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, niemniej Spółka podejmuje szereg działań mających na celu osiągnięcie pełnej zgodności z DPSN2021 oraz monitoruje ich realizację. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarządu powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności, aktualny skład organów Jednostki Dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy jak i wieku Członków Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej określa regulamin tej Rady przyjęty uchwałą nr 5/08/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Jednostki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Statutu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Jednostki Dominującej do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera:

• · informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
• · podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• ocenę sytuacji w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej, ស់​របស់​
• ocenę stosowania przez Jednostkę Dominującą zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie

Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Jednostkę Dominującą, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,

• · ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• · informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także powinno nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Jednostce Dominującej, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.

Jeźeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione w par. III ust. 5 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informacje z innego wiarygodnego źródła, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności.

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Jednostce Dominującej przez członka Rady Nadzorczej. Dla początku biegu terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest Kraków, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta Krakowa. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady

IN!

Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są określone w regulaminie przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykła większością głosów, o ile przepisy statutu Jednostki Dominującej lub k.s.h. nie stanowią inaczej. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego Komitetów Audytu uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

Podjęcia uchwały i przeprowadzenia wymaga każda sprawa, jeżeli zażąda tego choćby jeden członek Rady obecny na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W przypadku zarządzenia głosowania w trybie obiegowym, Przewodniczący Rady przesyła wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, w formie pisemnej, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej proponowaną treść uchwały oraz wyznacza dzień i godzinę, do której można oddawać głosy.

Członkowie Rady Nadzorczej głosujący w trybie obiegowym oddają głosy przekazując Przewodniczącemu Rady w terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego oświadczenia w sprawie oddania głosu na odrębnych pismach, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej.

Uchwałę uznaje się za przyjętą, jeśli w terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej za przyjęciem uchwały oddano wymaganą większość głosów.

Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, może odbywać się za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej.

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest przesyłany przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną pocztą elektroniczną wszystkim Członkom Rady Nadzorczej na uprzednio podane przez nich adresy poczty elektronicznej, a Członkowie Rady Nadzorczej niezwłocznie (nie później jednak niż w przeciągu godziny od chwili wysłania wiadomości przez Przewodniczącego Rady) przesyłają wiadomości zwrotne z oświadczeniem w sprawie oddania głosu.

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego, a Członkowie Rady Nadzorczej komunikują Przewodniczącemu Rady treść oddawanych głosów ustnie lub w inny sposób umożliwiający Przewodniczącemu odczytanie treści oddawanych głosów. Przewodniczący Rady może odstąpić od odczytania treści uchwały, jeśli treść uchwały została wcześniej przekazana Członkom Rady Nadzorczej, a żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zażąda odczytania treści uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce

posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady Nadzorczej, włączone do protokołu na ich żądanie.

Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz osoba, która protokołowała obrady. Wgląd do protokołu mają członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz inne osoby za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada, w formie uchwały, może powołać komitety stałe lub czasowe działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa niniejszy Regulamin oraz uchwały Rady Nadzorczej. Członkowie stałych komitetów Rady Nadzorczej powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres odpowiadający długości jej kadencji. Członkowie komitetów czasowych powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Jednostki Dominującej lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na zlecenie i koszt Jednostki Dominującej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń.

W ramach swoich czynności w 2023 roku Rada Nadzorcza, podjęła następujące uchwały:

• 1. Uchwała nr 1/02/2023 z dnia 2 lutego 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie aneksu nr 1 do umowy ramowej pożyczek z dnia 29 sierpnia 2022 roku oraz umowy zastawu;
• 1. Uchwała nr 1/03/2023 z dnia 29 marca 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji spółki zależnej Taming Chaos S.A .;
• 1. Uchwała nr 2/03/2023 z dnia 29 marca 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji spółki zależnej Ironbird Creations S.A .;
• 1. Uchwała nr 1/04/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji spółki zależnej Ironbird Creations S.A .;
• 1. Uchwała nr 2/04/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zgodnie z przepisami;
• 1. Uchwała nr 3/04/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie dokonania oceny wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• 1. Uchwała nr 4/04/2023 z dnia 26 kwietnia 2023 r. w sprawie przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za okres od dnia I stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1. Uchwała nr 1/06/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• 1. Uchwała nr 2/06/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;

• 1. Uchwała nr 3/06/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. sprawie powołania członków Komitetu Audytu;
• 1. Uchwała nr 1/07/2023 z dnia 24 lipca 2023 r. sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru i ustalenie ceny emisyjnej akcji;
• 1. Uchwałę nr 1/08/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1/07/2023 Rady Nadzorczej spółki All In! Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 lipca 2023 r. w przedniocie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru i ustalenie ceny emisyjnej akcji;
• 1. Uchwała nr 2/08/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej 01 2017 2017 11:50 日外 10:10 1 1 10:10 10:10 10:10 10 10:10 10 10:10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 1 akcji serii I;
• 1. Uchwała nr 1/09/2023 z dnia 4 września 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji J; a na C smanza (18. Koninia 1) – Blank Heizerg 1. Matu
• 1. Uchwała nr 2/09/2023 z dnia 29 września 2023 r. w sprawie przyjęcia "Regulaminu Komitetu Audytu".

morasm Mored UT

4. Informacje o działalności Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nr 2/09/2023 z dnia 29 września 2023 r.

Komitet Audytu liczy od trzech do pięciu członków. Liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 1 (jeden) członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 ljeden) członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółkamo wyczna z nie przymalni

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, stanowią członkowie niezależni od Spółki, tj. członek spełniający kryteria niezależności określone w Ustawie.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

BECK RESE

1 16Hubuit 1984 ESOS Wilsennyza riplowa starmat V

• · monitorowanie procesu sprawożdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
  • · kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
  • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych; ჯ
  • · dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
  • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
  • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie

sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki;

• · określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• · przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z postanowieniami Ustawy o biegłych oraz Rozporządzenia;
• · przedkładanie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółce.

25 80 80 8 1 1 1 1 25

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia w dniach 30 czerwca 2024 r oraz 29 września 2023 r. w rozwała

W ramach swoich czynności w 2023 roku Komitet Audytu podjął następujące uchwały:

• 1. Uchwała nr 1/06/2023 w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• 1. Uchwała nr 1/09/2023 w sprawie przyjęcia "Polityki świadczenia usług przez firmę audytorską".
• 1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
  2. 5.1. Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki przęprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. Sprawozdania z wyniku finansowego i innych dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego stratę netto w wysokości (-)2 472 009 zł;
• 1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 16 141 414 zł;
• 1. Sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego stan środków pieniężnych w kwocie 68 718 zł;
• 1. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego ujemny stan kapitału własnego w kwocie (-)19 825 088 zł;
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów

Spółka z o.o. (Nexia Pro Audit) z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. przeprowadziła badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Wną wielu w

Według opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości"). Je z poźniej

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę, iż Spółka poniosła stratę netto w kwocie 2.472 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, oraz że na ten dzień zobowiązania krótkoterninowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 23.651 tys. zł a kapitał własny jest ujemny i wynosi minus 19.825 tys. 74.

Powyższe może budzić poważne wątpliwości co do możliwości kontynuacji działalności, wobec czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki w myśl art 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

5.2. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i innych dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego stratę netto w wysokości (-)6 526 589 zł;

• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 390 015 zł;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego stan środków pieniężnych w kwocie 71 352 zł;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazującego ujemny stan skonsolidowanych kapitałów własnych w kwocie (-)18 312 066 zł;
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego przez firmę PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. (Nexia Pro Audit) z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. przeprowadziła badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Według opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, Sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki Dominującej.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę Dominującą dokumenty zostały sporządzone z księgami i dokumentami Spółki Dominującej oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w kwocie 6.527 tys. zł w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, oraz że na ten dzień zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 26.051 tys. zł a kapitał własny jest ujemny i wynosi minus 18.312 tys. zł. Powyższe warunki świadczą o istnieniu istotnej niepewności, która może powodować poważne wątpliwości, co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności.

5.3. Ocena Sprawozdania z działalności za rok 2023 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz t - Crupy Kapitałowej All in! Games. - Cheknochania S

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę Sprawozdania z działalności za rok 2023 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie z działalności za rok 2023 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz par. 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757) ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"). Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące. Niniejszym Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2023 roku wszystkim Członkom Zarządu wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2023 roku.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza dokonała analizy stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023 zamieszczonym w raporcie rocznym, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej za rok obrotowy 2023.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2023 Spółka wypełniania obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i kompletny.

7. Ocena wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty netto Jednostki Dominującej za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki Dominującej, co do pokrycia straty netto Spółki Dominującej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w kwocie (-)2 472 009 zł, tj. pokryciem jej w całości z zysków lat przyszłych.

1. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. wraz z zestawieniem tych wydatków.

Spółka nie ujawnia informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka nie prowadzi zestawień takich informacji.

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 380' KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w tym zakresie. W okresie sprawozdawczym Zarząd każdorazowo na posiedzeniach Rady Nadzorczej informował Członków Rady Nadzorczej o:

• · sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w wyprzyma
  • · zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki. prominie powieli na

10. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej zażądanych od Zarządu informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W oparciu o opublikowane przez Spółkę dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były w 2023 roku przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 31 pkt 4 KSH.

17. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę oraz nie korzystała z pomocy doradcy Rady Nadzorczej w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Kraków, dnia 24 maja 2024 roku

in!

1. Piotr Krupa - Przewodniczący Rady Nadzorczej __________________
2. Zbigniew Krupnik - Członek Rady Nadzorczej
3. Michał Czynszak - Członek Rady Nadzorczej______________________
4. Jarosław Wikaliński - Członek Rady Nadzorczej _______________________
E Diatr Carrochiak - Członek Dady Nadzorezal