ALL IN! Games S.A.

Board/Management Information • Jun 15, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki ALL iN! GAMES S.A. za rok obrotowy 2021

7. Informacje ogólne

All in! Games S.A. (dalej "Emitent", "Spółka", "Jednostka Dominująca")
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82. 31-621 Kraków
Telefon	+ 48 575 999 037
Fax	+ 48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	contact@allingames.com
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJOK29FS45
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na: 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

Zgodnie z dyspozycją art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako: "ksh") Rada Nadzorcza Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2021 roku do 31.12.2022 roku (dalej jako: "Sprawozdanie").

Sprawozdanie zostało sporządzone, w sposób możliwie zgodny z regulacjami wynikającymi z zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - przyjętych przez Radę Giełdy (Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, dalej jako: "DPSN2021") a także stosownie do postanowień Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r., poz.1421 z późn. zm., dalej jako: "Ustawa o Biegłych Rewidentach") oraz przepisów powiązanych. Spółka podejmuje szereg działań mających na celu osiągnięcie pełnej zgodności z DPSN2021 i Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz monitoruje realizację tych działań.

Skład Rady Nadzorczej 2.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 roku jak i na dzień sporządzenia w skład Rady Nadzorczej Spółki, wchodziły następujące osoby:

Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Jan Watychowicz
Członek Rady Nadzorczej	lwona Cygan-Opyt
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Krupa
Sekretarz Rady Nadzorczej	Roman Tworzydło

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. jak i na dzień sporządzenia Sprawozdania, w składzie Rady Nadzorczej nie nastąpiły zmiany osobowe.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. jak i na dzień sporządzenia w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, wchodziły następujące osoby:

• 1. Jan Watychowicz Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Iwona Cygan-Opyt Członek Komitetu Audytu;
• 1. Zbigniew Krupnik Członek Komitetu Audytu;
• 1. Piotr Krupa Członek Komitetu Audytu;
• 1. Roman Tworzydło Członek Komitetu Audytu;

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Jan Watychowicz;
• 1. Iwona Cygan;
• Zbigniew Krupnik. 3.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadając wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają:

• 1. Jan Watychowicz;
• 1. Iwona Cygan;
• 1. Zbigniew Krupnik.

Członkowie Rady Nadzorczej którzy nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy Spółki, posiadających na dzień 31 grudnia 2021 r. powyżej 5% akcji w kapitale Spółki.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
January Ciszewski *	15 409 842	25,68%	15 409 842	25,68%
Maciej Łaś **	5 049 820	8,42%	5 049 820	8,42%
Łukasz Nowak ***	4 899 367	8,17%	4 899 367	8,17%
Piotr Zygadło ****	3 604 449	6,01%	3604 449	6,01%
Tomasz Majewski ****	3 424 517	5,71%	3 424 517	5,71%
Pozostali	27 611 393	46,02%	27 611 393	46,02%
Razem	59 999 388	100,00%	59 999 388	100,00%

Członkowie Rady Nadzorczej którzy według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. nie mają rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 1. Jan Watychowicz;
• 1. Iwona Cygan-Opyt;
• Zbigniew Krupnik. 3.

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, niemniej Spółka podejmuje szereg działań mających na celu osiągnięcie pełnej z DPSN2021 oraz monitoruje ich realizację. Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radą Nadzorczą. Pomimo braku przyjętej polityki różnorodności, aktualny skład organów Jednostki Dominującej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, specjalistycznej wiedzy, jak i wieku Członków Rady Nadzorczej.

3.

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej określa regulamin tej rady przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Jednostki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kompetencje Rady Nadzorcze określa Statutu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Jednostki

Dominującej do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera:

• informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• ocenę stosowania przez Jednostkę Dominującą zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Jednostkę Dominującą, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Jednostkę Dominującą i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także powinno nie mieć rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Jednostce Dominującej, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.

Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności.

2

W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Jednostce Dominującej przez członka Rady Nadzorczej. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest Kraków, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta Krakowa. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są określone w regulaminie przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu, jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykła większością głosów, o ile przepisy statutu Jednostki Dominującej lub k.s.h. nie stanowią inaczej. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego Komitetów Audytu uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

Podjęcia uchwały i przeprowadzenia wymaga każda sprawa, jeżeli zażąda tego choćby jeden członek Rady obecny na posiedzeniu. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W przypadku zarządzenia głosowania w trybie obiegowym, Przewodniczący Rady przesyła wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, w formie pisemnej, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej proponowaną treść uchwały oraz wyznacza dzień i godzinę, do której można oddawać głosy.

Członkowie Rady Nadzorczej głosujący w trybie obiegowym oddają głosy przekazując Przewodniczącemu Rady w terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego oświadczenia w sprawie oddania głosu na odrębnych pismach, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej.

Uchwałę uznaje się za przyjętą jeśli w terminie i do godziny wyznaczonej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej za przyjęciem uchwały oddano wymaganą większość głosów.

Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość, może odbywać się za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczy elektronicznej.

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest przesyłany przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną począ elektroniczną wszystkim Członkom Rady Nadzorczej na uprzednio podane przez nich adresy poczy elektronicznej, a Członkowie Rady Nadzorczej niezwłocznie (nie później jednak niż w przeciągu godziny od chwili wysłania wiadomości przez Przewodniczącego Rady) przesyłają wiadomości zwrotne z oświadczeniem w sprawie oddania głosu.

Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako środka bezpośredniewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego, a Członkowie Rady Nadzorczej komunikują Przewodniczącemu Rady treść oddawanych głosów ustnie lub w inny sposób umożliwiający Przewodniczącemu odczytanie treści oddawanych głosów. Przewodniczący Rady może odstąpić od odczytania treści uchwały, jeśli treść uchwały została wcześniej przekazana Członkom Rady Nadzorczej, a żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zażąda odczytania treści uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady Nadzorczej, włączone do protokołu na ich żądanie. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz osoba, która protokołowała obrady. Wgląd do protokołu mają członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz inne osoby za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada, w formie uchwały, może powołać komitety stałe lub czasowe działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa niniejszy Regulamin oraz uchwały Rady Nadzorczej. Członkowie stałych komitetów Rady Nadzorczej powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres odpowiadający długości jej kadencji. Członkowie komitetów czasowych powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.

Członkowie komitetu wybierają ze swojego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu, sprawuje nadzór nad pracą komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu.

Posiedzenia komitetu zwołuje jego przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek komitetu. Do zawiadamiania o posiedzeniach komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zawiadamiania o posiedzeniach Rady Nadzorczej. W posiedzeniach komitetów mogą brać udział jedynie osoby zaproszone przez przewodniczącego komitetów są podejmowane na posiedzeniach lub w drodze głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwykłą większością głosów. Jeżeli liczba głosów oddanych "za" jest równa liczbie głosów oddanych "przeciw" i głosów wstrzymujących się decyduje głos przewodniczącego komitetu.

Przewodniczący komitetu przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad Rady Nadzorczej, a także inne wnioski dotyczące konieczności opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyzy lub opinii dotyczącej zadań komitetu lub zatrudnienia doradcy.

Komitet Audytu stanowią wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z Uchwałą nr 8/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Jednostki Dominującej lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na zlecenie i koszt Jednostki Dominującej.

W ramach swoich czynności w 2021 roku Rada Nadzorcza, podjęła następujące uchwały:

• Uchwała nr 1/03/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 08 marca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na 1.1. zawarcie przez Spółkę Umowy o wykonanie usługi atestacyjnej dotyczącej kompilacji informacji finansowych pro forma;
• 1.2. Uchwała nr 2/03/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 marca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę Umowy zbycia praw własności intelektualnej;
• 1.3. funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zgodnie z przepisami;
• 1.4. wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego ALL IN! GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;
• 1.5. Uchwałę nr 3/04/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 kwietnia 2021 r. w sprawie przyjęcia oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1.6. firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych;
• Uchwała nr 2/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia Procedury 1.7. wyboru firmy audytorskiej;
• 1.8. Uchwała nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia Polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci;
• 1.9. wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
• 1.10. Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1.11. Uchwała nr 6/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 08 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• 1.12. Uchwała nr 1/09/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 03 września 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji spółki Iron Bird Creations Spółka Akcyjna;
• 1.13. Uchwała nr 2/09/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 03 września 2021 r. w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji spółki Happy Little Moments Spółka Akcyjna;
• Uchwała nr 3/09/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 września 2021 r. w sprawie upoważnienia 1.14. członków Rady Nadzorczej Spółki do podpisywania aneksów do umów lock up z Członkami Zarządu.

4.

Komitet Audytu stanowią wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z Uchwałą nr 8/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z dnia 28 czerwca 2019 r. w sprawie ustanowienia Rady Nadzorczej organem do pełnienia funkcji Komitetu Audytu, w której to uchwale Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej, działając na podstawie art. 128 ustawy o biegłych o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, pozytywnie oceniło przesłanki wskazane w przedmiotowej podstawie prawnej oraz realizując zadania powstałe na skutek zmian w otoczeniu prawnym, ustanowiło Radę Nadzorczą organem do pełnienia funkcji Komitetu Audytu i powierzyło całej Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu w Jednostce Dominującej w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ww. ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Powierzenie Radzie Nadzorczej wykonywania obowiązków Komitetu Audytu wynikało ze spełnienia przesłanek o których mowa w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie zostały przekroczone co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

• • 17 000 000 zł-w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 34 000 000 zł-w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Grupa Kapitałowa na koniec 31.12.2021 r. spełnia te przesłanki.

Pozycja	Wartość - rok 2021	Wartość - rok 2020
Suma bilansowa	51 319 339 zł	54 720 187 zł
Przychody netto	27 217 599 zł	25 750 481
Zatrudnienie średnioroczne	65 osób	47 osób

Na rzecz Grupy Kapitałowej nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jest rzetelność i fachowość oraz niezależność i terminowość.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki określone w ustawie o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Do zadań Komitetu należą:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej Jednostki Dominującej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Jednostki Dominującej świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• informowanie o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Jednostce Dominującej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• •
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem usług dozwolonych,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Jednostkę Dominującą
• biegłych o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Jednostce Dominującej,
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej;
• weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej.
• 1. Ocena sytuacji skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, wtym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej

Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. Sprawozdania z wyniku finansowego i innych dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia I stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 3.276.737 zł;
• 1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 51.431.451 zł;
• 1. Sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 147.646 zł;
• 1. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 45.907.176 zł;
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego rewidenta oraz z raportem z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę Nexia Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Nexia Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki.:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości").

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i innych dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 3.254.037 zł;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 51.319.339 zł;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 120.139 zł;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 45.884.476 zł;
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego przez firmę Nexia Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Nexia Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, Sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Crupę przepisami prawa oraz statutem Spółki Dominującej.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę Dominującą dokumenty zostały sporządzone z księgami i dokumentami Spółki Dominującej oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

Ocena Sprawozdania z działalności za rok 2021 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę Sprawozdania z działalności za rok 2021 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie z działalności za rok 2021 Jednostki Dominującej All in! Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej All in! Games uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757) ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"). Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące. Niniejszym Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2021 roku wszystkim Członkom Zarządu wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2021 roku.

1. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza dokonała analizy stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2021, zamieszczonym w raporcie rocznym, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

Ponadto, Rada Nadzorcza przedyskutowały z Zarządem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie 1 lipca 2021 r. oraz zakres ich stosowania w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2021 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i kompletny.

Ocena wniosku Zarządu odnośnie sposobu podziału zysk netto Jednostki Dominującej za rok 7. obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki Dominującej, co do podziału zysku netto Spółki Dominującej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 3.276.737 zł, tj. przeznaczeniem w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

1. charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. wraz z zestawieniem tych wydatków.

Spółka nie ujawnia informacji o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka nie prowadzi zestawień takich informacji.

Kraków, dnia 10 czerwca 2022 roku

• 1. Jan Watychowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Iwona Cygan-Opyt Członek Rady Nadzorczej
• 1. Zbigniew Krupnik Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Krupa Członek Rady Nadzorczej
• 1. Roman Tworzydło Sekretarz Rady Nadzorczej