ALL IN! Games S.A.

Audit Report / Information • Sep 30, 2025

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

z przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

All in! Games S.A. w Krakowie

za okres od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej All in! Games S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Os. Bohaterów Września 82 ("Spółka"), na które składają się: skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2025 roku, skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku oraz wybrane informacje objaśniające ("skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2025 r. zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu. Jednakże ze względu na kwestie opisane w paragrafie "Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku", nie jesteśmy w stanie sformułować wniosku na temat tego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowego Standardu Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania. Na skutek tego, przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

[A] Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2025 roku prezentuje m.in. aktywa stanowiące zaangażowanie Spółki w jednostki podporządkowane: Taming Chaos S.A. oraz Happy Little Moments S.A. Zaangażowanie to obejmuje głównie udzielone pożyczki, należności krótkoterminowe jak również inwestycję w akcje tych Spółek. Na dzień 30 czerwca 2025 r. wartość netto tych aktywów w księgach Spółki wynosi 3 183,2 tys. zł (co stanowi ok 19% sumy bilansowej).

Jednostki podporządkowane, to jednostki, które są wehikułami odpowiedzialnymi za rozwój konkretnych tytułów gier komputerowych. Zainwestowane w te jednostki środki zostały głównie wykorzystane na pokrycie nakładów rozwojowych obejmujących rozwijane gry.

Działalność spółki Happy Little Moments S.A. zgodnie z wpisem w KRS została zawieszona w dniu 30 czerwca 2024 r. i pozostawała zawieszona na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz na dzień niniejszego Raportu.

Działalność Taming Chaos S.A. jest realizowana i pod koniec roku 2024 spółka ta rozpoczęła realizację nowego projektu, który jest aktualnie w toku. Nakłady na projekty rozwojowe realizowane przez Taming Chaos S.A. w okresach wcześniejszych zostały przez tą spółkę spisane w okresach sprawozdawczych 2023 oraz 2024.

W związku z powyższym skala działalności tych spółek podporządkowanych oraz ich sytuacja finansowa stanowi znaczące ryzyko dla All in! Games S.A. w zakresie możliwości odzyskania powyższej kwoty aktywów. Spółka nie przedstawiła dokumentów potwierdzających brak utraty wartości tych aktywów. W naszej ocenie istnieje znaczące ryzyko, iż powyższe aktywa powinny być wykazane w znacząco niższych wartościach. Nie jesteśmy jednak w stanie rzetelnie oszacować potencjalnej korekty przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych. W naszej ocenie potencjalne zniekształcenie może być zarówno istotne jak i rozległe (dotyczy różnych pozycji bilansowych oraz stanowi znaczącą część sumy bilansowej).

[B] W dniu 23 sierpnia 2024 roku Zarząd złożył wniosek o otwarcie Postępowania o Zatwierdzenie Układu ("PZU"). Po dniu bilansowym, w dniu 3 marca 2025 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, działając na podstawie art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, postanowił zatwierdzić układ zawarty w postępowaniu o zatwierdzenie układu Spółki. Zatwierdzenie układu uprawomocniło się z datą 18 marca 2025 r. w dniu 11 kwietnia 2025 r. W ramach zatwierdzonego planu restrukturyzacji wydzielone zostały różne grupy wierzycieli i określone zostały w dla każdej z grup konkretne warunki spłaty obejmujące daty i kwoty spłat. Należy tu przede wszystkim zwrócić uwagę na fakt, iż zapisy Planu restrukturyzacji uwzględniają w niektórych grupach umorzenie części zobowiązań Spółki oraz odsetek z tytułu zaległości w płatnościach i zgodnie z Planem restrukturyzacji umorzenie to nie ma charakteru warunkowego i następuje w momencie zatwierdzenia Planu restrukturyzacji. Jednak konieczność zapłaty pełnej kwoty zobowiązań wraz z odsetkami mogłaby pojawić się jednak w sytuacji, jeśli przyjęty plan restrukturyzacji nie byłby realizowany - w takim przypadku Sąd uchyla układ na wniosek wierzyciela, dłużnika, nadzorcy wykonania układu albo innej osoby zgodnie z Art. 176 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U.2024.1428)

W wyniku zatwierdzonego Planu restrukturyzacji Spółka dokonała korekty rozpoznanych zobowiązań w wyniku czego wyksięgowane zostały w przychody finansowe odsetki od otrzymanych przez Spółkę pożyczek. Na podstawie rozmów ze służbami księgowymi Spółki uzyskaliśmy informację, iż księgi rachunkowe na dzień 30 czerwca 2025 r. zawierają jedynie zobowiązania w wartościach nominalnych wynikających z pierwotnych dokumentów źródłowych (bez odsetek). Nie uzyskaliśmy jednak specyfikacji wierzytelności ujętych w planie restrukturyzacji uzgodnionych do kwot ujętych w księgach rachunkowych, które pozwoliłyby nam na potwierdzenie powyższego faktu. Niezależnie jednak od powyższego podczas realizowanych prac uzyskaliśmy od nadzorcy układu informację, iż w ocenie nadzorcy Spółka powinna na dzień 30 czerwca 2025 r. wykazywać zobowiązanie w wartościach wynikających z Planu restrukturyzacji czyli uwzględniających umorzenie odsetek jak również uwzględniających umorzenie części głównego zobowiązania w przypadku tych wierzytelności, dla których Plan restrukturyzacji przewiduje spłatę kwot mniejszych niż pełna wartość oryginalnego zobowiązania. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonując księgowań po zatwierdzeniu Planu restrukturyzacji wyksięgowała jedynie odsetki, a nie zaksięgowała umorzenia części zobowiązań, które zgodnie z Planem podlegają umorzeniu. Podejście Spółki w zakresie księgowania Planu restrukturyzacji nie jest w naszej ocenie spójne.

Również w odniesieniu do kwestii przyjętego Planu restrukturyzacji należy zwrócić uwagę, iż Spółka opisała ryzyka związane z brakiem realizacji Planu restrukturyzacji w punkcie 2.3.1. "Założenie kontynuacji działalności gospodarczej" poddanego przeglądowi sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2025 r. Ryzyka to nie są odzwierciedlone w wycenie zobowiązań Spółki na dzień 30 czerwca 2025 r., które są ujęte w Planie restrukturyzacji.

Nie byliśmy w stanie rzetelnie oszacować potencjalnej korekty wyceny zobowiązań objętych Planem restrukturyzacji przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych. W naszej ocenie potencjalne zniekształcenie może być zarówno istotne jak i rozległe (dotyczy różnych pozycji bilansowych oraz stanowi znaczącą część sumy bilansowej).

[C] Spółka prezentuje w bilansie aktywo w postaci nakładów na prace rozwojowe na kwotę 458,9 tys. zł. Aktywo to stanowi dodatek do gry komputerowej na platformę Playstation. Powyższe prace rozwojowe zostały zakończone i dodatek jest sprzedawany od lipca 2024 r. Spółka dotychczas nie sporządziła dokumentacji zakończonych prac rozwojowych ani nie przyjęła tego aktywa do użytkowania jako element zakończonych prac rozwojowych. Spółka również nie ustaliła dla tego aktywa okresu ekonomicznej użyteczności i nie rozpoczęła jego amortyzacji.

Ponadto Spółka nie przygotowała testu na utratę wartości tego aktywa na dzień 30 czerwca 2025 r. Przy czym analiza raportów sprzedaży za rok 2025 wskazuje, iż powyższe aktywo może wymagać rozpoznania utraty wartości.

W związku z brakiem testu na utratę wartości oraz brakiem ustalenia przez Spółkę okresu ekonomicznej użyteczności, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się na temat poprawności wyceny tego aktywa na dzień 30 czerwca 2025 r. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczającego poziomu zapewnienia w tym zakresie przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych.

[D] Spółka poniosła w poprzednich okresach sprawozdawczych nakłady na dostosowanie najmowanego biura. Wartość tych nakładów ujęta w bilansie, jako element rzeczowych aktywów trwałych, wynosiła 263,7 tys. zł na dzień 30 czerwca 2024 r., 156,5 tys. zł na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz 144,4 tys. zł na dzień 30 czerwca 2025 r. W drugim półroczu 2024 r. Spółka zmieniła lokalizację biura i nie korzysta już z lokalizacji, w której zostały poniesione w poprzednich okresach powyższe nakłady. W związku z powyższym nakłady te powinny zostać w pełni odpisane w koszty już w poprzednich okresach sprawozdawczych co powinno obciążyć wynik finansowy poprzednich okresów.

[E] Dodatkowo w trakcie realizacji procedur rewizyjnych nie udało nam się uzyskać wszystkich dokumentów/ dowodów rewizyjnych, o które poprosiliśmy. W tym przede wszystkim nie uzyskaliśmy odpowiedzi od części współpracujących ze Spółką Banków oraz Kancelarii prawnych/ prawników na zapytania skierowane do tych podmiotów z pytaniami o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2025 r. W wyniku prowadzonych procedur przeglądu nie uzyskaliśmy również od odpowiedzi na części wysłanych potwierdzeń sald zobowiązań dotyczących istotnej wartości otrzymanych przez Spółkę pożyczek.

W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić przede wszystkim kompletności rezerw na zobowiązania, zobowiązań finansowych Spółki jak również zobowiązań warunkowych według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2025 r. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczającego poziomu zapewnienia w tym zakresie przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych.

[F] Nie uzyskaliśmy również od Spółki dokumentów, które pozwoliłyby nam się upewnić co do możliwości odzyskania znaczących należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tytułu VAT wynoszących na dzień 30 czerwca 2025 r. ok. 2 347,4 tys. zł, które to należności w przeważającej części dotyczą VAT z tytułu niezapłaconych w terminie faktur zakupowych (tzw. "złe długi"). Możliwość odzyskania powyższego VAT jest zależna głównie od możliwości spłaty zaległych zobowiązań, a spłata zaległych zobowiązań zależna jest od możliwości pozyskania finansowania na ukończenie rozwijanych przez jednostki podporządkowane gier i ich komercjalizację, w tym przede wszystkim ukończenie gry rozwijanej przez Ironbird Creations S.A. Uzyskane przez nas dokumenty pozwalają stwierdzić, iż prawdopodobne jest, iż Ironbird Creations S.A. będzie w stanie dokończyć rozwijaną aktualnie grę i ją skomercjalizować lub jako minimum sprzedać zewnętrznemu inwestorowi projekt w toku na etapie wymagającym dokończenia. Jednak możliwe do osiągnięcia zyski z tytułu komercjalizacji lub sprzedaży projektu w toku są jedynie szacunkami i są obarczone ryzykiem niepewności. Niepewność również dotyczy momentu, w którym potencjalnie pojawią się przyszłe środki pozwalające na spłatę zaległych zobowiązań. A tym samym możliwość odzyskania VAT jest również obarczona ryzykiem niepewności.

Nie byliśmy w stanie rzetelnie oszacować potencjalnej korekty wyceny tego aktywa przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych.

[G] Spółka nie ujęła części zaproponowanych korekt prezentacyjnych dotyczących pożyczek udzielonych do jednostek podporządkowanych, w tym Spółka nie ujęła:

• Korekty prezentacyjnej w danych na 31 grudnia 2024 r. na kwotę 272,1 tys. zł przesunięcia aktywów długoterminowych z tytułu udzielonych pożyczek do aktywów krótkoterminowe z tytułu udzielonych pożyczek;
• Korekty prezentacyjnej w danych na 30 czerwca 2024 r. na kwotę 158,6 tys. zł przesunięcia aktywów długoterminowych z tytułu udzielonych pożyczek do aktywów krótkoterminowe z tytułu udzielonych pożyczek;

W związku z rozległym wpływem/ potencjalnym wpływem powyższych kwestii na weryfikowane przez nas skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe All in! Games S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2025 r., zdecydowaliśmy się odstąpienie od sformułowania wniosku.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec znaczenia kwestii opisanych w paragrafie "Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku" nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu wyrazić wniosku, czy nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na punkt 2.3.1. "Założenie kontynuacji działalności gospodarczej" ujęty jako element "Raportu półrocznego obejmującego skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r." w części dotyczącej informacji dodatkowej do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (brak w powyższym Raporcie odpowiadającej noty w odniesieniu jedynie do danych jednostkowych – raport prezentuje jedną wspólną notę odnoszącą się do ryzyka działalności spółek Grupy Kapitałowej). W powyższym punkcie Zarząd Spółki przedstawia opis okoliczności stanowiących znaczące ryzyko kontynuacji działalności spółek Grupy Kapitałowej. Powyższa kwestia nie wpływa na treść paragrafu "Odstąpienie od sformułowania wniosku".

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za przegląd, którego rezultatem jest niniejszy raport z przeglądu niezależnego biegłego rewidenta, jest Marcin Grzywacz.

Działający w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedzibą w Wólce Kozodawskiej, gmina Piaseczno wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3872 w imieniu którego kluczowy biegły rewident dokonał czynności rewizyjnych.

Marcin Grzywacz Biegły rewident nr 11769

kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia firmy audytorskiej numer ewidencyjny 3872

ul. Bukietowa 4, 05-502 Wólka Kozodawska Data raportu: 30 września 2025 r., Wólka Kozodawska, gm. Piaseczno