ALL IN! Games S.A.

Audit Report / Information • Jan 27, 2025

Stanowisko Zarządu Spółki All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka Dominująca" lub "Spółka") wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki w związku z odstąpieniem przez firmę audytorską od wyrażenia wniosku w raporcie z przeglądu półrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za okres zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku.

1) Wskazanie wpływu w ujęciu ilościowym i jakościowym odmowy wyrażenia wniosku na półroczne skrócone sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności.

Zarząd Spółki Dominującej poniżej przedstawia stanowisko odnoszące się do przyczyn odstąpienia przez audytora od wyrażenia wniosku:

Przyczyna 1: "W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić, iż wykazane w weryfikowanym przez nas skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartości prac rozwojowych w toku nie wymagają odpisów aktualizujących. W naszej ocenie istnieje znaczące ryzyko w zakresie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego i doprowadzenia do końca realizowanych projektów rozwojowych, a tym samym istnieje znaczące ryzyko, iż powyższe aktywa powinny zostać objęte odpisami aktualizującymi. Wątpliwość dotyczy aktywów o wartości 15 317,5 tys. zł (co stanowi ok. 66% sumy bilansowej). Nie jesteśmy również w stanie wiarygodnie oszacować potencjalnej korekty przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych. W naszej ocenie potencjalne zniekształcenie może być zarówno istotne jak i rozległe (dotyczy różnych pozycji bilansowych oraz stanowi bardzo znaczącą część sumy bilansowej)"

Audytor wskazał znaczące ryzyko w zakresie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego i doprowadzenia do końca realizowanych projektów rozwojowych, a tym samym istnieje znaczące ryzyko, iż wartości prac rozwojowych w toku powinny zostać objęte odpisami aktualizującymi. Wątpliwość dotyczy aktywów o wartości 15 317,5 tys. zł (co stanowi ok. 66% sumy bilansowej).

Zarząd Spółki podczas spotkań i korespondencji z audytorem przedstawił stanowisko, iż wartości prac rozwojowych w toku dotyczy projektów prowadzonych przez spółki zależne (dalej "Grupa Spółek lub "Spółki w Grupie") w tym kluczowy projekt grę "Phantom Hellcat", prowadzoną przez spółkę Ironbird Creations S.A.

Audytor podniósł również kwestię, iż przedstawione podczas przeglądu dokumenty i wyjaśnienia dotyczące finansowania na dzień bilansowy oraz na obecną chwilę nie są zabezpieczone. Spółki w Grupie na bieżąco podejmują działania w celu pozyskania finansowania, istnieje jednak niepewność, czy będą w stanie pozyskać niezbędne kwoty. Wg uzyskanych informacji zakończenie prac pierwszego tytułu gry, która jest najbliżej końca procesu rozwojowego wymaga jeszcze poniesienia nakładów w wysokości ok. 9 mln zł.

Zarząd Spółki Dominującej w dniu 8 listopada 2024 r., poinformował, że w konsekwencji zakończenia emisji, zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego do kwoty 132.415,20 zł spółki. Niniejsze dookreślenie wysokości kapitału zakładowego jest konsekwencją objęcia i opłacenia 27.959 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 58.573 akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu nr 1/09/2024 spółki Ironbird Creations S.A. z dnia 3 września 2024 roku.

Zarząd Spółki Dominującej pragnie podkreślić, iż akcje serii C i D spółki Ironbird Creations S.A. były obejmowane po cenie emisyjnej 35,00 zł za każdą akcję, co daje łączne wpływy z emisji w kwocie 3 028 620,00 zł. Przy czym 12 105 akcji serii D za kwotę 423 675,00 zł zostało objętych przez All In! Games i opłaconych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółkami (z tytułu udzielonej przez All In! Games pożyczki). Ze względu na sytuację związaną z ogłoszeniem Postępowania o Zatwierdzeniem Układu oraz przesunięciem wpłaty deklarowanych środków przez inwestorów pojawiła się konieczność przesunięcia terminu zakończenia emisji, po terminie badania oraz wydania opinii przez audytora.

W dniu 16 stycznia 2025 r. Zarząd Spółki Dominującej poinformował, o podjęciu przez zarząd spółki zależnej Ironbird Creations S.A. uchwały, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości.

Na podstawie ww. uchwały, zarząd Ironbird Creations S.A. uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 285,70 zł i nie wyższą niż 8 571,50 zł, tj. z kwoty 132 415,20 zł do kwoty nie niższej niż 132 700,90 zł i nie wyższej niż 140 986,70 zł w drodze emisji nie mniej niż 2 857 i nie więcej niż 85 715 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna akcji serii E ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję.

Oznacza to, że Spółka zależna Ironbird Creations S.A. zamierza pozyskać kolejne finansowanie w ramach przeprowadzonej emisji w kwocie do 3 000 025 zł.

Dodatkowo zawarcie listu intencyjnego z międzynarodowym wydawcą gier komputerowych przez spółkę zależną Ironbird Creations S.A. oraz przyjęcie przez Spółkę Dominującą układu przez wierzycieli i złożenie do sądu wniosku o zatwierdzenie układu w Postępowaniu o Zatwierdzenie Układu (więcej w raportach bieżących nr 25/2024 oraz 27/2024), w opinii Zarządu zwiększa wiarygodność Spółki Dominującej i Spółek z Grupy kapitałowej Spółki oraz znacząco wpływa na prawdopodobieństwo zapewnienia finasowania i zakończenia prowadzonych przez Spółki w Grupie projektów oraz rozpoczęcie nowych.

Przyczyna 2: "Dodatkowo w trakcie realizacji procedur rewizyjnych nie udało nam się uzyskać wszystkich dokumentów/ dowodów rewizyjnych, o które poprosiliśmy. W tym przede wszystkim nie uzyskaliśmy odpowiedzi od części współpracujących ze spółkami Grupy Banków, Kancelarii prawnych/ prawników na zapytania skierowane do tych podmiotów z pytaniami o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. Nie uzyskaliśmy również od spółek Grupy potwierdzeń sald zobowiązań dotyczących części otrzymanych pożyczek".

Zarząd Spółki Dominującej dołożył wszelkich starań, aby w trakcie realizacji procedur rewizyjnych uzyskać wszystkie dokumenty/ dowody rewizyjne, o które poprosił audytor. Pomimo kilkukrotnych monitów, kontaktów telefonicznych oraz mailowych ze strony Spółki niestety nie udało się dostarczyć dokumentów m.in. od pożyczkobiorców, czy banków w wyznaczonym przez audytora terminie. Wynikało to chociażby z nieobecności osób, które mogłyby te dokumenty potwierdzić lub terminów proceduralnych w bankach.

Zarząd Spółki pragnie zapewnić, że sytuacja ta miała charakter incydentalny i była spowodowana w głównej mierze zmianami organizacyjnymi w Spółce i zmianą podmiotu świadczącego usługi rachunkowo księgowe. Zarząd Spółki jednocześnie zapewnia, że aby zapobiec podobnym sytuacjom wspólnie z audytorem oraz biurem księgowym podjął działania zdecydowanie wcześniej, aby komplet wymaganych dokumentów do badania Sprawozdania Finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2024.

Przyczyna 3: "Nie uzyskaliśmy również od spółek Grupy dokumentów, które pozwoliłyby nam się upewnić co do możliwości odzyskania znaczących należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tytułu VAT wynoszących ok. 2 864,1 tys. zł, które to należności w przeważającej części dotyczą VAT z tytułu niezapłaconych w terminie faktur zakupowych (tzw. "złe długi"). Możliwość odzyskania powyższego VAT jest zależna głównie od możliwości spłaty zaległych zobowiązań, a spłata zaległych zobowiązań zależna jest od możliwości pozyskania finansowania na ukończenie rozwijanych przez spółki Grupy gier i ich komercjalizacji – ryzyko w tym zakresie zostało już opisane powyżej"

Zarząd Spółki Dominującej podejmuje działania mające na celu pozyskanie finansowania na realizację prowadzonych projektów jak również, na spłatę zobowiązań z tytułu niezapłaconych w terminie faktur zakupowych (tzw. "złe długi"). Audytor wskazał brak możliwości upewnienia się co do możliwości odzyskania znaczących należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tytułu VAT wynoszących ok. 2 864,1 tys. zł, które to właśnie należności w przeważającej części dotyczą VAT z tytułu niezapłaconych w terminie faktur zakupowych. Możliwość odzyskania powyższego VAT-u jest zależna głównie od możliwości spłaty zaległych zobowiązań, a spłata zaległych zobowiązań zależna jest od możliwości pozyskania finansowania na ukończenie rozwijanych przez Spółki z Grupy gier i ich komercjalizacji.

Kolejnym działaniem podjętym przez Zarząd Spółki Dominującej jest przeprowadzenie Postępowania o Zatwierdzenie Układu, a ten zatwierdzony przez sąd będzie podstawą do wyliczenia faktycznie pozostających należności z tytułu VAT od niezapłaconych faktur sprzedażowych.

Przyczyna 4: "W związku z rozległym wpływem/ potencjalnym wpływem powyższych kwestii na weryfikowane przez nas skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej All in! Games S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 r., zdecydowaliśmy się odstąpienie od sformułowania wniosku".

Wpływ na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Odstąpienie od wyrażenia wniosku przez firmę audytorską może mieć istotny wpływ na ocenę wiarygodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Brak opinii audytorskiej może skutkować:

• 1. Obniżeniem zaufania interesariuszy w tym inwestorów, kontrahentów oraz instytucji finansowych, do prezentowanych danych finansowych.
• 1. Potencjalnymi trudnościami w pozyskiwaniu finansowania brak opinii audytorskiej może wpłynąć na decyzje instytucji finansowych w zakresie udzielania kredytów.
• 1. Wpływem na decyzje inwestorów niepewność związana z wiarygodnością danych finansowych może przełożyć się na zmienność kursu akcji Spółki.

Ocena istotności wpływu na wyniki finansowe i dane finansowe

Zarząd Spółki Dominującej dokonał analizy wpływu odstąpienia od wyrażenia wniosku na wyniki finansowe i inne dane finansowe spółki. Uznano, że:

• 1. Brak opinii audytorskiej nie zmienia rzeczywistych wyników finansowych Spółki, jednak może wpłynąć na ich postrzeganie przez zewnętrznych interesariuszy.
• 1. Zwiększa się ryzyko błędnej interpretacji wyników finansowych przez inwestorów i analityków rynkowych.
• 1. Może nastąpić konieczność skorygowania niektórych danych finansowych w przyszłości, jeżeli dalsze analizy wykażą potrzebę wprowadzenia zmian w prezentacji finansowej Spółki.

2) Przedstawienie podjętych lub planowanych działań przez Spółkę w związku z zaistniałą sytuacją

W celu wyjaśnienia zaistniałej sytuacji oraz ograniczenia ryzyka powtórzenia się podobnych zdarzeń w przyszłości, Zarząd Spółki Dominującej podjął następujące działania:

• 1. Analiza przyczyn Zarząd przeprowadził szczegółową analizę wskazanych przez firmę audytorską przyczyn odstąpienia od wyrażenia wniosku.
• 1. Wzmocnienie kontroli wewnętrznych Wdrożono dodatkowe procedury kontrolne w celu zwiększenia transparentności i kompletności danych finansowych.
• 1. Dialog z firmą audytorską Zarząd pozostaje w stałym kontakcie z firmą audytorską, aby szczegółowo omówić wszelkie wątpliwości i znaleźć wspólne rozwiązania.

4. Kompletowanie dokumentów – Zarząd rozpoczął już komplementowanie dokumentów na potrzeby badania sprawozdania finansowego za rok 2024.

Zapewnienie transparentności

Zarząd Spółki podkreśla swoje zaangażowanie w zapewnienie pełnej transparentności i rzetelności sprawozdań finansowych. W związku z tym podjęto kroki mające na celu:

• Bieżące informowanie akcjonariuszy i interesariuszy o postępach w działaniach naprawczych;
• Publikowanie dodatkowych wyjaśnień w zakresie kwestii podniesionych przez firmę audytorską;
• Organizację spotkań z kluczowymi interesariuszami, w tym inwestorami, aby omówić wszelkie pojawiające się obawy.

Zobowiązanie Zarządu

Zarząd spółki All in! Games S.A. zobowiązuje się do kontynuowania działań mających na celu przywrócenie pełnego zaufania do Spółki oraz jej sprawozdań finansowych. Jednocześnie Zarząd deklaruje pełną współpracę z firmą audytorską, akcjonariuszami oraz innymi interesariuszami, aby rozwiązać zaistniałą sytuację w możliwie najkrótszym czasie.

3) Opinia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, w związku ze wskazanymi uzasadnieniami firmy audytorskiej związanymi z odstąpieniem od sformułowania wniosku w raporcie z przeglądu półrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za okres zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku oraz przekazanymi przez Zarząd Spółki informacjami i wyjaśnieniami, stwierdza co następuje:

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje i podziela stanowisko Zarządu Spółki, dotyczące odstąpienia przez firmę audytorską od sformułowania wniosku w raporcie z przeglądu półrocznych skróconych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za okres zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku w szczególności w przedmiocie: (i) konieczności dokonania szczegółowej analizy wskazanych przez firmę audytorską przyczyn odstąpienia od wyrażenia wniosku oraz podjętych działań takich jak rozpoczęte kompletowanie dokumentów na potrzeby kolejnego badania, (ii) wdrożenia dodatkowych procedur kontrolnych w celu zwiększenia transparentności i kompletności danych finansowych oraz (iii) usprawnienia komunikacji z firmą audytorską w tym poprzez stały kontakt Zarządu Spółki z firmą audytorską, w celu szczegółowego omawiania wszelkich wątpliwości i wypracowywania wspólnego rozwiązania (iv) transparentnego informowania akcjonariuszy oraz interesariuszy w formie dodatkowych wyjaśnień oraz spotkań.

Podpisano:

Kraków, dnia 27 stycznia 2025 r.

_________________________ __________________________ Marcin Rafał Kawa Elektronicznie podpisany przez Marcin Rafał Kawa Data: 2025.01.27 09:49:03 +01'00'

Marcin Kawa Maciej Łaś

Prezes Zarządu All in! Games S.A. Wiceprezes Zarządu All in! Games S.A.