ALL IN! Games S.A.

Audit Report / Information • Sep 30, 2024

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

z przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

All in! Games S.A. w Krakowie

za okres od 01.01.2024 r. do 30.06.2024 r.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej All in! Games S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Os. Bohaterów Września 82 ("Spółka"), na które składają się: skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku, skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz wybrane informacje objaśniające ("skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2024 r. zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu. Jednakże ze względu na kwestie opisane w paragrafie "Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku", nie jesteśmy w stanie sformułować wniosku na temat tego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 "Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki" przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami.

Przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami). Na skutek tego, przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tego półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku prezentuje m.in. aktywa stanowiące zaangażowanie Spółki w jednostki podporządkowane: Ironbird Creations S.A., Taming Chaos S.A. oraz Happy Little Moments S.A. Zaangażowanie to obejmuje głównie udzielone pożyczki jak również inwestycję w akcje tych Spółek. Na dzień 30 czerwca 2024 r. wartość netto tych aktywów w księgach Spółki wynosi 9 256 tys. zł (co stanowi ok 53% sumy bilansowej), w tym wartość ta obejmuje odpisy aktualizujące rozpoznane w księgach rachunkowych w kwocie 457 tys. zł.

Jednostki podporządkowane, to jednostki, które są wehikułami odpowiedzialnymi za rozwój konkretnych tytułów gier komputerowych. Zainwestowane w te jednostki środki zostały głównie wykorzystane na pokrycie nakładów rozwojowych obejmujących rozwijane gry. Tu należy też zauważyć, iż udzielone pożyczki wg All in! Games S.A. nie spełniają testu SPPI (zgodnie z MSSF 9) w efekcie czego pożyczki te są wyceniane w księgach w wartości godziwej. Zwrot tych pożyczek jak również zwrot zainwestowanego kapitału akcyjnego zależny jest od możliwości dokończenia procesu rozwoju gier, nad którymi jednostki te aktualnie pracują.

Spółka przedstawiła nam wyceny rozwijanych tytułów gier, które były przygotowywane wg stanu na koniec roku 2023. Obecnie aktualizacja tych wycen nie była przygotowywana. Wyceny te bazują jednak na podstawowym założeniu, iż Spółka oraz cała Grupa Kapitałowa All in! Games S.A. ("Grupa") będzie w stanie pozyskać środki pozwalające na sfinansowanie koniecznych do poniesienia wydatków w celu dokończenia procesu rozwoju tych gier.

Na podstawie przedstawionych nam podczas przeglądu dokumentów i wyjaśnień doszliśmy do wniosku, iż finansowanie to nie jest na dzień bilansowy oraz na obecną chwilę zabezpieczone. Spółki Grupy na bieżąco podejmują działania w celu pozyskania finansowania, istnieje jednak niepewność czy będą w stanie pozyskać niezbędne kwoty. Wg uzyskanych informacji zakończenie pierwszego tytułu gry, która jest najbliżej końca procesu rozwojowego wymaga poniesienia jeszcze nakładów ok. 9 mln zł. Rozwój pozostałych tytułów jest obecnie wstrzymany i projekty te zostaną wznowione po zakończeniu rozwoju pierwszego tytułu i będą one również finansowe ze środków pozyskanych ze sprzedaży tego pierwszego tytułu.

Ponadto skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 roku prezentuje w pozycji " Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" m.in. należności od jednostek podporządkowanych w kwocie 1 442,6 tys. zł (przed odpisami aktualizującymi). Należności te pochodzą głównie od spółki Ironbird Creations S.A. oraz Taming Chaos S.A. Na dzień 30 czerwca 2024 r. na należności te rozpoznany jest odpis aktualizujący w kwocie 195,2 tys. zł, który nie był aktualizowany od końca roku 2023. Odzyskanie tych należności jest niepewne i również zależne jest od powyżej opisanej kwestii związanej z możliwością zakończenia rozwijanych gier przez jednostki zależne oraz komercjalizacji rozwijanych projektów.

W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić, iż wykazane w księgach rachunkowych Spółki wartości udzielonych pożyczek do jednostek podporządkowanych jak również wartości udziałów w jednostkach podporządkowanych oraz należności zaprezentowanych w skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki są wykazane w poprawnych wartościach. W naszej ocenie istnieje znaczące ryzyko w zakresie możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego i doprowadzenia do końca realizowanych projektów rozwojowych, a tym samym istnieje znaczące ryzyko, iż powyższe aktywa powinny być wykazane w niższych wartościach. Nie jesteśmy również w stanie wiarygodnie oszacować potencjalnej korekty przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych. W naszej ocenie potencjalne zniekształcenie może być zarówno istotne jak i rozległe (dotyczy różnych pozycji bilansowych oraz stanowi bardzo znaczącą część sumy bilansowej).

Dodatkowo skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa". Informacja ta została zawarta przez Spółkę w nocie prezentującej zasady przyjęte przy sporządzeniu tego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie to jest elementem "Raportu półrocznego obejmującego skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r.". W praktyce jednak Spółka nie załączyła to tego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego not z informacją dodatkową, które to noty są wymagane przez powyższy standard. Część informacji, które zostały zaprezentowane w całym przywołanym powyżej raporcie dotyczy jednocześnie danych skonsolidowanych jak i danych jednostkowych. Jednak w naszej ocenie weryfikowane przez nas skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie jest kompletne i nie zawierają wszystkich wymaganych ujawnień.

Dodatkowo w trakcie realizacji procedur rewizyjnych nie udało nam się uzyskać wszystkich dokumentów/ dowodów rewizyjnych, o które poprosiliśmy. W tym przede wszystkim nie uzyskaliśmy odpowiedzi od części współpracujących ze Spółką Kancelarii prawnych/ prawników na zapytania skierowane do tych podmiotów z pytaniami o zakres współpracy według stanu na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. Nie uzyskaliśmy również od Spółki części potwierdzeń sald zobowiązań dotyczących części otrzymanych pożyczek.

Nie uzyskaliśmy również od Spółki dokumentów, które pozwoliłyby nam się upewnić co do możliwości odzyskania znaczących należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tytułu VAT wynoszących ok. 2 362,7 tys. zł, które to należności w przeważającej części dotyczą VAT z tytułu niezapłaconych w terminie faktur zakupowych (tzw. "złe długi"). Możliwość odzyskania powyższego VAT jest zależna głównie od możliwości spłaty zaległych zobowiązań, a spłata zaległych zobowiązań zależna jest od możliwości pozyskania finansowania na ukończenie rozwijanych przez jednostki zależne gier i ich komercjalizacji – ryzyko w tym zakresie zostało już opisane powyżej.

W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie potwierdzić przede wszystkim kompletności rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań finansowych Spółki na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 r. Nie jesteśmy również w stanie potwierdzić poprawności wyceny przedstawionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczającego poziomu zapewnienia w tym zakresie przy wykorzystaniu alternatywnych procedur rewizyjnych.

W związku z rozległym wpływem/ potencjalnym wpływem powyższych kwestii na weryfikowane przez nas skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe All in! Games S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2024 r., zdecydowaliśmy się odstąpienie od sformułowania wniosku.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec znaczenia kwestii opisanych w paragrafie "Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku" nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu wyrazić wniosku, czy nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na punkt 2.3.1. "Założenie kontynuacji działalności gospodarczej" ujęty jako element "Raportu półrocznego obejmującego skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r." w części dotyczącej informacji dodatkowej do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (brak w powyższym Raporcie odpowiadającej noty w odniesieniu do danych jednostkowych z uwagi na brak wyodrębnionej informacji dodatkowej do danych jednostkowych). W powyższym punkcie Spółka przedstawia opis okoliczności stanowiących znaczące ryzyko kontynuacji działalności. Powyższa kwestia nie wpływa na treść paragrafu "Odstąpienie od sformułowania wniosku".

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za przegląd, którego rezultatem jest niniejszy raport z przeglądu niezależnego biegłego rewidenta, jest Marcin Grzywacz.

Działający w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia z siedzibą w Wólce Kozodawskiej, gmina Piaseczno wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3872 w imieniu którego kluczowy biegły rewident dokonał czynności rewizyjnych.

Marcin Grzywacz Biegły rewident nr 11769

kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia firmy audytorskiej numer ewidencyjny 3872

ul. Bukietowa 4, 05-502 Wólka Kozodawska Data raportu: 30 września 2024 r., Wólka Kozodawska, gm. Piaseczno