Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2023
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport Wybrane dane jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad: a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia: • na dzień 31.12.2022 r. = 4,6899 • na dzień 31.12.2021 r. = 4,5994 b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie: • dla 2022 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2022 r. = 4,6883 • dla 2021 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2021 r. = 4,5775 Lp. Wybrane dane finansowe w PLN 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 w PLN 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 w EUR 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 w EUR 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 1 Przychody ze sprzedaży 14 253 838 27 227 559 3 040 300 5 948 129 2 Wynik z działalności operacyjnej (35 198 076) (771 176) (7 507 642) (168 471) 3 Zysk / strata brutto (36 114 709) 1 665 511 (7 703 157) 363 847 4 Zysk / strata netto (34 810 016) 3 276 737 (7 424 869) 715 836 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 507 103 (1 019 805) 321 460 (222 787) 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 533 502 2 950 138 753 685 644 487 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (5 265 031) (2 075 872) (1 123 015) (453 495) 8 Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 59 999 388 55 638 500 59 999 388 55 638 500 9 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję (0,58) 0,06 (0,12) 0,01 Lp. Wybrane dane finansowe w PLN 31.12.2022 w PLN 31.12.2021 w EUR 31.12.2022 w EUR 31.12.2021 1 Aktywa razem 9 980 637 51 431 451 2 128 113 11 182 209 2 Zobowiązania długoterminowe 3 779 267 17 408 578 805 831 3 784 967 3 Zobowiązania krótkoterminowe 23 554 449 16 565 055 5 022 378 3 601 569 4 Kapitał własny (17 353 078) 17 457 818 (3 700 096) 3 795 673 5 Kapitał zakładowy 5 999 939 5 999 939 1 279 332 1 304 505 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 1 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) SPIS TREŚCI SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW. .......................................................................................................................................................................................................................... 2 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ. ......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH. ........................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM. ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 5 INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWZDANIA FINANSOWEGO ........................................................................................................................................................................................................................................................................ 7 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE. .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 7 1.1.1 DANE SPÓŁKI. ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7 1.1.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ. ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 7 1.1.2.1 ZARZĄD. ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 7 1.1.2.2 RADA NADZORCZA. .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 8 1.1.2.3 AKCJONARIAT. ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 8 1.1.2.4 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ALL IN! GAMES S.A. .............................................................................................................................................................. 9 1.2 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2022 R., ZE WSKAZANIEM ZMIAN W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM. ................................................................................ 10 1.3 PODSTAWOWA DZIAŁANOŚĆ SPÓŁKI. ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 11 1.4 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI. ................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 13 1.5 ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ. ................................................................................................................................................................................. 13 1.6 NOWE STANDARDY, INTERPRETACJE I ICH ZMIANY. .............................................................................................................................................................................................................................................................................. 14 1.7 OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW. ............................................................. 15 1.8 ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ............................................................................................................................................................................................................... 23 1.9 WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI...............................................................................................................................................................................................................................................................................26 1.10 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................26 NOTA 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 32 NOTA 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 33 NOTA 3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................................................................................................................................................... 33 NOTA 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 34 NOTA 5. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY............................................................................................................................................................................................................................................... 34 NOTA 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 35 NOTA 7. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 35 NOTA 8. INSTRUMENTY FINANSOWE - ZABEZPIECZENIA ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................36 NOTA 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 40 NOTA 10. AKTYWA NIEMATERIALNE ORAZ NAKŁADY NA PRACE ROZWOJOWE ....................................................................................................................................................................................................................................... 41 NOTA 11. UMOWY LEASINGU .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 43 NOTA 12. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 44 NOTA 12.1. INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 45 NOTA 13. NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE .................................................................................................................................................................................................................................................................................... 46 NOTA 13.1. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 46 NOTA 14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................................................................................................................................................................... 47 NOTA 15. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY............................................................................................................................................................................................................... 47 NOTA 16. KAPITAŁ PODSTAWOWY............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 47 NOTA 17. POZOSTAŁE KAPITAŁY .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 48 NOTA 18. KREDYTY I POŻYCZKI .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 48 NOTA 19. ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 50 NOTA 20. POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE .............................................................................................................................................................................................................................................. 50 NOTA 21. REZERWY ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 51 NOTA 22. TRANSAKCJE Z KIEROWNICTWEM SPÓŁKI ORAZ Z POZOSTAŁYMI PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ......................................................................................................................................................................... 51 NOTA 23. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 52 NOTA 24. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA ................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 54 NOTA 25. ZATRUDNIENIE.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 54 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 55 2 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW. Rachunek zysków i strat Nota 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 1 14 253 838 27 227 559 Koszty sprzedanych produktów i usług 2 10 458 395 9 993 801 Zysk/(strata) brutto na sprzedaży 3 795 443 17 233 758 Koszty sprzedaży 2 13 787 393 19 813 839 Koszty ogólnego zarządu 2 10 443 776 10 354 791 Pozostałe przychody operacyjne 3 3 997 128 15 766 440 Pozostałe koszty operacyjne 3 18 759 478 3 602 744 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej (35 198 076) (771 176) Przychody finansowe 4 83 996 5 003 028 Koszty finansowe 4 1 000 629 2 566 340 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem (36 114 709) 1 665 511 Podatek dochodowy 5 (1 304 693) (1 611 226) Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej (34 810 016) 3 276 737 Zysk/(strata) netto (34 810 016) 3 276 737 Pozostałe dochody całkowite (881) (6 645) Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem (881) (6 645) Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane do zysku lub straty (881) (6 645) Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze (881) (6 645) Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze Dochody całkowite razem (34 810 897) 3 270 092 Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy, w tym: -0,58 0,06 - z działalności kontynuowanej -0,58 0,06 - z działalności zaniechanej - - Rozwodniony za okres obrotowy, w tym: -0,58 0,06 - z działalności kontynuowanej -0,58 0,06 - z działalności zaniechanej - - 3 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Aktywa trwałe 5 468 990 36 909 878 Rzeczowe aktywa trwałe 9 1 072 375 1 422 775 Aktywa niematerialne 10 562 276 15 908 223 Nakłady na prace rozwojowe 10 487 198 15 566 926 Prawo do użytkowania aktywów 11 842 626 1 242 764 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 - 2 412 510 Pozostałe aktywa finansowe 12 - 50 000 Inwestycje w jednostki zależne 12.1 1 632 256 204 680 Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 13 102 000 102 000 Należności z tytułu udzielonych pożyczek długoterminowych 770 258 - Aktywa obrotowe 4 511 647 14 521 574 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 4 511 647 11 298 334 Aktywa z tytułu umów 13 - 1 416 900 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 13 4 377 307 9 523 026 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Krótkoterminowe aktywa finansowe 12 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 134 340 358 407 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 3 223 240 Aktywa razem 9 980 637 51 431 451 Kapitał własny (17 353 078) 17 457 818 Kapitał zakładowy 16 5 999 939 5 999 939 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 17 40 083 965 40 083 965 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 17 (7 526) (6 645) Zyski/straty zatrzymane 17 (63 429 456) (28 619 441) Zobowiązania długoterminowe 3 779 267 17 408 578 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 18 3 014 379 12 631 389 Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. 19 - - Zobowiązania z tytułu leasingu 11 661 231 841 005 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 20 94 708 23 024 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 - 3 905 362 Rezerwa na świadczenia pracownicze 8 949 7 798 Zobowiązania krótkoterminowe 23 554 449 16 565 055 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 23 554 449 16 565 055 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 18 5 668 426 388 309 Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. 19 - - Pozostałe zobowiązania finansowe 21 1 000 100 000 Zobowiązania z tytułu leasingu 11 491 318 668 213 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 20 16 142 403 13 996 728 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Rezerwa na świadczenia pracownicze 22 159 732 136 343 Pozostałe rezerwy 22 1 091 570 1 275 462 Zobowiązania razem 27 333 716 33 973 633 Pasywa razem 9 980 637 51 431 451 4 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH. Rachunek przepływów pieniężnych Nota 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / strata netto (34 810 016) 3 276 737 Korekty razem: 36 317 119 (4 296 542) Amortyzacja 11 307 096 10 972 714 Odpisy niefinansowych aktywów trwałych 3 16 656 485 3 488 022 Zysk / strata z tytułu różnic kursowych (2 189) 2 106 Koszty z tytułu odsetek 704 363 1 343 186 Przychody z tytułu odsetek - - Zysk / strata z działalności inwestycyjnej (1 785 102) (15 056 977) Zmiana stanu rezerw (160 440) (678 528) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 9 785 860 (1 775 264) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 1 115 739 4 036 192 Obciążenie podatkowe (1 304 693) (1 611 226) Inne korekty - (5 016 769) Przepływy pieniężne z działalności 1 507 103 (1 019 805) Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), - - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 507 103 (1 019 805) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Zbycie aktywów finansowych 50 000 - Połączenie jednostek gospodarczych - - Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - Zbycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych 5 671 223 23 245 048 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych i zależnych (zbycie w ramach ZCP) 8 134 570 0 Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych innych niż wartość firmy, nieruchomości inwestycyjnych oraz innych aktywów trwałych (9 463 309) (20 190 230) Wydatki na aktywa finansowe 12 (104 740) (104 680) Udzielenie pożyczki długoterminowej (754 242) - Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 533 502 2 950 138 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy netto z emisji akcji - 22 535 642 Kredyty i pożyczki 18 2 162 970 9 811 961 Emisja dłużnych papierów wartościowych 17 - - Spłaty kredytów i pożyczek 17 (7 044 000) (28 675 393) Wykup dłużnych papierów wartościowych 17 - (4 029 000) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 17 (251 890) (508 402) Odsetki 17 (132 111) (1 210 681) Inne wpływy (wydatki) finansowe 20 - - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (5 265 031) (2 075 872) Przepływy pieniężne razem przed skutkami zmian kursów wymiany (224 425) (145 540) Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 358 (2 106) Przepływy pieniężne netto razem (224 067) (147 646) Środki pieniężne na początek okresu 358 407 506 053 Środki pieniężne na koniec okresu 134 340 358 407 5 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM. 01.01.2022 – 31.12.2022 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski (straty) zatrzymane Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej Kapitał Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 5 999 939 40 083 965 (6 645) (28 619 441) 17 457 818 17 457 818 Emisja akcji - - - - - - Płatności w formie akcji własnych - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - Wynik roku bieżącego - - - (34 810 016) (34 810 016) (34 810 016) Inne całkowite dochody - - (881) - (881) (881) Suma dochodów całkowitych - - (881) (34 810 016) (34 810 897) (34 810 897) Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego - - (881) (34 810 016) (34 810 897) (34 810 897) Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. 5 999 939 40 083 965 (7 526) (63 429 457) (17 353 079) (17 353 079) 01.01.2021 – 31.12.2021 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski (straty) zatrzymane Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej Kapitał Kapitał (fundusz) własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 3 446 820 - - (31 896 178) (28 449 358) (28 449 358) Emisja akcji 2 553 119 40 083 965 - - 42 637 084 42 637 084 Płatności w formie akcji własnych - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - Wynik roku bieżącego - - - 3 276 737 3 276 737 3 276 737 Inne całkowite dochody - - (6 645) - (6 645) (6 645) Suma dochodów całkowitych - - (6 645) 3 276 737 3 270 092 3 270 092 Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego 2 553 119 40 083 965 (6 645) 3 276 737 45 907 176 45 907 176 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 5 999 939 40 083 965 (6 645) (28 619 441) 17 457 818 17 457 818 6 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) 1 INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) INFORMACJA DO DATKOWA D O SPRAW ZDANIA FINA NSOWEGO 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE. 1.1.1 DANE SPÓŁKI. Informacje ogólne ALL IN! GAMES S.A. Adres siedziby os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków Telefon +48 575 999 037 Adres poczty elektronicznej [email protected] Adres strony internetowej www.allingames.com Numer KRS 0000377322 Numer Regon 142795831 Numer NIP 108 001 02 99 Kod LEI 25940082U6IJ0K29FS45 Adres siedziby os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na: • 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A • 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B • 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C • 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D • 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E • 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F • 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G • 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest jednostkowym sprawozdaniem finansowym ALL! IN GAMES S.A. Walutą prezentacji niniejszego sprawozdania jest złoty polski („PLN”). 1.1.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ. 1.1.2.1 ZARZĄD. Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Zarząd Prezes Zarządu Marcin Kawa Wiceprezes Zarządu Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu Łukasz Górski 8 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) 1.1.2.2 RADA NADZORCZA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Rada Nadzorcza Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Krupa Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Krupnik Członek Rady Nadzorczej Roman Tworzydło Członek Rady Nadzorczej Piotr Janisiów Członek Rady Nadzorczej Michał Czynszak 1.1.2.3 AKCJONARIAT. Wykaz Akcjonariuszy posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień bilansowy 31.12.2022: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) January Ciszewski * 14 948 131 24,91% 14 948 131 24,91% Maciej Łaś 5 053 888 8,42% 5 053 888 8,42% Łukasz Nowak 9 293 494 15,49% 9 293 494 15,49% Pozostali 30 703 875 51,18% 30 703 875 51,18% Razem 59 999 388 100,00% 59 999 388 100,00% Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. * bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o. ** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś *** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło bezpośrednio i pośrednio wraz z Moniką Majewską Po dniu bilansowym zaszły następujące zmiany w akcjonariacie Spółki. • W dniu 03 marca 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie zmian posiadanego bezpośrednio i pośrednio (wraz z JR HOLDING ASI S.A.) udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą w drodze umowy cywilnoprawnej w dniu 27 luty 2023 r 1 000 000 sztuk akcji, w dniu 1 marca 2023 r. 1 250 000 sztuk akcji oraz w dniu 3 marca 1 200 000 sztuk akcji Spółki. Przed powyższymi zmianami udziału January Ciszewski posiadał łącznie pośrednio 14 283 617 sztuk akcji Spółki stanowiących 23,81% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie udziału January Ciszewski pośrednio posiadał łącznie 10 833 717 sztuk akcji Spółki stanowiących 18,06% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce (z czego bezpośrednio January Ciszewski 6 580 017 akcji stanowiących 10,97% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki). • W dniu 15 marca 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie zmian posiadanego bezpośrednio i pośrednio (wraz z JR HOLDING ASI S.A.) udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. 9 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Przed zmianą udziału January Ciszewski posiadał łącznie pośrednio 10 833 717 sztuk akcji Spółkij stanowiących 18,06% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie udziału January Ciszewski pośrednio posiadał łącznie 8 783 717 sztuk akcji Spółki stanowiących 14.64% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce (z czego bezpośrednio January Ciszewski 4 530 017 akcji stanowiących 7,55% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki). • W dniu 18 kwietnia 2023 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Łukasza Nowaka, w sprawie zmian posiadanego bezpośrednio i pośrednio (wraz z żoną Anną Nowak.) udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej. Przed zmianą udziału Pan Łukasz Nowak posiadał łącznie pośrednio 9 293 494 sztuk akcji Jednostki Dominującej stanowiących 15,49% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej. Po zmianie udziału Łukasz Nowak pośrednio posiada łącznie 5 105 040 sztuk akcji Jednostki Dominującej stanowiących 8,51% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej (z czego bezpośrednio Łukasz Nowak 4 776 440 akcji stanowiących 7,96% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej). W związku z powyższym wykaz Akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Łukasz Nowak 5 105 040 8,51% 5 105 040 8,51% January Ciszewski ** 8 783 717 14,64% 8 783 717 14,64% Maciej Łaś 5 053 888 8,42% 5 053 888 8,42% Pozostali 37 556 743 62,60% 37 556 743 62,60% Razem 59 999 388 100,00% 59 999 388 100,00% Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. * bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak. ** bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A *** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś 1.1.2.4 AKCJE SPÓŁKI W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ALL IN! GAMES S.A. Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu: 10 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym (%) Zarząd Marcin Kawa Prezes Zarządu 0 0 0% Maciej Łaś* Wiceprezes Zarządu 5 053 888 5 053 888 8,42% Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu 30 000 30 000 0,05% Rada Nadzorcza Piotr Krupa Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 0,00% Zbigniew Krupnik Członek Rady Nadzorczej 239 521 239 521 0,40% Piotr Janisiów Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00% Michał Czynszak Członek Rady Nadzorczej 550 000 550 000 0,92% Roman Tworzydło Sekretarz Rady Nadzorczej 0 0 0,00% * bezpośrednio (4 850 308 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów) W okresie od ostatniego raportu okresowego tj. 29 listopada 2022 r. zaszły następujące zmiany w stanie posiadania akcji przez aktualnych członków organów Spółki. 1) W dniu 9 marca 2023 r. Pan Michał Czynszak – Członek Rady Nadzorczej, nabył w drodze umowy cywilno-prawnej 550 000 akcji Spółki. Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Spółki, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących. 1.2 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2022 R., ZE WSKAZANIEM ZMIAN W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM. ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej „Spółką”, lub „All in! Games”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji: 11 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) 1) Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy ze Spółką, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat. Po zarejestrowaniu w dniu 16 września 2022 r. kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations, udział Spółki w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w spółce Ironbird Creations S.A. wynosi 80,80 %. W dniu 23 września 2022 r. Spółka jako sprzedający oraz spółka Ironbird Creations S.A., jako kupujący zawarły umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 2) Happy Little Moments S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Happy Little Moments opracowała grę komputerową wydaną w dniu 8 grudnia 2022 r. pod nazwą Coloring Pages: Lumberhill Tales. Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w spółce Happy Little Moments S.A. 3) Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2022 r. Zamiarem Jednostki Dominującej jest, aby spółka ta prowadziła działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Switch. W dniu 29 grudnia 2022 r. została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos. Na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Jednostka Dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Taming Chaos S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dnIu 30 stycznia 2023 r. Grupa Kapitałowa Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych. 1.3 PODSTAWOWA DZIAŁANOŚĆ SPÓŁKI. 1.3.1 OPIS DZIAŁALNOŚCI. Spółka została utworzona w 2011 roku, a od roku 2013 była notowana na rynku NewConnect. W roku 2017 zadebiutowała na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W wyniku zrealizowanego połączenia z All IN! GAMES Sp. z o.o., Spółka prowadzi obecnie działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Spółka w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy. 1.3.2 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI. Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień 31 grudnia 2022 roku All In! Games S.A. wykazuje stratę netto w wysokości 34 810 tys. zł, ujemny kapitał obrotowy w kwocie 19 123 tys. zł oraz ujemne kapitały własne w kwocie 17 353 tys. zł. Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności All In! Games S.A. w przyszłości . W związku z powyższym Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie jej działalności w dającej się przewidzieć przyszłości . Na mocy porozumienia zawartego po dniu bilansowym z Panem Tomaszem Majewskim, Spółka została zwolniona ze zobowiązania do części udzielonej przez Pana Tomasza Majewskiego pożyczki, w kwocie odpowiadającej 2.048.755,07 zł wraz z narosłymi do tego czasu odsetkami w kwocie 487.704,58 zł. Warunkiem zwolnienia jest spłata przez Spółkę 12 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) pozostałej część kwoty kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł zgodnie z harmonogramem określonym w aneksie do umowy pożyczki, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona w terminie do dnia 31 maja 2023 r. W dniu 20 kwietnia na mocy aneksu nr 3 do umowy pożyczki z dnia 11 maja 2020 roku z Panem Tomaszem Majewskim. Aneks został zawarty pod warunkiem zawieszającym zawarcia pomiędzy Pożyczkodawcą, Spółką, a także Łukaszem Nowakiem oraz Januarym Ciszewskim jako przejmującymi dług umowy o przejęcie długu wynikającego z pozostałego zobowiązania wynikającego z Umowy pożyczki w łącznej wysokości 2 748 755,07 zł. W dniu 20 kwietnia 2023 r. doszło do spełnienia rzeczonego warunku zawieszającego. doszło do zawarcia umowy o przejęcie długu pomiędzy Spółką, Pożyczkodawcą oraz Przejmującymi dług („Umowa przejęcia długu”), na podstawie której Przejmujący dług zobowiązali się do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do spłaty zobowiązania w łącznej wysokości 4 513 465,18 złotych. To jest: a. części kwoty kapitału udzielonej na podstawie Umowy pożyczki i niespłaconej przez Spółkę na rzecz Pożyczkodawcy Pożyczki wysokości 2 748 755,07 zł . b. części pożyczki wraz z należnymi odsetkami udzielonej przez Pożyczkodawcę spółce One More Level S.A. przejętej przez Spółkę na podstawie umowy o przejęcie długu z dnia 11 sierpnia 2021 roku w wysokości 1.764.710,11 złotych. w związku z zawarciem Umowy przejęcia długu, Spółka zawarła z Przejmującymi dług porozumienia do Umowy pożyczki, na podstawie których Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz: pana Januarego Ciszewskiego kwoty 1 504 488,39 (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 39/100) wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku, oraz pana Łukasza Nowaka kwoty 3 008 976,79 (słownie: trzy miliony osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych 79/100) wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku. Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz Przejmujących dług zobowiązań określonych w zdaniu poprzedzającym w terminie do dnia 31 stycznia 2025 r. Spółka może spłacać w/w zobowiązania na rzecz Przejmujących dług w ratach. W dniu 29 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa z Panem Łukaszem Nowakiem, znaczącym akcjonariuszem ALL IN! GAMES S.A., na mocy której ALL IN! GAMES S.A. została udostępniona linia pożyczkowa do wysokości 10.000.000 zł. Linia ta została zwiększona po dniu bilansowym, 2 lutego 2023 roku, do kwoty 25.000.000 zł. Poszczególne pożyczki będą udzielane i wypłacane w kwotach wynikających każdorazowo z treści wezwania Spółki skierowanego do pożyczkodawcy. Kwota linii pożyczkowej nie jest odnawialna. Spółka zobowiązana jest do zwrotu kwoty pożyczek wraz z odsetkami w terminie do dnia 25 sierpnia 2025 roku. ALL IN! GAMES S.A. jest w ciągłym kontakcie z kontrahentami, wobec których ma zobowiązania.. Z jednym z nich w grudniu 2022 r. zostało podpisane porozumienie o rozłożeniu spłaty zadłużenia w wysokość 2,7 mln zł na układ ratalny z terminem spłaty ostatniej raty do końca maja 2024 r. Ponadto, Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2023 r. zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML) porozumienie, na podstawie którego Spółka ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty 3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty przez Spółkę na rzecz OML powyższej kwoty, ALL IN! GAMES S.A. zobowiązuje się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A., uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez ALL IN! GAMES S.A. na rzecz OML wskazanej kwoty. Zgodnie z zapisami porozumienia, ALL IN! GAMES S.A. jest zobligowana do regulowania zobowiązania w ratach określonych w ustalonym przez strony harmonogramie, gdzie ostatnia rata w kwocie 1.900.000,00 zł winna zostać zapłacona do 30 czerwca 2025 r. Celem zabezpieczenia wykonania niniejszego porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania obowiązku zapłaty należności zgodnie z harmonogramem, ALL IN! GAMES S.A. ustanowiła na rzecz OML zastaw rejestrowy na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. Na podstawie w/w umowy zastawu rejestrowego OML jest uprawniona do zaspokojenia z akcji objętych zastawem w przypadku, gdy ALL IN! GAMES S.A. nie dokona zapłaty transzy w terminie 30 dni od daty wskazanej w harmonogramie. Naruszenie przez ALL IN! GAMES S.A. zapisów porozumienia, w tym w szczególności nie regulowanie zobowiązania według przyjętego przez strony harmonogramu, upoważnia ponadto OML do windykacji tego zobowiązania na podstawie wystawionego przez ALL IN! GAMES S.A. weksla bez dodatkowego wezwania. Dodatkowo, ALL IN! GAMES S.A. zawarła w terminie 14 dni, umowę przeniesienia na rzecz OML własności 49.505 akcji Ironbird Creations S.A., reprezentujących 4% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie stanowiącej równowartość wynagrodzenia netto OML za zawarcie porozumienia. W czwartym kwartale 2022 roku Zarząd Spółki podjął działania mające na celu redukcję kosztów stałych (poza amortyzacją) o 52% oraz kosztów zmiennych o 58%. Redukcja kosztów obejmuje między innymi ograniczenia wydatków na usługi, w związku z przejęciem realizacji tych usług w ramach istniejącego zatrudnienia w Spółce. Efekty tych działań będą widoczne począwszy od stycznia 2023 roku. 13 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) W dniu 30 stycznia 2023 roku Spółka wydała grę Backfirewall, produkcji Naraven Games, na konsole PC, PS4, PS5, XboxOne, Xbox Series X/S. Ponadto w drugim kwartale 2023 roku planowana jest premiera gry EXO ONE, produkcji Future Frends Limited, na konsole PS4 oraz PS5. W ocenie Zarządu Spółki przychody ze sprzedaży gry EXO ONE, której wydanie jest planowane w II kwartale 2023 roku powinny w części skompensować stopniowy spadek przychodów z tytułu sprzedaży gier wydanych przed 2023 rokiem. Niezależnie od powyższych planowanych czynności, Zarząd Spółki rozważa możliwość pozyskania dodatkowych środków finansowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego ALL IN! GAMES S.A. oraz zbycie części pakietów akcji podmiotów zależnych wobec ALL IN! GAMES S.A.. w przypadku zbycia akcji spółek zależnych, ALL IN! GAMES nie zamierza utracić kontroli nad spółkami zależnymi, zachowując każdorazowo powyżej połowy udziału w kapitale zakładowym każdej ze spółek zależnych. W przypadku braku realizacji którejkolwiek z wyżej wymienionych czynności, niedobór kapitałów obrotowych będzie pokrywany ze środków pochodzących z pożyczek udzielanych przez Pana Łukasza Nowaka, na podstawie Umowy ramowej pożyczek. Na dzień publikacji niniejszego jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, w świetle znanych okoliczności, w ocenie Zarządu Spółki, planowane działania sprzedażowe, czynności związane z redukcją kosztów działalności oraz zabezpieczenia środków w postaci zawartej umowy ramowej pożyczek, umożliwią pokrycie bieżących potrzeb Spółki oraz prowadzenie działalności w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki nie powziął informacji o zdarzeniach, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. 1.4 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI. Sprawozdanie finansowe ALL IN! GAMES S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i obejmuje okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku oraz okres porównawczy od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku. Prezentowane jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR/MSSF przyjętym przez Unię Europejską i przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku także wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku. Sprawozdanie sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej zgodnie z określoną polityką rachunkowości. 1.5 ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. 14 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) 1.6 NOWE STANDARDY, INTERPRETACJE I ICH ZMIANY. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym. W roku 2022 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku: • Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 (opublikowane 14 maja 2020 r.). • Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych (opublikowana 14 maja 2020 r.). • Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego (opublikowana 14 maja 2020 r.). • Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie (opublikowana 14 maja 2020 r.). Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy. • MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. • Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.) • Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). • Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). • Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku). Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30.09.2022 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: • Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku. • Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku). • MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14. Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. 15 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) 1.7 OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych, oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż jeden rok oraz w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Spółka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym oraz których wartość można określić w sposób wiarygodny. Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środka trwałego. Późniejsze nakłady ponoszone na rzeczowe aktywa trwałe uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego. W wartości rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów, remontów, których przeprowadzenie jest niezbędne. Koszty bieżącego utrzymania środków trwałych i ich konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione. Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i wszelkie odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów trwałych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się, gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostanie zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub zostaje usunięty z ewidencji księgowej na skutek likwidacji, bądź wycofania z użytkowania. Stawki amortyzacyjne dla środków trwałych są następujące: • urządzenia techniczne i maszyny 4% - 33% • środki transportu 10% - 50% • pozostałe środki trwałe 10% - 50% Rzeczowe aktywa trwałe, użytkowane przez Spółkę na podstawie zawartych umów leasingowych, ze względu na ich charakter, wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji prawo do użytkowania aktywów. Środki trwałe są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, a także poprawności stosowanych okresów i stawek amortyzacyjnych, w celu dokonania odpowiednich korekt odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach obrotowych. Wartości niematerialne Spółka do wartości niematerialnych i prawnych zalicza takie składniki aktywów, które są możliwe do wyodrębnienia, które można wyodrębnić i sprzedać, przenieść, udzielić na nie licencji, wynająć lub wymienić, które wynikają z praw umownych lub innych praw wynikających z przepisów, niezależnie od tego, czy te prawa można przenieść lub oddzielić od Spółki lub innych praw i obowiązków. Składnik aktywów jest ujmowany w pozycji wartości niematerialnych i prawnych, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem oraz że jego cenę nabycia lub koszt wytworzenia można wycenić w sposób wiarygodny. W ramach prowadzonej działalności Spółka kapitalizuje koszty prac rozwojowych, z których planuje czerpać korzyści ekonomiczne w postaci przychodów ze sprzedaży gier. W związku z charakterem prowadzonej działalności, Spółka kapitalizuje poniższe koszty: • umowne koszty dewelopmentu, 16 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) • koszty usług zewnętrznych podmiotów i osób zatrudnionych na umowach czasowych oraz koszty wewnętrzne bezpośrednio związane z pracą tych podmiotów lub osób, • koszty wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami w proporcji czasu spędzonego na projekcie w stosunku do całkowitego czasu pracy wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z pracą tych osób, • koszty usług informatycznych związanych z budową systemu w proporcji, w jakiej usługi te wykorzystywane są do działań związanych z pracami rozwojowymi, • amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w pracach rozwojowych. Spółka rozpoczyna amortyzację wartości niematerialnych i prawnych w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia. Amortyzacja kończy się w dniu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub w dniu, w którym przestaje być ujmowany. Spółka stosuje następujące metody i stawki amortyzacji dla poszczególnych składników wartości niematerialnych i prawnych: • koszty zakończonych prac rozwojowych (produkcja gier) – metoda degresywna przy zastosowaniu stawki 70% • inne wartości niematerialne – metoda liniowa przy zastosowaniu stawek w przedziale 20% - 50%. Stosowana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych odzwierciedla sposób konsumowania korzyści ekonomicznych osiąganych ze składnika aktywów przez jednostkę oraz uwzględnia tempo zmian technologicznych na rynku gier komputerowych. Wybrana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych została wybrana na podstawie szacunku opartego na obserwacji linii trendu przychodów ze sprzedaży gier komputerowych i może w przyszłości ulec zmianie. Odpisy amortyzacyjne za każdy okres są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat, chyba że dopuszcza się lub nakłada obowiązek zaliczenia ich do wartości bilansowej innego składnika aktywów. Utrata wartości Na koniec każdego roku obrotowego Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, Spółka szacuje wartość odzyskiwaną tego składnika aktywów. Spółka przeprowadza corocznie test sprawdzający czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnej, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną danego składnika. Określenie wartości odzyskiwalnej wymaga ustalenia zarówno wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży danego składnika aktywów, jak i jego wartości użytkowej. Jeżeli jednak któraś z tych wartości jest wyższa od wartości bilansowej składnika aktywów, nie nastąpiła utrata wartości tego składnika i nie ma konieczności szacowania drugiej z wymienionych kwot. Wartość odzyskiwalną ustala się dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że składnik ten nie wypracowuje wpływów pieniężnych, w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów środków pieniężnych, pochodzących z innych aktywów lub innych zespołów aktywów. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne Spółka ujmuje w sprawozdaniu, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka jest niższa od jego wartości bilansowej. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31 grudnia 2022 r. odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Łączna kwota odpisów w roku 2022 wyniosła 16 656 tys. zł. Powodem dokonania odpisów było m.in. osiąganie przepływów pieniężnych z wydanych już gier poniżej zakładanych lub zakończenie kontynuacji projektu z uwagi na nieopłacalność ekonomiczną. 17 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Aktywa trwałe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży. Zgodnie z MSSF 5, Grupa klasyfikuje składnik aktywów trwałych (lub grupę do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, gdy spełnione zostaną wszystkie z poniższych warunków (MSSF 5 pkt 6-12): • składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie, • sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, co oznacza, że: zarządzający są zdecydowani do wypełniania planu sprzedaży, istnieje aktywny program znalezienia nabywcy, składnik aktywów jest oferowany na sprzedaż po cenie racjonalnej w stosunku do jego obcej wartości godziwej, oczekuje się, że sprzedaż zostanie zakończona w ciągu 12 miesięcy od momentu uznania środka trwałego za aktywo przeznaczone do sprzedaży. Warto mieć również na uwadze, że od momentu uznania aktywa za aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży, Grupa zaprzestaje jego amortyzacji. Kolejnym krokiem jest prawidłowa wycena aktywa trwałego przeznaczonego do sprzedaży. Takie aktywo wyceniamy albo w wartości bilansowej albo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży – w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Aktywa przeznaczone do sprzedaży są prezentowane w sprawozdaniu finansowym oddzielnie od innych aktywów oraz w pojedynczych (MSSF 5 pkt 38). Inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty, obejmującej koszty związane z nabyciem inwestycji. W kolejnych okresach wyceniane są one w koszcie nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. Instrumenty finansowe Instrument finansowy, to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składników aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki. Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wtedy, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Spółka posiada następujące kategorie instrumentów finansowych: a) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli są spełnione oba poniższe warunki: • celem Spółki jest utrzymanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych oraz • dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty. • Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, klasyfikuje głównie należności handlowe, pożyczki, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu, wycenia się wg zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym, należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. • Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. b) Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, klasyfikuje instrumenty pochodne, niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny 18 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych, niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Spółka klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Należności handlowe W tej pozycji Spółka wykazuje należności z tytułu dostaw i usług lub ich części, których termin spłaty nastąpi w okresie krótszym niż rok od końca okresu sprawozdawczego oraz takie, które zostaną zrealizowane w toku normalnego cyklu operacyjnego Spółki, albo są przede wszystkim przeznaczone do obrotu. Spółka nie ujmuje tutaj należności z tytułu udzielonych zaliczek na poczet zakupów inwestycyjnych, które zwiększają rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne. W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, w ich cenie transakcyjnej. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Spółka posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny, Spółka porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Spółka zawsze wycenia rezerwy na straty na kwotę równą przewidywanym długoterminowym stratom kredytowym w odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług. Spółka wycenia straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający: a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się oceniając szereg możliwych wyników; b) wartość pieniądza w czasie; c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych. Dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych, Spółka ocenia jedynie ryzyko lub prawdopodobieństwo wystąpienia straty kredytowej, uwzględniając możliwość wystąpienia straty kredytowej oraz możliwość jej niewystąpienia, nawet jeżeli prawdopodobieństwo wystąpienia strat kredytowych jest bardzo niskie. Na dzień 31.12.2022 Spółka posiada odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie 147 tys zł, w tym utworzone w roku 2022 wynoszą 129 tys zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na koniec okresu sprawozdawczego odsetki, które stanowią przychody finansowe. 19 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przelicza się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie zamknięcia ustalonym dla danej waluty. Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych. Rezerwy i zobowiązania warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku jest kwota, jaką zgodnie z racjonalnymi przesłankami Spółka zapłaciłaby w ramach wypełnienia obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego lub do przeniesienia tego obowiązku na stronę trzecią na ten sam dzień. Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwa Spółki, wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz w niektórych przypadkach raportami niezależnych ekspertów. Jeśli skutek zmiany wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy powinna odpowiadać bieżącej wartości nakładów, które jak się oczekuje będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. Zobowiązaniem warunkowym nazywamy obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych lub bieżący obowiązek, który wynika ze zdarzeń przeszłych, ale nie został ujęty. Aktywa warunkowe, to aktywa wynikające z przeszłych wydarzeń, których powstanie zostanie potwierdzone jedynie w przypadku wystąpienia lub nie wystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, pozostających poza kontrolą Spółki. Zdarzenia przyszłe, które mogą wpłynąć na wysokość kwoty niezbędnej do wypełnienia przez Spółkę obowiązku, są odzwierciedlane w kwocie tworzonej rezerwy, jeśli istnieją wystarczające i obiektywne dowody na to, że zdarzenia te nastąpią. Stan rezerw jest weryfikowany na koniec każdego okresu sprawozdawczego i korygowany w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, Spółka rozwiązuje rezerwę. Leasing Każdą umowę leasingową (z wyjątkiem umów krótkoterminowych i leasingu przedmiotów niskowartościowych) Spółka ujmuje w księgach jak leasing finansowy. Do leasingu Spółka zalicza umowy, które dają jej prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas, w zamian za wynagrodzenie. Przyjmuje się, że prawo kontroli istnieje, jeżeli Spółka ma prawo do pobierania korzyści ekonomicznych płynących z wykorzystywania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika. Dokonując klasyfikacji umów, Spółka odróżnia umowy leasingu lub umowy zawierające elementy leasingu, od umów o świadczenie usług. W umowie leasingu, Spółka otrzymuje i kontroluje prawo do korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów w określonym okresie udostępnienia, natomiast w umowie o świadczenie usług Spółka nie otrzymuje składnika aktywów, który kontroluje w okresie umowy. W przypadku, gdy umowa leasingu jest połączona z umową o usługi, Spółka rozdziela leasing od świadczenia usługi. W dacie rozpoczęcia leasingu, Spółka ujmuje w księgach rachunkowych prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Elementem wartości początkowej prawa do korzystania ze składnika aktywów są: • wartość początkowa wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, 20 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) • opłaty leasingowe zapłacone na rzecz leasingodawcy w dniu rozpoczęcia leasingu lub wcześniej pomniejszone o wszelkie zachęty otrzymane w ramach leasingu, • początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Spółkę, np. związane z montażem, • szacunkowe koszty demontażu, usunięcia składnika, doprowadzenia miejsca do stanu poprzedniego lub innego stanu określonego w umowie, które poniesie Spółka. W następnych okresach Spółka wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów według modelu kosztowego. W modelu kosztowym na dzień bilansowy prawo do korzystania ze składnika aktywów wyceniane jest w wartości początkowej pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączne straty z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy prawo do korzystania aktywów dotyczy klasy aktywów trwałych, która jest przeszacowywana zgodnie z MSSF 16, wówczas Spółka prawo do korzystania też wycenia w ten sposób. W modelu przeszacowania odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym, a kwoty wynikające z przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach. Do umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych Spółka nie rozpoznaje aktywów i zobowiązań, są one rozliczane w okresie leasingu bezpośrednio w koszty metodą liniową. Krótkoterminowa umowa leasingu, to umowa bez możliwości zakupu składnika aktywów, zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy od momentu rozpoczęcia umowy. W przypadku leasingu przedmiotów niskowartościowych Spółka za podstawę oceny niskiej wartości nowego składnika aktywów uznaje kwotę wynoszącą mniej niż 5 tysięcy USD, w przeliczeniu na PLN, wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawa do użytkowania składników aktywów Spółka prezentuje w osobnej pozycji prawa do użytkowania składnika aktywów. Przychody Spółka ujmuje umowy z klientami objęte zakresem standardu MSSF 15 tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie kryteria: • Strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków, • Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr i usług, które mają zostać przekazane, • Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane, • umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych jednostki), • jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Spółka uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Spółce może być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ Spółka może zaoferować klientowi ulgę cenową. Przychody są ewidencjonowane i wyceniane zgodnie z zasadami przedstawionymi w MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”. Zgodnie z powyższym Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów. Zgodnie z powyższym, Spółka rozpoznaje przychody w momencie dostarczenia towaru do klienta, co oznacza, że przychody ze sprzedaży gier są uznawane w momencie, kiedy gracz dokona zakupu na platformie. Informacje o zakupach gier przez graczy Spółka otrzymuje w postaci raportu od firm zarządzających platformami lub współwydawców po zakończeniu danego miesiąca. Przychód ujmowany jest w okresie, którego raport dotyczy. Jeżeli do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie otrzymała stosownego raportu, to wtedy dokonuje szacunku sprzedaży w oparciu o posiadane informacje wstępne o sprzedaży. Prawidłowo oszacowana sprzedaż uwzględnia następujące informacje w podziale na gry: 21 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) • wolumeny sprzedane, • cenę sprzedaży po dyskoncie ustalonym przez Spółkę, • wolumeny zwrotów, w tym też szacowane za dany okres (tak aby zapewnić ich kompletność) – tj. wartość zwrotów szacowana na podstawie wolumenu pomniejsza wartość sprzedaży, • programy lojalnościowe – tj. jeżeli w Spółce funkcjonują, • jednostkowe dyskonta na produkcie, jeśli promocje są ustalone przez platformy. Podatek dochodowy – część bieżąca i odroczona Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania), danego roku podatkowego. Zysk (strata) podatkowa, różni się od księgowego zysku (straty) brutto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących uzyskania przychodu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe, obowiązujące w danym roku obrotowym. W roku 2021 Spółka zastosowała ulgi podatkowe, takie jak IP BOX oraz ulga na badania i rozwój, w związku z powyższym część bieżąca i odroczona podatku dochodowego w okresie porównawczym częściowo podlega opodatkowaniu 5% i częściowo 19%. W roku 2022 Spółka odstąpiła od stosowania powyższych ulg. Podatek odroczony obliczany jest metodą zobowiązań bilansowych, w stosunku do wszystkich różnic przejściowych, występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwocie przewidywanej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych na dzień bilansowy. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny. Kapitał własny, akcje zwykłe Kapitały wykazywane są w wartości nominalnej, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu. Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Spółkę środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. 22 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Spółka nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy. Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto. Działalność zaniechana Działalność zaniechana jest częścią działalności Spółki, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego. Na dzień bilansowy Spółka nie identyfikuje działalności zaniechanej. Zysk na jedną akcję Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Spółkę akcje własne. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom. Świadczenia pracownicze Spółka ujmuje zobowiązanie, gdy pracownik wykonał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości oraz koszty, gdy Spółka wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonywanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze. Świadczenia pracownicze można podzielić na: • Krótkoterminowe, które podlegają w całości rozliczeniu przed upływem dwunastu miesięcy od końca rocznego okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę (wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne, płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia chorobowe, wypłaty z zysku i premie, oraz świadczenia niepieniężne dla obecnych pracowników); • świadczenia po okresie zatrudnienia (emerytalne, rentowe); • inne długoterminowe świadczenia pracownicze. Szacunki rezerw z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych oraz rezerwa na niewykorzystane urlopy dokonane zostały przez aktuariusza. Dla oszacowania rezerw na dzień 31.12.2022 roku aktuariusz między innymi przyjął poniższe założenia: • stopa wzrostu wynagrodzeń – na kolejne lata to 4,5%; • stopa dyskontowa została oszacowana w wysokości 6,7% rocznie. • Prawdopodobieństwo przejścia na rentę inwalidzką – 0,2% 23 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Segmenty operacyjne Segment operacyjny jest częścią składową Spółki, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty, której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez Główny Organ Zarządzający, odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do danego segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Także w przypadku, gdy dostępne są oddzielne informacje finansowe. Segment operacyjny może się angażować w działalność gospodarczą, w związku z którą dopiero będzie uzyskiwał przychody Spółka wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów ilościowych: • wykazywane przychody segmentu operacyjnego, w tym pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, jak i ze sprzedaży i transferów realizowanych z innymi segmentami, stanowią 10% lub więcej łącznych, zewnętrznych i wewnętrznych dochodów wszystkich segmentów operacyjnych, • wykazywany w wartości bezwzględnej zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej większej z poniższych wartości bezwzględnych, takich jak: połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty oraz połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę, • aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych, Segmenty operacyjne nieosiągające żadnego z powyższych progów, mogą być uznane za segmenty sprawozdawcze i ujawniane osobno, jeżeli kierownictwo uznaje, że informacje o danym segmencie są przydatne użytkownikom sprawozdań finansowych. Spółka może łączyć informacje o segmentach operacyjnych nieosiągających progów ilościowych z informacjami o innych segmentach operacyjnych nieosiągających progów, aby stworzyć w ten sposób jeden segment operacyjny, pod warunkiem posiadania podobnych cech gospodarczych. Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nie objętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym, są łączone i ujmowane w kategorii „wszystkie pozostałe segmenty”. Należy jednak opisać źródła wszystkich przychodów uwzględnionych w tej kategorii. Na dzień bilansowy 31.12.20222 rok Spółka identyfikuje jeden segment działalności, wydawanie gier. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka zawiera na zasadach rynkowych. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ALL IN! GAMES S.A. sporządza metodą pośrednią. 1.8 ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. 24 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Okresy amortyzacyjne Okresy amortyzacyjne podlegają analizie Zarządu Spółki, czy odzwierciedlają one charakterystykę ilościowa sprzedaży gier. Aktualnie stosowana jest amortyzacja degresywna przy założeniu, że w pierwszym roku od wydania gry ilościowa sprzedać stanowić będzie 70% całkowitej ilości sprzedaży w okresie 3 lat. W przypadku, gdyby ilość sprzedaży gier, i tym samym stawka degresywna, w pierwszym roku stanowiła 65% całkowitej ilości sprzedaży gier w okresie 3 lat to odpisy amortyzacyjne byłyby niższe o 522 tys. zł. Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych Spółka prowadzi szereg prac rozwojowych mających na celu stworzenie i wydanie gier komputerowych. Dla każdej z gier Spółka prowadzi ewidencję poniesionych kosztów. Koszty te mają w przyszłości być odzyskiwane z dochodów osiąganych ze sprzedaży tych gier na platformach elektronicznych oraz w wersjach pudełkowych. Zgodnie z wymaganiami MSR 38 Spółka dokonuje szacunków przyszłych przychodów oraz kosztów dokończenia prac nad grami. Spółka podjęła decyzję o dokonaniu na dzień 31 grudnia 2022 r. odpisów aktualizujących kosztów prac rozwojowych. Łączna kwota odpisów wyniosła 12 736 tys. zł. Powodem dokonania odpisów było m.in. zakończenie kontynuacji projektu z uwagi na nieopłacalność ekonomiczną Szacunki te są obarczone niepewnością Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Szacunek przychodów W przypadku, gdy Spółka na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiada rozliczeniowych raportu sprzedaży na poszczególnych platformach lub za pośrednictwem współwydawcy, to dokonuje szacunku przychodu w oparciu o wstępne dostępne informacje. Wpływ pandemii koronawirusa SARS-Co-2 na działalność Spółki Analizy przeprowadzone przez Spółkę wskazują, że pandemia koronawirusa nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Spółki. Z uwagi na fakt, że Spółka prowadzi sprzedaż produktów przede wszystkim za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej przez Spółkę w głównych kanałach dystrybucyjnych. Jednakże w przypadku produkcji będących w toku, wybuch pandemii był początkowo zjawiskiem o negatywnym wpływie na działalność Spółki. Zespoły developerskie pracowały mniej wydajnie, co wygenerowało opóźnienia, co z kolei negatywnie wpłynęło na przychody. Upływ czasu i dostosowanie się podmiotów uczestniczących w procesie produkcji gier do działania w nowych warunkach pozwolił zmitygować ten efekt. Potencjalny wpływ epidemii wirusa COVID-19 na Spółkę oraz inne podmioty wchodzące w skład Grupy może wynikać z opóźnień w działalności instytucji publicznych i urzędów. Ponadto podwykonawcy Spółki (deweloperzy gier) prowadzą działalność również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W każdym kraju sytuacja związana z epidemią oraz kroki podejmowane w celu ich przeciwdziałania mogą się kształtować odmiennie, co może mieć wpływ na tempo prac i skutkować opóźnieniami premier gier oraz koniecznością modyfikacji kalendarza wydawniczego. W świetle powyższego należy uznać, że sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie Spółka stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa i analizuje jej wpływ na działalność Spółki. Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Spółka jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić 25 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) ważny czynnik w procesie decyzyjnym. Agresja ta może mieć wpływ na sytuację Spółki, tym bardziej że Spółka wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora. Pomimo powyższego, Spółka nie szacuje dużego wpływu tej decyzji na przychody Grupy, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji stanowiła tylko ok. 3% udziału w ogólnej sprzedaży Spółki. Spółka przeważającą cześć swoich przychodów ze sprzedaży osiąga w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki, która znaczną część dochodów uzyskuje w walucie obcej. Spór z The Knights of Unity sp. z o.o. W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy", w którym spółka The Knights of Unity sp. z o.o. przedstawiła wobec Spółki oczekiwanie dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe. Zarząd Spółki kwestionuje zasadność niniejszego żądania. Jednakże, z uwagi na korzyści płynące ze współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o., zamiarem Zarządu Spółki jest polubowne załatwienie niniejszej sprawy. Wedle informacji uzyskanych przez Spółkę The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak dotychczas Spółce nie został doręczony pozew w tej sprawie. Dążąc do polubownego zakończenia sporu oraz ostatecznego uregulowania spornych kwestii, strony zawarły ugodę, mającą na celu cofniecie pozwu przez The Knights of Unity sp. o.o. oraz złożenie przez The Knights of Unity sp. z o.o. oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich przyszłych roszczeń wobec Spółki, które mogłyby wyniknąć w przyszłości w związku z zawarciem lub wykonaniem umowy wydawniczej dotyczącej gry Tools Up! Warunkiem realizacji powyższych czynności było łączenie zaistnienie następujących zdarzeń: • zawarcie pomiędzy Stronami umowy cesji praw, przenoszącej przez Jednostkę Dominującą uprawnienia do kont administrujących sprzedażą gry Tools Up!, • zawarcie pomiędzy Stronami umowy cesji umów dotyczących dystrybucji gry Tools Up! • zawarcie pomiędzy Stronami nowej umowy wydawniczej, zastępującej dotychczasową umowę wydawniczą, • złożenie przez The Knights of Unity sp. z o.o. w formie aktu notarialnego, oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu postepowania cywilnego do kwoty 2.000.000,00 zł, celem zabezpieczenia terminowego wykonania obowiązków polegających na zapłacie należności Jednostce Dominującej z tytułu nowej umowy wydawniczej. Strony ustaliły, że jeśli powyższe warunki nie zostaną spełnione w terminie do dnia 31 maja 2023 r. ugoda wygaśnie. Dnia 6 kwietnia 2023 r. Strony złożyły wspólne oświadczenie potwierdzające spełnienie warunków zawartej ugody. Ponadto The Knights of Unity sp. z o.o. zobowiązała się do wycofania pozwu oraz oświadczyła, że zrzeka się wszystkich przyszłych roszczeń wobec Jednostki Dominującej, które mogłyby wyniknąć w związku z zawarciem i realizacją poprzedniej umowy wydawniczej. Strony zobowiązane są wzajemnie się nie pozywać ani nie podejmować w przyszłości jakichkolwiek innych podobnych czynności lub działań procesowych z tytułu jakichkolwiek roszczeń lub zobowiązań wynikających lub związanych z dotychczasowymi stosunkami prawnymi lub faktycznymi, jakie łączyły Strony przed zawarciem ugody. Strony zgodnie współpracują oraz rozliczają wzajemne zobowiązania na podstawie nowej umowy wydawniczej, zawartej dnia 22 grudnia 2022 r. Dnia 14 kwietnia 2023 roku do kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę wpłynęło oświadczenie o cofnięciu pozwu przez The Kinghts of Unity sp. z o.o. Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności W działalności Spółki nie występuje sezonowość ani cykliczność. 26 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) 1.9 WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. 1.10 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy pożyczki W dniu 17 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie zawarcia porozumienia do umowy pożyczki, poinformował o zawarciu Aneksu nr 2 do Umowy pożyczki z dnia 11 maja 2020 r. ("Umowa Pożyczki"), ("Aneks nr 2") pomiędzy ALL IN! GAMES S.A., a Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca"). Przedmiotem zawartej Umowy Pożyczki było udzielenie spółce All In! Games sp. z o.o. (w której prawa i obowiązki w wyniku połączenia wstąpiła Jednostka Dominująca), przez Pożyczkodawcę pożyczki w wysokości 15.500.000,00 zł. Na podstawie postanowień Umowy Pożyczki, Spółka pierwotnie zobowiązana była do zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 roku. Na podstawie aneksu nr 1 z dnia 31 marca 2021 r. do Umowy Pożyczki ("Aneks nr 1"), Pożyczkodawca zwolnił Pożyczkobiorcę z zobowiązania w rozumieniu art. 508 kodeksu cywilnego w kwocie 5.000.000,00 zł oraz udzielił dalszej pożyczki w kwocie 5.000.000,00 zł, płatnej na żądanie Jednostki Dominującej. W zamian za zwolnienie Jednostki Dominującej z zapłaty kwoty 5.000.000,00 zł, Jednostka Dominująca zobowiązała się do przedterminowego zwrotu Pożyczkodawcy kwoty 3.000.000,00 zł z udzielonej pożyczki, co nastąpiło w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Aneksu nr 1. Na dzień zawarcia Aneksu nr 2 łączna kwota kapitału udzielonej i niespłaconej przez Spółkę na rzecz Pożyczkodawcy pożyczki wynosiła 3.548.755,07 zł. Na podstawie Aneksu nr 2 Pożyczkodawca zobowiązał się zwolnić ALL IN! GAMES S.A. ze zobowiązania do zwrotu części pożyczki obejmującej kwotę kapitału w wysokości 2.048.755,07 zł wraz z narosłymi do tego czasu odsetkami w kwocie 487.704,58 zł. Warunkiem zwolnienia jest spłata przez Spółkę pozostałej część kwoty kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł zgodnie z harmonogramem określonym w Aneksie nr 2, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona w terminie do dnia 31 maja 2023 r. Zawarcie aneksu do umowy ramowej pożyczek W dniu 2 lutego 2023 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2022 z dnia 29 sierpnia 2022 r., w którym informował o zawarciu z Panem Łukaszem Nowakiem ("Pożyczkodawca") umowy ramowej pożyczek z dnia 29 sierpnia 2022 r. ("Umowa Pożyczek"), poinformował o zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy Pożyczek ("Aneks"). Umowa Pożyczek ma charakter umowy ramowej - w jej wykonaniu strony każdorazowo dokonują odrębnych czynności na zasadach określonych w Umowie Pożyczek celem udzielenia każdej z pożyczek. Na podstawie Umowy Pożyczek, Pożyczkodawca zobowiązał się pierwotnie do udzielania Spółce niezabezpieczonych pożyczek, do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 10.000.000,00 zł, przy czym kwota pożyczek udzielonych w wykonaniu 27 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Umowy Pożyczek w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie mogła przekraczać łącznie kwoty 2.500.000,00 zł. Każda Pożyczka jest oprocentowana według rocznej, stałej stopy procentowej wynoszącej 7,5%. Na podstawie Aneksu, Pożyczkodawca zobowiązał się do zwiększenia udzielonej linii pożyczkowej, tj. do udzielenia Spółce pożyczek do maksymalnej łącznej kwoty w wysokości 25.000.000,00 zł ("Maksymalna Kwota Pożyczek"), przy czym kwota pożyczek udzielonych w wykonaniu Umowy Pożyczek w danym kwartale, w którym składane jest wezwania do wypłaty pożyczki, nie może przekraczać łącznie kwoty 6.250.000,00 zł. ALL IN! GAMES S.A. zobowiązana jest do zwrotu kwoty pożyczek wraz z odsetkami w terminie do dnia 25 sierpnia 2025 roku. Na dzień zawarcia Aneksu łączna kwota kapitału udzielonej i niespłaconej pożyczki wynosiła 940.000,00 zł. W związku zawarciem Aneksu, na zabezpieczenie wierzytelności Pożyczkodawcy w kwocie 25.000.000,00 zł wraz z roszczeniami związanymi z wymienioną wierzytelnością, wynikającą z Umowy Pożyczek, Spółka oraz Pożyczkodawca zawarły w dniu 2 lutego 2023 r. umowę zastawu rejestrowego, na podstawie której ALL IN! GAMES S.A. ustanowiła na rzecz Pożyczkodawcy zastaw rejestrowy na 433.167 akcjach Ironbird Creations S.A., tj. spółki, która jest podmiotem zależnym wobec ALL IN! GAMES S.A.. Rozwiązanie umowy wydawniczej dotyczącej gry Universe for Sale W dniu 1 marca 2023 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 18 maja 2022 r., w którym Spółka informowała o zawarciu trójstronnej umowy wydawniczej pomiędzy All In! Games a Zeno Colangelo oraz Federico Chiummento - włoskimi deweloperami z Padwy, działającymi również jako Tmesis Studio ("Deweloperzy"), której przedmiotem było stworzenie przez Deweloperów oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez Spółkę gry komputerowej Universe for Sale ("Gra"), poinformowała o zawarciu porozumienia z Deweloperami o rozwiązaniu umowy wydawniczej ("Porozumienie"). Z dniem zawarcia Porozumienia, strony skończyły dotychczasową współpracę w zakresie produkcji, dystrybucji oraz promocji Gry, a licencja udzielona na podstawie umowy wydawniczej uległa rozwiązaniu. Zawarte Porozumienie nie przewiduje zapłaty dodatkowego wynagrodzenia przez żadną ze stron na rzecz drugiej strony. Decyzja o rozwiązaniu umowy wydawniczej została podjęta przez strony z uwagi na brak uzasadnienia ekonomicznego dalszej inwestycji w Grę przez Jednostkę Dominującą. Zawarcie porozumienia z One More Level S.A. w sprawie ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń spłaty zobowiązania W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd ALL IN! GAMES S.A. zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML) porozumienie, na podstawie którego ALL IN! GAMES S.A. ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty 3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty przez Spółkę na rzecz OML powyższej kwoty, ALL IN! GAMES S.A. zobowiązała się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A. uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez Spółkę na rzecz OML wskazanej kwoty. Zgodnie z zapisami porozumienia, Spółka jest zobligowana do regulowania zobowiązania w ratach określonych w ustalonym przez strony harmonogramie, gdzie ostatnia rata w kwocie 1.900.000,00 zł winna zostać zapłacona do 30 czerwca 2025 r. Celem zabezpieczenia wykonania niniejszego porozumienia, w tym w szczególności, celem zabezpieczenia wykonania obowiązku zapłaty należności zgodnie z harmonogramem, Spółka zobowiązała się do zawarcia z OML umowy zastawu rejestrowego na zabezpieczenie, na podstawie której w terminie 14 kolejnych dni od zawarcia niniejszej umowy ALL IN! GAMES S.A. ustanowi na rzecz OML zastaw rejestrowy na 247.524 akcjach serii A Ironbird Creations S.A. Na podstawie w/w umowy zastawu rejestrowego OML będzie uprawniona do zaspokojenia z akcji objętych zastawem w przypadku, gdy ALL IN! GAMES S.A. nie dokona zapłaty transzy w terminie 30 dni od daty wskazanej w harmonogramie. Naruszenie przez ALL IN! GAMES S.A. zapisów porozumienia, w tym w szczególności nie regulowanie zobowiązania według przyjętego przez strony harmonogramu, upoważnia ponadto OML do windykacji tego zobowiązania na podstawie wystawionego przez ALL IN! GAMES S.A. weksla bez dodatkowego wezwania. Dodatkowo, ALL IN! GAMES S.A. zobowiązała się, do zawarcia w terminie 14 dni, umowy przeniesienia na rzecz OML 28 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) własności 49.505 akcji Ironbird Creations S.A., reprezentujących 4% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie stanowiącej równowartość wynagrodzenia netto OML za zawarcie porozumienia. Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania w przedmiocie zatwierdzenia prospektu W dniu 17 marca 2023 r. Zarząd Spółki złożył wniosek o zawieszenie postępowania toczącego się z wniosku ALL IN! GAMES S.A. o zatwierdzenie prospektu, sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzonego związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Prospekt"). Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania uzasadnione jest tym, że Spółka zamierza uwzględnić w Prospekcie dane finansowe wynikające ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 r. oraz koniecznością wprowadzenia niezbędnych zmian do Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym ze zmian stanu faktycznego i uwag Komisji Nadzoru Finansowego. Zamiarem ALL IN! GAMES S.A. jest podjęcie zawieszonego postępowania niezwłocznie po wprowadzeniu niezbędnych zmian do projektu Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym z wyżej wymienionych okoliczności. W dniu 22 marca br. ALL IN! GAMES S.A. odebrała postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 marca 2023 r. w przedmiocie zawieszenia postępowania o zatwierdzenie prospektu Spółki. Rozwiązanie umowy wydawniczej - Paradise Lost W dniu 20 marca br. Zarząd Spółki zawarł porozumienie ("Porozumienie") z PolyAmorous sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie ("Deweloper") o rozwiązaniu umowy wydawniczej, której przedmiotem było stworzenie przez Dewelopera oraz wydanie, dystrybucja i promocja przez ALL IN! GAMES S.A. gry komputerowej Paradise Lost ("Gra"). Z dniem zawarcia Porozumienia, strony skończyły dotychczasową współpracę w zakresie określonym w umowie wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji Gry będzie Deweloper, co może realizować samodzielnie lub w porozumieniu z innymi podmiotami, według własnego uznania. Ponadto, na podstawie zawartego Porozumienia, AL. IN! GAMES S.A. przeniosła na Partnera prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie do Gry, jak również prawa do materiałów marketingowych związanych z promocją Gry. W związku z rozwiązaniem umowy wydawniczej oraz tytułem zapłaty za przekazanie na rzecz Dewelopera praw do Gry oraz materiałów marketingowych, Deweloper zapłaci ALL IN! GAMES S.A. jednorazowe wynagrodzenie. Kwota wynagrodzenia została ustalona na zasadach rynkowych. Porozumienie weszło w życie z dniem zawarcia. Zbycie akcji spółki zależnej Taming Chaos S.A. W dniu 7 kwietnia miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki Taming Chaos S.A. będących w posiadaniu spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a zapłata do ALL IN! GAMES S.A. wpłynie do końca czerwca 2023 roku. W wyniku transakcji ALL IN! GAMES S.A. jest w posiadaniu 95% akcji spółki zależnej. Zbycie akcji spółki zależnej Ironbird Creations S.A. W dniu 7 kwietnia miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 100 000 sztuk akcji spółki Ironbird Creations S.A. będących w posiadaniu spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 25 zł za sztukę, a zapłata do ALL IN! GAMES S.A. wpłynie do końca października 2023 roku. W wyniku transakcji ALL IN! GAMES S.A. jest w posiadaniu 72,72% akcji spółki zależnej. 29 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Zawarcie aneksu do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami W dniu 13 kwietnia ALL IN! GAMES S.A. na wniosek akcjonariusza Łukasza Nowak zawarła aneks nr 3 do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami Spółki serii G z dnia 26 czerwca 2020 r. Na podstawie aneksu Spółka wyraziła zgodę na zbycie przez Łukasza Nowaka akcji objętych umową lock-up , a Łukasz Nowak zobowiązał się, że w terminie jednego miesiąca doprowadzi do zawarcia umów zbycia akcji Spółki serii G na rzec nowych inwestorów. W umowach nabycia na rzecz nowych inwestorów zostanie każdorazowo nałożony obowiązek ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami, odpowiednio na taką ilość akcji serii G, o którą w związku z zawarciem aneksu do umowy lock-up zmniejszyła się ilość akcji Spółki serii G objętych zakazem rozporządzania przez Pana Łukasza Nowaka na podstawie umowy lock-up z dnia 26 czerwca 2020 r. W przypadku nie zawarcia umów zbycia w terminie, o którym mowa powyżej, aneks do umowy lock-up ulegnie rozwiązaniu w stosunku (pro rata) do tej części akcji Spółki serii G zwolnionych z lock-up na podstawie aneksu do umowy lock-up, w stosunku do której nie zostaną zawarte umowy zbycia. W związku z wyżej wskazanymi zmianami, ogólna liczba akcji Spółki serii G objętych zakazem rozporządzania zawartym na podstawie umów lock-up, nie ulegnie zmianie. W powyższych okolicznościach Zarząd Spółki uznał, że zawarcie aneksu do umowy lock-up, w zakresie zmiany liczby akcji serii G objętych ograniczeniami w rozporządzaniu jest neutralne dla pozostałych akcjonariuszy Spółki. Zawarcie aneksu do umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami W dniu 14 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła z Panem Rafałem Kaliszem umowę ograniczającą rozporządzanie akcjami serii G. Umowa lock-up została zawarta w związku z postanowieniami aneksu do umowy lock-up dotyczącymi nałożenia przez Pana Łukasza Nowaka na inwestorów w akcje Spółki serii G, obowiązku ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami. Zgodnie z treścią Umowy lock-up, Pan Rafał Kalisz złożył wobec Spólki zobowiązanie dotyczące ustanowienia ograniczania w rozporządzaniu posiadanymi przez niego akcjami serii G w ilości 2.300.000 (dwóch milionów trzystu tysięcy) w terminie do dnia 26 czerwca 2023 r. Umowa lock-up została zawarta na zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Spółkę z innymi akcjonariuszami w zakresie ograniczenia w rozporządzaniu akcjami Spółki. Umowa ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki serii G obowiązuje do dnia 26 czerwca 2023 roku włącznie. Zawarcie aneksu do umów ograniczających rozporządzanie akcjami W dniu 17 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła trzy umowy ograniczające rozporządzanie jej akcjami serii G. Umowy lock-up zostały zawarte w związku z postanowieniami aneksu do umowy lock-up, dotyczącymi nałożenia przez Pana Łukasza Nowaka na inwestorów w akcje Spółki serii G, obowiązku ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu tymi akcjami. Zgodnie z treścią umów lock-up, akcjonariusze złożyli wobec Spółki zobowiązanie dotyczące ustanowienia ograniczenia w rozporządzaniu posiadanymi przez nich akcjami serii G w ilości 500 001 sztuk w terminie do 26 czerwca 2023 roku. Umowy lock-up zostały zwarte na tych samych zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Spókę z innymi akcjonariuszami. Zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umowy o współpracy ze spółką Destructive Creations sp. z o.o. dotyczącego gry War Mongrels. W dniu 19 kwietnia 2023 roku zostało zawarte porozumienie o rozwiązaniu umowy o współpracy wydawniczej, której przedmiotem była współpraca dotycząca stworzenia, dystrybucji oraz promocji gry War Mongrels. Z dniem zawarcia niniejszego porozumienia zostaje zakończona dotychczasowa współpraca w zakresie określonym w umowie współpracy wydawniczej, a jedynym podmiotem uprawnionym do dystrybucji oraz promocji gry będzie 30 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) deweloper. ALL IN! GAMES S.A. zrzeka się prawa do prowadzenia kampanii marketingowych względem gry oraz swojego udziału w dochodzie netto, uzyskanym z tytułu sprzedaży gry. Deweloper zapłaci ALL IN! GAMES S.A. wynagrodzenie w kwocie 1,3 mln zł do dnia 30 czerwca 2024 roku. Należności z tytułu zapłaty tej kwoty zostaną zabezpieczone poprzez oświadczenie Dewelopera o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 par. 1 pkt 5. Akt notarialny będący przedmiotem porozumienia zostanie Spółce w terminie 30 dni od dnia zawarcia porozumienia. Niedostarczenie powyższego aktu notarialnego w tym terminie spowoduje, że cała kwota wynagrodzenia stanie się wymagalna natychmiast. Porozumienie wchodzi w życie w dniu zawarcia. Zawarcie umów ograniczających rozporządzanie akcjami Spółki W dniu 18 kwietnia 2023 r. oraz dnia 20 kwietnia 2023 r., Spółka zawarła kolejne 2 (dwie) umowy ograniczające rozporządzaniem akcjami Spółki serii G Zgodnie z treścią Umów lock-up, akcjonariusze złożyli wobec Spółki zobowiązanie, dotyczące ustanowienia ograniczania w rozporządzaniu 1.000.001 (jednym milionem i jedną) akcją Spółki serii G w terminie do dnia 26 czerwca 2023 r. Umowy lock-up zostały zawarte na zasadach i warunkach tożsamych z umowami zawartymi przez Spółkę z innymi akcjonariuszami w zakresie ograniczania w rozporządzaniu akcjami Spółki serii G. Zawarcie Aneksu nr 3 do Umowy pożyczki oraz umów refinansowania W dniu 20 kwietnia 2023 r., Spółka zawarła z Pożyczkodawcą aneks nr 3 do Umowy pożyczki. W wyniku aneksu nr 3, Spółka zobowiązała się do spłaty części kwoty kapitału pożyczki w wysokości 400.000,00 zł w dwóch transzach, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona 15 maja 2023 r. W związku ze zobowiązaniem Spółki do spłaty części kapitału pożyczki, Pożyczkodawca zwolnił Pożyczkobiorcę ze zobowiązania w rozumieniu art. 508 kodeksu cywilnego do spłaty należnych odsetek w kwocie 480.496,44 zł oraz zobowiązał się do nienaliczania odsetek od kwoty kapitału pożyczki do dnia 31 maja 2023 r. Aneks nr 3 został zawarty pod warunkiem zawieszającym zawarcia pomiędzy Pożyczkodawcą, Spółką, a także Łukaszem Nowakiem oraz Januarym Ciszewskim jako przejmującymi dług umowy o przejęcie długu wynikającego z pozostałego zobowiązania wynikającego z Umowy pożyczki w łącznej wysokości 2 748 755,07 zł W dniu 20 kwietnia 2023 r. doszło do spełnienia rzeczonego warunku zawieszającego, o którym mowa w pkt 3 powyżej, tj. doszło do zawarcia umowy o przejęcie długu pomiędzy Spółką, Pożyczkodawcą oraz Przejmującymi dług, na podstawie której Przejmujący dług zobowiązali się do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do spłaty zobowiązania w łącznej wysokości 4.513.465,18 tj.: części kwoty kapitału udzielonej na podstawie Umowy pożyczki i niespłaconej przez Spółkę na rzecz Pożyczkodawcy Pożyczki w wysokości 2 748 755,07 zł oraz części pożyczki wraz z należnymi odsetkami udzielonej przez Pożyczkodawcę spółce One More Level S.A. przejętej przez Spółkę na podstawie umowy o przejęcie długu z dnia 11 sierpnia 2021 roku w wysokości 1.764.710,11 złotych. W związku z zawarciem Umowy przejęcia długu, Spółka zawarła z Przejmującymi dług porozumienia do Umowy pożyczki, na podstawie których Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz: pana Januarego Ciszewskiego kwoty 1 504 488,39 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku, oraz pana Łukasza Nowaka kwoty 3 008 976,79 wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku. Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz Przejmujących dług zobowiązań określonych w zdaniu poprzedzającym w terminie do dnia 31 stycznia 2025 r. Spółka może spłacać w/w zobowiązania na rzecz Przejmujących dług w ratach. 31 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2 32 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Nota 1. Przychody ze sprzedaży Cała działalność Spółki stanowi jeden segment operacyjny, tj. sprzedaż gier komputerowych Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia, polegającego na przekazaniu przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przychody ze sprzedaży 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Razem 14 253 838 27 227 559 Przychody zafakturowane 14 253 838 25 810 659 Przychody oszacowane - 1 416 900 Przychody ze sprzedaży - podział na kategorie według rodzajów produkcji 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Razem 14 253 838 27 227 559 Produkcje własne 400 383 887 199 Produkcje obce 13 788 862 26 311 399 Inne przychody 64 593 28 962 Przychody ze sprzedaży - podział według źródła przychodu 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Razem 14 253 838 27 227 559 Przychody od współwydawców 2 496 679 14 513 516 Przychody z platform: 11 692 566 12 685 082 - Platforma A 4 239 736 3 024 949 - Platforma B 3 240 703 3 448 916 - Platforma C 2 277 271 2 316 215 - Platforma D 668 349 2 013 329 - Przychody z pozostałych platform 1 266 508 1 881 673 Inne przychody 64 593 28 962 W 2022 roku przychody w kwocie 14 189 tys. zł zostały ustalone w oparciu o faktury sprzedażowe wystawione na podstawie raportów sprzedażowych otrzymanych od platform sprzedażowych oraz współwydawców. Przychody ze sprzedaży są realizowane de facto na całym świecie i Spółka nie jest w stanie rzetelnie ustalić lokalizacji graczy czy miejsca transakcji. Przychody od współwydawców także pochodzą ze sprzedaży gier na platformach sprzedażowych po potrąceniu o podatki oraz tantiemy należne współwydawcy. Aktywa Spółki w całości są zlokalizowane w Polsce. 33 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Nota 2. Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Amortyzacja 11 307 096 10 984 039 Koszty świadczeń pracowniczych 4 857 241 4 655 063 Zużycie surowców i materiałów pomocniczych 227 070 338 630 Koszty usług obcych 16 976 372 23 380 189 Koszty podatków i opłat 739 566 633 429 Pozostałe koszty 582 219 171 082 Razem 34 689 564 40 162 432 Koszty sprzedaży 13 787 393 19 813 839 Koszty ogólnego zarządu 10 443 776 10 354 791 Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 10 458 395 9 993 801 Razem, w tym: 34 689 564 40 162 432 - koszty związane z leasingami krótkoterminowymi 291 329 139 630 - koszty związane z leasingami aktywów o niskiej wartości - - Amortyzacja gier w kwocie 10 458 395 zł jest wykazana w pozycji „Koszt sprzedanych produktów i usług”. Natomiast amortyzacja w kwocie 848 946 zł jest wykazana w pozycji „Koszty ogólnego zarządu”. Koszty świadczeń pracowniczych 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Wynagrodzenia 3 937 719 3 824 851 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 602 262 608 467 Pozostałe świadczenia pracownicze 317 260 221 745 Razem 4 857 241 4 655 063 Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych - 1 819 Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności - - Zysk ze sprzedaży IP - 15 096 314 Zysk ze sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa 3 725 910 - Sprzedaż pozostała 236 889 - Rozwiązanie innych rezerw 3 861 129 612 Inne pozostałe przychody operacyjne 30 469 538 696 Razem 3 997 128 15 766 440 Pozostałe koszty 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych - Strata na sprzedaży IP 1 940 808 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności 129 030 17 882 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych 16 656 485 3 488 022 Rezerwa na przyszłe koszty z działalności operacyjnej - Inne pozostałe koszty operacyjne 33 154 96 839 Razem 18 759 478 3 602 744 34 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Szczegółowa informacja o sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje się w opisie pod notą nr 23, natomiast informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości, wartości niematerialnych w opisie pod notą nr 10. Nota 4. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Odsetki 14 186 3 004 Zysk ze zbycia inwestycji - - Dodatnie różnice kursowe 69 810 - Umorzenie pożyczek - 5 000 000 Inne przychody finansowe - 24 Razem 83 996 5 003 028 Koszty finansowe 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Odsetki, w tym: 998 020 1 851 126 odesetki z tytułu obligacji - 135 491 odesetki z tytułu kredytów i pożyczek 583 384 1 033 917 odesetki z tytułu leasingu 135 166 174 180 pozostałe odesetki 279 470 507 538 Strata ze zbycia inwestycji - - Ujemne różnice kursowe - 707 356 Inne koszty finansowe 2 609 7 859 Razem 1 000 629 2 566 340 Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Bieżący podatek dochodowy 187 952 1 577 628 Dotyczący roku obrotowego 187 952 1 577 628 Korekty dotyczące lat ubiegłych 0 0 Odroczony podatek dochodowy (1 492 645) (3 188 854) Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych (1 492 645) (3 188 854) Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat (1 304 693) (1 611 226) Uzgodnienie podatku dochodowego 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Zysk brutto (36 114 709) 1 665 511 Podatek od zysku brutto wg.stawki 19% (6 861 795) 316 447 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej - Różnice w stawce podatkowej stosowane w działalności zagranicznej - Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 1 316 370 316 202 Efekt połączenia Spółek i utraty możliwości wykorzystania strat podatkowych - Brak utworzonego aktywa od różnic przejściowych 2 147 317 - Przychody nie stanowiące przychodów podatkowych (14 186) (114 781) Efekt zastosowania ulgi B+R (128 350) Efekt zastosowania ulgi IP BOX 2 107 601 (2 000 745) 35 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Pozostałe czynniki wpływające na efektywną stawkę podatkową - Podatek po uwzględnieniu korekt (1 304 693) (1 611 226) Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego 31.12.2021 r. zwiększenia zmniejszenia 31.12.2022 r. Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze 144 141 21 540 - 165 681 Rezerwa na koszty tantiem 1 218 633 979 780 1 165 737 1 032 676 Ujemne różnice kursowe 151 287 - 33 802 117 485 Różnica między bilansową i podatkową wartością nakładów na prace rozwojowe 328 182 - 328 182 - Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach 497 300 392 277 - 889 577 Pozostałe tytuły 1 812 534 - 640 207 1 172 326 Przeterminowane zobowiązania 1 287 905 7 670 377 - 8 958 281 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 1 509 217 - 602 725 906 492 Zaliczki ujęte jako przychód podatkowy 148 304 - 148 304 - Strata podatkowa 10 936 640 - 10 936 640 - Suma ujemnych różnic przejściowych, w tym: 18 034 143 9 063 974 13 855 597 13 242 519 podlegające stawce podatkowej 5% 7 242 701 - 7 242 701 - podlegające stawce podatkowej 19% 10 791 446 9 063 974 6 612 896 13 242 523 Aktywa z tytułu odroczonego podatku 2 412 510 1 722 155 1 618 585 2 516 079 Nieujęte w księgach aktywo po przeliczeniu na efekt podatkowy - (2 147 319) - (2 147 319) 2 412 510 (425 164) 1 618 585 368 761 Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego 31.12.2021 r. zwiększenia zmniejszenia 31.12.2022 r. Różnica między bilansową i podatkową wartością netto środków trwałych i aktywów niematerialnych 1 242 764 400 138 842 626 Przychody bieżącego okresu zafakturowane w okresie następnym/naliczone przychody 1 416 900 - 1 416 900 - Dodatnie różnice kursowe 85 032 69 589 154 621 Różnica między bilansową i podatkową wartością nakładów na prace rozwojowe 34 439 964 33 510 495 929 469 Pozostałe tytuły (0) 14 131 14 131 Suma dodatnich różnic przejściowych, w tym: 37 184 660 83 720 35 327 533 1 940 847 podlegające stawce podatkowej 5% 22 569 451 22 569 451 - podlegające stawce podatkowej 19% 14 615 209 83 720 12 758 082 1 940 846 Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 3 905 362 15 907 3 552 508 368 761 Nota 6. Działalność zaniechana Ani w bieżącym, ani w poprzednim roku Spółka nie zaniechała żadnej działalności. Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk netto oraz ilość akcji będące podstawą wyliczenia zysku na jedną akcję 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego na jedną akcję w szt. 59 999 388 55 638 500 Zysk/(strata) netto wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości zysku podstawowego i rozwodnionego przypadającego na jedną akcję (34 810 016) 3 276 737 Zysk/(strata) podstawowy i rozwodniony netto na jedną akcję (0,58) 0,06 36 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Nota 8. Instrumenty finansowe - zabezpieczenia CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Poniższe tabele przedstawia posiadane przez spółkę instrumenty finansowe per rodzaj oraz w podziale na zasady ujęcia w księgach rachunkowych. Ponadto tabela przedstawia wpływ poszczególnych instrumentów finansowych na wynik finansowy Spółki. Za okres od 01.01. do 31.12.2022 r. Kategoria wg MSSF 9 Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych Aktywa finansowe 14 186 123 109 - - Środki pieniężne ZK - (22 856) - - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności ZK - 144 190 - - Należności z tytułu udzielonych pożyczek ZK 14 186 1 775 - - Zobowiązania finansowe (998 020) (53 299) - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZK (135 166) - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania ZK (279 470) (53 299) - - Kredyty bankowe i pożyczki ZK (583 384) - - - Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. ZK - - - - ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Za okres od 01.01. do 31.12.2021 r. Kategoria wg MSSF 9 Przychody / (koszty) z tytułu odsetek i prowizji Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych Rozwiązanie / (utworzenie) odpisów aktualizujących Zyski / (straty) ze sprzedaży instrumentów finansowych Aktywa finansowe 3 004 (520 415) - - Środki pieniężne ZK - (182 154) - - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności ZK - (338 261) - - Należności z tytułu udzielonych pożyczek ZK 3 004 - - - Zobowiązania finansowe (1 851 126) (186 940) - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ZK (174 180) - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania ZK (507 538) (186 941) - - Kredyty bankowe i pożyczki ZK (1 033 917) - - - Zobowiązania z tytułu dłużnych pap. wart. ZK (135 491) - - - ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPWF - wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy 37 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) INSTRUMENTY FINANSOWE - WARTOŚCI GODZIWE (PLN) Wartości godziwe poszczególnych kategorii instrumentów finansowych Na dzień 31.12.2022 r. Kategoria wg MSSF 9 Wartość bilansowa Wartość godziwa Aktywa finansowe 5 211 018 5 211 018 Środki pieniężne ZK 134 340 134 340 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności ZK 4 306 420 4 306 420 Należności z tytułu udzielonych pożyczek ZK 770 258 770 258 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży WGPK - - Zobowiązania finansowe 26 073 465 26 073 465 Zobowiązania z tytułu leasingu ZK 1 152 550 1 152 550 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania ZK 16 237 111 16 237 111 Kredyty bankowe i pożyczki ZK 8 682 804 8 682 804 Pozostałe zobowiązania finansowe ZK 1 000 1 000 ZK - wycena w zamortyzowanym koszcie; WGPK - wycena w wartości godziwej przez kapitały ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Ryzyko kredytowe Spółka jest narażona na ograniczone ryzyko kredytowe. Wynika to z faktu, że standardem rynkowym jest sprzedaż gier graczom za gotówkę. Tym samym platformy sprzedażowe praktycznie nie ponoszą ryzyka kredytowego a ryzyko wydawcy względem platform jest znacząco ograniczone. Faktury sprzedażowe wystawione o przekazane raporty są opłacane na bieżące, skutkiem czego Spółka praktycznie nie ma przeterminowanych należności do właścicieli platform, który są firmy typu Google, Microsoft, Valve, Sony, czyli firmy o bardzo dobrej sytuacji finansowej. Drugim źródłem należności są należności od współwydawców, jakkolwiek w ocenie Zarządu ryzyko kredytowe jest większe niż w przypadku platform sprzedażowych, to jednak ze względu na dochody głównie od platform, także i wydawca ma ograniczone ryzyko kredytowe. Ponadto na ryzyko kredytowe narażone są środki pieniężne. W celu minimalizowania ryzyka kredytowego Spółka korzysta z usług banków o ugruntowanej pozycji finansowej. Poniższa tabela przedstawia rate’ingi kredytowe banków, w których trzymane są istotne środki pieniężne. ŚRODKI PIENIĘŻNE (PLN) Na dzień 31.12.2022 r. Kwota środków na rachunkach Rating dla Polski krótkoterminowy Rating dla Polski długoterminowy Bank A 74 718 F3 BBB- Pozostałe banki - środki pieniężne w kasie 59 621 Razem 134 338 Ryzyko płynności Nadrzędnym zadaniem Spółki w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności. Intencją Spółki jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym. W tym celu Spółka zawarła umowę ramową pożyczek, do kwoty 25 mln zł. Szczegóły w pozycji Podstawa kontynuacji działalności. 38 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Spółce zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności. Spółka realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością. Struktura zapadalności zobowiązań na 31.12.2022 r. Poniżej jednego roku Od jednego roku do pięciu lat Powyżej pięciu lat Razem zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych 16 142 403 94 708 - 16 237 111 Zobowiązania z tytułu leasingu 582 211 704 120 - 1 286 331 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 5 734 382 1 463 397 2 454 656 9 652 435 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - - Razem zobowiązania 22 458 996 2 262 225 2 454 656 27 175 877 Struktura zapadalności zobowiązań na 31.12.2021 r. Poniżej jednego roku Od jednego roku do pięciu lat Powyżej pięciu lat Razem zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych 13 996 728 23 024 - 14 019 753 Zobowiązania z tytułu leasingu 793 240 920 708 - 1 713 949 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek 388 309 12 631 389 - 13 019 698 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - - Razem zobowiązania 15 971 518 14 495 830 - 30 467 348 Ryzyko Stopy procentowej. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej. Wynika to z faktu, iż Spółka zaciąga długi tylko częściowo w oparciu o stałą stopę procentową naliczania odsetek. Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej - analiza wrażliwości (PLN) Na dzień 31.12.2022 r. Wartość bilansowa Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto +4% -4% Zobowiązania finansowe 146 627 5 865 ( 5 865) Udzielone pożyczki 146 627 4% 5 865 ( 5 865) Zobowiązania finansowe 2 344 000 93 760 ( 93 760) Kredyty bankowe i pożyczki ze zmienną stopą procentową 2 344 000 4% 93 760 ( 93 760) Ryzyko walutowe Spółka jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że przychody Spółki są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Spółka nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej. Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową środków pieniężnych, należności i zobowiązań w podziale na walutę oraz wrażliwość na zmianę waluty. 39 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Instrumenty finansowe - ryzyko walutowe - analiza wrażliwości (PLN) Na dzień 31.12.2022 r. Wartość bilansowa Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto +1% -1% Aktywa finansowe 2 023 384 20 234 (20 234) Środki pieniężne w EUR 43 780 1% 438 (438) Środki pieniężne w USD 6 743 1% 67 (67) Środki pieniężne w GBP 221 1% 2 (2) Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR 828 300 1% 8 283 (8 283) Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD 1 017 712 1% 10 177 (10 177) Pożyczki udzielone w EUR 126 627 1% 1 266 (1 266) Pozostałe aktywa finansowe - 1% - - Zobowiązania finansowe 7 837 099 (78 371) 78 371 Kredyty w rachunku bieżącym w EUR 9 957 1% (100) 100 Kredyty w rachunku bieżącym w USD 2 165 1% (22) 22 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w GBP 398 009 1% (3 980) 3 980 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR 3 313 550 1% (33 135) 33 135 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD 4 113 419 1% (41 134) 41 134 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM. Na obecnym etapie rozwoju ALL IN! GAMES S.A. konieczne było i jest pozyskanie finansowania na produkcję i promocję gier. Początkowy etap rozwoju, w tym inwestowanie w gry, powoduje ponoszenie wysokich kosztów w stosunku do generowanych przychodów i w rezultacie do powstania ujemnych kapitałów własnych wykazanych na 31.12.2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 roku All In! Games S.A. wykazuje ujemny kapitał obrotowy w kwocie 19 123 tys. zł oraz ujemne kapitały własne w kwocie 7 353 tys. zł. Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności All In! Games S.A. w przyszłości . Na mocy porozumienia zawartego po dniu bilansowym z akcjonariuszem – Panem Tomaszem Majewskim, Spółka została zwolniona ze zobowiązania do części udzielonej przez akcjonariusza pożyczki, w kwocie odpowiadającej 2.048.755,07 zł wraz z narosłymi do tego czasu odsetkami w kwocie 487.704,58 zł. Warunkiem zwolnienia jest spłata przez Spółkę pozostałej część kwoty kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł zgodnie z harmonogramem określonym w aneksie do umowy pożyczki, z czego ostatnia transza powinna zostać spłacona w terminie do dnia 31 maja 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r. doszło do spełnienia rzeczonego warunku zawieszającego. doszło do zawarcia umowy o przejęcie długu pomiędzy Spółką, Pożyczkodawcą oraz Przejmującymi dług („Umowa przejęcia długu”), na podstawie której Przejmujący dług zobowiązali się do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy do spłaty zobowiązania w łącznej wysokości 4 513 465,18 złotych. To jest: a. części kwoty kapitału udzielonej na podstawie Umowy pożyczki i niespłaconej przez Spółkę na rzecz Pożyczkodawcy pożyczki wysokości 2 748 755,07 zł . b. części pożyczki wraz z należnymi odsetkami udzielonej przez Pożyczkodawcę spółce One More Level S.A. przejętej przez Spółkę na podstawie umowy o przejęcie długu z dnia 11 sierpnia 2021 roku w wysokości 1.764.710,11 złotych. w związku z zawarciem Umowy przejęcia długu, Spółka zawarła z Przejmującymi dług porozumienia do Umowy pożyczki, na podstawie których Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz pana Januarego Ciszewskiego kwoty 1 504 488,39 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku, oraz pana Łukasza Nowaka kwoty 3 008 976,79 zł wraz z odsetkami w wysokości 8% w skali roku. 40 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz Przejmujących dług zobowiązań określonych w zdaniu poprzedzającym w terminie do dnia 31 stycznia 2025 r. Spółka może spłacać w/w zobowiązania na rzecz Przejmujących dług w ratach. W dniu 29 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa z Panem Łukaszem Nowakiem, znaczącym akcjonariuszem, na mocy której ALL IN! GAMES S.A. została udostępniona linia pożyczkowa do wysokości 10.000.000 zł. Linia ta która została zwiększona po dniu bilansowym do kwoty 25.000.000 zł. Poszczególne pożyczki zostaną udzielone i wypłacone w kwocie wynikającej każdorazowo z treści wezwania Spółki skierowanego do pożyczkodawcy. Kwota linii pożyczkowej nie jest odnawialna. Spółka zobowiązana jest do zwrotu kwoty pożyczek wraz z odsetkami w terminie do dnia 25 sierpnia 2025 roku. Aktualnie, Zarząd Spółki rozważa możliwość pozyskania dodatkowych środków finansowych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego ALL IN! GAMES S.A. Docelowo Jednostka Dominująca dąży, aby zarządzanie kapitałem sprowadzić do restrukturyzacji struktury finansowania, w kierunku finansowania kapitałem własnym Ponadto, Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2023 r. zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: OML) porozumienie, na podstawie którego Spółka ustanowiła dodatkowe zabezpieczenia zapłaty na rzecz OML kwoty 3.800.000,00 zł, wynikającej z zawartej z OML umowy wydawniczej. Celem dodatkowego zabezpieczenia zobowiązania do zapłaty przez Spółkę na rzecz OML powyższej kwoty, ALL IN! GAMES S.A. zobowiązuje się przeznaczać na spłatę tego zobowiązania kwotę stanowiącą wskazaną w umowie wartość procentową przychodu uzyskiwanego przez Ironbird Creations S.A., uzyskanego od dnia zawarcia niniejszego porozumienia do dnia całkowitej zapłaty przez ALL IN! GAMES S.A. na rzecz OML wskazanej kwoty. Szczegóły porozumienia w punkcie 1.3.2, Nota 9. Rzeczowe aktywa trwałe Za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Środki transportu Maszyny i urządzenia Środki trwałe w budowie Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu - 576 829 - 486 032 (0) 843 729 1 906 590 Wartość brutto na początek okresu (po korektach) - 576 829 - 486 032 (0) 843 729 1 906 590 Zwiększenia - - - 41 943 - - 41 943 - nabycie - - - 41 943 - - 41 943 - przekazanie do użytkowania - - - - - - - Zmniejszenia - - - 55 271 - - 55 271 - sprzedaż - - - - - - - - likwidacja - - - 55 271 - - 55 271 - z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży - - - - - - - Przemieszczenia wewnętrzne (+/-) - - - - - - - Wartość brutto na koniec okresu - 576 829 - 472 704 (0) 843 729 1 893 262 Wartość umorzenia na początek okresu 58 960 161 683 - 263 171 483 814 Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach) - 58 960 - 161 683 - 263 171 483 814 - amortyzacja za okres - 58 948 - 137 398 - 163 409 359 755 zmniejszenia - - - 22 682 - - 22 682 Wartość umorzenia na koniec okresu - 117 908 - 276 399 - 426 580 820 887 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu - 117 908 - 276 399 - 426 580 820 887 Wartość netto na koniec okresu - 458 921 - 196 305 (0) 417 149 1 072 375 41 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Środki transportu Maszyny i urządzenia Środki trwałe w budowie Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu - 435 056 - 431 747 31 987 898 879 1 797 668 Wartość brutto na początek okresu (po korektach) - 435 056 - 431 747 31 987 898 879 1 797 668 Zwiększenia - 141 774 - 109 069 - 108 993 359 836 - nabycie - 141 774 - 109 069 - 77 006 327 849 - przekazanie do użytkowania - - - - - 31 987 31 987 Zmniejszenia - - - 54 784 - 164 143 218 927 - sprzedaż - - - - - 164 143 164 143 - likwidacja - - - 34 212 - 34 212 - z tytułu przekwalifikowania aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży - - - 20 572 - 20 572 Przemieszczenia wewnętrzne (+/-) - - - (31 987) (31 987) Wartość brutto na koniec okresu - 576 829 - 486 032 (0) 843 729 1 906 590 Wartość umorzenia na początek okresu - 14 794 - 55 989 - 157 124 227 908 Wartość umorzenia na początek okresu (po korektach) - 14 794 - 55 989 - 157 124 227 908 - amortyzacja za okres - 44 166 - 125 078 - 185 382 354 626 zmniejszenia - - 19 384 - 79 336 98 720 Wartość umorzenia na koniec okresu - 58 960 - 161 683 - 263 171 483 814 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu - 58 960 - 161 683 - 263 171 483 814 Wartość netto na koniec okresu - 517 869 - 324 349 (0) 580 558 1 422 775 Nota 10. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe Za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Wartości niematerialne (z wyłączeniem wartości firmy) (PLN) Wartości niematerialne - gry Pozostałe wartości niematerialne Razem Koszty zakończonych prac rozw. Nakłady na prace rozwojowe Pozostałe wartości niematerialne Zaliczki na WNiP Wartość brutto na początek okresu 27 040 941 15 558 767 699 833 95 240 43 394 782 Zwiększenia 6 035 966 7 381 914 - 32 923 13 450 803 - nabycie 7 373 755 - 32 923 7 406 678 - przemieszczenie wewnętrzne 5 538 385 8 158 - - 5 546 544 - nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych - - - - inne 497 581 - - 497 581 Zmniejszenia 12 161 700 20 705 427 - 8 158 32 875 286 - sprzedaż 7 724 560 1 138 211 - - 8 862 772 - likwidacja 4 418 162 12 735 905 - - 17 154 066 - przemieszczenie wewnętrzne 5 538 385 - 8 158 5 546 544 - z tyt. przeszacowania wartości 18 978 - - - 18 978 - aport do spółki zależnej 1 292 926 - - 1 292 926 Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży 1 748 056 - - 1 748 056 Wartość brutto na koniec okresu 20 915 208 487 198 699 833 120 005 22 222 243 Wartość umorzenia na początek okresu 11 219 800 - 699 833 - 11 919 633 zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych - - - - - amortyzacja za okres 10 458 395 - - - 10 458 395 zmniejszenia 1 205 259 - - - 1 205 259 Wartość umorzenia na koniec okresu 20 472 937 - 699 833 - 21 172 769 Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu 497 581 - - - 497 581 Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości - 1 255 104 - - 1 255 104 Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości 497 581 1 255 104 - - 1 752 685 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 7 136 700 - 699 833 - 7 836 532 Wartość netto na koniec okresu 442 271 487 198 (0) 120 005 1 049 474 42 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Wartości niematerialne (z wyłączeniem wartości firmy) (PLN) Wartości niematerialne - gry Pozostałe wartości niematerialne Razem Koszty zakończonych prac rozw. Nakłady na prace rozwojowe Pozostałe wartości niematerialne Zaliczki na WNiP Wartość brutto na początek okresu 16 300 288 25 073 189 699 833 54 932 42 128 242 Zwiększenia 22 693 442 19 021 840 - 40 308 41 755 590 - nabycie 180 601 19 021 840 - 40 308 19 242 749 - przemieszczenie wewnętrzne 22 512 841 - - - 22 512 841 - nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych - - - - - - inne - - - - - Zmniejszenia 11 040 215 25 503 283 - - 36 543 498 - sprzedaż 10 542 634 - - - 10 542 634 - przemieszczenie wewnętrzne - 22 512 841 - - 22 512 841 - z tyt. przeszacowania wartości 497 581 2 990 441 - - 3 488 022 Przeklasyfikowane do kategorii przeznaczonych do sprzedaży 912 573 3 032 980 - - 3 945 553 Wartość brutto na koniec okresu 27 040 941 15 558 767 699 833 95 240 43 394 782 Wartość umorzenia na początek okresu 4 398 944 - 636 414 - 5 035 359 zwiększenia w ramach połączeń jedn. gospodarczych - - - - - amortyzacja za okres 10 017 881 - 63 418 - 10 081 300 zmniejszenia 3 197 026 - - - 3 197 026 Wartość umorzenia na koniec okresu 11 219 800 - 699 833 - 11 919 633 Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec okresu 11 219 800 - 699 833 - 11 919 633 Wartość netto na koniec okresu 15 821 141 15 558 767 (0) 95 240 31 475 149 Amortyzacja gier prezentowana jest jako koszt własny sprzedanych produktów i usług w rachunku zysków i strat. Poniżej przedstawione zostały zobowiązania umowne w związku z zawartymi umowami wydawniczymi na dzień 31 grudnia 2022 roku. Zobowiązania umowne w walucie na 31.12.2022 r. Commitment w walucie Kurs 31.12.2021 Commitment w PLN Waluta - EUR - 4,6899 - - USD - 4,4018 - - GBP - 5,2957 - - PLN - 1,0000 - Razem per waluta - Zobowiązania umowne w walucie na 31.12.2021 r. Commitment w walucie Kurs 31.12.2021 Commitment w PLN Waluta - EUR 140 000 4,5994 643 916 - USD 284 980 4,0600 1 157 019 - GBP 121 000 5,4846 663 637 - PLN 2 145 925 1,0000 2 145 925 Razem per waluta 4 610 496 43 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Test na utratę wartości W związku z faktem, że Spółka posiada wartości niematerialne w trakcie realizacji więc zgodnie z wymogiem wynikającym z MSR 36.10a, został przeprowadzony test na utratę wartości. Spółka własnymi zasobami przeprowadziła analizy mające na celu ustalenie wartości odzyskiwalnej gier w trakcie realizacji oraz gier już wydanych. Analizie poddano z osobna każdą z gier z portfela Spółki. W stosunku do gier w trakcie realizacji analizy wykazały, że znacząca ilość gier z portfolio Spółki nie wygeneruje sprzedaży takiej, jak suma kosztów już poniesionych i koniecznych na ich dokończenie oraz wydanie. Z niektórymi deweloperami zdecydowano zakończyć współpracę w zakresie ich wytworzenia. W związku z powyższym podjęta została decyzja o dokonaniu odpisu zmniejszającego wartość gier w trakcie realizacji w kwocie 12 736 tys., zł. Dokonano dodatkowej analizy gier wydanych pod kątem istotnie słabej sprzedaży w stosunku do wartości netto gry na dzień bilansowy. W rezultacie analiz dokonano odpisu aktualizującego w wysokości 3 921 tys. zł. Decyzja w sprawie odpisów powstała w oparciu o wyniki ostatniego kwartału 2022 roku, głównie grudniowe. Zarząd Spółki prowadzi rozmowy mające na celu sprzedaż IP gier spisanych, mając na celu choćby częściowe odzyskanie kosztów poniesionych na nierentowne projekty. Po dniu bilansowym zostało podpisane porozumienie w sprawie rozwiązania umowy ze spółką Destruktive Creations sp. z o.o. dotyczącego gry War Mongrels. W wyniku niniejszego porozumienia Developer zapłaci Spółce wynagrodzenie w kwocie 1,3 mln zł. Szczegóły porozumienia w punkcie „zdarzenia po dniu bilansowym”. Nota 11. Umowy leasingu Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Najem Pozostałe Razem Koszt - BO z zastosowania MSSF 16 na dzień 01.01.2021 1 858 599 570 825 2 429 424 Zwiększenia - 12 555 12 555 Zmniejszenia (80 078) - (80 078) Koszt na 31.12.2021 1 778 521 583 380 2 361 901 Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2021 226 963 291 968 518 931 Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych) - - - Koszt amortyzacji okresu 426 981 173 225 600 206 Zakumulowane umorzenie na dzień 31.12.2021 653 945 465 193 1 119 137 Wartość bilansowa na dzień 01.01.2021 1 631 636 278 857 1 910 493 Wartość bilansowa na dzień 31.12.2021 1 124 577 118 187 1 242 764 Koszt na dzień 01.01.2022 1 778 521 583 380 2 361 901 zwiększenia 76 309 31 110 107 418 zmniejszenia (reklasyfikacja do środków trwałych) - (18 610) (18 610) Koszt na 31.12.2022 1 854 830 595 879 2 450 710 Zakumulowane umorzenie na dzień 01.01.2022 653 945 465 193 1 119 137 Zakumulowane umorzenie na zmniejszeniach (reklasyfikacja do środków trwałych) - Koszt amortyzacji okresu 407 255 81 691 488 946 Zakumulowane umorzenie na dzień 31.12.2022 1 061 199 546 884 1 608 083 Wartość bilansowa na dzień 01.01.2022 1 124 577 118 187 1 242 764 Wartość bilansowa na dzień 31.12.2022 793 631 48 995 842 626 44 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Zobowiązania z tytułu leasingu 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Poniżej jednego roku 491 318 668 213 Od jednego roku do pięciu lat 661 231 841 005 Powyżej pięciu lat Razem zobowiązania 1 152 550 1 509 217 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 491 318 668 213 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 661 231 841 005 Razem zobowiązania z tytułu leasingu 1 152 550 1 509 217 Dane uwzględnione w sprawozdaniu z wyniku 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania 488 946 600 206 Koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu 135 166 174 180 Dane uwzględnione w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów 344 753 682 582 Nota 12. Pozostałe aktywa finansowe Akcje i udziały 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Akcje spółek notowanych na giełdzie Wartość na początek okresu - - Zwiększenia - - - nabycie - - - wycena wg wartości godziwej - - Zmniejszenia - - Wartość na koniec okresu - - Akcje/udziały spółek nie notowanych na giełdzie Wartość na początek okresu 50 000 50 000 Zwiększenia - - - nabycie - - - wycena wg wartości godziwej - - Zmniejszenia 50 000 - - sprzedaż udziałów Thisty Skeletones Sp. z o. o. 50 000 - Wartość na koniec okresu - 50 000 Razem - 50 000 45 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Pozostałe aktywa finansowe 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Obligacje - - Udzielone pożyczki, w tym : - - - długoterminowe - - - krótkoterminowe * - - Pozostałe należności - - Razem - - Nota 12.1. Inwestycje w jednostki zależne Akcje i udziały 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Akcje/udziały spółek nie notowanych na giełdzie Wartość na początek okresu 204 680 - Zwiększenia 1 427 576 204 680 - nabycie 105 740 204 680 - IRON BIRD CREATTION - 102 684 - HAPPY LITTLE MOMENTS S.A. - 101 996 - TAMING CHAOS S.A. 105 740 - - wniesienie aportu do Taming Chaos 1 321 836 - Zmniejszenia - - Wartość na koniec okresu 1 632 256 204 680 Razem 1 632 256 204 680 Pozostałe aktywa finansowe 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Obligacje - - Udzielone pożyczki, w tym : 770 258 - - długoterminowe 770 258 - - krótkoterminowe - - Pozostałe należności - - Razem 770 258 - 46 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Nota 13. Należności i rozliczenia międzyokresowe Należności i rozliczenia międzyokresowe (PLN) 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 2 319 581 6 636 036 Część długoterminowa - - Część krótkoterminowa 2 319 581 6 636 036 - od jednostek zależnych 361 631 22 565 - od jednostek powiązanych - 16 644 - od pozostałych jednostek 1 957 950 6 596 827 Pozostałe należności 2 133 752 2 564 890 Część długoterminowa 102 000 102 000 - od jednostek powiązanych - - - od pozostałych jednostek 102 000 102 000 Część krótkoterminowa 2 031 752 2 462 890 - od jednostek zależnych 588 - - od jednostek powiązanych 15 267 8 077 - od pozostałych jednostek 2 015 897 2 454 812 Rozliczenia międzyokresowe czynne 172 887 441 983 Część długoterminowa - - Część krótkoterminowa 172 887 441 983 Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, w tym: 146 913 17 882 Należności z tytułu dostaw i usług 146 913 17 882 Pozostałe należności - - Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu, w tym: 146 913 17 882 Należności z tytułu dostaw i usług 146 913 - Pozostałe należności - 17 882 Razem 4 479 307 9 625 026 Nota 13.1. Struktura wiekowa należności Bieżące i przeterminowane należności handlowe na dzień 31.12.2022 r. Razem Nieprzetermin owane Przeterminowane w dniach 1 – 30 31 – 90 91 – 180 >180 Jednostki zależne Należności brutto 361 631 72 759 33 785 187 463 62 804 4 820 Odpis aktualizujący - - - - - - Należności netto 361 631 72 759 33 785 187 463 62 804 4 820 Jednostki powiązane Należności brutto - - - - - - Odpis aktualizujący - - - - - - Należności netto - - - - - - Jednostki pozostałe Należności brutto 1 957 950 1 640 757 69 589 100 692 344 146 569 Odpis aktualizujący 146 913 - - - 344 146 569 Należności netto 1 811 037 1 640 757 69 589 100 692 - (0) 47 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Bieżące i przeterminowane należności handlowe na dzień 31.12.2021 r. Razem Nieprzetermin owane Przeterminowane w dniach 1 – 30 31 – 90 91 – 180 >180 Jednostki zależne Należności brutto 22 565 22 565 - - - - Odpis aktualizujący - - - - - - Należności netto 22 565 22 565 - - - - Jednostki powiązane Należności brutto 16 644 1 224 734 2 692 3 427 8 567 Odpis aktualizujący 8 567 - - - - 8 567 Należności netto 8 077 1 224 734 2 692 3 427 - Jednostki pozostałe Należności brutto 6 596 827 6 457 959 - 109 567 24 045 5 255 Odpis aktualizujący 9 315 4 060 - - - 5 255 Należności netto 6 587 511 6 453 899 - 109 567 24 045 (0) Nota 14. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (PLN) Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Środki pieniężne w banku i w kasie 134 340 358 407 Lokaty krótkoterminowe - - Weksle - - Inne - - Razem 134 340 358 407 Nota 15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Rzeczowe aktywa trwałe - 14 822 Koszty zakończonych prac rozw. - 175 495 Nakłady na prace rozwojowe - 3 032 923 Inne - - Razem - 3 223 240 Nota przedstawia środki trwałe oraz z wartości niematerialne, które zostały przeznaczone do sprzedaży w okresie porównawczym. Na ich kwotę składa się między innymi zorganizowana część przedsiębiorstwa, która we wrześniu 2022 roku została sprzedana do spółki zależnej Ironbird Creation S.A. Na dzień 31.12.2022 r Spółka nie posiada aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Nota 16. Kapitał podstawowy Liczba akcji składających się na kapitał podstawowy (szt.) Na dzień 31.12.2022 Na dzień 31.12.2021 Akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,10 zł 59 999 388 59 999 388 Razem 59 999 388 59 999 388 48 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Zmiany liczby akcji 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone Na początek okresu 59 999 388 34 468 200 16.03.2021 - emisja akcji serii H - 25 531 188 Na koniec okresu 59 999 388 59 999 388 Nota 17. Pozostałe kapitały Za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski (straty) zatrzymane Razem Niepodzielony wynik Zyski/straty netto roku bieżącego Saldo na początek okresu 40 083 965 (6 645) (31 896 178) 3 276 737 11 457 879 Wynik roku bieżącego - (34 810 016) (34 810 016) Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną - - Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze (881) - (881) Podział zysku netto 3 276 737 (3 276 737) - Saldo na koniec okresu 40 083 965 (7 526) (28 619 441) (34 810 016) (23 353 018) Za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski (straty) zatrzymane Razem Niepodzielony wynik Zyski/straty netto roku bieżącego Saldo na początek okresu - - (19 046 579) (12 849 599) (31 896 178) Wynik roku bieżącego - - - 3 276 737 3 276 737 Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną 40 083 965 - - - 40 083 965 Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze - (6 645) - - (6 645) Podział zysku netto - - (12 849 599) 12 849 599 - Saldo na koniec okresu 40 083 965 (6 645) (31 896 178) 3 276 737 11 457 879 Nota 18. Kredyty i pożyczki Kredyty bankowe i pożyczki (PLN) Oprocentowanie Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Krótkoterminowe Pożyczki 5 605 994 375 348 - zależne Stałe 0 - powiązane Stałe 66 375 64 313 - powiązane WIBOR+marża 161 200 6 612 - pozostałe Stałe 4 635 439 304 423 - pozostałe WIBOR+marża 742 981 0 Kredyty Stałe 62 431 12 961 Razem 5 668 426 388 309 Długoterminowe Pożyczki 3 014 379 12 631 389 - zależne Stałe 69 358 - powiązane WIBOR+marża 0 1 002 311 - pozostałe WIBOR+marża 1 949 265 7 317 546 - pozostałe Stałe 995 756 4 311 531 Razem 3 014 379 12 631 389 49 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Uzgodnienie zadłużenia finansowego (PLN) Za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych Zobowiązania z tytułu pożyczek Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Razem Saldo na początek okresu 12 961 13 006 737 1 509 217 0 14 528 915 Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia 49 470 2 113 500 - - 2 162 970 Naliczone koszty transakcyjne (prowizje) - - - - - Naliczone odsetki - 583 384 135 166 - 718 549 Płatności z tytułu zadłużenia, w tym: - (7 083 248) (344 753) - (7 428 001) - spłata kapitału - (7 044 000) (251 890) - (7 295 890) - zapłacone odsetki - (39 248) (92 863) - (132 111) - zapłacone prowizje - - - - - Różnice kursowe od zadłużenia w walutach obcych - - - - - Inne zwiększenia / (zmniejszenia) - - (147 080) - (147 080) Saldo na koniec okresu 62 431 8 620 373 1 152 550 0 9 835 354 Uzgodnienie zadłużenia finansowego (PLN) Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych Zobowiązania z tytułu pożyczek Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Razem Saldo na początek okresu 15 148 35 074 872 2 091 844 4 090 604 41 272 469 Wpływy z tytułu zaciągniętego zadłużenia 12 961 9 799 000 - - 9 811 961 Naliczone koszty transakcyjne (prowizje) - - - - - Naliczone odsetki 402 1 033 515 174 180 135 491 1 343 588 Płatności z tytułu zadłużenia, w tym: (15 549) (29 499 651) (682 582) (4 226 095) (34 423 877) - spłata kapitału (15 148) (28 660 245) (508 402) (4 029 000) (33 212 794) - zapłacone odsetki (402) (839 406) (174 180) (197 095) (1 211 083) - zapłacone prowizje - - - - - Różnice kursowe od zadłużenia w walutach obcych - - - - - Inne zwiększenia / (zmniejszenia) - (3 401 000) (74 225) - (3 475 225) Saldo na koniec okresu 12 961 13 006 737 1 509 217 0 14 528 915 Na saldo kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2022 r. składały się zobowiązania z tytułu pożyczek otrzymanych od Wspólników w wysokości wpłaconego kapitału 1.640.000,00 zł. (na dzień 31.12.2021 r. w wysokości 11.771.755,07 zł. ), od jednostki zależnej w wysokości wpłaconego kapitału w kwocie 68,5 tys. zł oraz zobowiązania wynikające z niespłaconego kapitału z tytułu pożyczek otrzymanych od klientów indywidualnych w wysokości 5.857 255,07 zł. (na dzień 31.12.2021 r. w wysokości 725 000,00 zł.) Pożyczki otrzymane od Wspólników Warunki pożyczek otrzymanych od tej grupy pożyczkodawców charakteryzuje spłata odsetek pod koniec trwania umowy wraz z kapitałem. W tej grupie pożyczek są umowy udzielonych pożyczek przez Januarego Ciszewskiego (o łącznej wartości nominalnej równiej 100.000,00 zł.), przez Łukasza Nowaka (o łącznej wartości nominalnej 1.540.000,00 zł.) Pożyczki w kwocie 745.000,00 zł posiadają wbudowany instrument pochodny powodującym, że przepływy pieniężne dotyczące zapłaty odsetek uzależnione są od stopy WIBOR 3M w dniu wypłaty odsetek, natomiast pożyczki w kwocie 895.000.00 zł są oprocentowane stałą stopą procentową wynoszącą 7,5% w skali roku. Pożyczki otrzymane od klientów indywidualnych Wartość nominalna pożyczek otrzymanych od klientów indywidualnych wynosiła na dzień 31.12.2022 r. 5.926.255,07 zł. Pożyczki w kwocie 4.327.255,07 zł oprocentowane jest stałą stopią procentową kształtującej się pomiędzy 7% a 14,54 % w skali roku, natomiast pożyczki w kwocie 1.599.000,00 zł posiadają wbudowany instrument pochodny powodującym, że przepływy pieniężne dotyczące zapłaty odsetek uzależnione są od stopy WIBOR 3M w dniu wypłaty odsetek. 50 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Zapadalność pożyczek wg stanu na dzień 31.12.2022 r. przypada na okresy między 31.01.2023 r. a 11.08.2028 r. Odsetki od pożyczek wypłacane są pożyczkodawcom kwartalnie lub na dzień spłaty pożyczki. Nota 19. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe (PLN) Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 357 069 11 460 797 Część krótkoterminowa 14 357 069 11 460 797 - wobec jednostek zależnych 132 326 - - wobec jednostek powiązanych 65 49 056 - wobec pozostałych jednostek 14 224 678 11 411 741 Zobowiązania z z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno-prawnych 1 477 521 2 031 352 Część długoterminowa 94 708 23 024 - wobec pozostałych jednostek 94 708 23 024 Część krótkoterminowa 1 382 813 2 008 328 - wobec pozostałych jednostek 1 382 813 2 008 328 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 390 289 355 777 Część krótkoterminowa 390 289 355 777 - wobec jednostek powiązanych - 18 495 - wobec pozostałych jednostek 390 289 337 282 Pozostałe zobowiązania 12 232 23 523 Część długoterminowa - - - wobec pozostałych jednostek - - Część krótkoterminowa 12 232 23 523 - wobec jednostek powiązanych - 1 245 - wobec pozostałych jednostek 12 232 22 278 Rozliczenia międzyokresowe przychodów: - 148 304 Część długoterminowa - - Część krótkoterminowa - 148 304 Razem 16 237 111 14 019 753 Nota 20. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. 'Zobowiązania z tytułu wpłat na poczet akcji serii H - - - wobec jednostek powiązanych - - - wobec pozostałych jednostek - - Zobowiązania z tytułu wpłat na poczet akcji spółek zależnych 1 000 100 000 Razem 1 000 100 000 51 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Nota 21. Rezerwy Za okres od 01.01. do 31.12.2022 r. Rezerwy na koszty tantiem Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Razem Wartość na początek okresu, w tym: 1 218 633 144 141 56 829 1 419 603 - krótkoterminowe na początek okresu 1 218 633 136 343 56 829 1 411 805 - długoterminowe na początek okresu - 7 798 - 7 798 Zwiększenia 979 780 293 574 94 893 1 368 248 - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 979 780 293 574 94 893 1 368 248 Zmniejszenia 1 165 737 269 034 92 829 1 527 600 - wykorzystane w ciągu roku 1 165 737 269 034 92 829 1 527 600 - rozwiązane ale niewykorzystane - - Wartość na koniec okresu w tym: 1 032 676 168 681 58 893 1 260 251 - krótkoterminowe na koniec okresu 1 032 676 159 732 58 893 1 251 302 - długoterminowe na koniec okresu - 8 949 - 8 949 Za okres od 01.01. do 31.12.2021 Rezerwy na koszty tantiem Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne Pozostałe rezerwy Razem Wartość na początek okresu, w tym: 1 741 242 136 146 212 539 2 089 927 - krótkoterminowe na początek okresu 1 741 242 136 146 212 539 2 089 927 - długoterminowe na początek okresu - - - - Zwiększenia 1 165 736 144 141 77 829 1 387 706 - utworzone w okresie i zwiększenie istniejących 1 165 736 144 141 77 829 1 387 706 Zmniejszenia 1 688 345 136 146 233 539 2 058 030 - wykorzystane w ciągu roku 1 688 345 136 146 59 000 1 883 491 - rozwiązane ale niewykorzystane 174 539 174 539 Wartość na koniec okresu w tym: 1 218 633 144 141 56 829 1 419 603 - krótkoterminowe na koniec okresu 1 218 633 136 343 56 829 1 411 805 - długoterminowe na koniec okresu 7 798 7 798 Nota 22. Transakcje z kierownictwem Spółki oraz z pozostałymi podmiotami powiązanymi KWOTY TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Podmiot powiązany Sprzedaż ALL IN! GAMES SA do podmiotów powiązanych Zakupy ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych za okres od 01.01. do 31.12.2022 r. za okres od 01.01. do 31.12.2021 r. za okres od 01.01. do 31.12.2022 r. za okres od 01.01. do 31.12.2021 r. PIE CONSULTING SPÓŁKA Z O.O. 796 12 736 - - VOEL SP. Z O.O. - 30 20 109 299 063 JANUARY CISZEWSKI - - 54 338 626 600 Razem 796 12 766 74 447 925 663 52 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) KWOTY ROZRACHUNKÓW Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Podmiot powiązany Należności ALL IN! GAMES do podmiotów powiązanych Zobowiązania ALL IN! GAMES SA od podmiotów powiązanych Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Jednostki powiązane 15 267 8 077 281 978 1 676 901 - z tyt. dostaw towarów i usług - 16 644 - 49 056 - odpisy aktualizujące należności 8 567 - - - z tytułu pożyczek - - 281 913 1 626 600 - z tytułu obligacji - - - - pozostałe 15 267 - 65 1 245 Wynagrodzenia członków Zarządu 01.01.2022 do 31.12.2022 01.01.2021 do 31.12.2021 Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku 277 027 243 408 Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych 22 128 22 128 Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone 34 841 22 128 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 01.01.2022 do 31.12.2022 01.01.2021 do 31.12.2021 Wypłacone w roku obrotowym dotyczące bieżącego roku 30 362 3 081 Wypłacone w roku obrotowym z lat ubiegłych - - Naliczone w roku obrotowym i niewypłacone 1 926 - Nota 23. Transakcje z jednostkami zależnymi KWOTY TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI Jednostka zależna Sprzedaż ALL IN! GAMES SA do jednostek zależnych Zakupy ALL IN! GAMES SA od jednostek zależnych za okres od 01.01. do 31.12.2022 r. za okres od 01.01. do 31.12.2021 r. za okres od 01.01. do 31.12.2022 r. za okres od 01.01. do 31.12.2021 r. HAPPY LITTLE MOMENTS S.A. 41 568 2 664 120 311 - IRONBIRD CREATIONS S.A. 320 682 15 682 110 969 - TAMING CHAOS 38 658 - - - Razem 400 908 18 346 231 280 - KWOTY ROZRACHUNKÓW Z JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI Jednostka zależna Należności ALL IN! GAMES do jednostek zależnych Zobowiązania ALL IN! GAMES SA od jednostek zależnych Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Jednostki zależne 1 132 477 22 565 202 629 100 000 - z tyt. dostaw towarów i usług 362 219 22 565 132 326 - - odpisy aktualizujące należności - - - - - z tytułu pożyczek 770 258 - 69 303 - - z tytułu obligacji - - - - pozostałe - - 1 000 100 000 53 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) W dniu 23 września 2022 roku została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy ALL IN! GAMES S.A. oraz Ironbird Creations S.A. Umowa została zawarta w wykonaniu warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2022 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 31 maja 2022 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 27 czerwca 2022 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w treści umowy przedwstępnej oraz zarejestrowaniem przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird, zgodnie z treścią Porozumienia. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki i jako Zespół Internal Development, obejmującej pracowników, umowy współpracy (w tym wynikające z nich wierzytelności i zobowiązania), know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych (studio deweloperskie), w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). Prawa do gier, które zostały przeniesione na podstawie Umowy na Ironbird obejmują: • udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: Aces of the Sky”, w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste (PC) oraz konsole (Xbox One, PlayStation 4 oraz Nintendo Switch), oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam, Microsoft Store, PlayStation Store oraz Nintendo Game Store, a także w ramach dystrybucji fizycznej (pudełkowej) w wersjach na PlayStation 4 oraz Nintendo Switch pod nazwą „Red Wings: Aces of the Sky Baron Edition”, wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę; • udostępnianą i rozpowszechnianą od 2022 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: American Aces”, w dniu zawarcia Umowy dostępną w wersjach na komputery osobiste (PC) oraz konsole Nintendo Switch, oferowaną na następujących platformach dystrybucji cyfrowej: Steam oraz Nintendo Game Store, wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę; • projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą „Project Raise” lub planowaną nazwą handlową „The Darkest Ballad” (obecnie pod nazwą: „Phantom Hellcat”) w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej: poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, ukończenia zgodnego z założeniami, planami lub wizją artystyczną przewidzianą w dokumentacji lub utrwaloną poza dokumentacją, lecz ściśle związaną z projektowanym kształtem gry komputerowej, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej – w tym wszelkie elementy związane z grą komputerową, które zostały wprowadzone do repozytorium Plastic SCM wykorzystywanego przez Spółkę. Cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 8.134.569,82 zł (osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 82/100) i została w całości zapłacona przez Ironbird na rzecz Spółki przed dniem zawarcia Umowy. ALL IN! GAMES S.A. wykazuje zysk na tej transakcji w kwocie 3 725 909,97 zł Wydanie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia Umowy i objęło faktyczne wydanie i dokonanie wszelkich czynności niezbędnych dla przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez ALL IN! GAMES S.A. na Ironbird. 54 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) Nota 24. Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta Usługa 01.01.2022 do 31.12.2022 r. 01.01.2021 do 31.12.2021 r. obowiązkowe badanie 70 000 65 500 przegląd półroczny 36 000 21 000 inna usługa atestacyjna 8 000 5 000 Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31.12.2022 oraz na dzień 31.12.2021 jest PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Nota 25. Zatrudnienie Zatrudnienie 31.12.2022 31.12.2021 Stan zatrudnienia na dzień bilansowy 37 66 Średnioroczne zatrudnienie w roku obrotowym 54 66 55 www.allingames.com JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ALL iN! GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU (Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w PLN, o ile nie podano inaczej ) ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd ALL iN! GAMES S.A. dnia 27 kwietnia 2023 roku. Zarząd jest uprawniony do zmiany sprawozdania finansowego i ponownej publikacji do momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kraków, 27 kwietnia 2023 roku Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Beata Ćwirta Główna Księgowa PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ALL iN! GAMES S.A. Marcin Kawa Prezes Zarządu Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.