ALL IN! Games S.A.

AGM Information • May 29, 2024

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ALL IN! GAMES S.A.

I. Dotychczasowe brzmienie § 5 ust.3 Statutu Spółki:

"§ 5 ust. 3

• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.585.115 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto piętnaście złotych 00/100) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 25.851.150 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji.
  2. a) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
  3. b) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
  4. c) Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie określona dla danego podwyższenia na mocy Uchwały Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej i nie będzie niższa od wartości nominalnej akcji.
  5. d) W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd będzie upoważniony do wyłączenia prawa poboru odnośnie warrantów subskrypcyjnych za zgodą Rady Nadzorczej.
  6. e) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
  7. f) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
     • i. ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej, oraz określania daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć dywidendzie,
     • ii. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji,
     • iii. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
     • iv. podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

Proponowane brzmienie § 5 ust. 3 Statutu Spółki:

"§ 5 ust. 3

1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż

2.437.727,80 złotych (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 80/00), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 24.377.278 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji.

• a) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• b) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• c) Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie określona dla danego podwyższenia na mocy Uchwały Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.
• d) W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd będzie upoważniony do wyłączenia prawa poboru odnośnie warrantów subskrypcyjnych za zgodą Rady Nadzorczej.
• e) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• f) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • i. ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej oraz określania daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć dywidendzie,
  • ii. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji,
  • iii. podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

II. Dodaje się nowy § 12¹ w brzmieniu:

"§ 12¹

• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
• 1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:
  2. 1) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
  3. 2) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także;
  4. 3) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami

określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka;

• 4) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
• 5) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  6. 5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki."