ALL IN! Games S.A.

AGM Information • May 29, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALL IN! GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (DALEJ: "SPÓŁKA") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2024 R.

Ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023,
  3. b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
  4. c. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
  5. d. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
  6. e. sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii na temat sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej V kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany § 5 ust. 3 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

19. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 4/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 5/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe ALL IN! GAMES S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. Sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w

wysokości (-)2.472.009 zł;

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 16.141.414 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 68.718 zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące ujemny stan kapitału własnego w kwocie (-)19.825.088 zł;
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 6/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w wysokości (-)6.526.589 zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20.390.015 zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące stan środków pieniężnych na koniec okresu w kwocie 71.352 zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące ujemny stan skonsolidowanych kapitałów własnych w kwocie (-)18.312.066 zł;
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 10 porządku obrad:

Uchwała nr 7/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie wyrażenia opinii na temat sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 1 i ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po zapoznaniu się z przedstawionymi dokumentami Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie wyraża pozytywną opinię na temat sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 11 porządku obrad:

Uchwała nr 8/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023 oraz jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia pokryć wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 stratę netto w kwocie 2.472.009 złotych w całości z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 12 porządku obrad:

Uchwała nr 9/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w konsekwencji ziszczenia się przesłanek określonych w tym przepisie, a także mając na względzie wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia o dalszym istnieniu Spółki i o kontynuowaniu jej działalności.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 13 porządku obrad:

Uchwała nr 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Prezesowi Zarządu spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Marcinowi Kawa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Wiceprezesowi Zarządu spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Maciejowi Łaś absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Wiceprezesowi Zarządu spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Łukaszowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 1 lipca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 14 porządku obrad:

Uchwała nr 13/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Piotrowi Krupa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 14/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Piotrowi Janisiów absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 22 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 15/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Romanowi Tworzydło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Zbigniewowi Krupnik absolutorium z

wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Michałowi Czynszak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Jarosławowi Wikalińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki ALL IN! GAMES S.A. Panu Piotrowi Szczęśniak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 15 porządku obrad:

Uchwała nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...] na okres nowej, wspólnej V kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...] na okres nowej, wspólnej V kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 22/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...] na okres nowej, wspólnej V kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 23/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...] na okres nowej, wspólnej V kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 24/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [...] na okres nowej, wspólnej V kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 16 porządku obrad:

Uchwała nr 25/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany § 5 ust. 3 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z wygaśnięciem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejsze upoważnienie.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 2.437.727,80 złotych (słownie: dwóch milionów czterystu trzydziestu siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu siedmiu złotych 80/00).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zwykłe na okaziciela zarówno za wkłady pieniężne, jak i wkłady niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2

1. Zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wyjaśnia, iż zmiana Statutu dotycząca upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Powyższe przełożyć się może bezpośrednio na efektywność pozyskania kapitału, a w konsekwencji na rozwój Spółki. Ponadto udzielone upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia.

§ 2

1. Instrument w postaci upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego pozwoli Zarządowi Spółki na dostosowanie parametrów takiej emisji akcji, w szczególności jej wartości oraz ram czasowych, do aktualnych w danym momencie warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Przedmiotowe usprawnienie procesu emitowania nowych akcji Spółki w granicach kapitału docelowego znacząco wpłynie na skrócenie czasu potrzebnego do pozyskania przez Spółkę kapitału. Upoważnienie Zarządu Spółki do ewentualnego pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki) prawa poboru (w całości lub w części) w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zapewni Zarządowi niezbędną elastyczność procesu pozyskiwania kapitału w aspekcie każdorazowego ustalania grona podmiotów, które obejmą nowe akcje, przy jednoczesnym utrzymaniu należytej ochrony dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 3

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się § 5 ust. 3 Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 5 ust. 3

• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.437.727,80 złotych (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 80/00), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 24.377.278 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji.
• a) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• b) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• c) Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie określona dla danego podwyższenia na mocy Uchwały Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.
• d) W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd będzie upoważniony do wyłączenia prawa poboru odnośnie warrantów subskrypcyjnych za zgodą Rady Nadzorczej.
• e) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• f) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • i. ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej oraz określania daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć dywidendzie,

• ii. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji,
• iii. podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z motywami wprowadzenia upoważnienia dla Zarządu Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przedstawionymi w § 2 niniejszej Uchwały oraz z opinią Zarządu dotyczącą zasadności podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego (tj. pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej w rozumieniu art. 433 § 2 ksh), niniejszym przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowane i uzasadnione.

§ 5

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej Uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 ksh.

Ad. 17 porządku obrad:

Uchwała nr 26/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 12 Statutu Spółki dodaje się nowy § 12¹ w brzmieniu:

"§ 12 1

• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
• 1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:
  2. 1) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
  3. 2) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także;

• 3) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka;
• 4) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
• 5) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  6. 5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej Uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 ksh.

Ad. 18 porządku obrad:

Uchwała nr 27/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie § 15 ust 1 lit. i) statutu Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia przyjąć Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Z dniem podjęcia niniejszej uchwały, uchyla się Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 31 sierpnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Celem zmiany brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej jest wdrożenie regulacji wewnętrznych określających zasady wyboru członków komitetu audytu oraz przeprowadzania weryfikacji spełniania przez członków komitetu audytu oraz kandydatów na członków komitetu audytu wymogów określonych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.).

Załącznik do Uchwały nr 27/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki – Regulamin Rady Nadzorczej All In! Games S.A.

"Regulamin Rady Nadzorczej

All In! Games Spółka Akcyjna

I. Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza jest organem statutowym spółki All In! Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką".
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  2. a) Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych,
  3. b) postanowień Statutu Spółki,
  4. c) uchwał walnego zgromadzenia oraz
  5. d) niniejszego Regulaminu.
• 1. Regulamin określa organizację Rady Nadzorczej Spółki oraz sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą i jej członków.

II. Zakres kompetencji Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Statutu Spółki oraz przepisy ogólnie obowiązującego prawa.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera:

§ 2

• 1) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• 2) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 3) ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

III. Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają na pierwszym posiedzeniu ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz mogą wybrać osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Sekretarzem Rady Nadzorczej nie może być Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.
• 1. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków w tym w przypadku wakatu na stanowisku Przewodniczącego Rady, kompetencje Przewodniczącego wykonuje w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub jeśli Rada nie dokonała wyboru Wiceprzewodniczącego – członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji powziętych w związku z pełnieniem funkcji.

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia lub regulacjami, które weszły w życie, zastępując Załącznik II do Zalecenia, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczasowe kryteria ustanowione w pkt. III ust. 5 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, Zarząd, w terminie 6 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w pkt. III ust. 5. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z pkt. III ust. 5, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w pkt. III ust. 5, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w pkt. III ust. 5 w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

IV. Zwoływanie posiedzeń i obrady

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie lub w braku w składzie Rady Nadzorczej osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni lub w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie 3 (trzech) dni od złożenia wniosku, o którym mowa w pkt. 3 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym, albo w inny sposób na który członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do 3 (trzech) dni. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej.

• 1. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności zastosowanie ma pkt. III ust.6 niniejszego Regulaminu.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w formie telekonferencji, videokonferencji lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację członków Rady Nadzorczej oraz porozumiewanie się wszystkich uczestników posiedzenia. W przypadku podejmowania uchwał na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Nadzorczej obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może określać dodatkowy regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.
• 1. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu lub inni goście jeśli zostaną zaproszeni przez Przewodniczącego, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Osoby o których mowa w zdaniu pierwszym nie mają prawa do udziału w głosowaniu i uczestniczą w posiedzeniu tylko z głosem doradczym.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

V. Uchwały Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, co powinno zostać potwierdzone dostępnymi środkami technicznymi.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem posiedzenia.
• 1. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
• 1. W przypadku, gdy niektórzy bądź wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający identyfikację członków Rady Nadzorczej oraz porozumiewanie się wszystkich uczestników posiedzenia. Po zakończeniu głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawia jego wyniki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, o ile przepisy statutu Spółki lub k.s.h. nie stanowią inaczej. W wypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego

Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego Komitetów Audytu uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

Podjęcia uchwały i przeprowadzenia głosowania wymaga każda sprawa, jeżeli zażąda tego choćby jeden członek Rady obecny na posiedzeniu.

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  2. 8.1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwałę w trybie pisemnym. Uchwały podjęte w taki sposób są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały (który można również przesłać pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej) i staną się wiążące z chwilą podpisania ich przez przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej. Zastosowanie odpowiednio ma pkt. V ust.6 niniejszego Regulaminu.
  3. 8.2. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej). Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga:
     • a) uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej uchwały (który można również przesłać pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej);
     • b) Głosowanie w trybie określonym w pkt 8.2 zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona na podstawie pkt. III ust.6 niniejszego Regulaminu;
     • c) Zarządzając głosowanie, o którym mowa w pkt. 8.2 powyżej, należy określić termin końcowy dla oddania głosów przez członków Rady Nadzorczej, uwzględniając przy tym rzeczywiste możliwości komunikacyjne.
     • d) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona na podstawie pkt III.ust.6 niniejszego Regulaminu informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania uchwały w trybie określonym w pkt. 8.2 powyżej (które może również przesłać pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej).
• 1. Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko (opinię, decyzję, wniosek itp.) wyłącznie w formie uchwał.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać:
  2. a) numer, datę, tytuł,
  3. b) podstawę prawną podjęcia uchwały,
  4. c) treść uchwały,
  5. d) termin wejścia w życie uchwały,
  6. e) tryb głosowania (tajny-jawny),

• f) wynik głosowania,
• g) podpisy.
• 1. Uchwałę podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w pkt. 8.2 powyżej podpisywane są przez wszystkich członków Rady Nadzorczej w trybie obiegowym, który to proces koordynuje pracownik Spółki wskazany przez Zarząd.

VI. Protokoły

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać, co najmniej: numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób, teksty podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady Nadzorczej, włączone do protokołu na ich żądanie.
• 1. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz osoba, która protokołowała obrady.
• 1. Wgląd do protokołu mają członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz inne osoby za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

VII. Komitety i zespoły doradcze

• 1. Rada, w formie uchwały, może powołać komitety stałe lub czasowe działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady Nadzorczej. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa niniejszy Regulamin oraz uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu.
• 1. Członkowie stałych komitetów Rady Nadzorczej powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres odpowiadający długości jej kadencji. Członkowie komitetów czasowych powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie komitetu wybierają ze swojego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu, sprawuje nadzór nad pracą komitetu, w szczególności nad organizacją i przebiegiem posiedzeń komitetu.
• 1. Rada Nadzorcza określa regulamin działania każdego z komitetów.
• 1. Posiedzenia komitetu zwołuje jego przewodniczący, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego członek komitetu.
• 1. Do zawiadamiania o posiedzeniach komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zawiadamiania o posiedzeniach Rady Nadzorczej. W posiedzeniach komitetów mogą brać udział jedynie osoby zaproszone przez przewodniczącego komitetu.

• 1. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków komitetu, chyba że regulamin działania komitetu stanowi inaczej.
• 1. Z posiedzeń komitetu sporządza się protokół. Do sporządzania protokołu posiedzeń komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia dotyczące protokołów Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały komitetów są podejmowane na posiedzeniach lub w drodze głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwykłą większością głosów. Jeżeli liczba głosów oddanych "za" jest równa liczbie głosów oddanych "przeciw" i głosów wstrzymujących się decyduje głos przewodniczącego komitetu.
• 1. Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia swoim akcjonariuszom.
• 1. Koszty działalności komitetów pokrywa Spółka.
• 1. Powołane przez Radę Nadzorczą komitety korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Przewodniczący komitetu przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad Rady Nadzorczej, a także inne wnioski, w tym wnioski dotyczące konieczności opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyzy lub opinii dotyczącej zakresu zadań komitetu lub zatrudnienia doradcy.

VIII. Komitet Audytu

• 1. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków (w tym Przewodniczącego) powoływanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z pkt VII ust. 3 i 4.
• 1. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.).
• 1. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Do Komitetu Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

XIX. Postanowienia końcowe

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii doradców lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii.

• 1. Spółka realizuje i pokrywa uzasadnione koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.
• 1. Obsługę biurową prac Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia."