ALL IN! Games S.A.

AGM Information • Aug 17, 2023

Uchwała nr 1/08/2023 Zarządu spółki All In! Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 17 sierpnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Zarząd spółki pod firmą All In! Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (31-621), przy ul. Os. Bohaterów Września 82, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000377322, NIP: 1080010299, REGON: 142795831 ("Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 3

Statutu Spółki, a także na podstawie upoważnienia zarządu przewidzianego uchwałą nr 28/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz z możliwością emitowania warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała ZWZ"), niniejszym postanawia: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8 1.

l. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.200.000,-zł (słownie: milion dwieście tysięcy złotych).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1. powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 12 000 000 (słownie: dwunastu milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje serii I") - - - - - - - -

2. Na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale ZWZ, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 2/08/2023 Rady Nadzorczej spółki All In! Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 sierpnia 2023 r. w przedmiocie wyrażenia zgody ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I, Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji serii I na 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. W interesie Spółki, w oparciu o postanowienie § 5 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 1/07/2023 Rady Nadzorczej spółki All In! Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 24 lipca 2023 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru i ustalenie ceny emisyjnej akcji, wyłącza się w odniesieniu do Akcji serii I w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, została zawarta w treści § 3 Uchwały ZWZ .- -----------------------------------------------------------

4. Emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zaoferowanie akcji nie więcej niż 149 wskazanym przez Zarząd inwestorom. Zaoferowanie Akcji serii I stosownie do art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, nie bedzie wymagało sporządzenia i opublikowania prospektu.- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Akcje serii I pokryte zostaną wkładem pieniężnym. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Umowy objęcia akcji zostaną zawarte w terminie do dnia 31 października 2023 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a. w przypadku, gdy dane akcje zostaną zapisane na rachunku papierów a. w przypadna, okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, włącznie, akcje to wozośrednią rok, w którym doszło do ich zapisania na popizcuzającogo bozposóciowych,- - - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 5 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 lachunku papierow wirodane akcje zostaną zapisane na rachunku papierów 0. W przypadka, go dniu dywidendy, do końca roku obrotowego warosciowych w olusku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w aKcje uczesunezą w 25 zapisane na rachunku papierów wartościowych. - -

& 2.

1. Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie 1. Zarząd Spoliti pusma rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Akcji sem Y do Gorota na Warszawie S.A. ("GPW"). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Faplerow wartosciowychiem o ubieganie się o dopuszczenie i z. W Związku 2 posiał Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania w prowadzonia czynności i faktycznych niezbędnych do wykonania wszelkich Czymooter j części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, mmejszej uchwary w tej Częses, stoben z -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w tym w szczegomoost wor a. - Zawarch w depozycie papierów wartościowych Akcji serii I;- - - - - - - - - o rejestrację w dopozykich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akóji o. sem złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji c. - Złożenia wszona wszydo Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Nadzoru Pinansowego Graz - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -S.A. lub do or w, wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych d. - - dokonama - wiedowień niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym 100% głosów oddano za podjęciem uchwały, głosów przeciw, ani głosów 100 70 glosow odaazio za podyto - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Przewodniczący Posiedzenia stwierdził, że uchwała została podjęta – Przewodniczący I osicażonia bewierdzi, 2017-12-22-2017-12-22-23-23