ALL IN! Games S.A.

AGM Information • Nov 25, 2022

Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 22 grudnia 2022 r.

…………………………… (miejscowość, data)

	Dane Akcjonariusza	Dane Pełnomocnika
Imię i nazwisko/nazwa Adres	…………………………………… …………………………………….	Imię i nazwisko/nazwa Adres	………………………………………………… …………………………………………………
PESEL/nr rejestru	……………………………………. …………………………………….	PESEL/nr rejestru	………………………………………………… …………………………………………………

Ja, niżej podpisany, ………..……………… (imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza) ……………………………….., uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") zwołanym na dzień 22 grudnia 2022 r., na podstawie niniejszego formularza wydaję instrukcję do oddania głosu przez pełnomocnika nad uchwałami przewidzianymi do podjęcia na podstawie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… (podpis akcjonariusza)

Korzystanie z niniejszego formularza nie jest obowiązkowe. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Spółka nie weryfikuje zgodności głosu oddanego przez pełnomocnika z udzieloną instrukcją.

Pod projektem każdej z uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględniono miejsce na zamieszczenie instrukcji do oddania głosu oraz żądania zgłoszenia ewentualnego sprzeciwu.

W przypadku odmiennego głosowania z posiadanych akcji we właściwym polu należy wskazać liczbę akcji oraz odpowiadającą im liczbę głosów, z których oddawane są odmienne głosy.

Instrukcja do wykonywania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 22 grudnia 2022 r.

Ad. 2 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 3 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym."

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 5 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia aportu do podmiotu zależnego Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym."

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

Ad. 6 porządku obrad:

"Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 22 grudnia 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia aportu do podmiotu zależnego

Zważywszy, że:

• − jednym z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., Strategii Rozwoju spółki ALL IN GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), jest rozbudowa Grupy Kapitałowej All In! Games, w ramach której będą funkcjonować obok Spółki wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską,
• − w dniu 10 sierpnia 2022 r. reprezentowana przez Zarząd Spółka, zawiązała TAMING CHAOS S.A. z siedzibą w Krakowie, będącą podmiotem zależnym od Spółki, do której Spółka zamierza wnieść aportem zorganizowaną część swojego przedsiębiorstwa,
• − zgodnie z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 1 lit. e) statutu Spółki, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wymaga wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki;

Walne Zgromadzenie spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 1 lit. e) statutu spółki All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz podmiotu zależnego, tj. TAMING CHAOS S.A. z siedzibą w Krakowie ("Taming Chaos"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, będącej częścią zakładu pracy Spółki, wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (jako Zespół Internal Development), obejmującą:

• 1. prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami,
• 1. prawa i obowiązki z umów współpracy,
• 1. know how, rozumiane jako wszelkie informacje, w szczególności niejawne, prace badawcze-rozwojowe lub testowe, kontakty, relacje i tajemnice handlowe, doświadczenie i stosowane pragmatyki zawodowe, sposoby wykorzystywania technologii oraz wszelkie inne umiejętności o charakterze technicznym, organizacyjnym, artystycznym lub handlowym – stworzone, zgromadzone, zdobyte, nabyte, przejęte, posiadane lub rozwijane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie lub dla potrzeb prowadzenia działalności produkcji gier,
• 1. ruchomości,
• 1. oznaczenia indywidualizujące, w tym prawo do firmy,
• 1. prawa własności intelektualnej związane z projektem gry pod roboczą nazwą "Project Rush" w wersji na komputery osobiste (PC) oraz konsole wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi, fotograficznymi, plastycznymi, audiowizualnymi, słownymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia, a następnie dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej, w tym w związku z marketingiem i promocją gry, w szczególności:
  2. a) wszelkie zbywalne prawa autorskie oraz upoważnienia w zakresie niezbywalnych praw autorskich w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
  3. b) uprawnienie do rejestracji wszelkich praw własności przemysłowej w rozumieniu ustawy prawo własności przemysłowej oraz innych praw własności intelektualnej, w szczególności znaków towarowych, patentów, wzorów przemysłowych, wzorów użytkowych, topografii układów scalonych, oznaczeń geograficznych,
  4. c) licencje,
  5. d) prawo pierwszeństwa do uzyskania patentu na wynalazek oraz prawo do korzystania z wynalazków w sposób zawodowy,
  6. e) uprawnienia do korzystania z Domeny Internetowej wynikające z zawarcia odpowiedniej umowy na utrzymanie Domeny Internetowej,
  7. f) prawa do dokumentacji obejmującej tajemnicę przedsiębiorstwa w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  8. g) wszelkie inne prawa własności intelektualnej bezpośrednio związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa

• stanowiące łącznie całość gospodarczą funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier (studio deweloperskie) Spółki, prowadzące działalność produkcji gier, polegającą na samodzielnej organizacji, produkcji, zarządzaniu, nadzorze i prowadzeniu wszelkich etapów procesu produkcji gier z kategorii indie opierających się na sprawdzonych gatunkach (np. rouge-lite) wzbogaconych o unikalne i eksperymentalne mechaniki rozgrywki (gameplay) (dalej jako: "Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa" lub "ZCP").

§ 2

• 1. Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie umowy wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) stanowiącego ZCP w celu pokrycia przez Spółkę podwyższanego kapitału zakładowego Taming Chaos, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Taming Chaos.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości, że wartość godziwa ZCP, według stanu na dzień 31 sierpnia 2022 r. wynosi 15.849 tys. zł i w związku z tym Walne Zgromadzenie akceptuje zbycie ZCP w drodze wniesienia aportu do Taming Chaos, w celu pokrycia przez Spółkę podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos, które zostanie dokonane w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji Taming Chaos.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

§ 3

• a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP, w tym zasad odpowiedzialności Spółki wobec Taming Chaos,
• b) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład ZCP,
• c) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP,
• d) zawarcia umowy wniesienia ZCP jako wkładu niepieniężnego (aportu),
• e) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Jednym z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r. Strategii Rozwoju Spółki jest rozbudowa Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES, w ramach której będą funkcjonować obok Spółki wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność developerską.

W dniu 10 sierpnia 2022 r. Spółka zawiązała spółkę TAMING CHAOS, której Spółka jest jedynym akcjonariuszem. W dniu 19 października 2022 r. Taming Chaos została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zamiarem Zarządu Spółki jest wniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Taming Chaos.

Taming Chaos w ramach swojego przedsiębiorstwa, będzie realizować w pełni zadania i cele gospodarcze, które dotychczas Spółka wykonywała w swoim wewnętrznym studiu developerskim. W tym celu Taming Chaos przejmie od Spółki, w drodze wniesienia ZCP w formie wkładu niepieniężnego, wszelkie zasoby, majątek, projekty, zobowiązania, doświadczenie i operacje handlowe tego studia, a następnie będzie kontynuowała samodzielnie prowadzenie i dalszy rozwój jego działalności.

Pierwszą grą tworzoną w ramach Taming Chaos będzie Project Rush. Gra ta to połączenie popularnego ostatnio gatunku rogue-lite z mechanikami znanymi z gier speedrunningowych.

W ślad za dokonaną przez biegłego rewidenta wyceną wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, sporządzoną w związku z treścią art. 312¹ § 1 pkt 2) w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przyjął wartość ZCP na kwotę 15.849 tys. zł, która stanowi wartość godziwą nabywanego mienia według stanu na dzień 31 sierpnia 2022 r. Wycena Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została wykonana metodą dochodową – zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Zbycie ZCP umożliwić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, realizację założenia, że produkcja gier komputerowych w ramach Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES, odbywać się będzie w spółkach zależnych wobec spółki All in! Games S.A.

Przesłanki ekonomiczne i gospodarcze wskazują na zasadność gospodarczą wniesienia ZCP przez Spółkę w formie wkładu niepieniężnego na rzecz Taming Chaos."

za uchwałą		przeciw uchwale*		wstrzymuję się
liczba akcji	liczba głosów	liczba akcji liczba głosów		liczba akcji	liczba głosów
podpis		podpis		podpis

* w przypadku głosowania przeciw uchwale, akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania treści sprzeciwu

		……………………………………………………………………………………………………………………….
		……………………………………………………………………………………………………………………….
		……………………………………………………………………………………………………………………….