ALKİM ALKALİ KİMYA A.Ş.

AGM Information • May 20, 2024

ALKİM ALKALİ KİMYA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 25.04.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ALKİM ALKALİ KİMYA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.04.2024 tarihinde saat 14.00'te The Marmara Oteli Taksim Meydanı İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 24.04.2024 tarih ve 96151090 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun ARASOĞLU'nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 27.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul sisteminde (e-GKS), şirketin http://www.alkim.com kurumsal internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 1 Nisan 2024 tarih ve 11055 sayılı nüshasında ve 29 Mart 2024 tarihli Sabah Gazetesinde, ilan edilmek suretiyle, ayrıca pay defterine kayıtlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 150.000.000,00 TL sermayesine tekabül eden 15.000.000.000 adet paydan; 47.962.776,711 TL'lik sermayeye karşılık 4.796.277.671,10 payın asaleten, 26.289.598,155 TL'lik sermayeye karşılık 2.628.959.815,5 payın vekaleten, 519.976 TL nominal değerin pay tevdi eden temsilciler tarafından elektronik ortamda temsil olunduğu, 74.772.350,866 TL'lik sermayeye karşılık 7.477.235.086,6 TL payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, Türk Ticaret Kanunu'nun 431nci maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, Anonim Şirketlere ilişkin Genel Kurul Yönetmeliği'nin 24 ncü maddesi gereğince 519.976 TL nominal değerin pay tevdi eden temsilciler tarafından elektronik ortamda temsil olunduğu Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmet Reha Kora tarafından açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmet Reha Kora oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede yer aldığı üzere Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacakların sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi'nin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiş, gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1)Gündemin birinci maddesi uyarınca; verilen teklif doğrultusunda; Toplantı Başkanlığına Sn. Mehmet Reha Kora'nın seçimi 74.739.075,86 TL kabul, oyu, 33.275 red oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Toplantı Başkanı Oy Toplama Memurluğuna Sn. Berna Sarı'yı, Tutanak Yazmanlığına Sn. Mutlu Şen'i ve elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "e-GKS Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Özgür Öge'yi görevlendirmiştir.

2) Gündemin ikinci maddesi uyarınca; Şirketin 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 27.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), şirketin http://www.alkim.com kurumsal internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtıldığı belirtilmek sureti ile 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun tamamının okunmuş sayılmasının ve özet bölümünün okunması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve 33.275 TL ret oyuna karşılık 74.739.075,86 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu özeti okundu, müzakereye açıldı. Yatırımcılardan söz alan Hamza İl potasyum sülfat üretimi içindeki potasyum klorürün payı nedir, 2024 yılında potasyum sülfat üretimi ne olacak, kendi göllerimizden potasyum klorür elde edebiliyor muyuz, karbon ayak izi ve kömür ile ilgili tedbirleriniz nelerdir,Çayırhan tesisinin kapasite kullanım oranı neden düştü şeklinde iletmiş olduğu sorulara Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Reha Kora tarafından cevap verildi.

Pay sahibi Cahit Başaran tarafından Ankara Çayırhan tesisinde kapasite artışına ilişkin faaliyet raporunda konusu geçen yatırımla ilgili bilgi almak istedi. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Reha Kora tarafından cevap verildi.

3) Gündemin üçüncü maddesi uyarınca; Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan 2023 yılı Denetim Raporu'nun görüş kısmı Sorumlu Denetçi Sıla Koparkök tarafından okundu.

4) Gündemin dördüncü maddesi uyarınca; Şirket'in "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş, konsolide 2023 yılına ait Finansal Tabloların 27.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), şirketin http://www.alkim.com kurumsal internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtıldığı belirtilmek sureti ile 2023 yılı Finansal Tabloların tamamının okunmuş sayılmasını ve özet bölümünün okunması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve Teklif oylamaya sunuldu ve 63.608,67 TL ret oyuna karşılık 74.708.742,19 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

2023 yılına ait Finansal Tabloların özeti okundu ve müzakere edildi. Yapılan müzakere sonucu 2023 yılı Finansal Tabloları teklifi oylamaya sunuldu ve 33.275TL ret oyuna karşılık 63.608,67 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

5) Gündemin beşinci maddesi uyarınca; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin ön onayı alınarak, Şirketimizin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için ' RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. nin 2024 yılı faaliyet dönemi için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine 33.275 TL ret oyuna karşılık. 74.739.075,86 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

6) Gündemin altıncı maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak teklif oylamaya sunuldu ve 139.096,67 TL ret oyuna karşılık ile oy çokluğu ile ibra edildi.

7) Gündemin yedinci maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Sn. Hıdır M. Çolpan'ın istifası ile boşalan üyeliğe mevcut üyelerin görev süresi sonuna kadar vazife yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ve ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerindeki ilgili maddelere göre düzenlenen bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde Sayın Aydın Orhan'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ve ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerindeki ilgili maddelere göre düzenlenen bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde; Sayın Aydın Orhan'ın bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin genel kurulun onayına sunuldu ve 33.275 TL ret oyuna karşılık 74.739.075,86 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

8) Gündemin sekizinci maddesi uyarınca; görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespitine geçildi.; 3 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim kurulu üyeleri olarak; Mehmet Reha KORA, A. Haluk KORA Arkın KORA, Ferit KORA, Tülay KORA ve Özay KORA'nın; Yönetim Kurulu Bağımsız üyelikleri ile ilgili olarak; Kurumsal Yönetim Komitesince belirlenen ve yönetim kurulumuza teklif edilen yönetim kurulu bağımsız üye adayları için Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru neticesinde; Kurulun 31.01.2024 tarih ve 7/167 sayılı toplantısında Özgür MUNGAN, Aydın ORHAN ve Azade BAŞAĞA'nın, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. nolu maddesinde yer verilen şartları taşıdıklarına ilişkin bağımsızlık beyanları ve özgeçmişleri dikkate alınarak, anılan yönetim kurulu bağımsız üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verilmiştir. Kurulun görüşüne istinaden; Kurumsal Yönetim Komitesince belirlenen ve SPK tarafından uygun görüş verilen Sayın Özgür MUNGAN, Sayın Aydın ORHAN ve Sayın Azade BAŞAĞA'nın seçilmesi teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve 583.584,67 TL ret oyuna karşılık 74.188.766,19 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

9) Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca; Şirket yönetimi tarafından hazırlanan Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin "Ücretlendirme Politikasının" ayrıntılı bilgisinin şirket http://www.alkim.com kurumsal internet sitesinde bulunduğu belirtildi. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin "Ücretlendirme Politikasında" herhangi bir değişiklik yapılmadığı bilgisi Genel Kurul'a verildi.

10) Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkı belirlenmesi için verilen teklif açıklandı. Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul'u takip eden aydan başlamak üzere aylık brüt 42.500, -TL ücret ödenmesine 583.584,67 TL ret oyuna karşılık 74.188.766,196 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

11) Gündemin onbirinci maddesi uyarınca; Şirketin 2023 yılı karının dağıtımına ilişkin teklifin, 27.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, şirketin http://www.alkim.com kurumsal internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine duyurulduğu bilgisi verildi. 2023 yılı karının dağıtılmasına yönelik Yönetim Kurulu kararı okundu.

Şirketin 2023 yılı faaliyetlerini içeren; Bağımsız denetimden geçmiş Sermaye Piyasaları Kurulu düzenlemelerine göre Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak düzenlenmiş Finansal Tabloları ve vergi yasaları kapsamında tutulan kayıtlara ait oluşturulan mali tablolar incelendi, müzakere edildi;

Şirketimiz Alkim Alkali Kimya Anonim Şirketi tarafından 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II-14.1 no lu ''Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'' hükümleri kapsamında, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (''TMS/TFRS'') ve Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II-14.1 Nolu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlanan finansal raporlarında vergi sonrası 271.069.015 TL ortaklık net dönem karı, Yasal kayıtlara göre hazırlanmış mali tablolarında ise 215.075.220,66 TL net dönem karı gerçekleşmiştir.Net Dağıtılabilir kar tutarı Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 271.069.015 TL, yasal kayıtlara göre ise 215.075.220,66 TL'dir.Buna göre bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı Sermaye Piyasası Mevzuatına göre 271.979.015 TL, yasal kayıtlara göre ise 215.075.220,66 TL'dir.Şirketimizin 2023 yılı net dağıtılabilir karı olan yasal kayıtlara göre 215.075.220,66 TL'nin ve SPK hükümlerine göre 271.069.015 TL'nin tamamının olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim kurulu 'nun karın dağıtılmaması ve tamamının olağanüstü yedek olarak ayrılmasına na ilişkin teklifi oylamaya sunuldu ve 63.608,6 TL ret oyuna karşılık. 74.708.742,196 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

12) Gündemin on ikinci maddesi uyarınca; Şirketimiz iştiraki olan Borsa İstanbul A.Ş.'de (BİST) işlem gören Alkim Kağıt San. ve Tic. A.Ş.'deki hisselerimizden bir bölümünün veya tamamının satılması konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 553.251 TL ret oyuna karşılık 74.219.099,866 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

13) Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Şirketimizin İnönü Cad. No:13 Taksim Beyoğlu İstanbul adresinde bulunan Genel Müdürlük binasının satışına yönelik Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 553.251 TL ret oyuna karşılık 74.219.099,86 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

14) Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca; "Bağış ve Yardım Politikamızın" ayrıntılı bilgisinin, şirketin http://www.alkim.com kurumsal internet sitesinde yer aldığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine duyurulduğu bilgisi verildi. Yönetim Kurulu kararı ile tespit edilen şirketimiz "Bağış ve Yardım Politikası" nda bir değişiklik yapılmamıştır.

Şirketimizin "Bağış ve Yardım Politikası" şirketimizin esas sözleşmesinin 3. maddesinin "i" bendi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi suretiyle, Milli Eğitim Bakanlığına bağlı okullara, öğretim kurumlarına, üniversitelere, kamuya yararlı derneklere, vakıflara veya bu gibi kişi veya kurumlara, ayni ve/veya nakdi yardım ve bağışta bulunabilir şeklinde belirlenmiştir. Şirketimiz 2023 yılı faaliyet döneminde toplam. 910.000TL bağış ve yardım yapıldığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

2024 yılında yapılacak bağış ve yardımın Milli Eğitim Bakanlığına, Milli Eğitim Bakanlığına bağlı okullara, öğretim kurumlarına, üniversite yurtlarına ve yasal olarak bağış ve yardım yapılabilecek statüdeki kurum ve kuruluşlara azami 2.500.000TL (İkiMilyonBeşYüzBinTürk Lirası)'na ulaşıncaya kadar belirlenmesine 553.251 ret oyuna karşılık 74.219.099,866TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

15) Gündemin on beşinci maddesi uyarınca; Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu nedenle şirkete herhangi bir gelir veya menfaat sağlanmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

16) Gündemin on altıncı maddesi uyarınca; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesine 63.608,67 TL ret oyuna karşılık 74.708.742,19 TL kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.2023 yılı hesap döneminde bu kapsamda gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

17) Gündemin on yedinci maddesi uyarınca; Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9 no'lu maddesi çerçevesinde hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri hakkında pay sahiplerine Mali İşler Direktörü Sn.Özgür Öge tarafından bilgi verilmiştir.

18) Gündemin on sekizinci maddesi uyarınca; Dilek ve temenniler kısmında ise; çeşitli yatırımcılar söz isteyerek teşekkür ettiler.Yatırımcıların sorularına Yönetim Kurulu Başkanı Reha Kora tarafından cevap verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantı saat 15.40 da kapatıldı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI Aysun ARASOĞLU Mehmet Reha KORA

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Berna SARI Mutlu ŞEN