Alkemy — Remuneration Information 2022

Mar 22, 2022

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Documento Informativo relativo al Piano di partecipazione azionaria a favore dei dipendenti del gruppo Alkemy denominato "My Share", predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, secondo lo schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo

INDICE

PREMESSA 4
DEFINIZIONI
1. I SOGGETTI DESTINATARI	5 7
1.1. INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E DELLE SOCIETÀ DALLA STESSA CONTROLLATE DIRETTAMENTE O
INDIRETTAMENTE	7
1.2. CATEGORIE DI DIPENDENTI O COLLABORATORI DELLA SOCIETÀ E DELLE SOCIETÀ DALLA STESSA
CONTROLLATE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE	7
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO	7
2.1. OBIETTIVI CHE SI INTENDONO RAGGIUNGERE MEDIANTE L'ATTRIBUZIONE DEL PIANO AZIONARIO	7
2.2. VARIABILI CHIAVE, ANCHE NELLA FORMA DI INDICATORI DI PERFORMANCE, CONSIDERATI AI FINI
DELL'ATTRIBUZIONE DEL PIANO AZIONARIO	7
2.3. ELEMENTI ALLA BASE DELLA DETERMINAZIONE DELL'ENTITÀ DEL COMPENSO BASATO SU STRUMENTI
FINANZIARI, OVVERO CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE	8
2.4. LE RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSO BASATI SU
STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALL'EMITTENTE	8
2.5. VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE CHE
HANNO INCISO SULLA DEFINIZIONE DEL PIANO AZIONARIO	8
2.6. EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO AZIONARIO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER
L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ART. 4, COMMA
112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N. 350	8
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI	8
3.1. AMBITO DEI POTERI E FUNZIONI DELEGATI DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL
FINE DELL'ATTUAZIONE DEL PIANO AZIONARIO	8
3.2. INDICAZIONE DEI SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO AZIONARIO E LORO
FUNZIONE E COMPETENZA	9
3.3. EVENTUALI PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEI PIANI ANCHE IN RELAZIONE A EVENTUALI
VARIAZIONI DEGLI OBIETTIVI DI BASE	9
3.4. DESCRIZIONE DELLE MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E
L'ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SUI QUALI È BASATO IL PIANO AZIONARIO	10
4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI	10
4.1. LA DESCRIZIONE DELLE FORME IN CUI È STRUTTURATO IL PIANO AZIONARIO	10
4.2. INDICAZIONE DEL PERIODO DI EFFETTIVA ATTUAZIONE DEL PIANO AZIONARIO CON RIFERIMENTO
ANCHE AD EVENTUALI DIVERSI CICLI PREVISTI	10
4.3. TERMINE DEL PIANO AZIONARIO	11
4.4. NUMERO MASSIMO DI STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI IN OGNI ANNO FISCALE IN RELAZIONE AI
SOGGETTI NOMINATIVAMENTE INDIVIDUATI O ALLE INDICATE CATEGORIE	11
4.5. MODALITÀ E LE CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO AZIONARIO	11
4.6. INDICAZIONE DI EVENTUALI VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SUGLI STRUMENTI ATTRIBUITI, CON
PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TERMINI ENTRO I QUALI SIA STATO CONSENTITO O VIETATO IL SUCCESSIVO
TRASFERIMENTO ALLA STESSA SOCIETÀ O A TERZI	11
4.7. DESCRIZIONE DI EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE ALL'ATTRIBUZIONE DEL PIANO
AZIONARIO NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUANO OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTONO DI
NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI DI VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI	11
4.8. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO	11
4.9. INDICAZIONE DI ALTRE EVENTUALI CAUSE DI ANNULLAMENTO DEL PIANO AZIONARIO	12
4.10. MOTIVAZIONI RELATIVE ALL'EVENTUALE PREVISIONE DI UN RISCATTO, DA PARTE DELLA SOCIETÀ,
DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PIANO AZIONARIO	12
4.11. EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI CHE SI INTENDONO CONCEDERE PER L'ACQUISTO
DELLE AZIONI	12

4.12.	INDICAZIONE DI VALUTAZIONI SULL'ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE
	DELLE AZIONI NELL'AMBITO DEL PIANO AZIONARIO	12
4.13.	INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI SUL CAPITALE DETERMINATI DAL PIANO
AZIONARIO		12
4.14.	EVENTUALI LIMITI PREVISTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E PER L'ATTRIBUZIONE DEI
	DIRITTI PATRIMONIALI	12
4.15.	NEL CASO IN CUI LE AZIONI NON SONO NEGOZIATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI, OGNI
	INFORMAZIONE UTILE AD UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEL VALORE A LORO ATTRIBUIBILE	12
4.16.	TABELLE ALLEGATE	12

PREMESSA

In data 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy S.p.A. (la "Società") ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 26 aprile 2022 in unica convocazione, un piano di partecipazione azionaria denominato "My Share" (il "Piano Azionario").

Il Piano Azionario è rivolto a dipendenti della Società e, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società a proprio insindacabile giudizio, anche a dipendenti di ulteriori società del Gruppo Alkemy.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-bis del regolamento di attuazione, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano Azionario saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano Azionario da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano Azionario non si configura quale piano di particolare rilevanza ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, TUF e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (Via San Gregorio 34, 20124 Milano), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , e pubblicato nel sito internet della Società all'indirizzo www.alkemy.com.

DEFINIZIONI

ALKEMY o la SOCIETÀ o l'EMITTENTE: indica Alkemy S.p.A.

ASSEMBLEA: indica l'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A.

AZIONI: indica le azioni ordinarie di Alkemy S.p.A.

AZIONI D'INVESTIMENTO: indica le Azioni acquistate dai Partecipanti al Piano nell'ambito del Piano Azionario;

AZIONI GRATUITE: indica le Azioni assegnate ai Partecipanti al Piano nell'ambito del Piano Azionario, al ricorrere delle condizioni indicate nel Paragrafo 2.3;

COMITATO REMUNERAZIONI: indica il Comitato Remunerazioni costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di adottato da Borsa Italiana S.p.A.;

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: indica il Consiglio di Amministrazione di Alkemy S.p.A.;

CONTO DEPOSITO TITOLI: il conto titoli terzi attivato dalla Società presso un intermediario nell'ambito del Piano Azionario e su cui verranno depositate le Azioni intestate ai Beneficiari;

DIPENDENTI AVENTI DIRITTO o BENEFICIARI: indica i dipendenti di Alkemy S.p.A. – ed eventualmente, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, i dipendenti delle Società del Gruppo Partecipanti, secondo quanto indicato al paragrafo 1.2 del presente Documento Informativo – con contratto a tempo indeterminato che abbiano concluso e superato il periodo di prova, qualora sia previsto, e siano alle dipendenze della Società – o, a seconda del caso – delle Società del Gruppo Partecipanti da almeno 12 mesi con riferimento alla data di inizio del Periodo di Offerta durante il quale abbiano manifestato la volontà di aderire al Piano Azionario;

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE: soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società;

DOCUMENTO INFORMATIVO: indica il presente Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis del TUF e art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;

GRUPPO o GRUPPO ALKEMY: indica Alkemy S.p.A. e le Società Controllate;

LONG TERM INCENTIVE PLAN: il Piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Long Term Incentive Plan di Alkemy S.p.A.", adottato dal Consiglio di Amministrazione il 15 novembre 2019, così come modificato dall'Assemblea del 26 aprile 2021.

PERIODI DI OFFERTA: indica i periodi di durata quindicinale riferiti a ciascun anno civile di durata del Piano Azionario, che verranno definiti in sede di Regolamento, durante i quali i Dipendenti Aventi Diritto potranno comunicare la propria partecipazione a una specifica Tranche del Piano Azionario;

PERIODO MINIMO: indica il periodo decorrente dalla prima Data di Acquisto Mensile con riferimento a ciascun anno civile di adesione al Piano Azionario fino al 30 giugno (incluso) del terzo anno civile successivo all'anno civile della prima Data di Acquisto.

Ai fini della maturazione del diritto alle Azioni Gratuite e del calcolo del possesso per il Periodo Minimo, tutte le Azioni di Investimento acquistate nel corso dell'anno civile di riferimento si considereranno come acquistate entro il 1° luglio di tale anno, indipendentemente dal giorno o mese in cui è iniziato l'acquisto mensile di Azioni di Investimento.

PIANO AZIONARIO: indica il presente piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Alkemy denominato "My Share";

PARTECIPANTI AL PIANO: indica i Dipendenti Aventi Diritto che decideranno di aderire al Piano;

PREZZO DI ACQUISTO: il prezzo di acquisto delle Azioni di Investimento;

REGOLAMENTO: indica il regolamento disciplinante i termini, le caratteristiche, e le modalità di attuazione del Piano Azionario, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano Azionario da parte dell'Assemblea degli Azionisti;

REGOLAMENTO EMITTENTI: indica il Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato

SOCIETÀ CONTROLLATE: indica le società controllate da Alkemy S.p.A., direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.;

SOCIETÀ DEL GRUPPO PARTECIPANTI: indica, insieme alla Società, le Società Controllate che potranno partecipare al Piano Azionario, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione a proprio insindacabile giudizio;

SOMMA D'INVESTIMENTO MENSILE: la somma che, durante il Periodo di Offerta, i Dipendenti Aventi Diritto potranno scegliere di utilizzare per acquistare, con cadenza mensile, nell'ambito del Piano Azionario, le Azioni di Investimento, autorizzando la rispettiva Società del Gruppo Partecipante a trattenere il medesimo importo dalla loro retribuzione mensile;

TRANCHE: indica ciascun periodo triennale di implementazione del Piano Azionario;

TUF: indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1.Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle società dalla stessa controllate direttamente o indirettamente

Il Piano Azionario è rivolto ai Dipendenti Aventi Diritto che non siano membri del Consiglio di Amministrazione né Dirigenti con responsabilità strategiche delle Società del Gruppo Partecipanti, ovvero beneficiari del Long Term Incentive Plan nel periodo compreso tra l'inizio e la fine del Periodo di Offerta di riferimento.

Pertanto, non vi sono destinatari del Piano Azionario che siano componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente o delle Società Controllate.

1.2.Categorie di dipendenti o collaboratori della Società e delle società dalla stessa controllate direttamente o indirettamente

I destinatari del Piano Azionario sono tutti i dipendenti con contratto a tempo indeterminato della Società che abbiano concluso e superato il periodo di prova e maturato almeno 12 mesi di anzianità alla data di inizio del Periodo di Offerta durante il quale abbiano manifestato la volontà di aderire al Piano Azionario.

La Società si riserva di estendere il Piano Azionario alle Società Controllate, in Italia e all'estero, eventualmente anche consentendo l'adesione della Società Controllata ad una Tranche in corso, a condizione che la normativa locale in materia legale e fiscale non possa compromettere, anche indirettamente, il raggiungimento dello scopo del Piano e/o esporre la Società o le Società Controllate a rischi potenziali e/o rendere eccessivamente onerosa o complessa l'implementazione e la gestione amministrativa del Piano, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società a proprio insindacabile giudizio.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano Azionario

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano Azionario costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, l'adozione del Piano Azionario persegue le seguenti finalità nel medio-lungo termine:

• allineare gli interessi degli stakeholder del Gruppo Alkemy, dipendenti e azionisti, nel raggiungimento del comune obiettivo di creazione di valore nel tempo e perseguimento del successo sostenibile;
• promuovere lo spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;
• fornire ai Dipendenti Aventi Diritto uno strumento che consenta di aumentare il loro senso di appartenenza con il Gruppo Alkemy, partecipazione e coinvolgimento, con ciò sostenendo attraction, retention ed engagement di ciascun Dipendente del Gruppo Alkemy;
• garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alla prassi di mercato nazionale ed internazionale nel settore nel quale opera la Società;
• favorire l'integrazione a livello globale delle diverse legal entities di cui si compone il Gruppo Alkemy.
• 2.2.Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano Azionario

Non sono previste variabili chiave o indicatori di performance.

Le Azioni Gratuite saranno assegnate ai Partecipanti al Piano – nel rapporto di n. 1 (una) Azione Gratuita ogni n. 4 (quattro) Azioni di Investimento – in caso di conservazione delle Azioni di Investimento sul Conto Deposito Titoli per tutta la durata del Periodo Minimo e a condizione del perdurare del rapporto di lavoro tra il Partecipante al Piano e la Società del Gruppo Partecipante.

2.3.Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Tramite l'adesione al Piano Azionario, il Partecipante al Piano, durante il Periodo di Offerta, autorizza la rispettiva Società del Gruppo Partecipante con cui intrattiene il rapporto di lavoro a trattenere una parte della sua retribuzione mensile per l'acquisto mensile di Azioni. Nella fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, un tetto minimo e un tetto massimo all'investimento su base annuale, sia in senso assoluto che come percentuale della RAL del dipendente. Le trattenute verranno effettuate per tutto il periodo di durata della Tranche di riferimento fino al termine della stessa (e dunque per un periodo di massimi 36 mesi per ciascuna Tranche), ferma la facoltà di ciascun Partecipante al Piano Azionario di sospendere o revocare l'adesione al Piano Azionario stesso.

Le azioni saranno acquistate mensilmente dalla Società per il tramite di un intermediario autorizzato nel mese successivo a quello in cui viene trattenuta la somma corrispondente della retribuzione, a un prezzo di acquisto pari al prezzo di chiusura dell'Azione Alkemy sul mercato Euronext STAR Milan entro il decimo giorno di contrattazione del mese successivo a quello della trattenuta, e verranno successivamente trasferite sul Conto di Deposito Titoli.

Ogni n. 4 (quattro) Azioni di Investimento conservate dal Partecipante al Piano sul Conto Deposito Titoli per tutta la durata del Periodo Minimo e a condizione del perdurare del rapporto di lavoro tra il Partecipante al Piano e la Società del Gruppo Partecipante, quest'ultima procederà all'assegnazione al Partecipante al Piano di n. 1 (una) Azione Gratuita.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, i requisiti, le condizioni e le procedure, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

2.4.Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Il Piano Azionario si basa unicamente sull'acquisto e sull'assegnazione di azioni emesse da Alkemy S.p.A.

2.5.Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano Azionario

La predisposizione del Piano Azionario non è stata influenzata da significative implicazioni di ordine fiscale e contabile. Ciascuna Società del Gruppo Partecipante terrà in considerazione il regime di imposizione applicabile nel paese di residenza fiscale di ciascun Partecipante al Piano.

2.6.Eventuale sostegno del Piano Azionario da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano Azionario non riceverà il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

• 1. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI
• 3.1.Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano Azionario

In data 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni tenutosi in data 4 marzo 2022, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano Azionario all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per il 26 aprile 2022 in unica convocazione.

All'Assemblea verrà proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per regolamentare e dare esecuzione al Piano Azionario. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano Azionario, ivi incluso il Regolamento che disciplinerà il Piano Azionario, (ii) definire le eventuali varianti locali al Piano Azionario, (iii) consegnare le Azioni di Investimento ai Beneficiari e assegnare ai medesimi le eventuali Azioni Gratuite (altresì determinando se utilizzare azioni proprie già in portafoglio o acquistare azioni sul mercato), (iii) modificare il Piano Azionario come indicato nel Documento Informativo, (iv) specificare in quali Paesi il Piano Azionario verrà attuato e implementato, sulla base di considerazioni tecniche e di opportunità, (v) definire le eventuali varianti locali al Piano Azionario, (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Azionario medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano Azionario (vii) apportare, ove del caso, le variazioni al Piano Azionario necessarie o opportune, anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche normative (nonché di autodisciplina); (viii) definire ogni altro termine e condizione, e compiere ogni atto, adempimento, formalità e/o comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Azionario. Il tutto in conformità alle indicazioni contenute nel presente Documento Informativo.

3.2.Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano Azionario e loro funzione e competenza

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintenderà all'attuazione del Piano, alla definizione del Regolamento e alla gestione operativa del Piano stesso ed al quale verranno conferiti tutti i poteri indicati, a titolo esemplificativo, al Paragrafo precedente, con facoltà di subdelega, anche a soggetti dotati di specifiche competenze esterni al Consiglio stesso.

3.3.Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, potrà in qualunque momento apportare al Piano Azionario le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa per tempo vigente.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione sarà attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare le modifiche ritenute opportune, al fine, tra l'altro di (i) rendere il Piano conforme alla legislazione vigente di tempo in tempo e adeguarlo a eventuali modifiche legislative, e (ii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e senza, in ogni caso, recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Partecipanti al Piano.

Inoltre, in caso di eventi e/o operazioni straordinarie, quali operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni di Investimento, sulle Azioni Gratuite o comunque sul Piano Azionario stesso, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano Azionario e al Regolamento le modificazioni e integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano Azionario.

Tali modifiche e integrazioni potranno avere a oggetto, ad esempio, la Data di Acquisto Mensile, e il numero di Azioni Gratuite assegnabili.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni della Società, la data di assegnazione delle Azioni Gratuite sarà automaticamente anticipata alla data della comunicazione della promozione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio.

Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Partecipanti al Piano Azionario.

3.4.Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano Azionario

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta, se le Azioni di Investimento debbano essere acquistate sul mercato, ovvero se verranno utilizzate azioni proprie.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1.La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Azionario

Il Piano Azionario è strutturato in Tranche di durata triennale, in ognuna delle quali verrà offerta ai Dipendenti Aventi Diritto la possibilità di acquistare Azioni Alkemy, di depositarle in un Conto Deposito Titoli gestito a spese della Società e di ricevere, al ricorrere di determinate condizioni, Azioni Gratuite.

La partecipazione al Piano Azionario e a ciascuna Tranche di volta in volta implementata avverrà su base volontaria.

Più specificamente, tramite l'adesione al Piano Azionario, il Partecipante al Piano, durante il Periodo di Offerta, autorizza la rispettiva Società del Gruppo Partecipante con cui intrattiene il rapporto di lavoro a trattenere una parte della sua retribuzione mensile per l'acquisto mensile di Azioni. Le trattenute verranno effettuate, a partire dal mese in cui il dipendente abbia manifestato la volontà di aderire al Piano Azionario, per tutto il periodo di durata della Tranche di riferimento fino al termine della stessa (e dunque per un massimo di 36 mesi per ciascuna Tranche), ferma la facoltà di ciascun Partecipante al Piano Azionario di sospendere o revocare l'adesione al Piano Azionario stesso.

Le azioni saranno acquistate mensilmente dalla Società per il tramite di un intermediario autorizzato nel mese successivo a quello in cui viene trattenuta la somma corrispondente della retribuzione, a un prezzo di acquisto pari al prezzo di chiusura dell'Azione Alkemy sul mercato Euronext Milan – Segmento Euronext STAR Milan – entro il decimo giorno di contrattazione del mese successivo a quello della trattenuta, e verranno successivamente trasferite sul Conto di Deposito Titoli. Inoltre, ogni n. 4 (quattro) Azioni di Investimento conservate dal Partecipante al Piano sul Conto Deposito Titoli per tutta la durata del Periodo Minimo e a condizione del perdurare del rapporto di lavoro tra il Partecipante al Piano e la Società del Gruppo Partecipante, quest'ultima procederà all'assegnazione di n. 1 (una) Azione Gratuita.

Le Azioni Gratuite verranno consegnate al Partecipante al Piano nel corso del terzo trimestre di ciascun anno in cui venga maturato il diritto alle Azioni Gratuite.

La Azioni di Investimento e le eventuali Azioni Gratuite assegnate a ciascun Partecipante al Piano saranno depositate e custodite in appositi sub-account (dossier titoli) gratuiti del Conto Deposito Titoli, intestati nominativamente e singolarmente a ciascun Partecipante al Piano.

Nella fase di implementazione del Piano Azionario, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, i requisiti, le condizioni e le procedure, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano Azionario con la legislazione locale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

4.2.Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano Azionario con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano Azionario è strutturato in n. 2 (due) Tranche di durata triennale: la prima Tranche prevista decorrerà dal 1° luglio 2022 e terminerà il 30 giugno 2025.

Ciascun Dipendente Avente Diritto, scegliendo di partecipare al Piano Azionario, autorizza la Società del Gruppo Partecipante ad effettuare un acquisto mensile di Azioni d'Investimento per tutta la durata della Tranche di riferimento, destinando a tale scopo una percentuale della propria retribuzione annua lorda.

Nella fase di attuazione del Piano Azionario e in sede di Regolamento verranno definite le date dei Periodi di Offerta e di acquisto delle Azioni di Investimento, nonché le modalità operative di assegnazione delle Azioni Gratuite.

Nella fase di implementazione del Piano Azionario, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, i requisiti, le condizioni e le procedure, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano Azionario con la legislazione locale e/o agevolarne l'implementazione ai fini di un'ampia partecipazione.

L'effettiva implementazione di Tranche successive alla prima rimane soggetta alla valutazione discrezionale da parte del Consiglio di Amministrazione della Società dell'efficacia e dei concreti risultati raggiunti dal Piano Azionario, nonché della relativa partecipazione da parte dei Dipendenti Aventi Diritto. Entro il terzo mese antecedente la data di avvio della seconda Tranche, il Consiglio di Amministrazione avrà, pertanto, facoltà di revocarne l'implementazione.

4.3.Termine del Piano Azionario

Il Piano Azionario si concluderà nel 2031, al momento dell'assegnazione delle Azioni Gratuite una volta decorso il Periodo Minimo relativo alla seconda Tranche.

4.4.Numero massimo di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni che verranno effettivamente utilizzate nell'ambito del Piano Azionario non è determinabile alla data del presente Documento Informativo, in quanto dipendente dal numero di dipendenti Partecipanti al Piano Azionario, dall'entità dell'investimento individuale, dal Prezzo di Acquisto.

4.5.Modalità e le clausole di attuazione del Piano Azionario

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti Paragrafi 4.1 e 4.2.

4.6.Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia stato consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni di Investimento acquistate nell'ambito del Piano Azionario, come anche le Azioni Gratuite assegnate al termine del Periodo Minimo relativo a ciascuna Tranche, non sono soggette a vincoli di disponibilità. Tuttavia, in caso di cessione o trasferimento delle Azioni d'Investimento durante il Periodo Minimo, il Partecipante al Piano Azionario perderà il diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite.

4.7.Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano Azionario nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Il Piano Azionario non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.8.Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto dei Dipendenti Aventi Diritto alla partecipazione al Piano Azionario, come anche all'assegnazione delle Azioni Gratuite è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto di lavoro in essere con la Società o con le Società del Gruppo Partecipanti.

In caso di perdita della qualifica di "Dipendente Avente Diritto", prima del termine del Periodo Minimo, ferme restando le ipotesi di good leaver che saranno previste nel Regolamento, il Beneficiario perderà definitivamente qualsiasi diritto all'assegnazione delle Azioni Gratuite.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di attribuire ad uno o più Beneficiari le Azioni Gratuite anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto da tale diritto.

La Partecipazione al Piano Azionario non do alcun diritto – o aspettativa all'attribuzione del diritto – a ricevere dalla Società ulteriori strumenti finanziari negli anni successivi, anche in base ad altri piani di incentivazione, né al mantenimento del rapporto di lavoro con la Società o con le Società del Gruppo Partecipanti, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.9.Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Azionario

Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 3.3 per il caso di operazioni straordinarie, non sono presenti clausole di annullamento del Piano Azionario.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto, da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano Azionario

Il Piano Azionario non prevede alcun diritto di riscatto da parte della Società ai sensi degli artt. 2357 ss. c.c.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni

Il Piano Azionario non prevede prestiti o agevolazioni per l'acquisto di Azioni.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di assegnazione delle Azioni nell'ambito del Piano Azionario

Alla data del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per effettuare valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili. Infatti, la quantità di Azioni Gratuite da Assegnare ai Beneficiari (il cui costo sarà a carico della Società o della Società del Gruppo Partecipante) dipenderà dall'ammontare di Azioni di Investimento acquistate dai Partecipanti al Piano, di cui non è possibile stimare il numero alla data del presente Documento Informativo.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano Azionario

In considerazione del fatto che il Piano non prevede l'emissione di nuove azioni, lo stesso non comporta effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali con riferimento alle Azioni acquistate dai Beneficiari o alle Azioni Gratuite assegnate agli stessi ai sensi del presente Documento Informativo.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni Alkemy sono quotate sul mercato Euronext Milan – Segmento Euronext STAR Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16. Tabelle allegate

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, per quanto compatibile con le caratteristiche del Piano Azionario, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.