Alkemy S.p.A.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022

INTRODUZIONE

Il presente documento (la "Relazione") è il frutto dell'impegno profuso da Alkemy S.p.A (la "Società" o "Alkemy") per offrire un'informativa trasparente e completa sulle policy remunerative introdotte per il biennio 2022 – 2023 e sul trattamento retributivo riconosciuto ai ruoli apicali per il 2021, garantendo gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società stessa e per l'esercizio dei diritti su base informata.

I principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e l'attuazione delle politiche di remunerazione della Società recepiscono e rispettano i valori della cultura del gruppo Alkemy, ossia di Alkemy e delle società da questa controllate (il "Gruppo"), quali la qualità, la proattività nell'anticipazione dei cambiamenti e nella promozione di soluzioni innovative, la sensibilità ai temi di sostenibilità, il senso di appartenenza e la valorizzazione del contributo delle persone per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Alkemy, inoltre, rispetta le disposizioni normative vigenti e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, a cui aderisce integralmente a garanzia del corretto funzionamento dei propri meccanismi di Corporate Governance.

§°§°§

La Relazione:

(i) è stata redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema 7 bis del Regolamento Emittenti e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il " "Codice di Corporate Governance");
(ii) è stata approvata in data 22 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione" e, i singoli componenti, "Amministratori"), su proposta del Comitato Remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato");
(iii) sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2021, il 26 aprile 2022, in unica convocazione in Milano, Via Pagano n. 65. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.Alkemy.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, mediante pubblicazione entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e per almeno dieci anni, decorsi i quali la Società si assicurerà non siano pubblicamente accessibili i dati personali contenuti nella Sezione II delle Relazione, qualora gli stessi non siano già inclusi nell'obbligo di non pubblicazione di cui all'art. 9-ter, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE;
(iv) si compone di due Sezioni:

1) la Sezione I descrive (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo – per tali intendendosi i soggetti, diversi dagli Amministratori, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") – e dei componenti degli organi di controllo; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione e (iii) gli elementi della Politica di Remunerazione derogabili al ricorrere delle circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, nonché le condizioni procedurali per l'applicazione di tali deroghe;
2) la Sezione II, nominativamente per gli Amministratori, i componenti degli organi di controllo e, in forma aggregata, salvo quanto previsto dal Regolamento Emittenti, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, nonché (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

a) il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 25 giugno 2019 e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed è composto come segue:

Carica	Nome e cognome	Amministratore Esecutivo
Presidente	Alessandro Mattiacci	X
Consigliere Delegato	Duccio Vitali	X
Consigliere	Riccardo Lorenzini
Consigliere	Vittorio Massone (nominato dal Consiglio di Amministrazione mediante coopotazione con delibera del 13 febbraio 2020 e confermato con delibera dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2020)	X
Consigliere (1)	Massimo Canturi (nominato dal Consiglio di Amministrazione mediante coopotazione con delibera del 23 luglio 2020 e confermato con delibera dell'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2021)	X

Consigliere (2) Giorgia Abeltino Consigliere (2) Giulia Bianchi Frangipane Consigliere (2) Andrea Di Camillo Consigliere (2) Serenella Sala

(1) nominato direttore generale. (2) munito dei requisiti di

indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF.

b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 25 giugno 2019 e resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed è composto come segue:
- Mauro Dario Riccardo Bontempelli (Presidente);
- Gabriele Ernesto Urbano Gualeni (Sindaco Effettivo);
- Daniela Elvira Bruno (Sindaco Effettivo);
- Marco Garrone (Sindaco Supplente);
- Mara Luisa Sartori (Sindaco Supplente).
c) i 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché alcuni dirigenti responsabili di aree di business ritenute strategiche dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione (Alessandro Mattiacci)

____________________________

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di Alkemy coinvolge, secondo le rispettive competenze stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Corporate Governance, A.1) l'Assemblea dei Soci; A.2) il Consiglio di Amministrazione; A.3) il Comitato Remunerazioni; A.4) gli organi delegati; A.5) il Collegio Sindacale. In dettaglio:

A.1 L'Assemblea dei Soci:

a. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
b. delibera, con voto vincolante, in merito alla Politica di remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF e, con voto non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 12123-ter, comma 6 TUF;
c. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
d. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

A.2 Il Consiglio di Amministrazione:

a. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazioni;
b. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
c. approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ.;
d. predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF.;
e. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea dei Soci;
f. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive).

A.3 Il Comitato Remunerazioni:

a. formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
b. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
c. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

A.4 Gli organi delegati (per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte):
a. coadiuvano il Comitato nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
b. sottopongono al Comitato Remunerazioni i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
c. forniscono al Comitato Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
d. attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società.
A.5 Il Collegio Sindacale (ruolo consultivo):
a. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza tra le proposte formulate dal Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione e la politica sulle remunerazioni;
b. partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

B) Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento

B.1 Composizione del Comitato Remunerazioni

Con delibera del 25 giugno 2019 il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, approvandone il relativo regolamento interno (il "Regolamento") che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.

Alla data della presente relazione il Comitato Remunerazioni risulta composto dai seguenti 3 amministratori indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e della raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance:

Serenella Sala (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato Remunerazioni), nominata con delibera del consiglio di amministrazione del 25 giugno 2019;
Giulia Bianchi Frangipane (Amministratore Indipendente), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020;
Andrea Di Camillo (Amministratore Indipendente), nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2019.

I Consiglieri Serenella Sala ed Andrea Di Camillo posseggono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori investiti di particolari cariche e poteri dal Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori Esecutivi") o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato Remunerazioni sono coordinati dal presidente dello stesso. Alle riunioni del Comitato Remunerazioni prende parte il presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il presidente del Comitato Remunerazioni ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. In linea con quanto raccomandato dal Codice di

Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

B.2 Funzioni del Comitato Remunerazioni

In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed in forza del Regolamento, nell'esercizio delle proprie funzioni propositive e consultive, il Comitato Remunerazioni:

a) propone ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione (i) sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli eventuali altri amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale; nonché (ii) sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
b) valuta le proposte degli amministratori delegati relative ai criteri generali di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche;
c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, adottata dalla Società, formulando al Consiglio proposte e raccomandazioni generali in materia;
d) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge.

Il Comitato Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni, alle funzioni e alle strutture aziendali e gli sono assicurati idonei collegamenti funzionali e operativi con queste ultime per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, in conformità con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Comitato Remunerazioni riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

C) Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica in materia di remunerazione compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

Il criterio di definizione di ogni pacchetto economico si fonda su (i) specializzazione professionale; (ii) ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) responsabilità chiave del ruolo stesso.

Nella determinazione della Politica di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è tenuto conto, in modo armonico e coerente, delle retribuzioni e delle condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

La Società, inoltre, si impegna a offrire una remunerazione, fissa e variabile, in linea con il mercato esterno, che rispecchi le Job Responsibilities del ruolo ricoperto, che valorizzi le competenze individuali oltre all'esperienza professionale di ciascun dipendente.

Inoltre, al fine di ulteriormente perseguire l'obiettivo di promuovere Alkemy quale "best-place-to-workfor", oltre che di allineare gli interessi dei lavoratori con quelli del Gruppo, aumentandone il senso di appartenenza, partecipazione e coinvolgimento, nel corso del 2022 la Società intende adottare il Piano Azionario, come meglio descritto al successivo Paragrafo E.2.

D) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione il Comitato Remunerazioni si è avvalso del supporto di consulenti esterni dei quali ha valutato i requisiti di (i) indipendenza, (ii) professionalità e (iii) riservatezza, con i quali ha avuto degli incontri di approfondimento sulle attività da essi svolte, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.

E) Finalità perseguite con la politica di remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, descrizione degli eventuali cambiamenti della politica di remunerazione rispetto all'esercizio precedente e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

E.1 Finalità

La Politica di Remunerazione intende garantire ad Alkemy ed alle società del Gruppo, nei diversi settori di business e mercati geografici nei quali opera, un'adeguata competitività sul mercato del lavoro in coerenza con la finalità di attrarre, sviluppare e fidelizzare profili altamente qualificati e dotati di forte capacità di leadership. Tali risultati sono perseguiti mediante la determinazione periodica di obiettivi oggettivamente misurabili e di applicazione generale.

Detti obiettivi, al fine di riflettere la nuova organizzazione operativa della Società, sono differenziati per ciascuna area di business e fanno riferimento alla crescita dei ricavi per quanto riguarda l'area c.d. GoToMarket ed alla crescita del valore del Gross Profit per quanto riguarda l'area c.d. Delivery (Gross Profit = ricavi – costi esterni direttamente correlati alle vendite-costi del personale dell'area Delivery), convergendo poi tali parametri nell'Ebitda del Gruppo, che anno su anno viene individuato con valori crescenti rispetto a quelli dell'esercizio precedente che è la base di partenza per il riconoscimento del compenso variabile. Il Piano LTI (come infra definito) prevede in particolare quale obiettivo l'incremento dell'EBITDA del Gruppo secondo parametri in linea con gli obiettivi di crescita che la Società si è prefissata nel proprio piano industriale per il triennio 2021/2023 e, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un obiettivo di permanenza sino al termine del periodo di vesting. Tale strumento di incentivazione costituisce uno dei principali strumenti attraverso i quali la Società intende rafforzare la propria strategia aziendale e perseguire i propri interessi a lungo termine e la propria sostenibilità.

La Politica di Remunerazione ha, inoltre, lo scopo di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale della Società e del Gruppo, con il fine di mantenere il costante allineamento tra gli interessi del management e quelli della generalità degli azionisti.

La Politica di Remunerazione di Alkemy è, quindi, definita con l'obiettivo di:

a) attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
b) allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti;
c) promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
d) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti aventi Responsabilità Strategiche;
e) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze

– propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

f) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (i) dei relativi processi decisionali, e (ii) dei criteri ispiratori delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione.

A tal fine, la definizione della Politica di Remunerazione mira ad allineare gli interessi del management della Società con gli interessi degli azionisti mediante uno stretto legame tra la remunerazione e i risultati conseguiti a livello individuale ovvero dalla Società.

La Società nell'ambito del proprio percorso di crescita sostenibile già avviato sin dalla sua fondazione persegue, tea i propri obiettivi, la promozione dei c.d. "Valori Alkemy" (EPIC: Eccellenza, Passione, Integrità e Concretezza) e la promozione di Alkemy quale "best-place-to-work-for" (rivelatore NPS). In linea con quanto sopra, Alkemy ha individuato nei principi e valori di Diversity & Inclusion e di miglioramento del work-life balance il proprio percorso verso una crescita sostenibile che tenga conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per la Società.

Inoltre, al fine di identificare concreti principi per la misurazione degli obiettivi di sostenibilità connessi alla componente variabile della remunerazione riconosciuta ai sensi della Politica di Remunerazione e perseguire, quindi, la crescita sostenibile della Società ai fini della generazione di valore di lungo periodo, la Società ha affidato al consulente esterno che già segue il Gruppo in ambito DNF, incarico di supportare la Società nel proprio percorso di sostenibilità graduale ed organico e, pertanto, di definire delle politiche ESG, anche con l'intervento di una società terza in fase di assesment, con l'obiettivo di individuare un Piano di Sostenibilità a medio termine.

E.2 Principi

La Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti principi:

a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Alkemy, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, prevedendo comunque che la parte variabile del compenso rappresenti una parte significativa del compenso.
b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. Tale principio è ritenuto fondamentale al fine di scoraggiare l'assunzione di comportamenti esclusivamente orientati al breve termine e non allineati al grado di propensione al rischio definito dal Gruppo;
c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari) – sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
d) la componente variabile della retribuzione si compone (i) di una porzione legata a criteri di breve termine (MBO basato sul raggiungimento di risultati annuali di Gruppo in termini di EBITDA ed individuali correlati al ruolo, funzione e aree di business) e (ii) di una porzione legata a criteri di lungo termine. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
e) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili ovvero parametrati all'effettiva redditività della Società;
f) la componente variabile della retribuzione è costituita da una parte ad erogazione immediata e/o da una parte ad erogazione differita;

g) la componente variabile della retribuzione ad erogazione immediata intende motivare i destinatari al raggiungimento degli obiettivi definiti dal budget annuale ed è definita in funzione del livello di raggiungimento o superamento degli stessi;
h) la componente variabile della remunerazione ad erogazione differita, è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, che intendono perseguire sia gli obiettivi di cui sopra, attraverso meccanismi di maturazione annuale, sia obiettivi di fidelizzazione di mediolungo periodo e di allineamento con gli interessi della generalità degli azionisti, tipici di tali strumenti;
i) la Società può riconoscere ai propri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità strategiche un'indennità per la cessazione anticipata o per il mancato rinnovo, rispettivamente, del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro.

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'assembla degli Azionisti del 26 aprile 2021 sono introdotte le seguenti variazioni.

In relazione al MBO 2022:

(i) al fine di migliorare la trasparenza della modalità di quantificazione dello stesso, l'obiettivo su cui i beneficiari sono misurati è l'EBITDA pre-bonus di Gruppo, individuato per evitare la ricorsività del conteggio, insito nell'obiettivo EBITDA, bonus inclusi.
(ii) è prevista la possibilità di incrementare il compenso variabile da MBO fino al 125% qualora l'EBITDA pre-bonus di Gruppo dovesse anch'esso incrementarsi del 125% (pertanto l'importo massimo del compenso variabile erogabile potrebbe incrementarsi del 25%).

In relazione alla generale politica per la remunerazione dei dipendenti Alkemy:

(i) nel corso del 2022 sarà introdotto un nuovo piano di partecipazione azionaria a favore dei dipendenti della Società e delle società del Gruppo (diversi dagli amministratori, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dai beneficiari del Piano LTI) ex art. 114-bis TUF (il "Piano Azionario"), con la finalità di fornire ai dipendenti uno strumento partecipativo che consenta di allineare gli interessi dei lavoratori con quelli del Gruppo, aumentare il senso di appartenenza, partecipazione e coinvolgimento dei dipendenti del Gruppo, nonché di fidelizzare ciascun dipendente e aumentare la durata media del rapporto di lavoro.

Il Piano Azionario prevedrà la possibilità per i dipendenti, su base volontaria, di acquisire azioni della Società, a valori di mercato, mediante deduzioni mensili dalla busta paga per un periodo di massimi 36 mesi per ciascuna tranche implementata del Piano Azionario medesimo; i Dipendenti che avranno investito nell'ambito del Piano Azionario avranno quindi diritto di ricevere un'azione gratuita ogni n. 4 azioni acquistate a condizione che dette azioni siano detenute per un periodo minimo pari, con riferimento a ciascun anno civile di adesione al piano, ad almeno 3 anni consecutivi, permanga il rapporto di lavoro dipendente con la Società o una società del Gruppo per l'intero periodo e le azioni siano depositate presso il conto deposito titoli aperto dalla Società.

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo

Tenuto conto delle finalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola nelle seguenti componenti:

(i) per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche – parte fissa, che deve ricompensare le responsabilità affidate, l'esperienza e le competenze distintive possedute e dovrà essere competitiva sul mercato, in modo da garantire un adeguato livello di retention;

(ii) per Amministratori Esecutivi parte variabile annuale definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve periodo (crescita EBITDA di Gruppo su base annuale);
(iii) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche parte variabile annuale, che deve garantire un collegamento diretto tra remunerazione e risultati di performance ed è finalizzata a premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali (c.d. MBO – Management by Objectives);
(iv) per Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche parte variabile a medio termine, che assicura la crescita di valore dell'impresa e il conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, anche al di là di quanto definito di anno in anno in sede di budget, la fidelizzazione delle risorse chiave e l'allineamento degli obiettivi del management con quelli degli Azionisti. Per contribuire a creare valore nel medio-lungo periodo, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, che legano la corresponsione di un'adeguata porzione della componente variabile ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine come descritto al successivo paragrafo 6 della Sezione II della presente Relazione.

F.1.1. Il Piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

L'incentivo annuale della remunerazione, per gli aventi diritto, ha una funzione di breve periodo ed è finalizzato al raggiungimento, per il 50% di risultati annuali della Società prevalentemente in termini di redditività e per il 50% di risultati individuali. L'incidenza dell'incentivo sulla remunerazione complessiva ammonta mediamente al 33% fatto salvo per alcune figure commerciali apicali che può arrivare a rappresentare anche circa il 66% del loro stipendio base.

Le linee guida e le politiche del sistema premiante sono definite dal Consiglio di Amministrazione coerentemente con il Piano Industriale 2021-2023. Gli indicatori economici su cui si basa la valutazione delle performance aziendali al fine di individuare il compenso variabile sono differenziati per aree di business della Società e così pertanto (i) first margin per area Gotomarket (ii) obiettivo marginalità per area Delivery.

L'incentivo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento, e gli importi spettanti possono variare in misura proporzionale al risultato raggiunto, ma entro il valore massimo dell'incentivo previsto dal MBO.

Di seguito si riportano le principali condizioni del piano MBO per il 2022 ("MBO 2022"):

(i) valore MBO: fino al 125% con cap a massimi Euro 200.00 per beneficiario;
(ii) quantificazione parametrata all'EBITDA pre-bonus del Gruppo;
(iii) ai fini della verifica dei risultati sono considerate anche le vendite procacciate su tutte le società del Gruppo.

F.1.2. Piani di incentivazione a medio termine

Nel corso del 2022, sarà in essere il piano di incentivazione di medio termine denominato "Piano di Stock Option 2019-2021" per la cui descrizione si rinvia al Paragrafo 4.3 della Sezione II della Relazione.

F.1.3. Piano di incentivazione a lungo termine

La Società ha in essere per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il piano di incentivazione a lungo termine per la descrizione del quale si rimanda al Paragrafo 5 della Sezione II della Relazione.

F.2. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON RIFERIMENTO ALLE SINGOLE POSIZIONI RILEVANTI

F.2.1. La remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Piano di incentivazione a lungo termine

Parte Fissa

La componente fissa della retribuzione del Presidente e dell'Amministratore Delegato è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza e commisurato alle deleghe ad essi attribuite. Qualora ricoprano l'incarico di Amministratore nelle società controllate, possono essere previsti ulteriori compensi e indennità di carica in misura tale da remunerare adeguatamente l'impegno richiesto dalla carica.

Parte variabile annuale

Per il Presidente e per l'Amministratore Delegato è prevista una componente variabile annuale della remunerazione predeterminata nel suo ammontare massimo e subordinata al raggiungimento di prestabiliti risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo (stabiliti, per il 2022, nel raggiungimento di un EBITDA post bonus consolidato che superi di almeno il 16% il valore del budget approvato).

Incentivazione a medio-lungo termine

Per il Presidente e per l'Amministratore Delegato è prevista la partecipazione al piano di incentivazione a lungo termine approvato dalla società.

F.2.2. La remunerazione degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente e dall'Amministratore Delegato).

Parte fissa

La componente fissa della retribuzione degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente e dall'Amministratore Delegato) è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. del Codice Civile e prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'Amministratore commisurato all'impegno richiesto. Qualora ricoprano l'incarico di Amministratore nelle società controllate, possono essere previsti ulteriori compensi e indennità di carica in misura tale da remunerare adeguatamente l'impegno richiesto dalla carica.

Parte variabile annuale

Per gli Amministratori Esecutivi è prevista una componente variabile annuale della remunerazione predeterminata e misurabile commisurata ai risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo.

Incentivazione a medio-lungo termine

Per gli Amministratori Esecutivi è prevista la partecipazione al piano di incentivazione a lungo termine approvato dalla società.

F.2.3. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa e, in osservanza della Raccomandazione n. 29 del Codice, prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti a loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance.

F.2.4. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Parte fissa

La parte fissa del compenso è coerente con le retribuzioni individuate dalla Società in linea con il mercato ed è articolata in modo tale da remunerare adeguatamente le competenze, l'impegno e l'attività prestata su base continuativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che ricoprono l'incarico di Amministratore nelle società controllate, possono essere previsti ulteriori compensi e indennità di carica in misura tale da remunerare adeguatamente l'impegno richiesto dalla carica.

Parte variabile annuale

Per alcune posizioni – tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – è prevista la partecipazione al piano di incentivazione annuale MBO 2022 come descritto nel Paragrafo F.1.1.; per altre, in ragione delle funzioni svolte, è previsto – anche in alternativa al MBO 2022 – una componente variabile annuale della remunerazione predeterminata e misurabile commisurata ai risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo.

Incentivazione a medio-lungo termine

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la partecipazione al piano di incentivazione a lungo termine approvato dalla società.

F.2.5. La remunerazione dei componenti degli organi di controllo

Il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi sono remunerati con un compenso annuale lordo deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di permanenza in carica adeguato alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione, da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica. Al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci Effettivi compete altresì il rimborso delle spese per l'espletamento della carica.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.

G) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

È prevista l'attribuzione, in favore di Amministratori Esecutivi e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di benefit non monetari che possono includere polizze vita, polizze infortuni, coperture sanitarie integrative.

I benefit possono includere anche l'uso del telefono aziendale, PC e l'uso di autovettura aziendale, rimborso (per un importo massimo predefinito) delle spese sostenute in ragione dell'incarico. Tali benefit sono attribuiti – nel rispetto di principi di sobrietà e in un contesto di contenimento dei costi – tenendo conto dei ruoli e delle responsabilità rivestiti, in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerentemente con la normativa tempo per tempo vigente, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo.

È inoltre previsto ad esclusivo carico della Società ed in favore di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i membri dell'organo di controllo, un'adeguata copertura assicurativa per la responsabilità civile degli amministratori e dirigenti (c.d. assicurazione D&O).

H) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della Remunerazione.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente Paragrafo F).

I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi.

Come già anticipato, la struttura standard del pacchetto remunerativo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede, in aggiunta ad una componente fissa, una componente variabile di breve periodo e/o di lungo periodo.

La componente variabile di breve periodo è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi finanziari stabiliti annualmente, il cui ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento di tali obiettivi, con un limite massimo parametrato in rapporto alla componente fissa.

Al fine di procedere ad un'appropriata misurazione del raggiungimento degli obiettivi, il Comitato ed il Consiglio prendono in esame ogni componente atipica manifestatasi nell'anno di riferimento.

In ogni caso, la scelta dei parametri è volta ad assicurare un bilanciamento naturale al fine di prevenire decisioni orientate al breve periodo non coerenti con il livello di rischio considerato accettabile dalla Società e dal Gruppo.

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si segnala che essi si basano sui risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo. L'attività di valutazione ("Performance Review") si svolge da novembre a febbraio di ogni anno, coinvolgendo il singolo destinatario, il responsabile della relativa business unit e l'Amministratore Delegato.

Il Piano LTI (come infra definito) è destinato a soggetti operanti nelle società del Gruppo e la cui attività e leadership hanno un impatto significativo a livello di Gruppo. Tale piano ha l'obiettivo di incentivare i soggetti che ricoprono posizioni chiave (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) al raggiungimento di specifici risultati della Società e del Gruppo mediante l'allineamento degli incentivi di lungo periodo all'interesse alla creazione del valore per la generalità degli azionisti.

J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della politica di remunerazione e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità.

Come descritto ai precedenti Paragrafi E) e F), la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi azionisti in modo sostenibile. Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

(i) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per l'azienda;
(ii) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda;
(iii) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui ai piani di incentivazione a medio termine si rinvia a quanto indicato al Paragrafo F.1.2. ed al Paragrafo 5 della Sezione II.

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti di cui al Piano LTI si evidenzia che esso ha una durata pluriennale ed è suddiviso in quattro periodi di vesting di breve periodo, di durata annuale coincidente con ciascun esercizio sociale di durata del piano (i "Periodi di Vesting Annuali"), e in un periodo di vesting di medio-lungo periodo, di durata quadriennale (il "Vesting di Lungo Periodo"), al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle azioni del periodo di riferimento. Più nel dettaglio, i periodi di vesting sono così individuati:

Periodi di Vesting Annuali: dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2020"), dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2021"); dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2022"); dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 (il "Periodo di Vesting 2023");

Vesting di Lungo Periodo: dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2023.

Il diritto a ricevere le azioni oggetto del Piano LTI viene attribuito al termine di ciascun Periodo di Vesting Annuale, mentre la conseguente assegnazione delle azioni è prevista secondo i seguenti termini e modalità:

quanto agli Amministratori Esecutivi beneficiari del Piano LTI: per il 50% entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato della Società relativo a ciascun Periodo di Vesting Annuale e per il restante 50% entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato della Società relativo al Vesting di Lungo Periodo;
quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del Piano LTI: per intero entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato della Società relativo al Vesting di Lungo Periodo 1 .

Il Piano LTI prevede l'applicazione del c.d. claw back. In particolare, qualora, nei 12 mesi successivi alla data di assegnazione, dovesse risultare che il beneficiario abbia posto in essere condotte dolose (i) al fine di alterare i dati utilizzati per la determinazione dell'obiettivo di performance o (ii) che abbiano arrecato un significativo pregiudizio (anche non economico) alla Società e/o al Gruppo il beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le azioni assegnategli o un importo pari al loro valore delle stesse alla data di assegnazione.

L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Il Piano Stock Options 2018 prevede che i beneficiari assumano l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a continuativamente detenere un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle opzioni, sino allo scadere dei seguenti termini:

quanto agli Amministratori Esecutivi, sino alla definitiva cessazione del mandato;
quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per un periodo di 3 (tre) anni dalla data di scadenza del periodo di esercizio nel corso del quale hanno esercitato le relative opzioni

Il Piano LTI non prevede limiti al trasferimento (lock-up) delle azioni una volta che le stesse siano state assegnate ai rispettivi beneficiari. Il successivo trasferimento delle azioni sarà regolato dalle norme legislative e regolamentari applicabili. I diritti attribuiti ai sensi del Piano LTI non sono, invece, trasferibili (salvo, una volta maturati, in caso di morte del beneficiario).

M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di sottoscrivere accordi (i) con gli Amministratori che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato ad eccezione di quanto meglio specificato al capoverso successivo; (ii) con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i relativi trattamenti di fine rapporto sono rappresentati dalle indennità maturate ai sensi dei contratti collettivi nazionali di lavoro. Inoltre, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, i contratti collettivi applicati dal Gruppo in Italia prevedono l'erogazione di trattamenti di fine rapporto a termini e condizioni predeterminati e non discrezionali ai dirigenti cui tali contratti si applicano. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui rapporto di lavoro con il Gruppo non è regolato da tali contratti collettivi sono destinatari di programmi di trattamento di fine rapporto a termini e condizioni non discrezionali elaborati dallo stesso Gruppo.

¹ In entrambi i casi, è fatta la salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicare specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo beneficiario).

In aggiunta, la Società può stipulare, previo parere del comitato remunerazioni, in linea con la disciplina operazioni con parti correlate, accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con altri dirigenti senior che ricoprano particolari importanti ruoli, che possono prevedere il pagamento di una indennità commisurata ai termini ed all'estensione dell'obbligo di non concorrenza previsto nello stesso contratto. L'obbligo è riferito al settore in cui la Società opera al momento di stipula ed al relativo mercato geografico. L'estensione dell'obbligo varia a seconda del ruolo ricoperto dal soggetto obbligato alla data di stipula.

N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato al precedente Paragrafo G, i benefici non monetari possono includere polizze assicurative a copertura di responsabilità civili degli amministratori e dirigenti (c.d. D&O), polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

Come indicato nel precedente Paragrafo F.2.3., la Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Nel caso in cui siano gli Amministratori Esecutivi a far parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio, è lo stesso Consiglio, sentito il Comitato e il Collegio Sindacale, a valutare l'opportunità di attribuire un compenso aggiuntivo in misura fissa o di un compenso straordinario una tantum a seconda dell'attività e dell'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente Paragrafo F).

P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento

La Politica di Remunerazione della Società è stata elaborata avendo riguardo, con riferimento in particolare alla remunerazione riconosciuta agli Amministratori Esecutivi, alle politiche applicate dalle principali aziende italiane quotate comparabili alla Società per dimensioni e settore di attività.

Q) Elementi della politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

In presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

a) variazione del rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione;
b) variazione degli obiettivi di performance, relativamente a MBO e agli incentivi monetari a medio-lungo termine, qualora deliberati;
c) attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo o aggiuntivo rispetto al MBO) parametrato agli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e, se del caso, sentito il parere del Collegio Sindacale;
d) attribuzione di un bonus monetario una tantum;
e) tipologia di benefit riconosciuti;

f) variazione dei piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, in particolare, variazione degli obiettivi di performance in essi previsti.

Tali deroghe dovranno essere adottate mediante specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni espresso con delibera motivata e sentito il Collegio Sindacale, seguendo la procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

§°§°§

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio 2020. In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio 2020 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

§°§°§

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella I Parte della Sezione II è fornita una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Remunerazione

Secondo quanto approvato dall'Assemblea, ogni membro del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso fisso. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., di attribuire agli amministratori non esecutivi che siano anche membri di Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione un compenso fisso aggiuntivo. Gli Amministratori Esecutivi ricevono una ulteriore remunerazione fissa secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata dai relativi contratti di lavoro. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2020 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E che precede.

1.1 Remunerazione fissa e variabile degli Amministratori

L'Assemblea ordinaria del 25 giugno 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione entrato in carica in pari data un compenso fisso complessivo lordo annuo pari a Euro 1.500.000,00, comprensivo dell'emolumento inerente a particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.

Con deliberazione assunta in data 26 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentiti i pareri del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale, ha ripartito, in relazione all'esercizio 2021, il predetto compenso complessivo lordo come segue:

(i) Euro 15.000,00 lordi annui per ciascun amministratore;
(ii) Euro 7.000,00 lordi annui per ciascun amministratore membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato OPC e del Comitato Remunerazioni;
(iii) i seguenti compensi lordi annui a favore degli Amministratori Esecutivi:

CDA ALKEMY S.p.A. - 2021	Fisso	Variabile
--------------------------	-------	-----------

	RAL	RAL
Duccio Vitali (AD)	-	-
Mattiacci Alessandro (Presidente)	226.600	100.000
Vittorio Massone (VP)	50.000
Massimo Canturi (DG)	250.000

con la precisazione che:

a) all'Amministratore Delegato della Società, Ing. Duccio Vitali, non sono stati attribuiti emolumenti fissi per tale funzione, in quanto assorbiti dalla retribuzione lorda annua di Euro 250.000 (pari ad euro 350.000 in termini di costo azienda) a titolo di emolumento fisso ed Euro 100.000 lordi (pari ad euro 128.400 in termini di costo azienda) di emolumento variabile che lo stesso percepisce in qualità di dirigente della Società e che si intende comprensiva del compenso lordo annuo di Euro 15.000 quale membro del consiglio di amministrazione;
b) il compenso variabile in favore dei consiglieri Duccio Vitali e Alessandro Mattiacci maturerà subordinatamente al raggiungimento da parte della Società degli obiettivi di business stabiliti nel piano industriale 2021-2023 approvato con delibera dell'11 dicembre 2020 (raggiungimento nell'esercizio 2021 di un EBITDA Consolidato pari ad Euro 8.042 milioni);
c) il compenso variabile in favore del consigliere Vittorio Massone relativo all'esercizio 2021 sarà determinato nella misura del 20% del Gross Margin nuovi clienti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale sono Beneficiari del Piano LTI, per le cui caratteristiche si rimanda al relativo regolamento ed a quanto sintetizzato al successivo paragrafo 5 della presente Sezione II. Qui di seguito si riporta il consuntivo del Piano LTI per l'esercizio 2021 comparato con l'esercizio 2020.

		2020	2020	2021	2021
Ripartizione n. azioni AD + Presidente		da piano	da piano	assegnate	da piano
112.500 €	n. azioni ebitda	13.522	6.761	18.029	22.536
37.500 €	n. azioni ebitda margin1	4.507	4.507
150.000 €		18.029	11.268	18.029	22.536
beneficiari	2		22.536		45.073

Ripartizione n. azioni DG		da piano	da piano	da piano	da piano
112.500 €	n. azioni ebitda			15.789	19.736
37.500 €	n. azioni ebitda margin1
150.000 €		-	-	15.789	19.736
beneficiari					19.736

1 Si segnala che a decorrere dall'esercizio 2021 l'ebitda Margin non costituisce più un paramento per la determinazione della performance ai fini del piano LTI.

Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2021 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E) che precede.

1.2 Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea del 25 giugno 2019 ha determinato i compensi spettanti al collegio sindacale come segue:

a) al Presidente del Collegio Sindacale euro 12.000,00 per ciascun esercizio, fermo restando che il compenso lordo spettante al Presidente per l'esercizio 2019 sarà incrementato ad Euro 20.000,00

e per gli esercizi 2020 e 2021 ad euro 24.000,00, subordinatamente alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario;

b) a ciascun Sindaco Effettivo euro 9.000,00 per ciascun esercizio, fermo restando che il compenso lordo spettante a ciascun Sindaco Effettivo per l'esercizio 2019 sarà incrementato ad Euro 15.000,00 e per gli esercizi 2020 e 2021 sarà incrementato ad euro 18.000,00, subordinatamente alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci né compensi variabili.

2. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).

In coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2021, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al piano di incentivazione annuale MBO. In ragione del superamento da parte della Società di risultati di EBITDA target di Gruppo per l'esercizio 2021, al cui raggiungimento era condizionato il riconoscimento del compenso variabile legato al MBO, quest'ultimo sarà integralmente assegnato.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano LTI. Qui di seguito si riporta il consuntivo del Piano LTI per l'esercizio 2021 comparato con l'esercizio 2020.

Ripartizione n. azioni		2020	2020	2021	2021
		da piano	assegnate	da piano	assegnate
40.000 €	n. azioni ebitda	4.807	2.404	7.211	9.014
20.000 €	n. azioni ebitda margin1	2.404	2.404
15.000 €	n. azioni grant	1.803	1.803	1.803	1.803
75.000 €	n. azioni totale1	9.014	6.611	9.014	10.817
beneficiari			19.833		32.450

1 Si segnala che a decorrere dall'esercizio 2021 l'ebitda Margin non costituisce più un paramento per la determinazione della performance ai fini del piano LTI.

3. Benefici non monetari

Con riferimento agli amministratori esecutivi, la Società ha stipulato una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti (c.d. D&O).

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno diritto di utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale, polizze vita, infortuni e copertura sanitaria integrativa. I relativi benefici sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2021 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E) che precede.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

4. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Di seguito vengono indicati i piani di Stock Option e gli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari eseguiti e/o da eseguire da parte della Società.

4.1. Attribuzioni 2018

In data 16 novembre 2017 l'assemblea dei soci della Società ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, quinto comma e ottavo comma, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 22.798,00 (oltre sovrapprezzo), mediante emissione, in una o più tranche di massime n. 222.200 Azioni della Società, a servizio di piani di stock option da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

In attuazione della delega suindicata, in data 12 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di stock option (il "Piano di Stock Option 2018") riservato in sottoscrizione ai dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società del Gruppo da individuarsi ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (i "Beneficiari"). Il Piano di Stock Option 2018 prevede l'attribuzione a titolo gratuito a favore dei Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, di opzioni intrasferibili (le "Opzioni") per la sottoscrizione di Azioni a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari ad Euro 11,75 per ciascuna Azione. Ai sensi del Regolamento è previsto che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari possa avvenire nel corso di tre cicli di attribuzione e che, in occasione di ciascuna attribuzione delle Opzioni, il Consiglio determinerà per ciascun Beneficiario il numero di Opzioni attribuite e gli obiettivi cui è condizionata la maturazione delle Opzioni. In particolare, per quanto riguarda gli obiettivi cui è condizionato l'esercizio delle Opzioni, in sede di attribuzione, ciascun Beneficiario riceverà (i) un numero di Opzioni, pari al 70% del totale, la cui maturazione – e conseguente possibilità di esercizio – è condizionata al raggiungimento di obiettivi di EBITDA e (ii) un numero di Opzioni, pari al 30% del totale, la cui maturazione – e conseguente possibilità di esercizio – è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance individuali che saranno assegnati a ciascun Beneficiario dal Consiglio. Il numero di Opzioni effettivamente esercitabile sarà proporzionale al livello di raggiungimento degli obiettivi di EBITDA e di performance individuale stabiliti dal consiglio di amministrazione, in applicazione di una scaletta che sarà comunicata ai Beneficiari al momento dell'attribuzione delle Opzioni.

Il diritto dei Beneficiari all'esercizio delle Opzioni, condizionatamente alla maturazione delle stesse al termine del cd. Periodo di Vesting (come definito all'interno dei regolamenti del Piano di Stock Option 2018) è strettamente collegato al permanere del rapporto tra i Beneficiari e la Società o altra società del Gruppo sino alla scadenza del Periodo di Esercizio. In caso di cessazione del rapporto prima di tale data, qualunque ne sia la causa, tutte le Opzioni non ancora esercitate verranno definitivamente meno, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione. È inoltre previsto che i Beneficiari assumano l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a continuativamente detenere un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni, sino allo scadere dei seguenti termini:

(i) per i Beneficiari che siano amministratori esecutivi, sino alla definitiva cessazione del mandato;
(ii) per i Beneficiari che siano dirigenti con responsabilità strategiche, per un periodo di 3 anni data di scadenza del Periodo di Esercizio nel corso del quale hanno esercitato le relative Opzioni.

Qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi cui è condizionata la maturazione delle Opzioni erano manifestamente errati, la Società potrà revocare (in tutto o in parte) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei Beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai Beneficiari - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'esercizio delle Opzioni, determinato sulla base del valore dell'imponibile ai fini IRPEF e al netto delle ritenute di legge, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma dovuta a qualunque titolo dalla Società ai Beneficiari.

Sempre in data 12 giugno 2018, nell'ambito del Piano di Stock Option 2018, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha deliberato l'attribuzione di n. 74.700 opzioni (per la sottoscrizione di altrettante nuove azioni ordinarie della Società al prezzo di Euro 11,75 ciascuna) a fronte di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 7.663,72 (oltre a sovrapprezzo). Ai sensi del relativo regolamento è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni (il "Periodo di Vesting"), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Vesting (il "Periodo di Esercizio"). Tali opzioni sono state attribuite, per complessive n. 74.700 opzioni, di cui n. 63.000 a tre dirigenti con responsabilità strategiche della Società (Paolo Fontana, Enrico Meacci e Oscar Zoggia), e per la parte residua a n. 3 dipendenti e/o amministratori di Bizup (società controllata dall'Emittente).

Le Opzioni maturate nell'ambito del Piano di Stock Option 2018 sono state esercitate nel corso del secondo semestre 2021.

4.2. Attribuzione del 2019

In data 10 luglio 2019, il Consiglio ha deliberato l'emissione di massime numero 147.500 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare (a valere sull'aumento di capitale deliberato in data 16 novembre 2017), da riservarsi in sottoscrizione ai beneficiari di un nuovo piano di stock option della durata complessiva di 24 mesi (il "Piano di Stock Option 2019-2020") a fronte dell'assegnazione di altrettante opzioni esercitabili a fronte del versamento da parte dei beneficiari del sopracitato valore nominale oltre ad Euro 1.717.991,50 di sovrapprezzo.

Ai sensi del Regolamento del Piano di Stock Option 2019-2020 le Opzioni sono divise in due categorie: (i) le Opzioni EBITDA che possono essere esercitate solo in caso di raggiungimento degli obiettivi di EBITDA stabiliti dal Consiglio di Amministrazione allo scadere del Periodo di Vesting e in misura pari al 70% del totale delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario, e; (ii) le Opzioni Performance, che possono essere esercitate, sempre al termine del Periodo di Vesting in numero pari al residuo 30%, al raggiungimento di obiettivi di performance che saranno assegnati individualmente a ciascun Beneficiario.

Ai sensi del regolamento del Piano di Stock Option 2019-2020, è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni (il "Periodo di Vesting"), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Le n. 147.500 Opzioni oggetto del Piano sono state assegnata a n. 31 dipendenti della Società e del Gruppo Alkemy nonché (nel numero di 51.000) a n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Claudio Benasso, Oscar Zoggia e Ciro Morra).

In data 27 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione, a parziale modifica del Piano di Stock Option 2019/2020, ha approvato di estendere a 36 mesi la durata del predetto piano in relazione ai soli Dirigenti cin Responsabilità Strategiche il piano di stock option della durata complessiva di 36 mesi stabilendo per tali soggetti l'adozione di un nuovo piano denominato "Piano di Stock Option 2019-2021" retto da un regolamento avente contenuto identico a quello del Piano di Stock Option 2019/2020 fatta eccezione, appunto, per la durata.

Le Opzioni maturate nell'ambito del Piano di Stock Option 2019-2020 sono state esercitate nel corso del secondo semestre 2021.

Le Opzioni maturate e maturande nell'ambito del Piano di Stock Option 2019-2021 potranno essere esercitate dai Beneficiari attuali (scesi a 2 a seguito delle dimissioni di Ciro Morra) nel corso del secondo semestre 2022.

5. Long Term Incentive Plan "2020-2023"

In data 15 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (rilasciati rispettivamente in data 12 e del 13 novembre 2019), sentito il parere del Collegio Sindacale, un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020-2023" (il "Piano LTI") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società, a favore dei Beneficiari (come di seguito definiti), avente durata dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino al 31 dicembre 2023. Il Piano è disciplinato da un apposito regolamento che ne definisce i termini e le condizioni (il "Regolamento LTI").

In data 26 aprile 2021, l'assemblea della Società ha approvato – con effetto dal 1° gennaio 2021 – le modifiche al Piano LTI ed al Regolamento LTI come approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2020 a fronte dei pareri favorevoli del Comitato Remunerazioni, del Comitato OPC e del Collegio Sindacale.

Si riportano qui di seguito gli elementi essenziali del Piano LTI e del relativo regolamento.

5.1. Soggetti destinatari del Piano LTI

Il Piano LTI è destinato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai n. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, fermo restando che il Consiglio potrà individuare ulteriori beneficiari tra gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (anche di società del Gruppo), in conformità con le previsioni del Regolamento LTI (congiuntamente i "Beneficiari" e, per ciascuna categoria, i "Beneficiari Amministratori Esecutivi" e i "Beneficiari Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

5.2. Obiettivi e finalità del Piano LTI

Gli obiettivi perseguiti attraverso l'adozione del Piano LTI, anche nella prospettiva della finalità perseguita attraverso un sistema incentivante a lungo termine, sono quelli di seguito indicati:

allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con gli obiettivi del piano industriale della Società nella sua integrità;
legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Alkemy, ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano di Incentivazione.

5.3. Iter di approvazione

Il processo di definizione del Piano LTI si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori. L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento LTI.

5.4. Operazioni straordinarie

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento LTI, quali:

(i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni;
(ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda;
(iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano LTI, sulle azioni e sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà (ma non sarà tenuto a) apportare al Regolamento LTI, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI.

5.5. Modifiche dell'assetto societario

Qualora nel corso del periodo di validità del Piano LTI e del Regolamento LTI venisse:

(i) promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni; o
(ii) revocata la quotazione delle azioni presso il MTA (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni (come infra definite) ad essi spettanti, anche

indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Piano (come di seguito definiti) previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano LTI. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari. La provvista azionaria a servizio del Piano LTI potrà essere costituita, a discrezione del Consiglio di Amministrazione mediante (i) aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., ovvero, mediante (ii) acquisto di Azioni proprie sul mercato, fermo restando che, a discrezione della Società, l'incentivo ai Beneficiari potrà essere pagato in denaro (anziché in Azioni della Società).

In fase di esecuzione del Piano LTI, subordinatamente all'ammissione a negoziazione delle Azioni della Società, verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

5.6. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Piano prevede che l'attribuzione del diritto a ricevere le Azioni e l'assegnazione delle Azioni avvenga a titolo gratuito. Il Piano di Incentivazione ha una durata pluriennale ed è suddiviso in quattro Periodi di Vesting Annuali, e in un Periodo di Vesting di Lungo Periodo, al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle Azioni del periodo di riferimento. Per maggiori dettagli sul periodo di vesting si rimanda al Paragrafo K) della Sezione I della presente Relazione.

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario. Le azioni oggetto di assegnazione ai sensi del Piano (le "Azioni") avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione. Il numero base di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato tenuto conto del valore di mercato delle Azioni della Società alla data di attribuzione del diritto in modo tale da assegnare un numero base di Azioni che, in quella data, abbia un valore di Euro 75.000 nel caso dei Beneficiari Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di Euro 150.000 nel caso dei Beneficiari Amministratori Esecutivi per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Il numero base di Azioni per i Beneficiari Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target (come infra definite), mentre il numero base di Azioni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant (come infra definite).

5.7. Obiettivi

L'assegnazione delle azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione: (i) che alla data di assegnazione delle Azioni sia in essere un Rapporto tra il Beneficiario e la Società e (ii) che siano stati raggiunti gli Obiettivi di seguito indicati:

Periodo di Vesting 2020:

"Obiettivo EBITDA": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA a livello consolidato di Gruppo, determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA" l'utile dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti: imposte sul reddito dell'esercizio, utile/perdita derivante da transazioni in valuta estera, proventi finanziari, oneri finanziari, ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti, da calcolarsi includendo le operazioni straordinarie;
"Obiettivo EBITDA Margin": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA Margin a livello consolidato di Gruppo determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA Margin" il rapporto tra l'EBITDA e il totale ricavi delle vendite e delle prestazioni, (congiuntamente all'"Obiettivo EBITDA", gli "Obiettivi di Performance");
"Obiettivo di Permanenza": ovvero entro 30 giorni dal termine del Periodo di Vesting di Lungo Periodo il Consiglio verificherà il rispetto dell'Obiettivo di Permanenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai fini dell'Assegnazione delle Azioni Grant (come di seguito indicato).

Al raggiungimento degli Obiettivi di Performance conseguirà l'assegnazione di azioni c.d. target (le "Azioni Target") mentre al conseguimento dell'Obiettivo di Permanenza conseguirà l'assegnazione di azioni c.d. grant ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le "Azioni Grant"). Il numero base di Azioni da attribuire agli Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target, di cui il 75% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA ed il 25% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA Margin. Il numero base di Azioni da assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant. A loro volta, le Azioni Target saranno correlate, per un controvalore "teorico" di Euro 40.000, all'Obiettivo EBITDA Consolidato e per un controvalore "teorico" di Euro 20.000 all'Obiettivo EBITDA Margin.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Le Azioni Target effettive da assegnare a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, saranno determinate come segue:

Obiettivo EBITDA 2020	7.500
(Euro/migliaia)

Obiettivo EBITDA Margin 2020 7,9%
--------------------------------------	--

Obiettivo EBITDA/Obiettivo EBITDA Margin
Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70%	0%
minore dell'80%	25%
minore dell'90%	50%
minore del 100%	80%
maggiore o uguale al 100%	100%

Nessun diritto spetterà ai Beneficiari in relazione alle Azioni Target che non saranno assegnate per il mancato raggiungimento, in tutto o in parte, dell'Obiettivo EBITDA al termine del Periodo di Vesting 2020.

Periodo di Vesting 2021, Periodo di Vesting 2022 e Periodo di Vesting 2023:

Periodo di "Obiettivo EBITDA": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA a livello consolidato di Gruppo2 , determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA" l'utile dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti: imposte sul reddito dell'esercizio, utile/perdita derivante da transazioni in valuta estera, proventi finanziari, oneri finanziari, ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti, da calcolarsi escludendo le operazioni straordinarie
"Obiettivo di Permanenza": ovvero entro 30 giorni dal termine del Periodo di Vesting di Lungo Periodo il Consiglio verificherà il rispetto dell'Obiettivo di Permanenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai fini dell'Assegnazione delle Azioni Grant (come di seguito indicato).

² Ai sensi del Piano LTI, per "Gruppo" si intendono: Alkemy e le società ad essa facenti capo alla data di approvazione del Piano LTI stesso, nonché Design Group Italia S.r.l. (includendo le opzioni per il completamento dell'acquisto di tale società) e XCC S.r.l..

Al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA conseguirà l'assegnazione agli aventi diritto di Azioni Target mentre al conseguimento dell'Obiettivo di Permanenza conseguirà l'assegnazione di Azioni Grant. Il numero base di Azioni da attribuire agli Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target, di cui il 100% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA. Il numero base di Azioni da assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant. A loro volta, le Azioni Target saranno correlate, per un controvalore "teorico" di Euro 60.000, all'Obiettivo EBITDA.

L'Obiettivo EBITDA verrà consuntivato per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Le Azioni Target effettive da assegnare a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA saranno determinate come segue:

Obiettivo EBITDA	2021	2022	2023
EBITDA (Euro/migliaia)	8.042	11.539	15.916

Obiettivo EBITDA
Performance del singolo indicatore (in % sull'Obiettivo EBITDA, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per Obiettivo EBITDA (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70% ("Obiettivo Minimo di Performance")	0%
Maggiore del 70% ma minore dell'85%	25% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo dell'85%
maggiore dell'85% ma minore del 100%	40% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%
maggiore del 100% ma minore del 125%	100% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 125%
maggiore o uguale al 125%	125%

Il mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance non permette l'assegnazione delle Azioni correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

5.8. Assegnazione delle Azioni

Una volta verificato il raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi di Performance (secondo le tabelle che precedono), l'assegnazione delle Azioni Target avverrà (i) agli Amministratori Esecutivi, per il 50% alla data di assegnazione relativa al singolo Periodo di Vesting Annuale, e per il restante 50% alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Beneficiario); e (ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per intero, alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Beneficiario).

L'assegnazione delle Azioni Grant a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avverrà, per intero, alla data di assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche).

Il Piano prevede inoltre meccanismi di c.d. malus e claw-back, in forza dei quali la Società avrà il diritto di non assegnare le azioni maturate o di ottenerne la restituzione integrale o parziale, al verificarsi di eventi lesivi degli interessi della Società e/o del Gruppo.

6. Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

6.1. In data 2 dicembre 2019, la Società ha concluso con il Presidente del Consiglio di Amministrazione un contratto di amministratore che prevede, tra l'altro, il riconoscimento a quest'ultimo di un'indennità pari a quindici mensilità (da aumentarsi di una mensilità per ogni anno di durata in carica a partire

dall'eventuale prossimo rinnovo nella carica) calcolate tenendo in considerazione (i) il valore dell'emolumento fisso annuo, (ii) il 100% dell'emolumento variabile di breve periodo; e (iii) il controvalore annuo delle azioni oggetto del Piano di Incentivazione 2019, nel caso di cessazione del rapporto di amministratore per ipotesi di cd. "good leaver" ((i) la revoca da parte della Società della carica e/o delle deleghe allo stesso assegnate in assenza di una giusta causa; (ii) la rinuncia da parte dell'Amministratore alla carica per giusta causa; (iii) morte e/o invalidità e/o malattia che non permettano la prosecuzione del rapporto di amministrazione con la Società; (iv) il mancato rinnovo dell'Amministratore nella carica e nelle deleghe allo stesso assegnate successivamente al primo rinnovo degli organi sociali della Società (i.e. all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021) per ogni successivo triennio; (v) la decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società intervenuta in ogni periodo di durata del mandato di amministratore non seguita da rinnovo dell'Amministratore nella carica e nelle deleghe allo stesso assegnate alle condizioni dettate dal Directorship Agreement 1.

6.2. In data 27 luglio 2020, la Società ha sottoscritto con l'Amministratore Esecutivo Massimo Canturi un contratto di amministratore che prevede, tra l'altro, il riconoscimento a quest'ultimo di un importo omnicomprensivo non eccedente il totale dei compensi dovuti in forza del Directorship Agreement 2 (da cui deve essere dedotto quanto già corrisposto pro rata temporis allo stesso a titolo di emolumento sino alla data di efficacia della cessazione dalla carica di amministratore), a titolo di indennizzo per il caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore senza che lo stesso possa essere considerato c.d. "bad leaver" (viene considerato c.d. "bad leaver" nei casi di: (i) revoca per giusta causa o grave negligenza o dolo nell'esercizio delle proprie funzioni e nell'adempimento degli obblighi derivanti dalla legge e dallo statuto della Società; (ii) condanna per uno dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001, per reati commessi contro l'interesse della Società o di altre società del Gruppo a scopo di arricchimento personale; (iii) violazione di uno degli obblighi di riservatezza e di divieto di storno contrattualmente previsti; (iv) sussistenza in capo all'amministratore di una causa di decadenza dalla carica ai sensi dell'art. 2382 cod. civ. e (v) dimissioni dalla carica o mancata accettazione della nomina senza giusta causa). Inoltre, in deroga a tale previsione il Directorship Agreement 2 statuisce che, nel caso di decesso o di sopravvenuta impossibilità della prestazione per inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o infortunio) dell'Amministratore Esecutivo Canturi che comporti un periodo di inabilità superiore a 6 mesi e nel caso in cui siano decorsi almeno 12 mesi dalla nomina, il medesimo o i suoi eredi avranno diritto di ricevere il 50% dell'importo omnicomprensivo a titolo di indennità sopra indicato.

L'accordo in esame prevede, infine, in capo all'amministratore esecutivo, un divieto di storno per l'intera durata della carica nonché per i 12 mesi successivi alla sua cessazione. La remunerazione per tale impegno è compresa nei compensi contrattualmente previsti.

6.3. Con riferimento agli effetti della cessazione anticipata del rapporto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e dell'Amministratore Delegato Duccio Vitali) si segnala che ai sensi dell'art. 14 del Regolamento LTI: (i) in caso di cessazione a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Presidente perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni, anche ove pro rata temporis maturate; (ii) in caso di cessazione a seguito di un'ipotesi di Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Presidente e l'Amministratore Delegato (o i loro eredi) potranno mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto effettivamente maturato e del raggiungimento degli Obiettivi di Piano riferiti all'ultima data dell'ultimo bilancio consolidato annuale approvato.

Non sono stati stipulati altri accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, salva l'applicazione per questi ultimi degli eventuali accordi previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

Si precisa infine, che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del Piano LTI hanno sottoscritto con la Società accordi contenenti impegni di riservatezza e di non-solicitation per un periodo di 12 mesi dalla data di cessazione del loro rapporto con la Società. La remunerazione di tali impegni è compresa nei benefici rinvenienti dall'adesione al Piano LTI.

7. Deroghe alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021.

Non sono state applicate deroghe alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021.

8. Applicazione di meccanismi di correzione ex post.

Nel corso dell'esercizio 2021, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

9. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto.

Di seguito sono riportati e messi a confronto: (a) la variazione annuale del compenso totale (inclusi i compensi fissi, i compensi per la partecipazione a comitati, i compensi variabili non equity, i benefici non monetari, gli altri compensi) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativamente agli esercizi 2019, 2020 e 2021 e (b) la remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti (dirigenti e impiegati) della Società diversi dai soggetti di cui alla lettera (a) che precede in forza alla data del, rispettivamente, 31 dicembre 2019 (n. 512), 2020 (n. 531) e 31 dicembre 2021 (n. 665).

Nome e cognome	Carica	Compenso 2021	Variazione %	Compenso 2020	Variazione %	Compenso 2019
Alessandro Mattiacci	Presidente Consiglio di Amministrazione.	326.600	44%	226.600	-9%	250.000
Vittorio Massone	Vice-Presidente	50.000	-43%	87.500	-13%	100.000
Duccio Vitali	Amministratore Delegato	350.000	40%	250.000	0%	250.000
Massimo Canturi	Direttore Generale	250.000	100%	125.000	=	0
Riccardo Lorenzini (2)	Consigliere non indipendente	0	=	0	-100%	100.000
Andrea Di Camillo (1)	Consigliere indipendente	36.000	0%	36.000	163%	13.700
Serenella Sala (1)	Consigliere indipendente	22.000	0%	22.000	193%	7.500
Giulia_Bianchi Frangipane (1)	Consigliere indipendente	36.000	0%	36.000	380%	7.500
Giorgia Abeltino (1)	Consigliere indipendente	29.000	0%	29.000	287%	7.500
Mauro Bontempelli	Presidente Coll. Sindacale	24.000	0%	24.000	33%	18.000
Gabriele Gualeni	Sindaco Effettivo	18.000	0%	18.000	20%	15.000
Daniela Bruno	Sindaco Effettivo	18.000	0%	18.000	20%	15.000

I valori dei compensi sono espressi in Euro.

(1) comprensivo di quanto percepito quali membri di comitati della Società.

(2) Il consigliere ha rinunciato al compenso dal 2020.

2021 Variazione % 2020 Variazione % 2019 REMUNERAZIONE MEDIA DIPENDENTI 57 6% 54 -6% 57

* * *

Di seguito sono riportati e messi a confronto i risultati della Società, sulla base dei dati relativi al bilancio civilistico, relativamente agli esercizi 2019, 2020 e 2021. I valori sono espressi in migliaia di Euro.

2021	Variazione %	2020	Variazione %	2019

RICAVI	95.185	27%	74.932	-11%	84.520
UTILE NETTO	4.443	144%	1.822	659%	-240

10. Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla presente sezione dell'esercizio precedente

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2021 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sulla remunerazione relativa all'esercizio 2020 con n. 4.736.572 voti favorevoli, rappresentativi del 94,518% dei presenti (n. 274.742 voti contrari, rappresentativi del 5,482% dei presenti, zero astenuti e nessun voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

II PARTE – TABELLE

Nella II Parte della presente Sezione II, sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando la Tabella n. 1 prevista dall'Allegato 3°, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e a quelli ricoperti in società controllate e collegate del Gruppo.

La presente Relazione include altresì la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3°, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

* * *

	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (1)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi one a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	totale	Fair Value dei compensi equity	Indentità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		(mesi)			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Mattiacci Alessandro	Presidente	12	31/12/2021	226.600	=	100000	=	auto aziendale	=	=	158.653	(2)
Vitali Duccio	Amministratore delegato	12	31/12/2021	(4)	=	=	=	auto aziendale	=	=	158.653	(3)
Massone Vittorio	Vice Presidente	12	31/12/2021	50.000	=	-	=	=	=	=	=	=
Lorenzini Riccardo	Amministratore	12	31/12/2021	-	=	=	=	auto aziendale	=	=	=	=
Di Camillo Andrea	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	21.000	=	=	=	=	=	=	=
Abeltino Giorgia	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	14.000	=	=	=	=	=	=	=
Bianchi Frangipane Giulia	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	21.000	=	=	=	=	=	=	=
Sala Serenella	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	7.000	=	=	=	=	=	=	=
Massimo Canturi	Amministratore + Direttore Generale	12	31/12/2021	250.000	=	-	=	=	=	=	187.492	=
Dirigenti	4	12	(5)	615.000	=	202.769	=	auto aziendale	=	=	237.980	(5)
(I) Compensi bilancio	nella società	che redige il		1.201.600	=	=	=	=	=	=	=
	(II) Compensi da controllate e collegate (8)			-	=	=	=	=	=	=	=
(III) Totale				1.201.600	=	=	=	=	=	=	742.779

(1)	la data di scadenza della carica è quella di approvazione del bilancio relativo alla data riportata
(2)	15 mesi di compenso fisso + 100% Short term incentive plan annuale + 100% Longterm incentive plan annuale
(3)	termini previsti dai CCNL dirigenti commercio ++ 100% Short term incentive plan annuale + 100% Longterm incentive plan annuale
(4)	compenso da amministratore è assorbito in quello riconosciuto quale dirigente (RAL 250.000 euro, costo azienda 354.000 euro)+ 100.000 euro lordi di variabile.
(5)	termini previsti dai CCNL dirigenti commercio

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio					Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza nell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)		(7)		(8)	(9)		(10)		(11)	(12)	(13)	(14)	(15) =(2)+(5)-(11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni		Prezzo di esercizio Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo esercizio	di – al)	Periodo Possibile esercizio (dal	assegnazione	Fair Value alla data di	Data di assegnazione	opzioni	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle	Numero opzioni	Prezzo di esercizio		Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni Numero opzioni		Fair Value
Mattiacci Alessandro	Presidente	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Vitali Duccio	Amministratore delegato	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Massone Vittorio	Vice Presidente	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Lorenzini Riccardo	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Beraldi Francesco	Amministratore	=	-	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		-			=	=	=	=
Di Camillo Andrea	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Abeltino Giorgia	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Bianchi Frangipane Giulia Amministratore		=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Sala Serenella	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Claudio Benasso	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Soldi Marinella	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Matteo de Brabant	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
4 Dirigenti			62.000												-				-	20.000	0
		Piano 2018-2021 (delibera CDA del 12/6/2018)	-	11,75 €	1/(4/2021- 31/12/2021										42000	11,75 €		18,37 €	0,00 €		0
(II) Compensi DA Controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera) Piano B (data	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=
Totale		relativa delibera)	62.000																	20.000

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti con vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio								Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti			Strumenti finanziari di competenza nell'esercizio
A	B	(1)		(2)	(3)			(4)	(5)	(6)	(7)			(8)		(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Prezzo di esercizio		Numero e tipologia di strumenti finanziari		Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione			Prezzo di mercato all'assegnazione	strumenti finanziari	Numero e tipologia di	Numero e tipologia di strumenti finanziari		Valore alla data di maturazione Fair Value
Mattiacci Alessandro	Presidente	LTP 2020- 2023	18.029				22.536 azioni		158.653 2021		50% all'approvazione bilancio 2021	50% all'approvazione bilancio 2023	511.567			- azioni	11.268 azioni		255.784	79.327
	Vitali Duccio Amministratore delegato	LTP 2020- 2023	18.029				22.536 azioni		158.653 2021		50% all'approvazione bilancio 2021	50% all'approvazione bilancio 2023	511.567			- azioni	11.268 azioni		255.784	79.327
Massimo	Canturi Direttore Generale LTP 2020-	2023	-				19.736 azioni		187.492 2021		50% all'approvazione bilancio 2021	50% all'approvazione bilancio 2023	448.007			- azioni	11.268 azioni		255.784	107.046
3 Dirigenti		LTP 2020- 2023	27.042				33.804 azioni		237.980 2021		100% all'approvazione bilancio 2023	=	767.351			- azioni	33.804 azioni		767.351	237.980
	(I) Compensi nella società che	P ia no A (da ta re la tiva de libe ra )
redige il bilancio		P ia no B (da ta re la tiva de libe ra )
(II) Compensi da Controllate e collegate		P ia no A (da ta re la tiva de libe ra )
		P ia no B (da ta re la tiva de libe ra )
(III) Totale			63.100			98.612			742.779				2.238.492				67.608		1.534.702 503.680

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)			(2)				(3)
Cognome e nome	carica	Piano	Bonus dell'anno 2020					Bonus di anni precedenti	Altri bonus
				(A) (B)			(C)	(A)		(B) (C)
			Erogabile/ Erogato	differito		Periodo differimento	di	Non più erogabili		Erogabil e/erogati	Ancora differiti
Mattiacci Alessandro	Presidente		100.000	100.000		lug-22				=	=		=
Vitali Duccio	Amministratore delegato		100.000	100.000		lug-22				=	=		=
Dirigenti	4		200.000	202.769		lug-22		=		=	=		=
(I) Compensi redige il bilancio	nella società che	P ia no A (da ta re la tiva de libe ra ) P ia no B (da ta re la tiva de libe ra ) P ia no C (da ta re la tiva de libe ra )			=					=
(II) Compensi collegate	da Controllate e	P ia no A (da ta re la tiva de libe ra ) P ia no B (da ta re la tiva de libe ra )			=					=
(III) Totale			400.000	402.769								-

Cognome e nome	carica	Società partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio
Alessandro Mattiacci (*)	Presidente	Alkemy spa	209.580		- 100.100	109.480
Duccio Vitali	Amministratore	Alkemy spa	570.861	24.633		595.494
Riccardo Lorenzini	Amministratore	Alkemy spa	344.220	11.000		355.220
Vittorio Massone	Amministratore	Alkemy spa	113.890		- 113.890	-
Dirigenti	4	Alkemy spa	19.680	42.500 -	35.965	78.215
Totale			1.258.231		78.133 - 249.955	1.138.409
(*) azioni detenute tramite Lappentrop S.r.l.

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori

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Alkemy — Remuneration Information 2022

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Alkemy S.p.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

INTRODUZIONE

§°§°§

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

A.1 L'Assemblea dei Soci:

A.2 Il Consiglio di Amministrazione:

A.3 Il Comitato Remunerazioni:

B) Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento

B.1 Composizione del Comitato Remunerazioni

B.2 Funzioni del Comitato Remunerazioni

C) Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione della politica in materia di remunerazione compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

D) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

E.1 Finalità

E.2 Principi

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo

F.1.1. Il Piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

F.1.2. Piani di incentivazione a medio termine

F.1.3. Piano di incentivazione a lungo termine

F.2. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON RIFERIMENTO ALLE SINGOLE POSIZIONI RILEVANTI

F.2.1. La remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Piano di incentivazione a lungo termine

Parte Fissa

Parte variabile annuale

Incentivazione a medio-lungo termine

F.2.2. La remunerazione degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente e dall'Amministratore Delegato).

Parte fissa

Parte variabile annuale

Incentivazione a medio-lungo termine

F.2.3. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi

F.2.4. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Parte fissa

Parte variabile annuale

Incentivazione a medio-lungo termine

F.2.5. La remunerazione dei componenti degli organi di controllo

G) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

H) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della Remunerazione.

J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della politica di remunerazione e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità.

K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento

Q) Elementi della politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

§°§°§

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

§°§°§

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1. Remunerazione

1.1 Remunerazione fissa e variabile degli Amministratori

1.2 Remunerazione dei Sindaci

2. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità Strategiche

3. Benefici non monetari

4. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

4.1. Attribuzioni 2018

4.2. Attribuzione del 2019

5. Long Term Incentive Plan "2020-2023"

5.1. Soggetti destinatari del Piano LTI

5.2. Obiettivi e finalità del Piano LTI

5.3. Iter di approvazione

5.4. Operazioni straordinarie

5.5. Modifiche dell'assetto societario

5.6. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

5.7. Obiettivi

5.8. Assegnazione delle Azioni

6. Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

7. Deroghe alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021.

8. Applicazione di meccanismi di correzione ex post.

9. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto.

* * *

10. Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla presente sezione dell'esercizio precedente

II PARTE – TABELLE

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Alkemy Remuneration Information 2022