Alkemy

Related Party Transaction • Jun 7, 2024

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex" o l'"Offerente") e Duccio Vitali ("DV" e , congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") e che disciplina:

• (a) l'impegno dell'Offerente a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l'"Offerta"), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
• (b) i reciproci impegni delle Parti in relazione all'Offerta e per il caso di perfezionamento dell'Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa – all'eventuale fusione dell'Emittente in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex;
• (c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall'adesione all'Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente (il "Reinvestimento"); e
• (d) ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – la posizione di DV quale c.d. "group CEO" del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d) bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.832.228.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell'Accordo:

• (a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 651.040 Azioni di titolarità di DV (pari alla somma tra le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione dell'Accordo e le n. 25.424 Azioni allo stesso assegnate, a titolo gratuito e in esecuzione del piano di incentivazione dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020-2023", successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo), complessivamente rappresentative dell'11,45% del capitale sociale dell'Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 1.246.534 diritti di voto, rappresentativi del 18,24% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

5.1 Impegni inerenti all'annuncio e alla promozione dell'Offerta

Retex ha assunto l'impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le Parti hanno altresì convenuto che:

• (a) Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta;
• (b) Retex potrà, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e
• (c) qualora, a esito dell'Offerta, dovessero verificarsi: (i) i presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, Retex dovrà acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell'obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all'articolo 111 del TUF, Retex dovrà avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.2 Impegni di adesione all'Offerta

DV ha assunto nei confronti di Retex l'impegno a:

(a) portare in adesione all'Offerta le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione dell'Accordo (le "Azioni DV") entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione;

• (b) portare in adesione all'Offerta ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni DV"), entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all'Offerta;
• (c) non revocare le proprie adesioni all'Offerta con riguardo alle Azioni DV e alle Ulteriori Azioni DV; e
• (d) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l'impegno a:

• (a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all'Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;
• (b) non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;
• (c) cooperare e DV si è altresì impegnato a far sì che Alkemy cooperi con diligenza e buona fede, con riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa la richiesta e l'ottenimento de: (i) le autorizzazioni da parte di qualsiasi autorità competente, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per il perfezionamento dell'Offerta; e (ii) l'assunzione, nei confronti di Retex, da parte delle banche finanziatrici ed eventuali altri finanziatori del gruppo Alkemy, dell'impegno a rinunciare a qualsivoglia facoltà di rimborso anticipato dei rispettivi finanziamenti in ragione della modifica degli assetti proprietari o del cambio di controllo di Alkemy derivanti dal perfezionamento dell'Offerta e/o del Delisting.

DV ha inoltre assunto l'impegno a:

• (a) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, a prezzi superiori rispetto al corrispettivo dell'Offerta Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
• (b) fatta eccezione per l'Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
• (c) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche ai sensi dell'art. 104 del TUF; e
• (d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l'operazione oggetto dell'Accordo o ritardarne l'esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa.

Inoltre, per il caso di: (i) perfezionamento dell'Offerta; ma (ii) mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, le Parti si sono impegnate a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali e fare tutto quanto in loro potere per approvare e dare esecuzione, quanto prima possibile successivamente al perfezionamento dell'Offerta, alla fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex.

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, DV si è impegnato – alla prima data di pagamento dell'Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l'"Aumento di Capitale"):

• (a) con assegnazione a DV di azioni Retex appartenenti a una nuova categoria di azioni, le quali: (i) avranno diritto di voto; e (ii) saranno soggette a "lock-up", diritto di prelazione e diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni di categoria "A2" ai sensi dello statuto vigente di Retex;
• (b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 50,00% dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione all'Offerta; e
• (c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall'assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell'aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

Ai sensi dell'Accordo, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall'Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento alla prima data di pagamento dell'Offerta, Retex si è impegnata fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all'Accordo.

Le Parti hanno inoltre convenuto che la denominazione del nuovo gruppo includerà il termine "Alkemy".

5.5 Impegni inerenti alla posizione di "group CEO"

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, Retex si è impegnata a fare sì che – alla prima data di pagamento dell'Offerta – siano conferite a DV le funzioni di "group CEO" del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale sarà riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell'attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV andrà ad assumere nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che preveda la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati "SFP Retex S.p.A./2" (gli "SFP"), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell'investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II") in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si è impegnata a: (i) fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l'emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV alla prima data di pagamento dell'Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell'importo che DV dovrà versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all'attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un

tasso di interesse in linea con quelli applicati all'attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

6. Durata ed efficacia dell'Accordo

Le pattuizioni dell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

• (a) la precedente Sezione 5.3, secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta;
• (b) la precedente Sezione 5.3, terzo paragrafo, che saranno efficaci a far data da e subordinatamente a – il perfezionamento dell'Offerta e il mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, e fino alla esecuzione della fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex; e
• (c) le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che saranno efficaci a far data da e subordinatamente a il perfezionamento dell'Offerta e dovranno essere adempiute entro la prima data di pagamento dell'Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

7 giugno 2024