Alkemy

Related Party Transaction • Sep 5, 2024

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 4 settembre 2024, tra Alessandro Mattiacci, Riccardo Cesare Lorenzini, Lappentrop S.r.l., Qmat S.r.l. e Francesco Hensemberger avente ad oggetto azioni Alkemy S.p.A.

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Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (l'"Offerente") ai sensi dell'art. 102 del TUF ha comunicato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"OPA") su tutte le azioni in circolazione (le "Azioni") di Alkemy S.p.A ("Alkemy" o la "Società") ad un prezzo di Euro 12,00 (dodici/00) per Azione (il "Corrispettivo") finalizzata al delisting della Società. In data 24 luglio 2024 Consob ha approvato il documento di offerta relativo all'OPA che è stato successivamente pubblicato dall'Offerente in data 25 luglio 2024, ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, e che è disponibile, tra l'altro, sul sito internetdi Alkemy all'indirizzo www.alkemy.com.

In data 8 agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha approvato il comunicato dell'emittente relativo all'OPA ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3bis del TUF, nel quale il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, inter alia, non congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo. In data 8 agosto 2024, il comunicato dell'emittente è stato pubblicato ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile ed è disponibile, tra l'altro, sul sito internet di Alkemy all'indirizzo www.alkemy.com.

In data 4 settembre 2024, Alessandro Mattiacci - Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ("AM"), Riccardo Cesare Lorenzini - membro del Consiglio di Amministrazione della Società ("RL"), Lappentrop S.r.l. - società interamente controllata da Alessandro Mattiacci che ne riveste anche la qualifica di amministratore unico ("Lappentrop"), Qmat S.r.l. ("Qmat") e Francesco Hensemberger ("FH", e, congiuntamente a AM, RL, Lappentrop e Qmat, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente ad oggetto Azioni Alkemy contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettere b) e d)bis, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85bis, comma 4bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di

voto ai sensi dell'articolo 127quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale della Società, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società sono pari a n. 6.843.496.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

3.1 Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell'Accordo:

• (i) AM, nato a Roma, il 14 dicembre 1971, C.F. MTTLSN71T14H501T;
• (ii) RL, nato a Genova, il 10 luglio 1957, C.F. LRNRCR57L10D969B;
• (iii) Lappentrop, società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Aventina 30, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11925881002, capitale sociale di Euro 52.100, interamente controllata da Alessandro Mattiacci che ne riveste anche la qualifica di amministratore unico;
• (iv) Qmat, società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Vincenzo Tiberi 13, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15518001001, capitale sociale di Euro 50.000, la quale è sottoposta al controllo di Vittorio Massone (nato a Bari, il 14 aprile 1966, C.F. MSSVTR66D14A662I), che detiene una partecipazione pari al 51% del relativo capitale sociale e che ne riveste anche la qualifica di amministratore unico; e
• (v) FH, nato a Milano, il 16 gennaio 1961, C.F. HNSFNC61A16F205V.

3.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto tutte le Azioni detenute dalle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono in:

• n. 27.446 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 27.446 diritti di voto, rappresentative dello 0,48% del capitale sociale di Alkemy e dello 0,40% dei diritti di voto, detenute da AM;
• n. 355.220 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 699.440 diritti di voto, rappresentative del 6,25% del capitale sociale di Alkemy e del 10,22% dei diritti di voto, detenute da RL;
• n. 100.714 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 198.309 diritti di voto, rappresentative dell'1,77% del capitale sociale di Alkemy e del 2,90% dei diritti di voto, detenute da Lappentrop;
• n. 78.890 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 78.890 diritti di voto, rappresentative dell'1,39% del capitale sociale di Alkemy e dell'1,15% dei diritti di voto, detenute da Qmat;
• n. 21.250 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 21.250 diritti di voto, rappresentative dello 0,37% del capitale sociale di Alkemy e dello 0,31% dei diritti di voto, detenute da FH.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, l'Accordo ha pertanto ad oggetto le complessive n. 583.520 Azioni detenute dalle Parti congiuntamente considerate corrispondenti a n. 1.025.335 diritti di voto, rappresentative nel loro complesso del 10,26% del capitale sociale della Società e del 14,98% dei diritti di voto.

4. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

L'Accordo prevede che, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso, ciascuna Parte si impegna irrevocabilmente verso le altre Parti - in relazione alle Azioni Alkemy detenute alla data dell'Accordo e ad ogni ulteriore Azione Alkemy che dovesse venire a detenere - a non aderire all'OPA e/o disporre e/o vendere in qualsiasi modo le Azioni Alkemy nell'ambito dell'OPA, in tutto o in parte, ad un prezzo pari al Corrispettivo.

All'Accordo, in base a quanto dallo stesso previsto, potranno aderire anche eventuali soggetti terzi titolari di Azioni Alkemy che dovessero essere interessati, manifestando alle Parti la propria volontà in tal senso attraverso una comunicazione scritta accompagnata dalla sottoscrizione di una copia dell'Accordo, che attesterà l'accettazione incondizionata da parte del soggetto aderente di tutti i termini e le condizioni dallo stesso previsti e che dovrà essere controfirmata per accettazione dalle Parti. A seguito della ricezione di tale comunicazione, della sottoscrizione dell'Accordo e della controfirma per accettazione delle Parti, il soggetto aderente assumerà la qualifica di Parte e sarà vincolato da tutti gli impegni, le responsabilità e gli obblighi previsti dall'Accordo, con effetto dalla data di sottoscrizione del medesimo.

5. Durata ed efficacia dell'Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo restano in vigore fino al regolamento dell'OPA, come eventualmente prorogata, o, se precedente, fino al momento della comunicazione da parte dell'Offerente del mancato perfezionamento dell'OPA per qualsivoglia ragione.

6. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

7. Deposito dell'Accordo presso il Registro delle Imprese e pubblicazione delle informazioni essenziali relative all'Accordo

Copia dell'Accordo è stata depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

5 settembre 2024