Alkemy

Related Party Transaction • Jun 6, 2022

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

Alkemy S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 9 dicembre 2019 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto Parasociale" o "Patto") tra Duccio Vitali, nato a Firenze, il 4 febbraio 1969, residente a Milano, Via Caduti in Missione di Pace, 17, codice fiscale VTLDCC69B04D612W ("DV"), Jakala Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Magenta 85, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.I., n. 13024780150 ("Jakala"), Riccardo Cesare Lorenzini, nato a Genova, il 10 luglio 1957, residente a Milano, Via Vasto, 1, codice fiscale LRNRCR57L10D969B ("RCL"), O2E S.r.l., con sede in Roma, Via S. Jacini 19, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11208371002 ("O2E"), Lappentrop S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Roma, Via Aventina 30, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11925881002, capitale sociale di Euro 52.100,00 interamente versato ("Lappentrop") (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli "Azionisti" o l'"Azionista") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Alkemy S.p.A.

Si segnala che in data 18 giugno 2021 è stato comunicata la cessazione degli effetti del Patto nei confronti di O2E, a seguito della cessione dell'intera partecipazione da parte del medesimo Azionista.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto della variazione del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al patto intervenuta per effetto di alcune operazioni (i) di cessione di azioni ordinarie di Alkemy da parte dell'Azionista Jakala e (ii) di acquisto di azioni ordinarie di Alkemy da parte dell'Azionista DV. L'operazione di cessione menzionata al punto (i) ha avuto per effetto la perdita della maggiorazione dei diritti di voto con riferimento alle azioni.

In seguito alle operazioni sopra richiamate sono parimenti variate anche le percentuali delle azioni conferite e dei diritti di voto degli altri Azionisti. La Tabella riportata sotto al Paragrafo 3 è aggiornata sulla base delle summenzionate variazioni.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.685.460 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 6.782.050 diritti di voto e, nello specifico, da: (i) n. 4.588.870 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.588.870 diritti di voto; e (ii) n. 1.096.590 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 2.193.180 diritti di voto.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Alkemy S.p.A. con sede legale in Milano, Via San Gregorio 34, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05619950966, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 595.534,32 diviso in n. 5.685.460 azioni ordinarie senza valore nominale, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Alkemy" o la "Società").

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Gli Azionisti hanno concordato di conferire nel Patto Parasociale tutte le azioni dagli stessi detenuti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché quelle di cui gli Azionisti dovessero divenire titolari durante la vigenza dello stesso.

La tabella che segue riporta il numero di azioni conferite al Patto da parte di DV, Jakala, RCL e Lappentrop (le "Azioni Conferite") e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (anche tenendo conto degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell'art. 14 dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionista	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relative alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	606.762	10,67	1.143.312	16,86%	51,52%	50,27%
Jakala Holding S.p.A.	106.340	1,87%	212.680	3,14%	9,03%	9,35%
Riccardo Cesare Lorenzini	355.220	6,25%	699.440	10,31%	30,16%	30,75%
Lappentrop S.r.l.	109.480	1,93%	218.960	3,23%	9,30%	9,63%
Totale	1.177.802	20,72%%	2.274.392	33,54%	100,00%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

Non esistono soggetti aderenti al Patto Parasociale che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto Parasociale, esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è volto a disciplinare la composizione degli organi sociali che saranno nominati dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione questi dovessero decadere prima della loro naturale scadenza).

Qualora durante il periodo di validità del Patto Parasociale un Azionista cessi di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 100.000 (la "Parte Cessata"), la Parte Cessata perderà i diritti di nomina di seguito indicati, e il componente ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale spettanti alla stessa verrà/verranno indicati da tutte le Parti (esclusa la Parte Cessata) congiuntamente secondo il principio della maggioranza cd. "per teste".

La Parte Cessata resterà comunque vincolata all'obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.

Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta come segue, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente:

• a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;
• b) i restanti candidati amministratori, di cui almeno 2 (due) candidati amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, da indicarsi a partire dalla sesta posizione o comunque nelle posizioni successive rispetto a quelle occupate dai candidati amministratori di cui al punto (a) che precede, saranno designati su indicazione congiunta degli Azionisti restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati amministratori indicati (i) a maggioranza cd. "per teste" (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale;
• c) i soggetti come sopra designati dovranno possedere standing e professionalità coerenti con la carica ricoperta;
• d) gli Azionisti si sono impegnati inoltre, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché, per l'intera durata del Patto Parasociale, venga nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Mattiacci;
• e) ai fini della predisposizione della lista congiunta, il primo soggetto indicato in ordine progressivo sarà quello individuato per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e il secondo soggetto indicato in ordine progressivo sarà quello individuato per la carica di Amministratore Delegato, di designazione di DV;
• f) Qualora, durante il periodo di validità del presente Patto Parasociale, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione della Società tratti dalla lista di cui al presente paragrafo, i soggetti aderenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del soggetto aderente che aveva designato il componente cessato (ovvero dalle Parti congiuntamente o a maggioranza, qualora decada un amministratore designato ai sensi della precedente lettera (b)).

Infine, gli Azionisti si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di propria designazione non presentino - in vigenza del Patto Parasociale - una propria lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 19.9 dello statuto vigente.

Nomina del Collegio Sindacale

Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a

maggioranza cd. "per teste" (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in materia di nomina degli organi sociali), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successione.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

Il Patto Parasociale è efficace a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni (i.e. 17 dicembre 2019, la "Data di Efficacia") e rimarrà in vigore per un periodo di tre anni a decorrere dalla Data di Efficacia.

Alla scadenza, il Patto Parasociale si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi alle altre Parti entro e non oltre il 4° (quarto) mese antecedente ciascuna scadenza. Le Parti hanno anche convenuto che il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla durata di cui sopra nei confronti del soggetto aderente che abbia cessato per qualsiasi motivo di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 50.000.

7. Deposito

Il Patto e le successive variazioni sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

6 giugno 2022