Alkemy

Regulatory Filings • Apr 4, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 31 marzo 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex") e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") e che disciplina:

• (a) l'impegno di DV a presentare, nel contesto della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, e 109 del TUF (il "Sell-Out"), una richiesta di vendita avente a oggetto tutte le Azioni di titolarità di DV, ovverosia n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy;
• (b) gli obblighi di condotta delle Parti in pendenza della procedura di Sell-Out, ivi incluso l'impegno di DV a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa influenzare la determinazione del corrispettivo per il Sell-Out o determinare un incremento dello stesso ai sensi della disciplina applicabile; e
• (c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento del Sell-Out – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione al Sell-Out, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Retex (il "Reinvestimento").

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettere b), c) e d-bis), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto le Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.056.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

4.1. Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell'Accordo:

• (a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

4.2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) le n. 270.724 Azioni di titolarità di DV, complessivamente rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; (ii) le n. 4.923.654 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell'84,99% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'81,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

5.1 Impegni inerenti al Sell-Out

DV si è impegnato irrevocabilmente nei confronti di Retex a:

• (a) portare in adesione al Sell-Out tutte – e non meno di tutte – le Azioni dallo stesso detenute entro il termine del periodo di adesione al Sell-Out, mediante la presentazione di una richiesta di vendita nel contesto della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, avente a oggetto tutte le Azioni detenute da DV;
• (b) non revocare le proprie adesioni al Sell-Out; e
• (c) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre ovvero creare e/o costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, nonché qualsiasi diritto di terzi su Azioni o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi "cash settled" o "physically settled") che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse (gli "Strumenti Finanziari"), né assumere alcun impegno in tal senso.
• 5.2 Condotta delle Parti in pendenza del Sell-Out e successivamente allo stesso

DV si è impegnato a:

• (a) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o Strumenti Finanziari, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo influenzare la determinazione del corrispettivo del Sell-Out, ovvero determinare un incremento dello stesso, ai sensi della disciplina applicabile; e
• (b) fare in modo che le persone che agiscono di concerto con lui, fatta eccezione per Retex e il suo azionista di controllo, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (a) che precede.

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

Le Parti hanno convenuto di dare esecuzione al Reinvestimento – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out – tramite la sottoscrizione e liberazione mediante conferimento in denaro, da parte di DV, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione allo stesso (l'"Aumento di Capitale"):

• (a) con assegnazione a DV di azioni Retex di categoria "A3", ai sensi dello statuto vigente di Retex;
• (b) per un importo corrispondente a parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione al Sell-Out; e

(c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico di Retex determinato sulla base dei suddetti criteri) (il "Prezzo di Emissione").

Retex e DV hanno altresì convenuto che, qualora il Prezzo di Emissione – da determinarsi in conformità ai criteri e secondo le metodologie descritti al punto (c) che precede – corrisponda a un equity value di Retex superiore a un importo determinato in funzione del valore attribuito a Retex ai fini degli aumenti di capitale deliberati dall'assemblea degli azionisti del 5 dicembre 2024 e offerti in sottoscrizione, tra gli altri, a DV, quest'ultimo avrà la facoltà – ma non l'obbligo – di dare esecuzione al Reinvestimento.

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV.

Ai sensi dell'Accordo, in caso di esecuzione del Reinvestimento, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall'Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

5.4 Risoluzione di talune pattuizioni parasociali dell'Accordo 2024

Ai fini di completezza, con la sottoscrizione dell'Accordo le Parti hanno riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del Sell-Out e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative al contratto sottoscritto tra le medesime Parti in data 3 giugno 2024, come modificato e integrato in data 24 settembre 2024 (l'"Accordo 2024"), pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali", dovranno intendersi risolte tra le Parti

6. Durata ed efficacia dell'Accordo

Le pattuizioni dell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento del Sell-Out, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

• (a) la precedente Sezione 5.2, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo: (i) alla data di pagamento del Sell-Out; ovvero, qualora a esito del Sell-Out si verifichino i presupposti per il diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e Retex eserciti tale diritto, (ii) alla data dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto per le restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF;
• (b) la precedente Sezione 5.3, che dovranno essere adempiute entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out.

Ai fini di completezza, si precisa che, secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 5.4, le Parti hanno altresì riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del Sell-Out e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative all'Accordo 2024 dovranno intendersi risolte tra le Parti.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo è stata depositata in data 3 aprile 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

4 aprile 2025