Alkemy — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 6, 2020

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98. A norma del succitato Decreto al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione del presente modulo di delega ordinaria.

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria di Alkemy S.p.A. convocata in Milano, via Mario Pagano n. 65 presso lo studio del Notaio Chiara Clerici per il giorno 24 aprile 2020 alle ore 15:00, in unica convocazione, come da avviso di convocazione pubblicato in data 25 marzo 2020 sul sito internet della società all'indirizzo www.alkemy.com nella sezione Corporate Governance/ Assemblea degli Azionisti e presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società, (§),

con il presente modulo

il/la sottoscritto/a (soggetto firmatario della delega1):		Nome(*)		Cognome (*)
Nato a (*)		Il (*)			C.F. o altro identificativo se estero (*)
residente in (*)		Via (*)
Telefono n. (*)		Email (**)
Documento di identità in corso di validità - tipo (*) (da allegare in copia)		Rilasciato da (*)	Numero (*)
in qualità di (barrare la casella che interessa)
£ azionista cui è attribuito il diritto di voto £ delegato o procuratore con potere di subdelega £ rappresentante legale £ gestore £ altro (specificare) ……………………………………………………………………………………………… (allegare in copia la documentazione comprovante i poteri di rappresentanza cui è attribuito il diritto di voto)			£ creditore pignoratizio - £ riportatore - £ usufruttuario - £ custode –
	Nome Cognome/Denominazione: (*)
	Nato a (*)			il (*)
Intestatario delle azioni (se diverso)	Sede legale/Residente a (*)
	Codice fiscale (o altro identificativo se estero): (*)
			relativamente a
n.	azioni ordinarie Alkemy S.p.A (ISIN ___)	Registrate sul conto titoli (2) n.		Presso l'intermediario depositario	ABI	CAB
di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) (3) n.			effettuata dall'intermediario:

Delega/subdelega Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID"), con sede legale in Milano, Codice Fiscale n. 00717010151, ad intervenire e rappresentarlo/a nell'Assemblea degli Azionisti. Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato/subdelegato in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante.

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

__________________________ ________________________________

Con la sottoscrizione della presente delega/subdelega, il sottoscritto si impegna a notificare la stessa mediante invio dell'originale ovvero di copia dell'originale, attestando pertanto sin d'ora la conformità all'originale del documento che sarà notificato all'emittente.

__________________________ ________________________________

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

SPAFID rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra SPAFID e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, SPAFID dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli apposti riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà

^(§)La Società tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'informativa pubblicata sul sito internet della Società www.alkemy.com

^(*) Obbligatorio

^(**)Si raccomanda la compilazione per consentire di assistere al meglio il delegante.

¹ Indicare nome e cognome del delegante (così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D. Lgs. 58/1998) ovvero del legale rappresentante della persona giuridica delegante.

² Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.

³ Indicare il numero della Comunicazioni per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario a richiesta dell'avente diritto al voto.

astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti.

ISTRUZIONI DI VOTO
	(destinate al solo Delegato – Barrare le caselle prescelte)
Il/la sottoscritto/a Firmatario della delega (1) (dati anagrafici)
delega Spafid a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria, convocata in Milano, via Mario Pagano n. 65 , per il giorno 24 aprile 2020 alle ore 15:00, da Alkemy S.p.A.

Punto 1 - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non
finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016
Proposta del Consiglio di Amministrazione			*
		* Favorevole	Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea
* conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
* Favorevole: _________
* revoca le istruzioni * Contrario
	* Astenuto

Punto 2 – Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
Proposta del Consiglio di Amministrazione		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea
* conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
	* Favorevole: _________
* revoca le istruzioni	* Contrario
	* Astenuto

Punto 3 – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98:

Punto 3.1 – deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3- bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998
Proposta del Consiglio di Amministrazione		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea
* conferma le istruzioni	modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
* revoca le istruzioni	* Favorevole: _________ Contrario Astenuto

Punto 3.2 – deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998
Proposta del Consiglio di Amministrazione		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea
* conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
	* Favorevole: _________
* revoca le istruzioni	* Contrario
	* Astenuto

Punto 4 – Nomina Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 19.17.2 dello statuto sociale. Deliberazione inerenti e conseguenti.
Proposta del Consiglio di Amministrazione		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
Proposta di deliberazione (ove presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente) (proponente) _____		* Favorevole	* Contrario	* Astenuto
In caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea
* conferma le istruzioni	modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
	* Favorevole: _________
* revoca le istruzioni	* Contrario
	* Astenuto

__________________________ ________________________________ (Luogo e Data) (Firma del delegante)

AZIONE DI RESPONSABILITA'
In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il
sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:
* favorevole contrario astenuto

__________________________ ________________________________ (Luogo e Data) (Firma del delegante)

ALLEGATO 1 ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE E LA TRASMISSIONE DELLA DELEGA DI VOTO PER LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

1. La delega deve essere datata e sottoscritta dal delegante.

2. 1. La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni.
3. 1. Nel caso di comproprietà di azioni la delega andrà sempre rilasciata a firma di tutti i comproprietari.

Modalità di invio

Le deleghe con le relative istruzioni di voto, dovranno essere trasmesse a Spafid unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (anche laddove il delegante non utilizzi una casella di posta elettronica certificata) ovvero
• (ii) in originale, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Alkemy 2020", mediante invio con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere.

Salvi i casi in cui la delega venga trasmessa in originale ovvero per posta elettronica ma con firma elettronica qualificata o digitale parificate alla forma scritta ai sensi della normativa vigente, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere comunque prontamente trasmessa presso la sede di Spafid, Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135 novies, D.lgs. n. 58/1998 e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione si prega di contattare Spafid S.p.A. via mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai n. di tel. +39.02.80687.331- 02.80687.319 negli orari normali di ufficio.

TUTELA DEI DATI PERSONALI INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati contenuti nel modulo di delega saranno trattati da Spafid S.p.A. – Titolare del trattamento – per l'esecuzione degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, nonché per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria o disposizioni impartite da Autorità e Organi di Vigilanza.

La base giuridica è data dall'adempimento di legge (art. 2370 c.c. e ss.) e per gli adempimenti inerenti e conseguenti.

Gli stessi possono essere conosciuti dai dipendenti e dai collaboratori di Spafid S.p.A. specificamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati/Addetti autorizzati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti, anche appartenenti ad altre società controllate da Spafid, in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo nonché per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi contrattuali degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato; senza i dati indicati come obbligatori non sarà possibile alla Società consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea. Il trattamento dei dati personali o dei dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o loro sostituti) da Lei comunicati (i "Dati Personali") avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità con la Normativa Privacy.

In relazione alla finalità sopra descritta, Spafid tratta i Dati Personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (ad es. nome, cognome, indirizzo, data di nascita, carta di identità, codice fiscale).

L'interessato ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del GDPR). Inoltre, ha il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del GDPR).

Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: privacy@spafid.it.

Il Titolare del trattamento dei dati è Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10. Spafid ha designato quale Responsabile della protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Officer) il Data Protection Officer del Gruppo Mediobanca.

Il Data Protection Officer può essere contattato ai seguenti indirizzi:

• DPO.mediobanca@mediobanca.com

• dpomediobanca@pec.mediobanca.com

INFORMATIVA PRIVACY INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

La Società tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto e reso disponibile dalla Società stessa sul sito internet www.alkemy.com