Alkemy

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 31, 2025

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.532,34

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul settimo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata per il giorno 30 aprile 2025, in unica convocazione

Argomento n. 7 all'ordine del giorno – Contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033, ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società"), per deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. (di seguito anche solo "EY") per il novennio 2025-2033 (l' "Incarico di Revisione"), subordinatamente e contestualmente alla risoluzione consensuale del contratto di revisione affidato alla società di revisione KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 25 giugno 2019, per gli esercizi dal 2019 al 2027, prevista come sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui siete stati convocati.

A seguito della risoluzione dell'incarico affidato al revisore legale, infatti, è necessario dare mandato ad altra società per la revisione legale per il novennio 2025-2033.

Il Collegio Sindacale della Società ha formulato la proposta di conferimento dell'incarico, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. per le ragioni indicate nella proposta motivata che si allega sub A alla presente Relazione. In particolare, il Collegio Sindacale ha rilevato come l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti delle società rientranti nel perimetro di consolidamento della capogruppo a un'unica società di revisione, effettivamente consente (i) una maggiore efficacia ed efficienza nello svolgimento dell'attività di audit (ii) favorisce l'integrazione del processo per la definizione del bilancio consolidato di gruppo e (iii) agevola l'assunzione di responsabilità sull'intero gruppo, come peraltro previsto dalla vigente normativa in tema di revisione legale. Inoltre, EY ha un focus specifico nel prestare servizi a società quotate su sistemi multilaterali di negoziazione e sul mercato primario nazionale, nonché nei confronti di società quotate su mercati stranieri.

La proposta di EY include per gli esercizi dal 2025-2033 le seguenti attività:

• Revisione legale del bilancio d'esercizio di Alkemy S.p.A. al 31 dicembre di ogni esercizio;
• Revisione del bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre di ogni esercizio;
• Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Alkemy al 30 giugno di ogni esercizio;
• Revisione dei reporting package predisposti dalle società del Gruppo Alkemy ai

fini della predisposizione del bilancio consolidato annuale;

• Revisione dei reporting package predisposti dalle società del Gruppo Alkemy ai fini della predisposizione del bilancio consolidato semestrale;
• Revisione limitata della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

La proposta economica per lo svolgimento delle predette attività ammonta a complessivi Euro 214.000 annui.

Il Consiglio di Amministrazione condivide le motivazioni formulate della proposta del Collegio Sindacale di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., nei termini dell'offerta dalla stessa presentata e Vi invita ad assumere la seguente proposta di delibera.

*.*.*

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Alkemy S.p.A.,

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale

delibera

di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., nei termini dell'offerta dalla stessa presentata che nel dettaglio prevede lo svolgimento delle attività di revisione legale del bilancio d'esercizio di Alkemy S.p.A. al 31 dicembre di ogni esercizio, revisione del bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre di ogni esercizio, revisione limitata della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Alkemy al 30 giugno di ogni esercizio, revisione dei reporting package predisposti dalle società del Gruppo Alkemy ai fini della predisposizione del bilancio consolidato annuale, revisione dei reporting package predisposti dalle società del Gruppo Alkemy ai fini della predisposizione del bilancio consolidato semestrale e revisione limitata della Rendicontazione consolidata di sostenibilità, verso il corrispettivo annuo di Euro 214.000.".

* * *

Milano, 27 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Barnaba Ravanne

-

ALLEGATO A

PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13 D.LGS. N. 39/2010

Ai signori azionisti della società Alkemy S.p.A.

Il collegio sindacale,

PREMESSO che

• a) l'assemblea dei soci di Alkemy S.p.A. ("Alkemy") del 25 giugno 2019 ha affidato a KPMG S.p.A. ("KPMG") l'incarico per la revisione legale dei conti ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, ora disciplinato dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027 (di seguito, anche solo l'"Incarico di Revisione").
• b) In data 3 giugno 2024, Retex S.p.A. Società Benefit ("Retex") ha comunicato a Consob e al mercato, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria sulle azioni ordinarie Alkemy (l'"Offerta"), mentre in data 24 giugno 2024, Retex ha formalmente promosso l'Offerta mediante deposito del documento di offerta presso Consob.
• c) In data 17 ottobre 2024, ha avuto luogo l'ultima data di pagamento dell'Offerta e, ad esito dell'Offerta, Retex è arrivata a detenere azioni sufficienti per esercitare il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.
• Retex, in qualità di capogruppo del gruppo societario di cui fa parte Alkemy (di seguito, il "Gruppo"), ha d) manifestato l'auspicio che gli incarichi per la revisione legale dei conti delle società rientranti nel permetro di consolidamento, ivi inclusa Alkemy medesima, siano affidati a un'unica società di revisione, con ciò, da un lato, permettendo una maggiore efficacia ed efficienza nello svolgimento dell'attività di audit e, dall'altro lato, agevolando altresì l'assunzione di responsabilità sull'intero Gruppo, come peraltro previsto dalla vigente normativa in tema di revisione legale.
• Siffatta richiesta si fonda prevalentemente sulla circostanza che Alkemy è controllata da Retex ai sensi del e) Principio Contabile Internazionale IFRS10 ed è entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo, rappresentando in tale ambito una significant component.
• Retex ha, pertanto, avviato le attività e le procedure necessarie affinché anche le altre società facenti parte f) f f f f f f f f f f f f del Gruppo conferiscano l'incarico di revisione al revisore nominato dalla capogruppo, la società EY S.p.A. ("EY"), cui l'assemblea di Retex tenutasi il 21 giugno 2024, ha conferito l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il triennio 2024-2026.
• g) Ai sensi dell'art.7 D.M. 261/2012, la società di revisione legale e la socictà assoggettata a revisione possono, consensualmente, determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, anticipatamente rispetto alla pattuita scadenza, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale.
• h) In data 20 marzo 2025 il consiglio di amministrazione di Alkeny ha deliberato (i) la risoluzione dell'Incarico di Revisione affidato a KPMG (la "Risoluzione Consensuale") e (ii) di inserire nell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy convocata per il giorno 30 aprile 2025 la proposta di risoluzione anticipata consensuale del contratto di revisione legale tra Alkemy S.p.A. e KPMG e di affidamento dell'incarico di revisione a EY.
• In data 25 e 26 marzo 2025 il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Alkemy i) ("Dirigente Preposto") ha trasmesso al Collegio Sindacale (il "Collegio") offerte ai sensi dell'articolo 13 del DLgs 39/2010, per l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 14 del DLgs 39/2010 per il periodo 2025-2033, da parte delle seguenti Società di Revisione, tutte iscritte nel Registro dei Revisori Legali presso il MEF (i) EY S.p.A. (l'"Offerta EY") e (ii) RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (I'"Offerta RSM" e congiuntamente all'Offerta EY, le "Proposte di Revisione", allegate alla presente proposta). Si precisa che Alkemy non ha ritenuto di non richiedere una proposta per la revisione anche a Deloitte S.p.A. in quanto quest'ultima, nel corso del 2024, ha svolto a

favore di Alkemy attività di advisory con modalità che ne potrebbero compromettere il requisito di indipendenza.

• Il Collegio ha formulato apposito parere in merito alla proposta di Risoluzione Consensuale dell'incarico di j) revisione ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 e dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 a cui si rinvia per maggiori informazioni.
• Il processo istruttorio di valutazione delle Proposte di Revisione è stato guidato dal Collegio e supportato k) ri processo istatitorio e dalla sua struttura, che il Collegio ha incontrato 2 volte in video call al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.
• l) Ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 e dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 la Risoluzione Consensuale ha effetto dalla nomina del nuovo revisore legale e che, pertanto, laddove l'assemblea approvi la proposta di dana "formina" del "More" saranno chiamati a deliberare anche in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025/2033 ad altro revisore legale.
• m) L'articolo 13, 1º comma, del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'assemblea degli azionisti su roposta motivativativativativativativativativativativativativativativativativativ L'articolo 19, 1 voninza, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e ne determini il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento.

CONSIDERATO che

• a) le proposte di Revisione prevedono le seguenti prestazioni: revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società relativo agli esercizi dal 2025 al 2033; verifica della regolare tenula della contabilità della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; verifica della coerenza contavina vonenazioni contenute nella gestione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge (se predisposta per obbligo di legge); sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
• b) il management di Alkemy ha evidenziato che la Risoluzione Consensuale e la definizione del nuovo contratto con EY risulta (i) funzionale a garantire l'ottimale svolgimento del servizio di revisione legale dei conti nel gruppo facente capo a Retex, posto che tale attività risulterebbe in tal modo svoita mo del bilanoio conti nel gruppo l'integrazione del processo in particolare per la definizione del bilancio consolidato di gruppo (ii) la struttura dell'offerta di EY, di seguito illustrata più nel dettaglio risulta di equilibrata nel mix delle figure professionali impiegate per lo svolgimento del servizio e per la quantità di equindiata nel mix delle ngare processente nnaloghe a quelle in precedenza valutate necessarie da parte di KPMG.
• Nella valutazione dei criteri di affidamento della revisione legale da adottare si considera anche l'art. 10c) rvena valuazione del Dilgr. n. 39 del 27 gemaio 2010, dispone che: "Nel caso di revisione legale del bilancio quiliques del D.gs. Il. 55 del 27 geimao sore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione consoniano al an grappo ava 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del al revisione di cui an articolo 14 o, ove apprexionti, per sil comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo". Tali disposizioni confermano l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivanoni è responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al respolisabile per il giudizio protossionale ban revisore. Pertanto, ai fini di una maggione efficienza ed gruppo separatiente Tevissonas a riguardato il conferimento dell'incarico da parte di Retex e delle sue società controllate italiane ed estere (compresa Alkemy).
• L'incarico di revisione EY include, per gli esercizi dal 2025-2033 le seguenti attività: d)
  • * Revisione legale del bilancio d'esercizio di Alkemy S.p.A. al 31 dicembre di ogni esercizio
  • · Revisione del bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre di ogni esercizio
  • · Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Alkemy al 30 giugno di ogni esercizio
  • » Revisione dei reporting package predisposti dalle società del Gruppo Alkemy ai fini della predisposizione del bilancio consolidato annuale
  • Revisione dei reporting package predisposti dalle società del Gruppo Alkemy ai fini della predisposizione del bilancio consolidato semestrale;

▲ Revisione limitata della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Piano di revisione con lo scopo assegnato a ciascuna controllata del Gruppo:

Alkemy S.p.A. Italia: Bilancio d'esercizio e consolidato Design Group Italia S.r.l. Italia Reporting package - Full Scope XCC S.r.l. Italia Reporting package - Full Scope Innocv Solutions S.L. Spagna Reporting package - Full Scope * Alkemy Iberia S.L.U. Spagna Reporting package - Full Scope * OIS de Mexico S.A. Messico Reporting package - Full Scope * Alkemy S. America S.L Spagna Reporting package - Specific Scope OIS Marketing Digital S.A. Messico Reporting package - Specific Scope Alkemy Play D.o.o. Serbia Reporting package - Specific Scope Alkemy SEE D.o.o. Serbia Reporting package - Specific Scope Kreativa D.o.o. Scrbia Reporting package - Specific Scope DGI Corp. USA Reporting package - Specific Scope *Le attività verranno svolte dui team EY local

Società	Paese	Documento oggetto dell'incarico	Estensione lavoro	Ore complessive stimate	Onorari annui 2025-2033
Alkemy S.p.A. revisione legale	Italia	Bilancio d'esercizio		600	39.000
		Bilancio consolidato	Revisione Completa	420	29.000
		Verifiche regolare tenuta della contabilità		વે રે	3.000
		Sottoscrizione modelli fiscali		વે ર	3.000
		Relazione finanziaria semestrale	Revisione Limitata	200	13.000
		rendicontazione di sostenibilità		રેને રેતે રહે છે	40.000
Totale Onorari Capogruppo Alkemy S.p.A.				1.900	127,000
Design Group Italia S.L.	Italia	Reporting Package annuale	Revisione Completa	140	10.000
		Reporting Package semestrale	Revisione Limitata	20	1.000
XCCSrl	Italia	Reporting Package annuale	Revisione Completa	110	7.000

		Reporting Package semestrale	Revisione Limitata	20	1 000
Solutions Innocv S.L.	Spagna	Reporting Package annuale	Revisione Completa	320	22.000
		Reporting Package semestrale	Revisione Limitata	50	2.000
Alkemy Iberia S.L.U.	Spagna	Reporting Package annuale	Revisione Completa	150	11.000
		Reporting Package semestrale	Revisione Limitata	20	1.000
OIS de Mexico S.A.	Reporting Package annuale Messico Reporting Package semestrale		Revisione Completa	410	28.000
		Revisione Limitata	60	4.000
Totale Onorari Reporting Package Controllate Alkemy S.p.A.				1.300	87.000
Totale ore e onorari Gruppo Alkemy				3.200	214.000

Inoltre l'Offerta EY contiene, altresì, le condizioni economiche e l'effort in caso in delisting, precisando che, nel caso in cui si dovessero verificare le condizioni per il c.d. delisting, e pertanto Alkemy S.p.A. cessasse di detenere la qualifica di EIP, le ore e gli onorari per i scrvizi di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato di Alkemy S.p.A. e delle società controllate per il triennio 2025-2027 ammonterebbero 2.000 ore e a euro 121.000 a titolo di compenso complessivo.

Approccio metodologico dell'attività di EY viene indicato come segue: di tipo "top-down" ovvero basato sull'individuazione dei rischi d'impresa partendo dall'analisi degli obiettivi di processo del cliente e dei relativi risk driver e sullo sviluppo di un piano di verifica mirato. Le quattro fasi della metodologia EY rappresentano la mappa di riferimento per il Tool di gestione dell'Audit, EY Canvas:

• · Planning and risk identification
• · Strategy and risk assessment
• · Execution
• · Conclusion and reporting
• L'incarico di revisione RSM include, per gli esercizi dal 2025- 2033 le seguenti attività: e)

Società	Documento oggetto dell'incarico	Estensione lavoro	Ore complessive stimate	Onorari annui 2025-2033
S.p.A. Alkemy revisione legale	Bilancio d'esercizio	Revisione Completa	450	40.500
	Bilancio consolidato	Revisione Completa	290	26.100
	Relazione finanziaria semestrale		130	11.700
società Alkemy controllate	Revisione - package annuale		780	70.200
	Relazione finanziaria semestrale	Revisione Limitata	90	8.100

	rendicontazione di sostenībīlītā	400	36.000
Totale		2.140	192.600

VERIFICATO che

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Proposte di Revisione, anche considerate le ore e a) le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• b) le proposte presentate contengono le modalità di svolgimento dell'incarico al fine di esprimere il giudizio di cui all'art. 14, D.Lgs. 39/2010, in particolare la metodologia, le procedure ed i piani di revisione, il personale impiegato e la previsione delle comunicazioni con l'organo di controllo cd i responsabili dell'attività di governance;
• c) sulla base di quanto desumibile dalle proposte, le Società di Revisione che hanno dichiarato la propria disponibilità ad assumere l'incarico risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• d) le Società di Revisione risultano disporre di organizzazione adeguata all'espletamento dell'incarico di cui al presente parere;
• la sola Offerta EY contiene la specifica dichiarazione concernente il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge nonché l'impegno a verificare l'insorgere di situazioni che possono compromettere i requisiti di indipendenza e obiettività di cui alle:

  • norme di indipendenza stabilite nel Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

  • norme di indipendenza stabilite nel Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, in quanto applicabili agli Enti di Interesse Pubblico, e dall'art. 19-ter del D. Lgs. 39/2010 in quanto applicabili agli Enti Sottoposti a Regime Intermedio;

  • disposizioni del Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale, nonché di indipendenza e obiettività dei soggetti abilitati all'esercizio dell'attività di revisione legale dei conti del 23 marzo 2023;

  • norme in tema di incompatibilità definite nel Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 A febbraio 1998, n. 58, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, per gli incarichi di revisione contabile conferiti da società quotate e da altre entità soggette alle disposizioni del citato Decreto;
• f) la società RSM non risulta inclusa tra i principali network internazionali di revisione e di consulenza aziendale e non abbiamo evidenza che allo stato abbia un'esperienza precipua in società con azioni quotate, nel mentre EY è incaricata della revisione del 45% delle società quotate FTSE MIB;
• g) la differenza economica tra le due Proposte di Revisione è poco significativa (intorno a 20k euro), tenuto conto delle dimensioni del Gruppo Alkemy;
• E Y risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali maggiormente adeguate all'ampiezza h) = e alla complessità dell'incarico;

RITENUTO che

• a) l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti delle società rientranti nel perimetro di consolidamento, a un'unica società di revisione effettivamente consente (i) una maggiore efficacia ed efficienza nello svolgimento dell'attività di audit (ii) favorisce l'integrazione del processo per la definizione del bilancio consolidato di gruppo e (ii) agevola l'assunzione di responsabilità sull'intero Gruppo, come peraltro previsto dalla vigente normativa in tema di revisione legale;
• b) EY S.p.A. ha tutt'ora un focus specifico nel prestare servizi a società quotate su sistemi multilaterali di negoziazione e sul mercato primario nazionale, nonché nei confronti di società quotate su mercati stranieri

al termine di un processo di analisi e di un'approfondita attività di valutazione tecnico economica autonomamente eseguita dal collegio sindacale, d'intesa con le competenti funzioni aziendali, è stata individuata quale migliore offerta quella della società di revisione EY S.p.A. e che detta valutazione è stata effettuata tenendo conto

dell'organizzazione geografica e di service della società di revisione, al mix di personale impiegato, alle competenze specifiche di settore e ai compensi e condizioni di mandato proposti,

VALUTATI

tenuto conto di quanto sopra esposto e dei principali elementi dell'Offerta EY ritenuti qualificanti, quali:

• · l'esperienza di EY nei confronti di clienti italiani ed europei che presentano dimensioni e livelli di complessità paragonabili ad Alkemy;
• il team di revisione dedicato ad Alkemy, che ha maturato significative esperienze di rilievo in operatori . comparabili ad Alkemy;
• l'approccio di revisione risulta accuratamente e dettagliatamente illustrato e caratterizzato da soglie di . materialità che tengono in considerazione le specifiche caratteristiche di Alkemy;
• la previsione di un monte-ore superiore con un mix professionale di livello adeguato. .

PROPONE

che l'incarico di revisione legale ai sensi del D.Lgs 39/2010 per gli esercizi chiusi al 31 dicembre degli anni dal 2025 al 2033 sia affidato dall'assemblea degli azionisti, previa determinazione dei corrispettivi predetti per l'intera durata dell'incarico, nonché degli eventuali criteri per l'adeguamento durante lo svolgimento dell'incarico, alla Società di revisione EY S.p.A.

Milano, 27 marzo 2025.

IL COLLEGIO SINDACALE

Avv. Gabriele Gualeni

Dr Mauro Bontempelli

Dr.ssa Daniela Bruno