Alkemy

M&A Activity • Jun 7, 2024

Estratto relativo all'accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, da Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

ALKEMY S.P.A.

Si rende noto che, in data 3 giugno 2024 (la "Data Rilevante"), Retex S.p.A. – Società Benefit (l'"Offerente"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"), e Duccio Vitali ("DV" e, insieme all'Offerente, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF relative ad Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente").

In particolare, l'Accordo disciplina:

• a) l'impegno dell'Offerente a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata alla Data Rilevante, (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni Alkemy (le "Azioni") pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
• b) i reciproci impegni delle Parti in relazione a: (i) l'Offerta e, in particolare, l'impegno di DV a portare in adesione all'Offerta n. 625.616 Azioni, ovverosia la totalità delle Azioni dal medesimo detenute alla Data Rilevante, nonché ogni ulteriore Azione che DV dovesse venire a detenere anche per effetto delle assegnazioni previste da piani di incentivazione dell'Emittente; e (ii) per il caso di perfezionamento dell'Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, l'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente o in altra società non quotata controllata da quest'ultimo;
• c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall'adesione all'Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente; e
• d) ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta la posizione di DV quale c.d. "group CEO" del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data odierna, consistono nelle n. 651.040 Azioni di titolarità di DV (pari alla somma tra le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla Data Rilevante e le n. 25.424 Azioni allo stesso assegnate, a titolo gratuito e in esecuzione del piano di incentivazione dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020-2023", successivamente alla Data Rilevante), complessivamente rappresentative dell'11,45% del capitale sociale dell'Emittente. Per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 4 dello statuto sociale di Alkemy, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 1.246.534 diritti di voto (rappresentativi del 18,24% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente).

Per una più ampia descrizione dell'Accordo, si rinvia alle relative informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet dell'Emittente (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

Milano, 7 giugno 2024

Community