Alkemy

M&A Activity • Jun 19, 2024

Estratto relativo agli accordi sottoscritti, in data 14 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit, da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia, dall'altra parte, contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

ALKEMY S.P.A.

Si rende noto che, in data 14 giugno 2024 (la "Data Rilevante"), Retex S.p.A. – Società Benefit (l'"Offerente"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"), da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia (gli "Aderenti" e, insieme all'Offerente, le "Parti"), dall'altra parte, hanno sottoscritto separati accordi (gli "Impegni di Adesione") contenenti previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF relative ad Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente").

Ciascun Impegno di Adesione disciplina i reciproci impegni delle Parti in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024 da parte dell'Offerente e finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni Alkemy (le "Azioni"), pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta"). In particolare, gli Impegni di Adesione prevedono l'impegno di ciascun Aderente a portare in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni dal medesimo detenute alla Data Rilevante, nonché ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere.

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data odierna, consistono nelle complessive n. 141.634 Azioni detenute dagli Aderenti congiuntamente considerati, rappresentative nel loro complesso del 2,49% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 4 dello statuto sociale di Alkemy, del 2,07% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente. Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni oggetto di ciascun Impegno di Adesione:

Parte	N. Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Claudio Benasso	10.409	0,18%	0,15%
Silvia Bosani	8.580	0,15%	0,13%
Luca Bosco	2.539	0,04%	0,04%
Federica Busino	2.630	0,05%	0,04%
Paolo Cederle	7.000	0,12%	0,10%
Guido Cuzzocrea	4.892	0,09%	0,07%
Paolo Fontana	27.260	0,48%	0,40%
Enrico Meacci	41.554	0,73%	0,61%
Alberto Saccardi	8.750	0,15%	0,13%
Oscar Zoggia	28.020	0,49%	0,41%

Per una più ampia descrizione degli Impegni di Adesione, si rinvia alle relative informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet dell'Emittente (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

Milano, 19 giugno 2024