Alkemy

M&A Activity • Sep 24, 2024

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 18 settembre 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e FMCC S.r.l. avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 18 settembre 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex" o l'"Offerente") e FMCC S.r.l. (l'"Azionista" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente")

In particolare, l'Accordo disciplina:

• (a) l'impegno dell'Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall'Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta");
• (b) i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa; e
• (c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – il reinvestimento, da parte dell'Azionista, di un importo pari a Euro 720.000 attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente (il "Reinvestimento").

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127 quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 7.128.841.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell'Accordo:

• (a) FMCC S.r.l., una "società a responsabilità limitata" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), vicolo Santa Maria alla Porta, n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 08719960968; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 59.752 Azioni di titolarità dell'Azionista, complessivamente rappresentative dell'1,05% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,84% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

5.1 Impegni di adesione all'Offerta

L'Azionista ha assunto nei confronti di Retex l'impegno a:

• (a) portare in adesione all'Offerta le n. [59.752] Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell'Accordo entro il penultimo giorno del periodo di adesione all'Offerta (come eventualmente prorogato);
• (b) non revocare le proprie adesioni all'Offerta; e
• (c) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l'impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all'Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Nel periodo compreso tra la data odierna e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta, l'Azionista si è impegnato, salvo diverso accordo scritto tra le Parti:

• (a) a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;
• (b) a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e
• (c) a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l'Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l'Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L'Azionista si è impegnato altresì a:

• (a) direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l'assunzione di impegni) che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;
• (b) fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;
• (c) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche ai sensi dell'articolo 104 del TUF; e
• (d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l'assunzione di impegni) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l'operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l'esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, l'Azionista si è impegnato – nel giorno che sarà comunicato all'Azionista dall'Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all'Azionista (l'"Aumento di Capitale"):

• (a) con assegnazione all'Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) conferiranno il diritto di voto; e (ii) saranno soggette a "lock-up", diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria "B", diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall'esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria "A2" già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L'Accordo precisa altresì che le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale conferiranno il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria "A2" già emesse;
• (b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari a Euro 720.000; e
• (c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall'assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell'aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell'Azionista.

6. Durata ed efficacia dell'Accordo

Le pattuizioni dell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

• (a) la precedente Sezione 5.25.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta;
• (b) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da e subordinatamente a il perfezionamento dell'Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo è stata depositata, in data odierna, presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

23 settembre 2024