Alkemy

M&A Activity • Sep 27, 2024

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall'accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 24 settembre 2024

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 giugno 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 7 giugno 2024.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex" o l'"Offerente") e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") e che disciplinava:

• (a) l'impegno dell'Offerente a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l'"Offerta"), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
• (b) i reciproci impegni delle Parti in relazione all'Offerta e per il caso di perfezionamento dell'Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa – all'eventuale fusione dell'Emittente in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex;
• (c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall'adesione all'Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente (il "Reinvestimento"); e
• (d) ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – la posizione di DV quale c.d. "group CEO" del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

Il 24 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto un contratto (l'"Accordo Modificativo e Integrativo"), mediante il quale hanno convenuto di modificare e integrare l'Accordo e da intendersi integralmente sostitutivo dell'Accordo tra le Parti.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Modificativo e Integrativo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a, b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Modificativo e Integrativo

L'Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo

14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.832.228 7.128.841. Tenuto conto della rinuncia da parte di Twinfin S.r.l. alla Maggiorazione del Voto con riguardo a tutte le n. 285.345 Azioni di sua titolarità, intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024 (¹ ), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.843.496.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

• 1. Soggetti aderenti all'Accordo Modificativo e Integrativo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo e Integrativo
• 4.1 Soggetti aderenti all'Accordo Modificativo e Integrativo

Sono parti dell'Accordo Modificativo e Integrativo:

• (a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").
• 4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo e Integrativo

L'Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle ne:

• (a) le n. 651.040 Azioni di titolarità di DV (pari alla somma tra le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione dell'Accordo e le n. 25.424 Azioni allo stesso assegnate, a titolo gratuito e in esecuzione del piano di incentivazione dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020- 2023", successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo), complessivamente rappresentative dell'11,45% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni DV"). Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 1.246.534 1.257.802 diritti di voto, rappresentativi (tenuto conto della rinuncia da parte di Twinfin S.r.l. alla Maggiorazione del Voto con riguardo a tutte le n. 285.345 Azioni di sua titolarità, intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024) del 18,24%18,38% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Le Azioni DV includono le n. 44.278 Azioni portate in adesione, e per le quali ha dato istruzioni per aderire, all'Offerta, in data 23 settembre 2024, DV (le "Azioni Prima Adesione"); e
• (b) le n. 16.174 Azioni di titolarità di Retex, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 16.174 diritti di voto, rappresentativi (tenuto conto della rinuncia da parte di Twinfin S.r.l. alla Maggiorazione del Voto con riguardo a tutte le n. 285.345 Azioni di sua titolarità, intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024) dello 0,24% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
• 1. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Modificativo e Integrativo
• 5.1 Impegni inerenti all'annuncio e alla promozione dell'Offerta

Con la sottoscrizione dell'Accordo, Retex ha assunto l'impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e

⁽ 1 ) Cfr. il comunicato stampa diffuso da Retex il 23 settembre 2024, consultabile presso il sito internet dell'Offerente (www.retex.com).

regolamentari applicabili.

Con la sottoscrizione dell'Accordo, Le le Parti hanno altresì convenuto che:

• (a) Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta;
• (b) Retex potrà, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e
• (c) qualora, a esito dell'Offerta, dovessero verificarsi: (i) i presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, Retex dovrà acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell'obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all'articolo 111 del TUF, Retex dovrà avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali obbligazioni assunte da Retex sono state adempiute mediante: (i) l'assunzione da parte di Retex, il 3 giugno 2024, della decisione di promuovere l'Offerta, comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti; e (ii) la successiva promozione dell'Offerta da parte di Retex, il 24 giugno 2024, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 3, del TUF, e 37-ter del Regolamento Emittenti.

5.2 Impegni di adesione – e non adesione – all'Offerta

DV ha assunto nei confronti di Retex l'impegno a portare in adesione all'Offerta ai termini e alle condizioni che seguono – in aggiunta alle Azioni Prima Adesione – un numero di azioni Alkemy da determinarsi secondo quanto previsto sub punti (a), (b) e (c) che seguono (congiuntamente, le "Azioni Portate in Adesione"):

• (a) DV si è impegnato a portare in adesione all'Offerta, all'ultimo giorno del periodo di adesione all'Offerta (come eventualmente prorogato), un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute fino al giorno antecedente la chiusura del periodo di adesione, delle Azioni acquistate sul mercato da Retex nonché delle Azioni che Twinfin S.r.l. si è impegnata a portare in adesione ai sensi del contratto concluso con Retex il 6 agosto 2024 – consenta a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni;
• (b) in caso di riapertura dei termini dell'Offerta, DV si è altresì impegnato a portare in adesione all'Offerta, all'ultimo giorno della riapertura dei termini, un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione e fino al giorno antecedente la chiusura della riapertura dei termini nonché delle Azioni acquistate sul mercato da Retex – consenta a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni, dedotte le Azioni Portate in Adesione ai sensi del punto (a) che precede;
• (c) infine, le Parti hanno convenuto che qualora, nel corso del periodo di adesione e/o della eventuale riapertura dei termini, le Azioni Portate in Adesione ai sensi dei punti (a) e (b) che precedono siano pari a complessive n. 281.242 Azioni, DV dovrà portare in adesione all'Offerta un ulteriore numero di Azioni che sarà determinato e indicato da Retex, tenuto conto del comune obiettivo di rafforzare quanto più possibile il controllo di Retex su Alkemy, anche attraverso l'esercizio dei diritti, delle facoltà e delle prerogative di cui alla Sezione 6 che segue.

DV si è inoltre impegnato nei confronti di Retex – fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta applicabile – a non portare in adesione all'Offerta, in tutto o in parte, le Azioni di cui sia tempo per tempo titolare, dedotte le Azioni Prima Adesione e le Azioni Portate in Adesione.

(a) portare in adesione all'Offerta le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione dell'Accordo (le "Azioni DV") entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione;

• (b) portare in adesione all'Offerta ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni DV"), entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all'Offerta;
• (c) non revocare le proprie adesioni all'Offerta con riguardo alle Azioni DV e alle Ulteriori Azioni DV; e

Fatta eccezione per le Azioni Portate in Adesione, DV ha inoltre assunto l'impegno, fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta applicabile, a non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l'impegno a:

• (a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all'Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;
• (b) non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;.
• (c) cooperare e DV si è altresì impegnato a far sì che Alkemy cooperi con diligenza e buona fede, con riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa la richiesta e l'ottenimento de: (i) le autorizzazioni da parte di qualsiasi autorità competente, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per il perfezionamento dell'Offerta; e (ii) l'assunzione, nei confronti di Retex, da parte delle banche finanziatrici ed eventuali altri finanziatori del gruppo Alkemy, dell'impegno a rinunciare a qualsivoglia facoltà di rimborso anticipato dei rispettivi finanziamenti in ragione della modifica degli assetti proprietari o del cambio di controllo di Alkemy derivanti dal perfezionamento dell'Offerta e/o del Delisting.

DV ha inoltre assunto l'impegno a:

• (a) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, a prezzi superiori rispetto al corrispettivo dell'Offerta Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
• (b) fatta eccezione per l'Accordo Modificativo e Integrativo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
• (c) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche ai sensi dell'art. 104 del TUF; e
• (d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l'operazione oggetto dell'Accordo o ritardarne l'esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa; e
• (e) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni:
  • (i) rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le Azioni eccedenti le soglie di cui all'articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo

tempestivamente informato per iscritto l'Offerente in merito all'esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;

• (ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
• (iii) espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l'intenzione di avvalersi dell'esenzione di cui all'articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall'Azionista, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Inoltre, per il caso di: (i) perfezionamento dell'Offerta; ma (ii) mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, le Parti si sono impegnate a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali e fare tutto quanto in loro potere per approvare e dare esecuzione, quanto prima possibile successivamente al perfezionamento dell'Offerta, alla fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex.

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, DV si è impegnato – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo all'ultima alla prima data di pagamento dell'Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a reinvestire in Retex i proventi finanziari lordi eventualmente derivanti dall'adesione all'Offerta per le Azioni eccedenti il 50% delle Azioni DV (l'"Importo Reinvestito"), tramite la sottoscrizione e liberazione sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l'"Aumento di Capitale"):

• (a) con assegnazione a DV di azioni Retex appartenenti a una nuova categoria di azioni, le quali: (i) avranno diritto di voto; e (ii) saranno soggette a "lock-up", diritto di prelazione e diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni di categoria "A2" ai sensi dello statuto vigente di Retex;
• (b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 50,00% dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione all'Offerta all'Importo Reinvestito; e
• (c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall'assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell'aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").,

(il "Reinvestimento")

Ai sensi dell'Accordo Modificativo e Integrativo, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall'Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento entro il suddetto termine di 30 giorni di borsa aperta dall'ultima alla prima data di pagamento dell'Offerta, Retex si è impegnata fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all'Accordo Modificativo e Integrativo.

Le Parti hanno inoltre convenuto che la denominazione del nuovo gruppo includerà il termine "Alkemy".

5.5 Impegni inerenti alla posizione di "group CEO"

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, Retex si è impegnata a fare sì che – alla entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell'Offerta – siano conferite a DV le funzioni di "group CEO" del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale sarà riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell'attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV andrà ad assumere nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che preveda la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati "SFP Retex S.p.A./2" (gli "SFP"), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell'investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II") in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si è impegnata a: (i) fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l'emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV entro il termine di 90 giorni dalla alla prima data di pagamento dell'Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell'importo che DV dovrà versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all'attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all'attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

6. Governo societario di Alkemy

Le pattuizioni dell'Accordo Modificativo e Integrativo di cui alla presente Sezione 6: (i) saranno efficaci subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e a far data dall'ultima di pagamento dell'Offerta; e (ii) trovano applicazione per tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

6.1 Impegno di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per discutere sulle proposte da sottoporre all'assemblee degli azionisti di Alkemy ovvero inerenti alle materie all'ordine del giorno delle medesime, nei tempi e secondo le forme concordate di volta in volta e, in ogni caso, entro il giorno antecedente la data della relativa assemblea.

6.2 Impegni inerenti all'esercizio dei diritti di voto

DV si è impegnato a esercitare il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente in conformità alle istruzioni fornite da Retex, a esito e tenuto conto della consultazione di cui alla Sezione 6.1 che precede, sulle seguenti materie: (i) distribuzione di dividendi; (ii) modifiche dello statuto sociale di Alkemy, ivi espressamente inclusi gli aumenti del capitale sociale; (iii) fusioni e/o scissioni; e (iv) scioglimento e liquidazione.

6.3 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

• (a) che Alkemy sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 9 (nove) amministratori;
• (b) DV si è impegnato a votare in favore della determinazione del numero di amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione di Alkemy proposta da Retex, entro l'intervallo di cui al punto (a) che precede;
• (c) in caso di nomina del consiglio di amministrazione di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:
  • (i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello degli amministratori da nominare e nel rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto di Alkemy (la "Lista CdA Retex");
  • (ii) in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al

perfezionamento dell'Offerta, la Lista CdA Retex dovrà includere, tra i primi tre candidati in ordine progressivo, DV;

• (iii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista CdA Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione; e
• (d) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di amministratori di Alkemy:
  • (i) Retex dovrà proporre all'assemblea dei candidati in numero pari a quello degli amministratori da nominare e/o sostituire ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, a propria discrezione confermare gli amministratori cooptati, restando inteso che, in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell'Offerta, Retex dovrà includere DV tra i propri candidati;
  • (ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, su istruzione di Retex in favore della conferma degli amministratori cooptati; e
• (e) ove proposto da Retex, DV si è impegnato a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali – ivi espressamente incluso il diritto di voto nelle assemblee dell'Emittente – e fare tutto quanto in suo potere per revocare gli amministratori di Alkemy tempo per tempo in carica, ivi inclusa la revoca degli amministratori di Alkemy in carica al perfezionamento dell'Offerta, quanto prima possibile a esito della stessa e comunque nei termini che saranno indicati da Retex.
• 6.4 Nomina e composizione del collegio sindacale di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

• (a) in caso di nomina del collegio sindacale di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:
  • (i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello dei sindaci da nominare (la "Lista Collegio Sindacale Retex"); e
  • (ii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista Collegio Sindacale Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del collegio sindacale; e
• (b) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di sindaci effettivi e/o supplenti di Alkemy:
  • (i) Retex dovrà proporre in assemblea dei candidati in numero pari a quello dei sindaci da nominare e/o sostituire; e
  • (ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex.
• 6.5 Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

DV si è impegnato a non trasferire le Azioni da esso detenute, a meno che consti il consenso scritto di Retex e fatta eccezione per i trasferimenti in favore di società direttamente o indirettamente controllate da DV e per i trasferimenti mortis causa.

6.6 Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

DV si è impegnato a non rinunciare a – né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare la perdita de – la Maggiorazione del Voto dallo stesso maturata con riguardo alle Azioni tempo per tempo detenute.

1. Durata ed efficacia dell'Accordo Modificativo e Integrativo

Le pattuizioni dell'Accordo Modificativo e Integrativo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al 3° (terzo) anniversario dalla sua sottoscrizione perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

(a) la precedente Sezione 5.2, primo paragrafo, punti (a), (b) e (c), che dovranno essere adempiute entro i termini ivi previsti (ovverosia, a seconda del caso, entro l'ultimo giorno del periodo di adesione all'Offerta e/o della riapertura dei termini dell'Offerta);

(b) la precedente Sezione 5.2, secondo e terzo paragrafo, che saranno efficaci fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta;

• (c) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla (a) la precedente Sezione 5.3 secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta;
• (b) la precedente Sezione 5.3, terzo paragrafo, che saranno efficaci a far data da e subordinatamente a – il perfezionamento dell'Offerta e il mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, e fino alla esecuzione della fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex; e
• (d) (c) le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che saranno efficaci a far data da e subordinatamente a il perfezionamento dell'Offerta e dovranno essere adempiute entro, rispettivamente, i 30 giorni di borsa aperta successivi all'ultima data di pagamento dell'Offerta e i 90 giorni successivi alla la prima data di pagamento dell'Offerta; e
• (e) la precedente Sezione 6, che saranno efficaci subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e a far data dall'ultima di pagamento dell'Offerta.

8. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Copia dell'Accordo Modificativo e Integrativo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo Modificativo e Integrativo

Le presenti informazioni essenziali sono saranno pubblicate, ai sensi dell'art. degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

7 giugno 2024 24 settembre 2024