Alkemy — M&A Activity 2020

Oct 20, 2020

ritto in Assemblea sono consentiti esclusivamente tramite mezzi di au $di\rho/videoconferenza$ ; .................................... - che sono intervenuti in audio-video conferenza: (i) oltre al Presidente, i consiglieri signori: Duccio Vitali, .................................... Riccardo Lorenzini, .................................... Giorgia Abeltino, and a contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contra Ciulia Bianchi Frangipane, 2008 - 2009 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 -Massimo Canturi.................................... mentre risultano assenti giustificati i consiglieri Andrea Di Camillo, Serenella Sala, Vittorio Massone, .................................... (ii) i sindaci signori.................................... Mauro Dario Riccardo Bontempelli (Presidente)................................... . Gabriele Ernesto Urbano Gualeni, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - . Daniela Elvira Bruno, .................................... (iii) il direttore finanziario della Società Claudio Benasso, cui è stato consentito l'intervento al consiglio................................... Il Presidente, quindi, constatato che la presente adunanza si svolge interamente con mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio/video instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze - circostanza confermata da me Notaio - dichiara: ................................... (a) di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; ____________________________________ (b) di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante; (c) che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con il Presidente e con me Notaio, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Tutti i presenti confermano quanto sopra dichiarato sub c) dal Presidente. che dichiara che il consiglio, regolarmente convocato, é validamente costituito in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno avendo verificato l'identità e la legittimazione degli intervenuti. Passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno il Presidente ricorda agli intervenuti:.................................... - che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 settembre 2020 aveva predisposto il progetto di fusione per incorporazione della società: "BIZUP S.R.L.", società unipersonale, con sede in Roma (RM), via del Commercio n. 36, col capitale sociale di euro 85.000,00, versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 11517471006, società di nazionalità italiana (di seguito anche la "Società Incorporan- $\bf{d}a''$ ); ................................... - che l'articolo 22.3 dello statuto sociale stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro, ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione, nei casi e con le modalità stabilite all'art. 2505 c.c. (incornorazione di società interamente posseduta). Sottopone pertanto al Consiglio di Amministrazione l'approvazione della fusione nella Società della società "BIZUP S.R.L." e dichiara: - che il progetto di fusione è stato iscritto:-----------------------------------* per la società "ALKEMY S.P.A." nel Registro delle Imprese di Mila-

no-Monza-Brianza-Lodi in data 15 settembre 2020 al prot. n. 376433/2020; * per la società "BIZUP S.R.L." nel Registro delle Imprese di Roma in data 15 settembre 2020 al prot. n. 301231/2020; ..................................

• che il capitale della Società Incorporanda é interamente posseduto dalla Società Incorporante e che risultano, pertanto, applicabili le semplificazioni previste dall'art. 2505 c.c. riguardante l'incorporazione di società interamente possedute: conseguentemente, in assenza di concambio delle partecipazioni, non si applicano all'operazione di fusione proposta le disposizioni di cui al n. 3, 4 e 5 dell'art. 2501-ter, primo comma, c.c., e non sono quindi necessarie nè la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies c.c. nè la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies c.c. nè, come anche chiarito dalla massima n. 180 elaborata dalla Commissione Società istituita presso il Consiglio Notarile di Milano, la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater; ....................................

• che, per effetto della prospettata fusione, la Società Incorporante "ALKE-MY S.P.A." procederà all'annullamento, senza concambio, delle quote del capitale sociale della Società Incorporanda "BIZUP S.P.A." in quanto inte-|ramente posseduta;------------------------------------

• che non si rende necessaria alcuna modifica all'oggetto sociale della Società Incorporante: \,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,\,

• che in data 11 settembre 2020 sono stati depositati presso la sede sociale della società i seguenti documenti: ....................................

* progetto di fusione;------------------------------------

* bilanci degli ultimi tre esercizi delle società coinvolte nell'operazione di fusione: --------------------------------------

• che in data 11 settembre 2020 il progetto di fusione è stato altresì pubblicato sul sito internet della Società (Sezione "Operazioni Societarie") e diffuso attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittentt Consob:....................................

• che è decorso:-----------------------------------

$*$ il termine di 30 giorni, prescritto dall'art. 2501-ter, ultimo comma, c.c., tra l'iscrizione del progetto di fusione al Registro delle Imprese e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione, come consentito dal medesimo arti-|colo:-----------------------------------

* il termine di 30 giorni, prescritto dall'art. 2501-septies, primo comma, c.c., tra il deposito degli atti presso la sede sociale e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione, come consentito dal medesimo articolo;....... * il termine di 8 giorni di cui all'art. 2505, ultimo comma, durante il quale i soci della Società Incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale potevano chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante fosse adottata a' norma del primo comma dell'art. 2502 codice civile...................................

Il Presidente comunica ancora agli intervenuti:....................................

• che non si verte nell'ipotesi regolata dall'art. 2501-bis c.c., non sussistendone i presupposti e pertanto non è stata adottata la procedura prevista da tale norma: 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 300 million and 30

• che l'entità degli attivi della Società Incorporante quotata diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, non sono significativamente inferiori alle attività della Società

Incorporanda non quotata, per cui non si applica l'art. 117-bis del D.Lgs. 24/02/1998, n. 58; ..................................

• che, come previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti (Del.Consob 14/05/1999, n. 11971), trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente controllate non è necessario predisporre il documento informativo di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti;....................................

• che la prospettata fusione integra un'ipotesi di esclusione dall'applicazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate di Alkemy (la "Procedu- $\vert$ ra OPC") prevista all'art. 14 del Regolamento Consob n. 17221 del 10 giugno 2010 e dell'art. 11.2, lett. d) della Procedura OPC, non essendovi interessi significativi (come chiarito anche dalla Comunicazione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2010), di altre parti correlate alla Società rispetto alla fusione;------------------------------------

che le società interessate dalla fusione non raggiungono la soglia minima di fatturato totale a livello nazionale richiesta dalla legge perchè si configuri l'obbligo di comunicazione preventiva della concentrazione all'Autorità garante della Concorrenza e del Mercato (articolo 16, comma 1, della L. 287/1990), e comunque non sono soggette a tale obbligo in quanto trattasi di operazione infragruppo;...................................

che dalla data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo. Prende infine la parola il dottor Mauro Dario Riccardo Bontempelli a nome del Collegio Sindacale, esprimendo il parere favorevole dei sindaci in ordine all'operazione di fusione....................................

II Consiglio di Amministrazione della Società, terminate le comunicazioni del Presidente, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, delibera....................................

a) di approvare il progetto di fusione della società "ALKEMY S.P.A." con la società "BIZUP S.R.L.", mediante incorporazione della seconda nella pri- $\parallel$ ma, progetto iscritto in data 15 settembre 2020 nel Registro delle Imprese di competenza e che in copia si allega sotto "A";...................................

b) di stabilire che, per effetto della fusione, la società "ALKEMY S.P.A." subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda "BIZUP S.R.L." e in tutte le ragioni, diritti, obblighi ed impegni di quest'ultima, di qualsiasi natura e genere, nessuno escluso ed eccettuato, dando atto che: ....................................

• per effetto della prospettata fusione, la Società Incorporante "ALKEMY S.P.A." procederà all'annullamento, senza concambio, di quote del capitale sociale della Società Incorporanda "BIZUP S.R.L." in quanto interamente posseduta;....................................

ai sensi dell'art. 2504 bis del Codice Civile, gli effetti giuridici della fusio- $\vert$ ne decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504. comma 2, del Codice Civile; 2008 and 2008 and 2, del Codice Civile; 2008 and 2.

• ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società Incorporanda "BIZUP S.R.L." sanno imputate nel bilancio della Società Incorporante "ALKEMY S.P.A." anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. $917/1986$ a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso della Società Incorporanda "BIZUP S.R.L." alla data di efficacia della fusione stessa;........ - non sono previsti trattamenti differenziati per alcuna categoria di soci;.........

• non sussistono titoli emessi dalle società partecipanti alla fusione diversi dalle quote e/o azioni ordinarie; electronic est est est est est est est est est est

• non sono previsti vantaggi particolari riservati a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione; ....................................

c) di dare mandato ai legali rappresentanti della società, affinché disgiuntamente tra loro possano dare esecuzione, osservate le disposizioni di legge, alla delibera in oggetto, intervenendo alla stipula del relativo atto di fusione. anche contraendo con se stessi e anche in via anticipata, alle condizioni risultanti dal progetto di fusione, introducendovi i patti e clausole del caso e ponendo in essere tutto quanto necessario, avendo gli stessi anche la facoltà di firmare eventuali atti di rettifica ed integrazione e di farsi sostituire da un procuratore speciale....................................

Il presidente dà atto che la delibera è stata approvata all'unanimità dei consiglieri presenti e con voto palese...................................

Il Presidente avverte che la riunione proseguirà per la trattazione degli altri argomenti all'ordine del giorno che non richiedono la verbalizzazione nota-|rile.................................... --------------------------------------

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare in merito al primo punto dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 14,45.

A questo punto, non essendovi altro da verbalizzare in forma notarile, io Notaio chiudo il presente verbale alle ore 14,45.

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su tre fogli per nove facciate, da me sottoscritto alle ore $14.55...$ --------------------------------------

CHIARA CLERICI sigillo

Allegato «......... alla Raccolta n. ..................................

Alkemy S.p.A.

sede legale in Milano. Via San Gregorio n. 34 capitale sociale Euro 566,961 i.v.

codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano 05619950966

§5§

BIZUP S.r.l.

sede legale in Roma, Via del Commercio n.36/A capitale sociale Euro 85.000,00 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma 11517471006

unico socio

"PROGETTO DI FUSIONE"

A norma dell'articolo 2501-ter del codice civile, gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno redatto il presente progetto di fusione.

1. Società partecipanti alla fusione

2. società incorporante:

Alkemy S.p.A., società per azioni, con sede legale in Milano, Via San Gregorio n. 34, capitale sociale di Euro 587.589 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 05619950966, quotata al Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, segmento STAR.

società incorporanda:

Bizup S.r.l., società a responsabilità limitata con socio unico, con sede legale in Roma, Via del Commercio n.36/A, capitale sociale di Euro 85.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione

presso il Registro delle imprese di Roma 11517471006, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Alkemy S.p.A..

2. Profilo economico, ragioni dell'operazione e obiettivi che si intendono raggiungere

L'operazione di fusione per incorporazione sopra descritta, rappresenta il punto di arrivo di un processo di avvicinamento tra le due società coinvolte, iniziato alcuni anni fa, in conseguenza dell'inclusione della società romana all'interno del Gruppo Alkemy.

Tale scelta deriva sia dalla constatazione di importanti reciprocità nelle competenze di business di ciascun'aziendo, coerenti all'evoluzione dell'attuale offerta commerciale del Gruppo, sia della nuova struttura organizzativa del 2020 di quest'ultimo, all'interno della quale è stata individuata, tra l'altro, la Business Unit "Consulting e Performance"; ad essa fanno infatti capo, sia i team della sede di Torino (ex.Seolab s.r.l.), sia la stessa Bizup s.r.l., entrambe guidate dallo stesso manager ed operanti in ambito web e performance marketing, con convergenza di approccio al business e con complementarietà operative e fecniche. Le varie aree funzionali e produttive di ciascuna realtà si sono via via sempre più integrate e unite tra di loro, per dar vita a scambio di competenze, progetti più complessi e trasversali, con crescenti condivisione di quote sempre maggiori di fatturato infragruppo, che nel 2019 per Bizup s.r.l. ha rappresentato circa il 15% del totale dei ricavi, mentre nel primo semestre 2020 a circa il 50%. Pertanto, la concentrazione dei due soggetti in un'unica entità societaria permetterà, oltre che una naturale maggiore efficacia ed efficienza dei processi produttivi, di godere di risparmi

complessivi in termini di gestione e di amministrazione, grazie ad una riduzione dei livelli decisionali ed a sinergie operative, in coerenza con il progetto di semplificazione e snellimento della struttura del Gruppo di appartenenza. Si evidenzia che In tale direzione si è già indirizzata la scelta logistica per gli uffici di Roma: infatti a partire dal prossimo mese di gennaio 2021, l'unità locale di Alkemy S.p.A. con sede ora in Lungotevere dei Mellini, si trasferirà nello stesso stabile in cui ha sede Bizup s.r.l., con benefici, oltre che economici, in termini di aggregazione delle risorse e convergenza delle competenze.

La fusione prospettata si qualifica pertanto come un'operazione di razionalizzazione, mirante a realizzare la riunificazione in un unico soggetto giuridico, la società incorporante Alkemy

S.p.A., delle risorse patrimoniali, finanziarie ed organizzative di cui l'altra società dispone, con conseguenti benefici anche in termini di riduzione di costi di struttura ed operativi.

$3.$ Modalità di effettuazione della fusione.

La fusione delle due società avverrà, ai sensi dell'articolo 2501 del Codice Civile, mediante l'incorporazione in Alkemy S.p.A., società incorporante, della società incorporanda Bizup S.r.l.

1. Dati informativi sulla società incorporante e modifiche statutarie.

Il testo dello statuto della società incorporante non verrà modificato in seguito alla presente fusione.

$5.$ Rapporto di cambio delle quote ed eventuale conguaglio in denaro.

Non viene determinato alcun rapporto di cambio in quanto, il capitale della società incorporanda Bizup s.r.l. è e sarà alla data di stipula dell'atto di fusione, interamente posseduto dalla società incorporante Alkemy S.p.A..

Non sussistono quindi i presupposti per conguagli in denaro.

Modalità d'assegnazione delle azioni e decorrenza della partecipazione agli utili. 6. L'incorporazione comporterà l'annullamento delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale della società incorporanda Bizup S.r.l., senza alcun contestuale aumento del capitale sociale della società incorporante Alkemy S.p.A..

Non verranno emesse azioni da parte della società incorporante Alkemy S.p.A. in assenza di aumento di capitale sociale della stessa.

7. Decorrenza degli effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione

Ai sensi dell'art. 2504 bis del Codice Civile, gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504, comma 2, del Codice Civile.

Ai finì contabili e fiscali, le operazioni della società incorporanda Bizup S.r.l. sarà imputata nel bilancio della società incorporante Alkemy S.p.A, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

172 del D.P.R. n. 917/1986, a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso della società incorporanda Bizup s.r.l. alla data d'efficacia della fusione stessa.

8. Altre indicazioni previste dalla Legge

Non sono previsti trattamenti differenziati per alcuna categoria di soci.

Non sussistono titoli emessi dalle società partecipanti alla fusione diversi dalle quote e/o azioni ordinarie.

Non sono previsti vantaggi particolari riservati a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Milano, 11 settembre 2020

dentel

Biztet

rccio

Alkemy S.p.A.

(Alessandro Mattiacci - Presidente)

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

A.

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22 comma 1, d.lgs. 82/2005, che si trasmette in termini utili di registrazione ad uso del Registro delle Imprese. Autorizzazione bollo virtuale dell'Ufficio delle Entrate di

Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 108375/2017 del 28 luglio 2017.

La presente coma composta di n. $\triangle$ .......
facciate è conforme all'originale regolarmente firmato e si rilascia oggi.
د.م..................................