Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34 - capitale sociale euro 595.534,32 i.v.

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Sito internet istituzionale: www.alkemy.com

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF

relativa all'esercizio 2022

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2023 Pubblicata sul sito: www.alkemy.com, sezione Corporate Governance

Sommario

	GLOSSARIO 5
	PREMESSA 7
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 8
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 27 MARZO 2023 10
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)10
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)10
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)10
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)11 Voto Maggiorato (ex art. 127-quinquies TUF)11
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 12
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF) 12
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF 13
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)13
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 14
j)	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 18
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 19
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione19
4.2.	Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)23
4.3.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)27
	Criteri e politiche di diversità29
	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società31
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 32 2

4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 34
4.6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI35
4.7.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR44 Lead independent director 45
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 46
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 46
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 47
7.1.	Autovalutazione e successione degli amministratori47
7.2.	COMITATO NOMINE 50
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
8.1.	Remunerazione degli Amministratori50
8.2.	Comitato Remunerazioni51
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 51
9.1.	Chief Executive Officer55
9.2.	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità56
9.3.	Responsabile della Funzione di Internal Audit58
9.4.	Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/200159
9.5.	Società di revisione60
9.6.	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 60
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno di gestione dei rischi61
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 62
11.	NOMINA DEI SINDACI 62
11.1.	Nomina e sostituzione 62

11.2. TUF)	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), 64
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68
	Accesso alle informazioni 68
	Dialogo con gli azionisti68
13.	ASSEMBLEE 69
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 71
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 71
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 71
	TABELLE 75
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 27 MARZO 2023 75
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO77
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 79
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO81

GLOSSARIO

Alkemy: indica Alkemy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Gregorio 34, partita IVA Codice Fiscale e, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 04642290961, società a cui si riferisce la presente Relazione.

Amministratori: i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Amministratori esecutivi: si intendono: il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società.

Amministratori indipendenti: gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Azionista significativo: il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla società.

Chief Executive Officer (CEO): principale responsabile della gestione dell'impresa.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Codice o Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020 ed entrato in vigore dal 1° gennaio 2021.

Comitato o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data di Inizio delle Negoziazioni: la data di inizio delle negoziazioni delle azioni Alkemy al segmento STAR (i.e. 17 dicembre 2019).

Data della Relazione: indica la data della presente Relazione ossia il 27 marzo 2023.

Emittente/Società: indica Alkemy, ossia, l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Organo di amministrazione: l'organo collegiale che ha il compito di deliberare sugli indirizzi strategici, monitorandone l'attuazione, e sulle operazioni di rilevanza strategica, ossia il Consiglio di Amministrazione.

Organo di controllo: organo collegiale cui sono attribuite le funzioni di "audit committee" (in Italia denominato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile") ai sensi della Direttiva 2006/43/CE, ossia il Collegio Sindacale.

Piano industriale: il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della società.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Società a proprietà concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Successo sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

Top management: alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Alkemy è una società con azioni quotate dal 17 dicembre 2019 sul Mercato Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, precedentemente ammessa (in data 5 dicembre 2017) al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia (oggi Euronext Growth Milan).

La Società opera nel settore nel mercato dell'innovazione tecnologica e digitale nel quale opera offrendo servizi idonei a migliorare la posizione di mercato e la competitività di grandi e medie imprese, stimolandone l'evoluzione del modello di business in coerenza con l'innovazione tecnologica e i comportamenti dei consumatori.

In tale ambito, Alkemy, grazie anche alle diverse specializzazioni sviluppate dalla medesima e dalle società controllate in Italia e all'estero (il "Gruppo Alkemy"), integra competenze nelle aree di Strategy, Communication, Design, Performance, Technology, Insights & Analytics con un'offerta, pensata per il contesto post-digital, che copre l'intera catena del valore dalla strategia all'implementazione.

Il Gruppo Alkemy diviene attivo e debutta sul mercato nel maggio del 2012 per iniziativa di un gruppo di imprenditori, con significative pregresse esperienze nel mondo della consulenza aziendale e dell'innovazione tecnologica maturate presso società internazionali di primario standing, con l'obiettivo di accompagnare le imprese italiane e straniere di medio-grandi dimensioni nei processi di trasformazione del loro modello di business e della gestione delle attività interne e verso la clientela, resesi necessarie a causa dal costante e progressivo aumento della digitalizzazione dell'offerta di servizi e delle tecniche di comunicazione.

Nel perseguimento della strategia di crescita intrapresa sin dall'inizio della sua storia operativa dal management, la Società ha posto in essere talune operazioni di aggregazione che, nel corso degli anni hanno permesso alla Società di ampliare le aree di operatività e il proprio modello di business, con l'obiettivo di estendere la propria offerta e rafforzare il proprio know-how, nonché la propria presenza in altri paesi come la Spagna, il Messico ed i paesi dell'area balcanica.

Il Gruppo Alkemy è costituito dalla capogruppo Alkemy S.p.A. e da 12 società direttamente o indirettamente controllate presenti in Italia, Serbia, Spagna, Messico e Stati Uniti.

Il Gruppo intende proseguire nella propria strategia di sviluppo e crescita per linee interne e, ove questa vada a compimento, anche per linee esterne, mantenendo la propria specializzazione nel mercato dell'innovazione tecnologica e digitale, innanzitutto incrementando il presidio sul territorio italiano e rafforzando la propria posizione nei paesi esteri di presenza in cui possa utilizzare il knowhow costruito nel tempo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, quale organo sociale che svolge il ruolo di guida della Società e del Gruppo, persegue una strategia di successo sostenibile, finalizzata a prestare ai clienti servizi a valore aggiunto e innovativi in grado di migliorare le performance economiche aziendali (anche in termini di migliore marginalità), affermando l'immagine di solida e costante collaborazione nei confronti della clientela.

Per una più approfondita illustrazione delle modalità con le quali la Società integra nelle strategie l'obiettivo di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo altresì in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholders rilevanti, si rinvia alla Sezione 4.1 della presente Relazione, mentre, per quanto concerne il riferimento alle politiche di remunerazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 8 e 9.

Al fine di documentare il proprio impegno in ambito ESG, nel corso dell'Esercizio la Società ha pubblicato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, disponibile sul sito internet della Società www.alkemy.com Sezione Corporate Governance.

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (KPMG S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 in carica dal 17 dicembre 2019 e sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Il Sistema di Corporate Governance della Società è costruito in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Alkemy aderisce, oltre che alle disposizioni normative e regolamentari che regolano le società quotate italiane, e si fonda in considerazione della struttura di governance, su quattro pilastri: (i) il ruolo centrale degli organi di amministrazione e controllo; (ii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali; (iii) un monitoraggio attento e consapevole delle operazioni con parti correlate e del trattamento delle informazioni privilegiate; (iv) l'insieme dei valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel codice etico di Alkemy (il "Codice Etico"), parte integrante del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 in materia di "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche" entrambi pubblicati sul sito internet www.alkemy.com/governance/modelloorganizzativo.

In particolare, il Codice Etico individua l'insieme dei valori, dei principi, delle linee di comportamento cui devono ispirarsi i dipendenti e i collaboratori di nonché i consiglieri di amministrazione, il Collegio Sindacale di Alkemy nell'esercizio della propria attività lavorativa.

Tra gli obiettivi principali del Codice Etico vanno senz'altro annoverati la moralizzazione e l'efficienza economica tanto dei rapporti intraziendali (vertice aziendale, management, dipendenti e collaboratori) quanto dei rapporti esterni alla Società (ad es. tra la medesima ed il mercato), con lo scopo di favorire indirizzi univoci di comportamento nonché benefici economici indotti dal consolidamento di una positiva reputazione aziendale.

Alla data della presente Relazione Alkemy è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto il valore di capitalizzazione registrato alla data del 31 dicembre 2022 è pari a Euro 62.653.796,20.

In considerazione delle definizioni previste dal Codice di Corporate Governance e del summenzionato valore di capitalizzazione, Alkemy non è qualificabile come "società grande". L'Emittente non rientra, inoltre, nella definizione di "società a proprietà concentrata".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 27 MARZO 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 27 marzo 2023, il capitale sociale di Alkemy S.p.A. sottoscritto e versato è pari ad Euro 595.534,32 ed è composto da n. 5.685.460 azioni ordinarie. Alla data odierna la Società detiene inoltre n. 150.864 azioni proprie, pari al 2,65% del capitale sociale e al 2,21% del capitale sociale con diritto di voto.

In particolare, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.685.460 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 6.822.660 diritti di voto e, nello specifico, da:

(i) n. 4.548.260 azioni ordinarie, senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.548.260 diritti di voto;
(ii) n. 1.137.200 azioni ordinarie, con voto maggiorato, che conferiscono n. 2.274.400 diritti di voto.

Si rinvia alle informazioni riportate nel Prospetto Informativo, nello Statuto e nella Relazione sulla Remunerazione, Sezione II, Paragrafi 4 e 5, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicati sul sito internet della Società www.alkemy.com, nelle Sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2023, per ogni dettaglio sui piani di incentivazione a base azionaria approvati dalla Società.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per acquistare partecipazioni nel capitale sociale di Alkemy, ai sensi di legge o di Statuto.

Si segnala che il Patto Parasociale sciolto in data 17 dicembre 2022 (come infra definito) prevedeva determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista avesse inteso cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia all'estratto del Patto Parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della Consob www.consob.it nonché alle informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, come di volta in volta aggiornate, pubblicate sul sito internet della Società www.alkemy.com, nella Sezione Corporate Governance/Assetti Societari.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto constato dalla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza, alla data della presente Relazione, i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto sono indicati nella Tabella 1 – Partecipazioni rilevanti nel capitale, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio in merito alle percentuali di voto spettanti a ciascuno dei soggetti titolari di partecipazioni rilevanti.

Alla Data della Relazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi degli artt. 2359, co. 1, n. 1 e 2 del Codice Civile e 93 del TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Voto Maggiorato (ex art. 127-quinquies TUF)

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, ciascuna Azione di Alkemy dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

1. Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto, il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi, (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 dicembre 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
1. la ricorrenza del presupposto di cui al precedente punto 1 sia attestata:
(a) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"); ovvero
(b) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del voto ha effetto:

(i) dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco, sempre che la comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco; ovvero
(ii) qualora la comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante medesima pervenga alla Società successivamente al termine di cui all'alinea precedente, dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la Seconda Comunicazione sia pervenuta alla Società;
(iii) ai fini della partecipazione all'Assemblea della Società e in deroga a quanto precede, dalla Record Date a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante Comunicazione.

Per le regole di funzionamento si rinvia allo Statuto pubblicato sul sito internet www.alkemy.com sezione Corporate Governance/ Statuto e Atto Costitutivo e al Regolamento Voto Maggioritario adottato dalla Società in data in data 2 ottobre 2019 dal Consiglio di Amministrazione consultabile sul sito internet www.alkemy.com sezione Corporate Governance/Assetti Societari.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza) sono 5 (cinque) e 2 (due) di questi detengono partecipazioni rilevanti, come indicato nella Tabella che segue:

TABELLA VOTI MAGGIORATI
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Duccio Vitali	Duccio Vitali	10,85%	17,50%
Lorenzini Riccardo Lorenzini Riccardo Cesare Cesare		6,05%	10,25%

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e Dirigenti Strategici del Gruppo descritti nella Relazione sulla Remunerazione, nonché nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.alkemy.com, nella Sezione Corporate Governance, sottosezioni Piani di Incentivazione e Assemblea degli Azionisti/2022.

Per maggiori informazioni sul piano di partecipazione azionaria denominato Long Term Incentive Plan 2020-2023 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, Sezione II, Parte I, Paragrafo 5, pubblicata sul sito internet della Società www.alkemy.com, nelle Sezione Corporate Governance/ Assemblea Azionisti/2023.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2022 ha approvato l'adozione di un piano di partecipazione azionaria a favore dei dipendenti del Gruppo Alkemy, denominato MyShare, tramite il quale ciascun partecipante autorizza la società del Gruppo con cui intrattiene il rapporto di lavoro a trattenere una parte della sua retribuzione, compresa tra un tetto minimo e massimo, per l'acquisto mensile di Azioni. Il piano è strutturato in tranche triennali e le trattenute vengono effettuate per tutto il periodo di durata della tranche di riferimento fino al termine della stessa, ferma la facoltà di ciascun partecipante al piano di sospendere o revocare l'adesione al piano stesso. Le Azioni sono acquistate mensilmente dalla Società per il tramite di un intermediario autorizzato, a un prezzo di acquisto pari al prezzo di chiusura dell'azione Alkemy sul mercato Euronext STAR Milan entro il decimo giorno di contrattazione del mese successivo a quello della trattenuta. Per tutti i partecipanti che siano ancora in forze alla società del Gruppo di riferimento alla scadenza del periodo minimo, come definito nel Regolamento attuativo, ogni n. 4 (quattro) Azioni di investimento conservate per tutta la durata del periodo minimo, la società del Gruppo di riferimento assegnerà al partecipante al Piano n. 1 (una) Azione gratuita.

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF

In data 9 dicembre 2019 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto Parasociale") tra Duccio Vitali ("DV"), Jakala Holding S.p.A. ("Jakala"), Riccardo Cesare Lorenzini ("RCL"), O2E S.r.l. ("O2E"), Lappentrop S.r.l. ("Lappentrop") avente ad oggetto azioni ordinarie di Alkemy volto a disciplinare la composizione degli organi sociali che sarebbero stati nominati dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione questi dovessero decadere prima della loro naturale scadenza), oltre a prevedere una procedura di preventiva consultazione e a stabilire comuni disposizioni in merito alla circolazione delle azioni di titolarità delle Parti.

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Alkemy sul MTA e – successivamente alla cessione integrale da parte di O2E della propria partecipazione nell'Emittente interventua in data 15 giugno 2021 – è stato risolto consensualmente in data 17 dicembre 2022.

L'estratto del Patto Parasociale è stato comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del TUF ed è consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della Consob www.consob.it.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale come aggiornato ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, e i relativi aggiornamenti sono pubblicati, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet della Società (www.alkemy.com), nella Sezione Corporate Governance/Assetti Societari.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In relazione alla presenza di clausole di change of control negli accordi sottoscritti dalla Società e/o dalle sue controllate, si segnala quanto segue:

Ø Contratto di investimento Alkemy - DGI:

Il Contratto di Investimento sottoscritto in data 16 luglio 2019 (il "Contratto di Investimento") tra Alkemy ed i Signori Edgardo Angelini, Sigurdur Thorsteinsson, Peter James Newbould (i "Soci DGI"), attualmente soci di minoranza della società Design Group Italia I.D. S.r.l. ("DGI") ed avente ad oggetto l'acquisto da parte di Alkemy del 100% delle quote di DGI dei summenzionati Soci DGI in tre fasi, prevede, limitatamente a quanto rileva ai sensi della presente Relazione, che in caso di delisting di Alkemy, acquisizione diretta o indiretta da parte di un terzo, in qualsiasi modo effettuata, di una partecipazione al capitale sociale di Alkemy pari almeno al 51% del capitale sociale medesimo, si determini un'accelerazione dell'esercizio delle opzioni put and call sull'ulteriore quota del 49% di DGI, ad un prezzo pari a 7 volte e mezzo l'EBITDA medio risultante dagli ultimi due bilanci di esercizio approvati dalla Società +/- PFN risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Inoltre, in base alle disposizioni dei contratti amministratori sottoscritti tra DGI ed i signori Edgardo Angelini, Sigurdur Thorsteinsson, Peter James Newbould, nella qualità di amministratori della medesima società, il verificarsi di un cambio di controllo in Alkemy, ai termini sopra descritti, integra un'ipotesi di giusta causa di dimissioni dalla carica di amministratori di DGI.

Ø Contratti di finanziamento Bancari:

I contratti di finanziamento bancario a medio termine descritti nella relazione sulla gestione, alla sezione "Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio" attribuiscono agli istituti

bancari il diritto di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento nel caso di cambio di controllo di Alkemy medesima.

Oltre agli accordi summenzionati, Alkemy e le sue controllate non hanno stipulato altri contratti e accordi di joint venture, di fornitura e cooperazione o di finanziamento che prevedono, clausole di change of control.

Si segnala che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ø Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Assemblea straordinaria del 9 marzo 2016

L'Assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera stessa, ai sensi dell'art. 2443 secondo comma Cod. Civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro 15.000 (quindicimila) mediante emissione di massime n. 15.000 azioni (quindicimila) azioni nuove, al prezzo di Euro 8,80 (otto Euro e ottanta cent) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, da destinarsi al servizio di un Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020", a favore di dipendenti e Amministratori di Alkemy e di società del Gruppo, secondo modalità, termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 8.500 mediante emissione di massime n. 85.000 azioni, al prezzo di Euro 10 per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di amministratori e/o dipendenti di Alkemy S.p.A. e di Società del Gruppo, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020" approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, aumento da eseguirsi entro il 31 dicembre 2020. Alla Data del Prospetto Informativo le azioni da assegnare nell'ambito del predetto piano di incentivazione sono state assegnate nella misura che segue:

2017:
Amministratori	750
Dipendenti	7.750
Totale 8.500

Assemblea straordinaria del 16 novembre 2017:

L'Assemblea straordinaria del 16 novembre 2017 ha deliberato – un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. a servizio del collocamento relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni Alkemy su AIM Italia, per massimi Euro 189.981 (oltre sovrapprezzo) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione mediante emissione, in una o più tranches ed in via scindibile, di massime n. 1.851.665 azioni ordinarie.

In esecuzione della suddetta delibera assembleare, l'amministratore Duccio Vitali, in forza dei poteri allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2017, ha determinato l'aumento di capitale in Euro 187.000 e il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie destinate al collocamento in Euro 11,75 cadauna di cui Euro 0,11 a capitale sociale ed Euro 11,64 a sovrapprezzo, con emissione di massime n. 1.700.000 Azioni a valere sul predetto aumento;

Con la medesima delibera l'Assemblea ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile per massimi Euro 22.798 (oltre sovrapprezzo) secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione mediante emissione di massime n. 222.200 azioni prive di valore nominale e con godimento regolare, da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione, in una o più tranches ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma del codice civile, in quanto riservato a dipendenti, collaboratori e amministratori esecutivi della Società o di società controllate, beneficiari del "Piano di Stock Option 2018-2020", da eseguirsi entro il 16 novembre 2022. Alla data del 31 dicembre 2019, il capitale della società corrispondente alle azioni da assegnare nell'ambito del predetto piano di incentivazione sono state assegnate, nella misura che segue:

	2018	2019
Amministratori	1.200,42 Euro	0
Dipendenti	6.463,80 Euro	15.133,50 Euro
Totale	7.644,22 Euro	15.133,50 Euro

In data 23 luglio 2018 il capitale sociale della Società è passato da Euro 566.961, pari a 5.403.330 azioni ordinarie, a Euro 573.861, pari a 5.472.330 azioni ordinarie, a seguito dell'esercizio di 6.900 opzioni delle 12.150 assegnate ai dipendenti della Società – pari a 69.000 opzioni delle 121.500 opzioni a seguito del frazionamento funzionale all'ammissione delle azioni Alkemy sull'AIM – nell'ambito del "Piano di stock option 2015- 2018" a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 30 aprile 2014 ed esercitata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2015.

Assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019

L'Assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 giugno 2024, per massimi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, nonché la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, a valere sul medesimo controvalore massimo e sul medesimo numero massimo di azioni di nuova emissione sopra indicati e, quindi, per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale e/o di emissione delle obbligazioni convertibili. Tale delega non ha trovato esecuzione ed è stata revocata dall'Assemblea straordinaria tenutesi in data 26 aprile 2022.

Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2022

L'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 aprile 2027, per massimi euro 30.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.428.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.,) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Alla data della presente Relazione la suddetta delega non è stata esercitata.

Ø Acquisto di Azioni Proprie

Successivamente alle autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie concesse in data 16 novembre 2017 e 7 maggio 2019, il 26 aprile 2021 l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie della Società nelle modalità di seguito riportate.

L'acquisto potrà avvenire, anche in più tranche, e avrà ad oggetto azioni ordinarie della Società, fino ad un ammontare massimo totale tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società stessa e dalle società da essa controllate, il numero delle azioni proprie non sia complessivamente superiore al 15% del capitale sociale (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 cod. civ., ove ve ne siano i presupposti di applicazione), ferme restando le dovute appostazioni contabili.

Il periodo di acquisto sarà pari a diciotto mesi senza alcun limite temporale per la dismissione/utilizzo delle azioni acquistate.

Le azioni proprie potranno essere acquistate ad un corrispettivo non inferiore, nel minimo, del 20% e non superiore, nel massimo, sempre del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, inclusi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

In ogni caso, il prezzo per la singola operazione non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero

negoziate in diverse sedi di negoziazione) e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi euro 250.000.

Il volume giornaliero degli acquisti non potrà in nessuno caso essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili.

L'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, in ogni caso in conformità alle disposizioni di legge regolamentari di tempo in tempo vigenti a seconda del mercato di quotazione delle azioni della Società, anche in conformità al Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili, nonché delle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ovvero ai sensi della normativa primaria e secondaria di volta in volta applicabile a seconda del mercato di quotazione delle azioni della Società.

In esecuzione della summenzionata delibera, in data 17 maggio 2021 l'Emittente ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie, con lo scopo di utilizzare le azioni proprie acquistate per le seguenti finalità: (i) come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di incentivazione, piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iii) nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari con l'obiettivo principale di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategico.

Il suddetto piano di Buy Back ha avuto esecuzione mediante le seguenti tranche:

i. Prima Tranche: avviata in data 17 maggio 2021 e terminata in data 27 maggio 2021, con acquisto di n. 35.000 azioni proprie per un controvalore complessivo di Euro 454.787,53.
ii. Seconda Tranche: avviata in data 1° luglio 2021 e terminata in data 2 agosto 2021, con acquisto di n. 22.000 azioni proprie per un controvalore complessivo di Euro 302.015,89.
iii. Terza Tranche: avviata in data 30 marzo e terminata in data 20 aprile 2022, con acquisto di n. 7.000 azioni proprie per un controvalore complessivo di Euro 117.555,38.

Per l'esecuzione del piano di Buy Back, la Società ha incaricato Intesa San Paolo S.p.A. di operare in qualità di intermediario specializzato.

Per ulteriori informazioni sul Piano di Buy Back avviato in data 17 maggio 2021 si rinvia ai Comunicati Stampa pubblicati dall'Emittente a partire da tale data e consultabili sul sito della Società https://www.alkemy.com/investors/#/comunicati-price-sensitive.

In data 26 aprile 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie della Società nelle modalità di seguito riportate.

L'acquisto potrà avvenire, anche in più tranche, e avrà ad oggetto azioni ordinarie della Società, fino ad un ammontare massimo totale tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società stessa e dalle società da essa controllate, il numero delle azioni proprie non sia complessivamente superiore al 15% del capitale sociale (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 cod. civ., ove ve ne siano i presupposti di applicazione), ferme restando le dovute appostazioni contabili.

Il periodo di acquisto sarà pari a diciotto mesi senza alcun limite temporale per la dismissione/utilizzo delle azioni acquistate.

Alla data della presente Relazione la suddetta delibera non è stata esercitata.

A seguito degli acquisti sopra indicati, considerando inoltre le azioni proprie già in portafoglio, Alkemy detiene alla data della presente Relazione n. 150.864 azioni proprie, pari al 2,65% del capitale sociale e al 2,21% del capitale sociale con diritto di voto.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF nel sito internet www.alkemy.com nella Sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2023.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.2).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il sistema di governo societario dell'Emittente è conforme alle disposizioni in materia contenute nel TUF, nelle disposizioni regolamentari applicabili e nel Codice di Corporate Governance, reperibile sul sito sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf .

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di Alkemy e sul grado di adesione della Società al Codice di Corporate Governance.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2022 (IX Edizione), applicando il principio "comply or explain", che si sostanzia nell'illustrazione di come sia stato concretamente applicato ciascun principio del Codice di Corporate Governance, nonché, in caso di scostamento da una o più specifiche raccomandazioni, indicando (a) in che modo la best practice raccomandata dal Codice sia stata disattesa; (b) i motivi dello scostamento; (c) come la decisione di discostarsi sia stata presa all'interno della Società; (d) se lo scostamento sia limitato nel tempo, con l'indicazione del periodo a partire dal quale la Società prevede di applicare la relativa best practice; (e) la descrizione dell'eventuale comportamento adottato in alternativa alla best practice da cui si è discostata e spiegando come tale scelta abbia realizzato l'obiettivo sotteso ai principi del Codice e contribuisca in ogni caso al buon governo societario.

Né la Società né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance del Gruppo Alkemy.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale, ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, in applicazione del Principio I del Codice di Corporate Governance.

In conformità alle disposizioni normative civilistiche e di autodisciplina, la Società riconosce un ruolo centrale al Consiglio all'interno del sistema di governance della medesima. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, infatti, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo ed alla creazione di valore sostenibile di medio-lungo periodo.

A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto, in merito a:

(i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile;
(ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
(iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
(vi) l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant a seguito di procedimento indiretto ovvero qualora la conversione o l'opzione riguardi azioni proprie della Società ovvero già in circolazione.

Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

a. l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance di Gruppo;
b. la definizione degli obiettivi strategici, rispetto ai quali la Società ha valutato la natura e il livello di rischio con gli stessi compatibili, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché della Funzione di Internal Audit;
c. l'approvazione e il monitoraggio circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al SCIGR e alla gestione dei conflitti di interesse (per un'illustrazione più dettagliata si rinvia alla Sezione 9 della presente Relazione);
d. l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori delegati definendone limiti e modalità di esercizio; la definizione altresì della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e. la definizione, sulla base delle proposte del Comitato per la Remunerazione, della politica di remunerazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
f. la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
g. la valutazione circa il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
h. la disamina e la preventiva approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate in conformità al Regolamento OPC e alle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
i. l'istituzione e la nomina del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché di eventuali ulteriori comitati interni con funzioni consultive e propositive;
j. la nomina e la revoca del dirigente preposto, previo parere del Collegio Sindacale, alla redazione dei documenti contabili societari in conformità all'art. 29 dello Statuto;
k. l'approvazione delle procedure e dei presidi organizzativi interni previsti dalla normativa di legge e di regolamento applicabile e raccomandati dal Codice di Corporate Governance (quali, a titolo esemplificativo, la procedura in materia di operazioni con parti correlate, la procedura interna per la gestione e la tenuta del registro insider e il trattamento delle informazioni riservate, la procedura in materia di internal dealing);
l. l'approvazione di operazioni con parti correlate di cui siano parte la Società e/o le società del Gruppo Alkemy, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente, nonché delle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
m. l'assunzione, la modifica e l'estinzione dei rapporti contrattuali con dirigenti e key manager, in entrambi i casi che riportino direttamente all'Amministratore Delegato;
n. l'approvazione di stock option plans e piani di incentivazione in genere, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente e nel rispetto della politica di remunerazione adottata dalla Società;
o. la predisposizione, l'esame e l'approvazione dei budget e dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è riservato l'esame e l'approvazione del Piano Industriale di Gruppo, che la Società ha adottato, con riferimento al triennio 2021/2023, nella riunione dell'11 dicembre 2020, in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.
p. L'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale conferite dall'Assemblea Ordinarie e l'attuazione dei piani di riacquisto di azioni proprie approvati dall'Assemblee citate alla precedente Sezione 2, Paragrafo i);
q. la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché della struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
r. la valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità in carica, anche in relazione a criteri di diversità eventualmente adottati;
s. il compito di riferire agli Azionisti in Assemblea; di fornire informativa, nella relazione sul governo societario, tra le altre cose, su composizione, attività, processo di autovalutazione, attuazione criteri di diversità;
t. al termine di ogni esercizio predispone un calendario degli eventi societari per l'esercizio successivo; nel corso dell'Esercizio;
u. ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001;
v. l'esercizio di una funzione di indirizzo sulla definizione delle politiche ESG, nonché di supervisione del processo di integrazione dei fattori ESG nelle strategie di gestione. Nel corso della riunione del 12 luglio 2022 il Consiglio medesimo ha istituito la Funzione Sostenibilità, con l'obiettivo di strutturare una governance in grado di assicurare il presidio delle tematiche ESG, nonché di implementare le relative procedure interne e un adeguato sistema di controllo,

monitoraggio e verifica dei KPI e target in ambito ESG. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre riservata l'approvazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016.

Con riferimento alla lettera g), il Consiglio di Amministrazione, in adesione alla Raccomandazione n. 1 lett. b) del Codice di Corporate Governance, ha valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società̀, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato in particolare in occasione delle riunioni dell'11 febbraio, 13 maggio, 13 settembre e 14 novembre 2022.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì riservata la delibera in merito a operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori esecutivi.

La Società ha definito il proprio sistema di corporate governance, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis ss. c.c. e si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di guidare e amministrare la Società;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
(iii) da un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con funzioni consultive ed istruttorie in relazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità e ancora con poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, e nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;
(iv) da un Comitato per le Remunerazioni con funzione consultive e propositive in relazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli eventuali altri amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, ed ai criteri generali della remunerazione ed incentivazione proposti per la generalità dei dipendenti ed in particolare per i dirigenti ed il top management dagli amministratori delegati, nonché sulla politica della remunerazione e sulla sua corretta ed adeguata applicazione;

(v) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

Il sistema di governo societario sopra descritto è stato ritenuto adeguato e funzionale alle esigenze dell'impresa. Pertanto, nel corso dell'Esercizio, la Società non ha ritenuto necessario sottoporre all'Assemblea degli azionisti alcuna proposta per l'adozione e la definizione di modifiche della struttura di corporate governance.

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato nel corso della riunione del 19 luglio 2019 la Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta del Registro Insider. Per maggiori informazioni sul trattamento delle informazioni societarie si rinvia alla Sezione 5 della presente Relazione.

Il richiamo contenuto nella Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, volto a promuovere il dialogo con la generalità degli azionisti è pienamente condiviso dalla Società, che, con il supporto delle funzioni interessate, in data 4 marzo 2022 ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Per le informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si rinvia alle specifiche Sezioni della presente Relazione dedicate alla trattazione di tali tematiche.

4.2. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi del citato articolo 19 dello Statuto, la Società può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 9 (nove) membri, determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare. Almeno un amministratore (ovvero due amministratori se il consiglio sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

Restano ferme le previsioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni in materia di adeguatezza del numero di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza per gli emittenti, quali la Società, con qualifica STAR. In particolare, in applicazione dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il numero degli amministratori indipendenti deve essere pari ad almeno 2 per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; almeno 3 per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; almeno 4 per Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri.

La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui all'art. 19 dello Statuto, riportata nel proseguo e salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che con Determinazione Dirigenziale del 30 gennaio 2023 n. 76 la Consob ha determinato, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob che la quota di partecipazione per la presentazione delle liste all'assemblea ordinaria degli Azionisti di Alkemy è pari al 4,5%.

Ciascuna lista:

(i) deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;
(ii) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza fermo restando che se la lista contiene un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
(iii) per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Inoltre, a ciascuna lista deve altresì essere allegato:

(a) il curriculum vitae dei candidati;
(b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
(c) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti paragrafi si considera come non presentata.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
1. risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
1. Ai sensi dell'art. 19.13.2 dello Statuto non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste.
1. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
1. Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, il candidato non in possesso dei Requisiti di Indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

1. Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di

Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.

C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo restando che alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione può provvedere il Consiglio di Amministrazione medesimo.

Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio.

Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile ricorrere ai nominativi indicati nella lista a cui appartenevano gli amministratori cessati, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Per quanto riguarda le informazioni relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Consiglio in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2022, sulla base della presentazione di una sola lista e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.

Gli Amministratori sono stati tratti integralmente dall'unica lista presentata in occasione della suddetta Assemblea, presentata dai soci Duccio Vitali, Riccardo Cesare Lorenzini, Lappentrop S.r.l. e Jakala Holding S.p.A., titolari, all'epoca, di una partecipazione azionaria complessivamente pari al 20,52% del capitale sociale e al 33,21% dei diritti di voto.

Tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione, che è pertanto composto come segue:

Carica	Nome e cognome
Presidente (2)	Alessandro Mattiacci
Consigliere Delegato (2)	Duccio Vitali
Consigliere (3)	Riccardo Cesare Lorenzini
Consigliere (2)	Massimo Canturi
Consigliere (1)(3)	Giulia Bianchi Frangipane
Consigliere (1)(3)	Serenella Sala
Consigliere (1)(3)	Ada Ester Giovanna Villa

(1) munito dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto dell'art. 147 comma 4 e dell'art. 148, co. 3, del TUF e dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance;
(2) amministratore esecutivo;
(3) amministratore non esecutivo;

In base a quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandro Mattiacci quale Presidente Esecutivo e Duccio Vitali quale Amministratore Delegato.

In data 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, TUF) e dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori Indipendenti Giulia Bianchi Frangipane, Serenella Sala e Ada Ester Giovanna Villa, dandone comunicazione al mercato in pari data, oltre a verificare il possesso dei requisiti previste dalle disposizioni di legge e regolamentari con riferimento a tutti gli Amministratori.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela ai sensi dell'art. 144-ter del Regolamento Emittenti con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con i principali dirigenti della Società.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno provveduto ad accettare formalmente la loro carica e sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Alessandro Mattiacci – Laureato in Economia. Fondatore e CEO di iResearch S.p.A., start up attiva nel settore digital e in particolare orientata allo sviluppo dei sistemi per le ricerche online. È stato inoltre per un periodo di sette anni VP Strategic Development presso Jakala Holding S.p.A. e dal 2012 CEO di Jakala eBusiness.

Alessandro Mattiacci è membro del Consiglio di Amministrazione di Alkemy dal 18 maggio 2012 e dal 2012 è amministratore esecutivo di Alkemy. In data 3 maggio 2018 è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni dalla carica di Presidente rassegnate da Riccardo Lorenzini.

Duccio Vitali – Laureato in Ingegneria presso il Politecnico di Milano. Ha conseguito un master in business administration (MBA) presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Ha svolto, per un periodo di dieci anni, attività di consulenza professionale presso Bain&Co. nel ruolo di partner all'interno dell'area Technology, Media & Telecommunication, per gli uffici di Milano, Dallas e Dubai. È inoltre visiting professor presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi sulle tematiche appartenenti al settore digital.

Duccio Vitali è membro del Consiglio di Amministrazione di Alkemy dal 18 maggio 2012 e dal 2012 è Amministratore Delegato, incarico che ricopre anche alla data della presente Relazione.

Riccardo Cesare Lorenzini – Svolge da quasi quarant'anni attività professionale nel settore della pubblicità e della comunicazione. Dal 1979 al 1994, ha lavorato da Saatchi & Saatchi, ricoprendo dal 1992 al 1994 la carica di amministratore delegato. È stato amministratore delegato di Lowe Pirella Goettsche dal 1994 al 1997 e, negli stessi anni, membro dello European Board of Directors del Lowe Group. Co-fondatore e CEO dell'agenzia D'Adda, Lorenzini, Vigorelli nel 1997, termina il suo incarico nel 2008. Dal 2005 al 2008 è stato inoltre membro del Worldwide Board of Directors di BBDO Worldwide, uno dei maggiori network di agenzie pubblicitarie al mondo, parte di Omnicom Group. È uno dei soci fondatori e, dal 2012, Presidente di Alkemy S.p.A., incarico che ricopre fino al 3 maggio 2018.

Riccardo Lorenzini è membro del Consiglio di Alkemy dal 18 maggio 2012. Alla data della presente Relazione è amministratore non esecutivo di Alkemy.

Massimo Canturi – Dopo la laurea in Ingegneria Chimica conseguita nel 1983 presso il Politecnico di Torino, la sua carriera professionale è iniziata nella Marconi PLC, una multinazionale britannica di apparecchiature Telco dove ha ricoperto diverse posizioni, lasciando la società da Direttore delle operations. Nel proseguo della sua carriera, Massimo Canturi ha continuato a sviluppare le proprie conoscenze ed esperienza nel settore delle telecomunicazioni e ICT, ricoprendo in particolare i seguenti ruoli: Senior Director di Cisco Systems; Senior VP presso Pirelli Optical Systems. Inoltre, Canturi è stato Amministratore Delegato di Olivetti I-Jet e Vicepresidente esecutivo di Olivetti Tecnost Divisione Prodotti per Ufficio. Ha anche lavorato per Italtel nel ruolo di Vicepresidente esecutivo e ha ricoperto per 8 anni la carica di Amministratore Delegato di Comdata S.p.A., società nella quale riveste ad oggi il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO Italia.

Massimo Canturi è membro del Consiglio di Alkemy dal 23 luglio 2020. Alla data della presente Relazione è amministratore esecutivo di Alkemy.

Giulia Bianchi Frangipane – Consegue la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna nel 2001 e prosegue gli studi presso la Fordham University di New York, conseguendo un LLM nel 2004. Dopo una prima esperienza presso un primario studio legale italiano, dal 2005 collabora con lo studio legale Bonelli Erede, diventandone socia nel 2016. Possiede esperienza in diversi settori del diritto societario, tra i quali il settore del private equity, capital markets, M&A e nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria. È inoltre membro del focus team dedicato "Innovazione e Trasformazione Digitale" dello Studio Bonelli Erede.

Giulia Bianchi Frangipane è membro del Consiglio di Alkemy dal 25 giugno 2019. Alla data della Relazione è anche componente del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Serenella Sala – Consegue la laurea in Fisica nel 1986 e, successivamente, un master in business administration (MBA) presso l'Università Bocconi. Subito dopo la laurea, si reca presso il Max-Planck Institut di Mainz (Germania) per svolgere attività di ricerca di base in campo chimico-fisico. Continua il proprio percorso professionale presso Ibm Italia nonché in Mckinsey & co., all'interno del quale ricopre il ruolo di engagement manager in ambito di consulenza strategica organizzativa. Dal 1994 al 2015 collabora con altre società nel settore della consulenza e dello sviluppo strategico per poi fondare, nel 2015, Serenella Sala & Associati, società di consulenza focalizzata su executive development, team coaching e personal counseling.

Serenella Sala è membro del Consiglio di Alkemy dal 25 giugno 2019. Alla data della Relazione è componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni (del quale è Presidente).

Ada Ester Giovanna Villa – Nel 2002 consegue la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano e successivamente, nel 2010, un master in Corporate Finance and Banking Law (LL.M.) presso la Fordham University School of Law. Ha svolto la sua attività professionale in primari studi legali internazionali ed è attualmente partner di Avvocati di Impresa Studio Legale, in cui si occupa di corporate governance, M&A e negoziazione di accordi commerciali. Ricopre incarichi in consigli di amministrazione e organismi di vigilanza di società quotate.

Ada Villa è membro del Consiglio di Alkemy dal 26 aprile 2020. Alla data della Relazione è anche componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (del quale è Presidente).

Per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

Criteri e politiche di diversità

La Società, in linea con le previsioni di cui al previgente Codice di Autodisciplina e dei relativi commenti e criteri applicativi, nonché in linea con quanto previsto all'art. 147-ter comma 1-ter TUF aveva già dato attuazione ai criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso dei precedenti esercizi.

A tale riguardo, si segnala che l'attuale Consiglio è composto da 7 membri ed il genere meno rappresentato è il genere femminile con una presenza di 3 consiglieri, in linea con quanto previsto all'art. 147-ter comma 4 TUF e con la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.

Per quanto concerne le politiche di diversità previste dall'art. 123-bis, co.2 lett. d-bis) del TUF, si segnala che in data 4 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale, al fine di assicurare un efficace e funzionale assolvimento dei compiti e delle responsabilità attributi al Consiglio di Amministrazione, tenendo altresì conto della natura e della complessità dell'attività della Società, nonché dei principi fondamentali che sono alla base della filosofia aziendale.

L'obiettivo della politica di diversità adottata dalla Società è quella di valorizzare le diversità di punti di vista e competenze dei componenti degli organi sociali, al fine di rendere più efficaci i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione e favorire una dialettica costruttiva e consapevole.

Una equilibrata composizione dell'organo amministrativo è inoltre favorita dal meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente.

In particolare, con riferimento all'equilibrio di genere, lo Statuto prevede che, tra l'altro, ciascuna lista, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 19.13, qualora attraverso il meccanismo del c.d. "voto di lista" per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione non siano state rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista. Le disposizioni sull'equilibrio dei generi dovranno essere rispettate dall'Assemblea anche nei casi in cui non sia stato possibile procedere al meccanismo del voto di lista.

Le summenzionate disposizioni statutarie sono pertanto conformi alla disciplina dettata dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF in materia di equilibrio tra generi.

La Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") ha modificato le disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) e sostituito il comma 1, Art. 1 della L. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, con efficacia dal 1° gennaio 2020, individuando una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilendo che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi", con un'eccezione limitatamente alle società neo-quotate per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

Per la Società, quindi, è previsto che "per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni" la percentuale da riservare al genere meno rappresentato sia pari ad "almeno un quinto" dei componenti, a due quinti per i rinnovi successivi.

Ciò detto in relazione all'equilibrio di genere all'interno del Consiglio di Amministrazione, si segnala altresì come la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti criteri di diversità di cui ai Principi VI e VII e della Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio, infatti, si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi tutti dotati di adeguate e diversificate competenza e professionalità, i quali apportano la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari. La composizione del Consiglio risulta infatti adeguatamente diversificata, con presenza di individui appartenenti a generi, età diversi e con bilanciamento di competenze, formazione ed esperienze complementari.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra 46 e 66 anni. L'età media è di circa 55 anni. Sotto il profilo dell'anzianità di nomina si segnala come alcuni dei componenti del Consiglio, ed in

particolare l'Amministratore Delegato Duccio Vitali, il Presidente Alessandro Mattiacci, il Consigliere Lorenzini siano membri del Consiglio sin dal 18 maggio 2012.

I consiglieri Massimo Canturi, Giulia Bianchi Frangipane, Serenella Sala e Ada Villa sono stati nominati successivamente proprio al fine di arricchire e diversificare le competenze e le qualità di genere e professionali del Consiglio in conformità con quanto richiesto dalla normativa regolamentare e dal codice di comportamento vigente.

La Società adotta misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, fin dalle fasi di recruiting: per un'illustrazione più dettagliata si rinvia al Paragrafo "Diversità e Inclusione" della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario relativa all'Esercizio 2022 di Alkemy S.p.A., pubblicata nel sito internet www.alkemy.com nella Sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/2023.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Sebbene la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance imponga l'obbligo del Consiglio di esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate soltanto alle società qualificabili come "grandi", il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno definire nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (per la cui illustrazione si rinvia alla successiva Sezione 4.4) i criteri generali in materia di limite al cumulo degli incarichi.

In particolare, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e ai fini del suo mantenimento, la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratori o sindaci ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri ovvero in società di rilevanti dimensioni, anche alla luce della partecipazione ai Comitati.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, dovrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali, manageriali, imprenditoriali, (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Consigliere. Fermo restando quanto precede, il Consiglio ritiene che il numero di incarichi ulteriori di amministratore o sindaco compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere non esecutivo della Società non debba essere, di norma, superiore a 4 (quattro) in Società Rilevanti.

L'Amministratore Delegato non può ricoprire - in aggiunta a quello ricoperto nella Società - alcun incarico esecutivo e più di 2 (due) incarichi non esecutivi in Società Rilevanti.

Il Presidente e/o gli altri amministratori esecutivi della Società – diversi dall'Amministratore Delegato – non possono ricoprire, in aggiunta a quello ricoperto nella Società, più di 3 (tre) incarichi (di cui al massimo 1 (uno) esecutivo) in Società Rilevanti.

Ai fini del computo degli incarichi non si tiene conto di quelli ricoperti nel Gruppo Alkemy.

Il Consiglio potrà consentire, su base soggettiva e previa valutazione da effettuarsi caso per caso mediante parere del Comitato competente, deroghe ai limiti di cariche. Inoltre, il Comitato competente potrà, inoltre, esaminare preventivamente e presentare ulteriori proposte.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In applicazione della Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 13 settembre 2021 il regolamento per il funzionamento dei lavori consiliari (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), il quale detta la disciplina relativa, in particolare, a:

i. specifici limiti al numero di incarichi cumulabili da ciascun consigliere (per la cui disamina si rinvia alla Sezione 4.3)
ii. specificazione delle attività ulteriori rispetto a quelle previste da legge e statuto riservate al Consiglio di Amministrazione, come indicate principalmente nella Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance e illustrate nella Sezione 4.1 della presente Relazione;
iii. l'introduzione di specifici criteri valutativi dell'indipendenza dei Consiglieri Indipendenti (indicati nella Sezione 4.7);
iv. specifici doveri del Presidente quale, ad esempio, la redazione con cadenza triennale di una c.d. board review;
v. specifiche regole sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, sulla gestione dei flussi informativi e dell'informativa pre-consiliare (di cui si dirà infra nella presente Sezione).

Il Consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, che svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, e nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, a ciascun Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Il potere di rappresentanza spetta altresì al Direttore Generale, ove nominato, e agli altri eventuali rappresentanti commerciali, ai sensi di legge, nonché ai terzi cui siano conferite procure per determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può svolgersi sia nella sede della Società sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito ed è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall' Amministratore Delegato più anziano.

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun Consigliere e sindaco effettivo ameno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del Consiglio può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa di prassi, su invito del Presidente, il Chief Financial Officer della Società, nonché il responsabile dell'area legale e i consulenti esterni della Società o i Managing Director delle diverse business unit dell'Emittente, in relazione alle operazioni di carattere straordinario o ordinario che richiedano un loro coinvolgimento operativo per il relativo perfezionamento.

La verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene effettuata a cura del Segretario. La bozza del verbale è sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato per loro eventuali osservazioni e i verbali sono approvati nel corso della riunione successiva del Consiglio, ove possibile, raccogliendo le eventuali richieste di modifica dei Consiglieri.

I verbali sono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della stessa e vengono conservati a cura del Segretario.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, con il supporto dei consulenti incaricati dalla Società e nel rispetto del termine di 3 giorni antecedente alla riunione previsto dall'art. 21.4 dello Statuto per la convocazione del Consiglio, termine rispettato nella quasi totalità dei casi.

Nei casi di urgenza la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e membro effettivo del Collegio Sindacale tramite modalità che garantiscano adeguata riservatezza e confidenzialità delle informazioni. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente.

In applicazione di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società, i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, funzionale al corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre che gli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio anche l'aggiornamento sulle determinazioni assunte collegialmente, l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di oltre 1 ora). La partecipazione alle riunioni da parte di tutti i consiglieri è stata pari al 30%, mentre il Collegio Sindacale nella sua interezza ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni sulla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione da parte dei singoli Amministratori, si rinvia alla Tabella 2 della presente Relazione.

Alla data della presente Relazione si sono già tenute 3 (tre) riunioni del Consiglio – inclusa quella in cui è stata approvata la presente Relazione – e sono previste almeno 5 riunioni per l'esercizio 2023, come da Calendario degli Eventi Societari pubblicati sul Sito Internet della Società www.alkemy.com/Sezione Investor Relations.

Le riunioni consiliari si svolgono generalmente come segue: il Presidente apre la riunione con la verifica della presenza fisica e in audio-conferenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Viene poi data lettura dell'ordine del giorno e alla presentazione ampia e articolata dei singoli punti da trattare. Svolte tutte le formalità del caso si chiude la riunione con l'indicazione dell'ora e la firma del foglio presenze.

Si evidenzia che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica che ha interessato l'Esercizio, a tutela della salute dei consiglieri, del segretario e dei sindaci le riunioni si sono svolte principalmente mediante mezzi di telecomunicazione.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente uno o più vicepresidenti che sostituiscono il presidente nei casi di assenza o di impedimento.

In aggiunta ai poteri previsti da legge e Statuto e ferme restando gli eventuali poteri allo stesso attribuiti con delibera consiliare, il Presidente del Consiglio cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro incarico, nonché che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio.

D'intesa con l'Amministratore delegato, verifica che il top management della Società ed eventualmente gli amministratori delegati delle società del Gruppo Alkemy, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Si precisa che nel corso dell'Esercizio è intervenuto regolarmente alle riunioni del Consiglio il CFO del Gruppo.

In considerazione delle competenze e dell'esperienza degli Amministratori e dei Sindaci in carica, la Società non ha ritenuto necessario sviluppare nel corso dell'Esercizio uno specifico induction programme.

A tale riguardo, si segnala che il coinvolgimento dell'intero consiglio nelle dinamiche aziendali e di business avviene in modo efficiente durante il dibattito consiliare, nel corso del quale gli amministratori esecutivi forniscono adeguata informativa in merito.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì riservata la valutazione di adeguatezza e trasparenza del processo di autovalutazione (c.d. board evauation) del Consiglio con il supporto del Comitato endoconsiliare preposto.

Si segnala inoltre che, nel corso dell'Esercizio, il Presidente ha assicurato che il Consiglio fosse informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la nomina, su proposta del Presidente, del Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità.

In particolare, il Segretario dovrà:

essere in possesso di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;
avere maturato, almeno 3 anni di esperienza, in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance, ovvero ricoperto per il medesimo periodo ruoli apicali in direzioni legali di emittenti quotati o società di rilevanti dimensioni;
avere ricoperto, per almeno 3 anni, la carica di consigliere o di sindaco in una o più società di capitali.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente, supporta l'attività del Presidente e fornisce il proprio supporto nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere e verbalizzazione, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri e nell'organizzazione del "board induction" e della "board review".

Il Segretario assiste l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coordina la segreteria dei Comitati al fine di razionalizzare e snellire i flussi informativi tra i Comitati stessi ed il Consiglio nonché gestire in modo efficace e coerente le relative agende.

Nel corso della riunione del 13 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il Segretario del Consiglio medesimo, nella persona dell'avv. Mara Luisa Sartori, previa verifica del possesso dei requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi degli Artt. 20.4 e 20.5 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Il Consiglio di Amministrazione non può delegare – né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo (se nominato) – le decisioni di cui all'articolo 2381 c.c., nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero Consiglio di Amministrazione.

La Società ha attribuito specifiche deleghe operative ad alcuni dei consiglieri di amministrazione, ed in particolare, con delibera del 26 aprile 2022, il Consiglio ha nominato l'amministratore Duccio Vitali, quale Amministratore Delegato della Società, conferendogli contestualmente i poteri di seguito elencati, da esercitarsi nei limiti del budget approvato annualmente dalla Società:

A. VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 5.000.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 5.000.000.

1. stipulare, in nome e per conto della società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;
1. predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

B. ACQUISTI

Con firma singola e disgiunta fino a Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 500.000 e fino ad Euro 1.000.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario e di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 1.000.000.

1. stipulare, firmare ed eventualmente annullare contratti ed ordinazioni di acquisto di beni necessari per il regolare funzionamento e sviluppo della Società, ritirando e rifiutando merce, accettando o respingendo fatture di fornitori;
1. acquistare, vendere e permutare beni mobili iscritti in pubblici registri, compresi gli automezzi inerenti all'attività della società, attrezzature d'ufficio, hardware e software;
1. sottoscrivere e stipulare, in nome e per conto della società, contratti ed accordi normativi per l'acquisto di beni o servizi e per la fornitura o subfornitura di servizi di qualsiasi natura, purché attinenti all'attività aziendale;
1. stipulare (con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria), modificare e risolvere contratti e convenzioni inerenti l'attività aziendale tra i quali a titolo non esaustivo i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, spedizione, e deposito;
1. stipulare contratti di locazione di beni, anche finanziaria limitatamente ai beni mobili, con esclusione della locazione ultranovennale di beni immobili prevista dall'art. 1572 del c.c.

C. RAPPORTI DI LAVORO

Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 80.000 (in termini di RAL annuale) per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 80.000 e fino ad Euro 100.000 (in termini di RAL).

1. assumere e licenziare personale dipendente della società, con esclusione della nomina, assunzione e licenziamento di dirigenti, stabilendo mansioni e qualifiche e determinando le retribuzioni annue lorde entro il limite sopra fissato, firmare lettere di assunzione e richieste di nullaosta al ministero del lavoro e ufficio di collocamento;
1. partecipare e sottoscrivere ogni atto, inclusi gli accordi collettivi, e le formalità inerenti alla gestione del personale (esclusi i dirigenti), alla sua organizzazione ed utilizzazione, incluse le

azioni disciplinari, disponendo altresì l'eventuale trasferimento dello stesso da un'unità produttiva ad altra, ricorrendone i presupposti di opportunità e di legittimità;

1. rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale, assistenziale o associazione di categoria;
1. rappresentare la Società davanti agli Uffici del Lavoro;
1. provvedere, in nome e per conto della Società, per i pagamenti di note spese, rimborsi ed anticipi a dipendenti della società.

D. OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FINANZIARIE.

D.1. Con firma singola e senza limiti di importo

1. effettuare, in nome e per conto della società, girate all'incasso di assegni, vaglia cambiari, cambiali e documenti all'incasso o allo sconto da accreditare sui conti correnti della società, effettuare giroconti tra conti correnti bancari e postali intestati alla Società;
1. effettuare pagamenti relativi agli adempimenti fiscali e contributivi.
1. aprire e chiudere conti correnti postali e bancari.

D.2. Con firma singola e nei limiti dei fidi e degli affidamenti concessi:

utilizzare gli affidamenti e le facilitazioni bancarie concesse e deliberate a favore della società.

D.3. Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 400.000 per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 400.000 e fino ad Euro 600.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società nonché a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri per operazioni di valore eccedente 600.000.

operare con istituti di credito in relazione alle seguenti operazioni:
(i) apertura di credito in conto corrente;
(ii) disposizioni di pagamento e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o comunque allo scoperto;
(iii) costituzione di depositi cauzionali;
(iv) cessione di crediti;
(v) fidejussioni bancarie e assicurative;
(vi) rilascio di pagherò diretti e cambiali tratte;
(vii) ordini di operazioni in cambio ed in titoli, con facoltà di trasferire i titoli ed esigerne il ricavo; (viii) costituzione di depositi titoli a custodia od in amministrazione;

(ix) prelevamenti da depositi a custodia od in amministrazione di titoli anche se estratti o favoriti da premi, con facoltà di esigerne capitali e premi;

(x) stipulare contratti di locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;

(xi) firmare ogni documento necessario o utile al completamento delle pratiche relative alle operazioni sopra riportate.

D.4. Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società e a quella di altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni di valore eccedente 500.000.

Effettuare pagamenti in favore delle società controllate.

E. RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICI E L'AUTORITÀ GIUDIZIARIA

Con firma singola:

Rappresentare la Società in Italia ed all'estero presso qualsiasi ente, pubblico o privato, ed in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione; in particolare avanti: ogni Ufficio ed Ente statale o parastatale, ai Ministeri, all'Ufficio Italiano dei Cambi, alle Camere di Commercio, al Pubblico Registro Automobilistico, agli Uffici delle Regioni, delle Province e dei Comuni e dei comprensori, agli uffici dell'istituto di Emissione, la Cassa Depositi e Prestiti, gli Uffici del Debito Pubblico, le Tesorerie e la Cassa del Tesoro, gli Uffici delle Compagnie di assicurazione e di trasporti sia statali che in concessione, gli uffici dell'Agenzia delle dogane, effettuando spedizioni e ritiri, vincoli e svincoli di merci e valori; all'Agenzia delle Entrate, all'Amministrazione finanziaria in generale, agli Uffici regionali, comunali e provinciali per i tributi locali;
1. Redigere e sottoscrivere le dichiarazioni e le comunicazioni ai Ministeri, all'Agenzia delle Entrate e delle Dogane, alle Camere di Commercio, Borse Valori ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti; proporre, accettare e firmare concordati con l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti locali.
1. Compiere ogni atto ed operazione in materia fiscale, valutaria, antiriciclaggio, tributaria e di imposte, nei riguardi degli organi ed uffici centrali e periferici della amministrazione finanziaria dello Stato, nonché rappresentare nelle suddette materie la Società avanti le commissioni tributarie ed in cassazione, il tutto con ogni più ampia facoltà in ordine alla presentazione di denunzie, di documenti, di istanze, di ricorsi, di opposizioni, alla trattazione e definizione di ogni pratica, anche in relazione ad accertamenti effettuati dagli uffici finanziari, all'adesione alle richieste degli stessi, alla richiesta di rimborsi, alla sottoscrizione di ogni atto, documento e quietanza occorrente per quanto sopra esposto.
1. Sottoscrivere ogni dichiarazione ed atto e compiere tutte le attività e gli adempimenti cui la Società è tenuta per legge nei confronti della Consob, della Borsa Italiana, della Banca d'Italia, dell'Ufficio Italiano Cambi, delle Autorità Garanti, delle Camere di Commercio ed in genere della Pubbliche Amministrazioni dello Stato.
1. Compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti e uffici pubblici tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere iscrizioni, variazioni, concessioni amministrative, licenze ed atti autorizzativi in genere, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale; stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti.
1. Rappresentare la Società in qualsiasi procedura concorsuale e fallimentare.
1. Intraprendere e resistere in qualunque azione, causa o procedimento in cui sia, o possa essere, parte la Società dinanzi a qualunque autorità giurisdizionale, sia essa civile ivi inclusa la magistratura del lavoro, penale, amministrativa e tributaria, in qualunque stato e grado, compresi anche procedimenti esecutivi, cautelari, e d'urgenza; a tal scopo, nominare legali e

conferire le relative procure, eleggere domicili, agire e resistere in qualunque giudizio, sottoscrivere atti, citazioni, ricorsi, querele, esposti e diffide, atti di appello ed ogni tipo di impugnazione e gravame, rendere dichiarazioni, rispondere ad interrogatori, liberi e formali, ricevere somme e beni, rilasciare le relative quietanze e ricevute, transigere e conciliare le controversie e sottoscrivere i relativi atti transattivi, rinunciare agli atti ed ai diritti e sottoscrivere gli atti di rinuncia, effettuare remissioni di querela ed ogni altro potere necessario od anche solo opportuno per la piena tutela giurisdizionale della Società per la conciliazione e transazione di ogni controversia, senza che possa essere opposto al nominato consigliere difetto od indeterminatezza di poteri, il tutto con promessa sin d'ora di rato e valido e da esaurirsi in più contesti.

F. PRIVACY

Con firma singola:

ogni potere affinché il trattamento dei dati personali avvenga in conformità e nel pieno ed assoluto rispetto del D.lgs. 196/2003 (il "Codice") e del Regolamento UE 679/2016 (il "Regolamento") ed in generale della normativa vigente, provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai seguenti adempimenti di legge:

(i) attuare tutte le misure previste dal Codice e dal Regolamento;

(ii) rappresentare la Società in ogni suo rapporto con le persone fisiche cui si riferiscono i dati personali, nonché con i soggetti dalle stesse delegati;

(iii) rappresentare la Società in ogni suo rapporto con i tecnici, consulenti e altri collaboratori esterni, nonché con i fornitori e con altri soggetti con i quali si renda necessario o utile intrattenere rapporti ai fine della migliore attuazione della normativa vigente;

(iv) se necessario, individuare e nominare uno o più incaricati del trattamento e fornire loro dettagliate istruzioni operative;

(v) vigilare sul rispetto delle istruzioni impartite;

(vi) attuare gli obblighi di informativa e di acquisizione del consenso, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento;

(vii) garantire agli interessati l'effettivo esercizio dei diritti previsti dagli art. 15 e ss. del Regolamento;

(viii) evadere tempestivamente le richieste di informazioni da parte del Garante;

(ix) assicurare la predisposizione e l'aggiornamento di un sistema di sicurezza idoneo a rispettare le indicazioni e prescrizioni contenute nel Codice e nel Regolamento;

(x) nominare e revocare, nell'ambito dei poteri conferiti, procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

G. VARIE

1. Redigere e firmare tutta la corrispondenza della Società e ogni altro documento che richieda la firma della Società.
1. Sottoscrivere le lettere di confidenzialità e riservatezza relative alle informazioni riservate rilasciate e ricevute dalla Società.
1. Compiere tutti gli atti prodromici, connessi, consequenziali e comunque necessari o utili per l'esercizio dei poteri conferiti.
1. Rappresentare la Società nelle assemblee dei soci delle partecipate.
1. Nei limiti dei poteri a lui conferiti, rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti.

L'Amministratore Delegato Duccio Vitali è indicato anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Si segnala altresì che, l'Amministratore Delegato Duccio Vitali è stato nominato con delibera del Consiglio del 26 aprile 2022 Amministratore Incaricato del Sistema Di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La scelta di attribuire deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione è giustificata dalle particolari competenze acquisite dal dott. Mattiacci e dal valore dimostrato nell'attività di individuazione e sviluppo delle opportunità di crescita per linee esterne di Alkemy.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto, con particolare riferimento al ruolo di guida e direzione dei lavori degli organi sociali, nonché la rappresentanza della Società.

Con delibera del 26 aprile 2022, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i seguenti poteri, da esercitarsi nei limiti del budget approvato annualmente dalla Società:

A. VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 3.000.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 3.000.000.

1. stipulare, in nome e per conto della società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;
1. predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

B. ACQUISTI

Con firma singola e disgiunta fino a Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 500.000 e fino ad Euro 1.000.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella di due altri consiglieri muniti di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 1.000.000.

1. stipulare, firmare ed eventualmente annullare contratti ed ordinazioni di acquisto di beni necessari per il regolare funzionamento e sviluppo della Società, ritirando e rifiutando merce, accettando o respingendo fatture di fornitori;
1. acquistare, vendere e permutare beni mobili iscritti in pubblici registri, compresi gli automezzi inerenti all'attività della Società, attrezzature d'ufficio, hardware e software;
1. Sottoscrivere e stipulare, in nome e per conto della Società, contratti ed accordi normativi per l'acquisto di beni o servizi e per la fornitura o subfornitura di servizi di qualsiasi natura, purché attinenti all'attività aziendale;
1. stipulare (con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria), modificare e risolvere contratti e convenzioni inerenti all'attività aziendale tra i quali a titolo non esaustivo i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, spedizione, e deposito;
1. stipulare contratti di locazione di beni, anche finanziaria limitatamente ai beni mobili, con esclusione della locazione ultranovennale di beni immobili prevista dall'art. 1572 del c.c.

C. RAPPORTI DI LAVORO

Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 80.000 (in termini di RAL annuale) per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 80.000 e fino ad Euro 100.000 (in termini di RAL).

1. assumere e licenziare personale dipendente della società, con esclusione della nomina, assunzione e licenziamento di dirigenti, stabilendo mansioni e qualifiche e determinando le retribuzioni annue lorde entro il limite sopra fissato, firmare lettere di assunzione e richieste di nullaosta al ministero del lavoro e ufficio di collocamento;
1. partecipare e sottoscrivere ogni atto, inclusi gli accordi collettivi, e le formalità inerenti alla gestione del personale (esclusi i dirigenti), alla sua organizzazione ed utilizzazione, incluse le azioni disciplinari, disponendo altresì l'eventuale trasferimento dello stesso da un'unità produttiva ad altra, ricorrendone i presupposti di opportunità e di legittimità;
1. rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale, assistenziale o associazione di categoria;
1. rappresentare la Società davanti agli Uffici del Lavoro;
1. provvedere, in nome e per conto della Società, per i pagamenti di note spese, rimborsi ed anticipi a dipendenti della società.

D. OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FINANZIARIE

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 400.000 e fino ad Euro 600.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società nonché a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri per operazioni di valore eccedente 600.000.

1. aprire e chiudere conti correnti postali e bancari;
1. operare con istituti di credito in relazione alle seguenti operazioni:
(i) apertura di credito in conto corrente;
(ii) disposizioni e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o comunque allo scoperto;
(iii) costituzione di depositi cauzionali;
(iv) cessione di crediti;
(v) fidejussioni bancarie e assicurative;
(vi) rilascio di pagherò diretti e cambiali tratte;
(vii) ordini di operazioni in cambio ed in titoli, con facoltà di trasferire i titoli ed esigerne il ricavo;
(viii) costituzione di depositi titoli a custodia od in amministrazione;
(ix) prelevamenti da depositi a custodia od in amministrazione di titoli anche se estratti o favoriti da premi, con facoltà di esigerne capitali e premi;
(x) stipulare contratti di locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
(xi) firmare ogni documento necessario o utile al completamento delle pratiche relative alle operazioni sopra riportate.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società o, alternativamente, a quella dell'amministratore delegato, per operazioni di valore eccedente 500.000.

effettuare pagamenti in favore delle società controllate.

E. VARIE

1. Redigere e firmare tutta la corrispondenza della Società e ogni altro documento che richieda la firma della Società.
1. Sottoscrivere le lettere di confidenzialità e riservatezza relative alle informazioni riservate rilasciate e ricevute dalla Società.
1. Intraprendere e resistere in qualunque azione, causa o procedimento in cui sia, o possa essere, parte la Società dinanzi a qualunque autorità giurisdizionale, sia essa civile ivi inclusa la magistratura del lavoro, penale, amministrativa e fiscale, in qualunque stato e grado, compresi anche procedimenti esecutivi, cautelari, e d'urgenza; a tal scopo, nominare legali e conferire le relative procure, eleggere domicili, agire e resistere in qualunque giudizio, sottoscrivere atti, citazioni, ricorsi, querele, esposti e diffide, atti di appello ed ogni tipo di impugnazione e gravame, rendere dichiarazioni, rispondere ad interrogatori, liberi e formali, ricevere somme e beni, rilasciare le relative quietanze e ricevute, transigere e conciliare le controversie e sottoscrivere i relativi atti transattivi, rinunciare agli atti ed ai diritti e sottoscrivere gli atti di rinuncia, effettuare remissioni di querela ed ogni altro potere necessario od anche solo opportuno per la piena tutela giurisdizionale della Società per la conciliazione e transazione di ogni controversia, senza che possa essere opposto al nominato consigliere difetto od indeterminatezza di poteri, il tutto con promessa sin d'ora di rato e valido e da esaurirsi in più contesti;
1. Compiere tutti gli atti prodromici, connessi, consequenziali e comunque necessari o utili per l'esercizio dei poteri conferiti;
1. Rappresentare la Società nelle assemblee dei soci delle partecipate.
1. Nei limiti dei poteri a lui conferiti, rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti.

Si segnala che alla luce dei limitati poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il medesimo non riveste la qualifica di Chief Executive Officer della Società, non essendo il principale responsabile della gestione dell'impresa né è l'azionista di controllo dell'Emittente e pertanto, l'Emittente, non ha provveduto alla nomina del Lead Independent Director ai sensi della Raccomandazione n. 14 del Codice Corporate Governance.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Alla Data della Relazione, non è costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, c.c., gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Altri Consiglieri Esecutivi

In data 26 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Consigliere Massimo Canturi i poteri di seguito indicati, da esercitarsi nei limiti (i) della gestione ordinaria dell'attività di impresa e (ii) del budget approvato annualmente dalla Società:

A. VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 3.000.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro amministratore munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 3.000.000 e fino a Euro 5.000.000.

stipulare, in nome e per conto della Società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;
predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

B. ACQUISTI

Con firma singola e disgiunta fino a Euro 300.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella dell'amministratore delegato della società, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 300.000 e fino ad Euro 500.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario e di un altro amministratore munito di adeguati poteri o, alternativamente a quella di due consiglieri muniti di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 500.000 e fino a Euro 1.000.000.

stipulare, firmare ed eventualmente annullare contratti ed ordinazioni di acquisto di beni necessari per il regolare funzionamento e sviluppo della Società, ritirando e rifiutando merce, accettando o respingendo fatture di fornitori;
acquistare, vendere e permutare beni mobili iscritti in pubblici registri, compresi gli automezzi inerenti all'attività della società, attrezzature d'ufficio, hardware e software;
sottoscrivere e stipulare, in nome e per conto della società, contratti ed accordi normativi per l'acquisto di beni o servizi e per la fornitura o subfornitura di servizi di qualsiasi natura, purché attinenti all'attività aziendale;
stipulare (con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria), modificare e risolvere contratti e convenzioni inerenti all'attività aziendale tra i quali a titolo non esaustivo i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, spedizione, e deposito.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, nel numero stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre amministratori indipendenti nelle persone di Giulia Bianchi Frangipane, Serenella Sala e Ada Villa (gli "Amministratori Indipendenti") i quali:

(i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, ne sono in grado di esercitare ́ su di essa un'influenza notevole;
(ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
(iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
(vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

La perdita dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica finché all'interno del Consiglio permanga un numero di Consiglieri indipendenti conforme a quanto previsto dalla normativa e dalle regole di autodisciplina applicabili.

La Società ha stabilito in sede di Regolamento del Consiglio di Amministrazione i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori prevista dalla Raccomandazione n. 7.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato i predetti criteri come di seguito:

"significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" si intende una relazione commerciale, finanziaria o professionale il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.
"significativa remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione per incarichi professionali o consulenze superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati e si considerano comprese le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo Alkemy.

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato per la Remunerazione e la maggioranza del Comitato Controllo e Rischi. Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.

Nel corso della riunione del 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, la sussistenza in capo ai suddetti Amministratori i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dalla Raccomandazione n. 6 del Codice Corporate Governance, comunicando l'esito di tale verifica al mercato in pari data.

Gli Amministratori Indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni, senza tuttavia impegnarsi, in tal caso, a dimettersi. Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea. Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.

Si segnala che la Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance relativa alla riunione dei soli Amministratori Indipendenti non trova applicazione, in quanto la Società non è qualificabile come "grande".

Lead independent director

Non ricorrendo, alla Data della presente Relazione, i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 14 del Codice di Corporate Governance, la Società non ha provveduto a designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 10 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha adottato la "Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), in conformità alla normativa comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione alle raccomandazioni di cui al previgente Codice di Autodisciplina e alla Raccomandazione n. 1 lett. f) del Codice di Corporate Governance diretta a disciplinare: (a) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate come definite dalla procedura; (b) l'istituzione e la tenuta del Registro Insider.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta del Registro Insider definisce, inter alia, (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi previste; (iii) le competenze e responsabilità del Consiglio di Amministrazione e degli ulteriori soggetti individuati dalla procedura; (iv) l'identificazione e la gestione delle informazioni privilegiate; (v) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e la verifica della sussistenza della condizioni per il ritardo nel continuo; nonché (iv) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Con riferimento alla tenuta del Registro Insider, la Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta del Registro Insider disciplina: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto registro; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider (sia nella "sezione occasionale" sia nella "sezione permanente"); (iii) le modalità ed il funzionamento del Registro Insider; (iv) il contenuto e la notifica dell'iscrizione; e (v) l'aggiornamento del Registro Insider.

Con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 della Market Abuse Regulation. Ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate n. 1/2017 (Ottobre 2017).

In pari data la Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'articolo 19 della MAR, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico connessi al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone ad essi strettamente legate" e degli "azionisti rilevanti" e dalle "persone ad essi strettamente legate", individuati ai sensi della MAR, del TUF e del Regolamento Emittenti, di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Si rimanda per ogni dettaglio alle procedure disponibili sul sito internet della Società www.alkemy.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 ottobre 2019 ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione ai sensi del Principio XI e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.

Con effetto dal primo giorno di quotazione sull'MTA (pertanto dal 17 dicembre 2019), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in sostituzione del comitato nominato con delibera del 25 giugno 2019. Per l'esposizione sintetica della procedura delle operazioni con parti correlate si rinvia alla successiva Sezione 12.

Per le informazioni relative alla composizione e alle funzioni dei Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e Remunerazione si rinvia alle Sezioni 9.2 e 8.2 che seguono.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti1 e delle risultanze emerse nel corso del processo di autovalutazione sulla equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un comitato per le nomine all'interno del Consiglio di Amministrazione. Le relative funzioni verranno pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, nel corso di adeguati spazi all'interno delle sessioni consiliari.

I comitati sono composti da almeno tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Nella composizione dei Comitati, il Consiglio tiene conto dei requisiti di indipendenza, delle caratteristiche di professionalità e della esperienza dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato sia costituito da membri la cui competenza e professionalità risulti adeguata e valorizzata rispetto ai compiti attribuiti ai Comitati stessi e in modo da evitare una eccessiva concentrazione di incarichi in capo ai medesimi Amministratori.

Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.

I Comitati hanno adottato uno specifico regolamento relativo al loro funzionamento, che prevede che le rispettive riunioni vengono verbalizzate e si svolgono con modalità analoghe a quelle illustrate nella precedente Sezione 4.4 con riferimento all'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità predispone un budget economico che viene approvato dal Consiglio. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione hanno, comunque, facoltà di spesa extra rispetto al budget qualora ciò fosse richiesto da specifiche attività svolte.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai suoi singoli componenti, attraverso il processo di board evaluation.

Il precedente Consiglio di Amministrazione in carica ha effettuato il processo di autovalutazione relativa alla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati, in applicazione di quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2022. I risultati sono stati oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio.

Il Consiglio ha condotto la board evaluation, con l'ausilio di un consulente esterno e tramite il proprio dipartimento legale interno.

¹ In considerazione del fatto che l'Emittente non si qualifica quale "società grande", la condizione relativa alla presenza di un numero di indipendenti in Consiglio pari ad almeno la metà dei consiglieri pari ad almeno la metà dei consiglieri in caso di attribuzione all'intero organo di amministrazione delle funzioni di comitato nomine, non si applica.

Il consulente incaricato ha quindi predisposto un apposito questionario, avente il contenuto indicato nel proseguo. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha validato il questionario che, con l'ausilio del responsabile delle competenti funzioni interne è stato messo a disposizione di ciascun consigliere attraverso apposita piattaforma creata al fine di garantire l'anonimato delle relative risposte. L'accesso al questionario, infatti non richiedeva la compilazione di alcun form di registrazione. I dati relativi alle risposte fornite dai Consiglieri sono state elaborate ed aggregate al fine di predisporre il documento di sintesi che ha lo scopo di permettere una valutazione dell'operatività del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati sotto il duplice profilo dell'efficacia e dell'efficienza, con l'obiettivo di verificare i profili di miglioramento evidenziati nel corso del primo processo di autovalutazione e di fornire elementi utili per interventi strategici di medio/lungo periodo (es. raccogliendo raccomandazioni da trasferire al Consiglio di Amministrazione e/o agli azionisti in merito alla composizione, al funzionamento e al dimensionamento del Consiglio stesso).

Il questionario è stato articolato in due macro-sezioni, la prima dedicata interamente al Consiglio di Amministrazione (e agli Amministratori Indipendenti) e la seconda ai Comitati endo-consiliari. La Sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione è stata a sua volta suddivisa in sottosezioni (dimensione e composizione – funzionamento – organizzazione delle riunioni – documentazione e informativa e remunerazione), mentre la Sezione dei Comitati è stata suddivisa in due sotto sessioni una dedicata alle valutazioni sulla dimensione, funzionamento, aperta a tutti i consiglieri, ed una dedicata alle valutazioni dei membri dei rispettivi comitati. Nelle domande, in tutto circa 90, è stato chiesto a ciascun consigliere di esprimere una valutazione da 1 a 5, dove: 1= (inadeguato/a); 2= (parzialmente adeguato/a); 3=(sostanzialmente adeguato/a); 4=(adeguato/a); 5=(pienamente adeguato/a), lasciando in ogni caso per ciascuna domanda o sezione e alla fine dell'intero questionario alcune domande a risposta libera per eventuali chiarimenti, commenti, proposte e/o suggerimento che sono stati successivamente considerati ai fini della redazione del report finale nel quale sono stati sintetizzati gli esiti della board evaluation (il "Report")

Il questionario non riportava alcuna domanda sui singoli consiglieri.

Il Report ha evidenziato una valutazione finale complessivamente positiva con un punteggio pari a 4.12, in sostanziale continuità con l'autovalutazione precedente.

In particolare:

(i) si è confermata particolarmente apprezzata l'adeguatezza della composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione soprattutto con riferimento alla rappresentazione all'interno del Consiglio delle diverse componenti esecutive, non esecutive e indipendenti e alle caratteristiche professionali e esperienze manageriali degli amministratori esecutivi, sebbene il punteggio più basso sia stato registrato con riferimento alla composizione numerica del Consiglio;

(ii) soddisfazione è stata espressa anche rispetto all'operato del Consiglio in termini di (i) frequenza della partecipazione alle riunioni da parte tutti gli amministratori; (ii) clima e dialettica in sede consiliare; (iii) peso riconosciuto al giudizio degli amministratori anche non esecutivi nell'assunzione delle decisioni del Consiglio e (iv) verbalizzazione delle riunioni;

(iii) giudizio ampiamente positivo sul funzionamento anche dei comitati endo-consiliari, risultati ottimali in termini di ruolo, funzionamento, composizione e dimensione.

Contestualmente, l'analisi delle risposte fornite dai consiglieri ha evidenziato i seguenti spunti di miglioramento sulla tempestività della condivisione dei documenti a supporto delle riunioni e sulla partecipazione alle riunioni dei manager apicali del gruppo.

Le risposte e le considerazioni formulate dai Consiglieri in risposta ai questionari, così come confluite nel Report, sono state oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio, in occasione della riunione del 4 marzo 2022, ad esito della quale il Consiglio medesimo, all'unanimità, ha approvato il Report illustrativo del processo di autovalutazione.

In applicazione del Principio XIII del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

Si segnala che, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione uscente ha svolto alcune riflessioni da sottoporre agli azionisti della Società sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio, con l'obiettivo di esprimere, nel rispetto dello Statuto della Società e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in termini di eleggibilità̀, composizione ed equilibrio tra i generi, il proprio orientamento su durata, dimensione e composizione dell'organo amministrativo.

In particolare, il Consiglio ha osservato che la composizione avrebbe dovuto tenere conto (a) delle esigenze della Società, attuali e prospettiche, (b) della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, (c) dell'opportunità di confermare quantomeno una parte dei consiglieri che abbiano già maturato una adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società e della sua struttura di corporate governance. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso il proprio orientamento in relazione alle caratteristiche ritenute ottimali con riferimento agli esponenti rilevanti, quali Presidente, Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e Amministratori Indipendenti.

Per maggiori informazioni si rinvia all'Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Alkemy S.p.A. agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione, pubblicato in data 7 marzo 2022 sul sito internet dell'Emittente www.alkemy.com - Sezione Corporate Governance.

Inoltre, in considerazione dell'assetto proprietario, della struttura e della dimensione della Società, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, la Società ha ritenuto di non modificare la delibera del Consiglio del 2 ottobre 2019 con la quale ha valutato di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi di cui alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi hanno infatti preso atto che con la suddetta Raccomandazione, l'obbligo di predisposizione del piano di successione grava soltanto in capo alle società qualificabili come "grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance. Dal momento che tale qualifica non può essere attualmente attribuita alla Società, la stessa non è tenuta ad adottare alcun piano di successione per gli amministratori esecutivi, in linea con la decisione assunta a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione nell'attuale composizione.

7.2. COMITATO NOMINE

Come evidenziato nella Sezione 6 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un comitato per le nomine all'interno del Consiglio stesso e ha pertanto attribuito lo svolgimento delle relative funzioni al Consiglio di Amministrazione nella sua interezza (per la cui composizione e funzionamento si rinvia alle Sezioni 4.3 e 4.4 della presente Relazione.

Per l'illustrazione dell'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione, per la definizione della composizione ottimale dell'organo amministrativo e per le modalità di presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 7.1 e 4.2 della presente Relazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito www.alkemy.com nella sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2023.

Sezione 1

Capitolo "A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione";
Capitolo "D) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione";
Capitolo "E) Finalità perseguite con la politica di remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, descrizione degli eventuali cambiamenti della politica di remunerazione rispetto all'esercizio precedente e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente. - E.1) Finalità; E.2) Principi";
Capitolo "F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo";
Capitolo "I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi";
Capitolo "J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della politica di remunerazione e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità";
Capitolo "K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post della componente variabile";
Capitolo "M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro";
Capitolo "O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi";
Capitolo "P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento".

Sezione II

Capitolo "4) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari";
Capitolo "5) Long Term Incentive Plan "2020-2023".

8.2. Comitato Remunerazioni

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito www.alkemy.com nella sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2022, con specifico riferimento alla Sezione I, Capitolo B) Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Alla luce del Principio XVIII del Codice di Corporate Governance, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi della Società. La responsabilità del sistema del controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione della Società che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi , ne stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali, verificando, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della Funzione Internal Audit, periodicamente, il funzionamento del sistema stesso. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza;
Comitato Controllo e Rischi;
Responsabile della Funzione di Internal Audit ("RIA").

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;
Società di revisione contabile.

La Società, anche sulla base della mappatura dei rischi effettuata dall'advisor Deloitte & Touche S.p.A. e dalla Funzione di Internal Audit, ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione e la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nel corso della riunione del 4 marzo 2022.

Sul punto, si evidenzia che in pari data il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi era stato preventivamente oggetto di istruttoria e valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il quale preso atto della Relazione Annuale del Responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2022, valutate le specifiche caratteristiche della Società in termini di dimensione, settore, complessità e principali aree di rischio, ha espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza ed all'idoneità dello SCIGR adottato da Alkemy S.p.A. Analogamente, nessun rilievo è stato sollevato da parte del Collegio Sindacale.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria (il "Sistema") costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Alkemy; esso si sviluppa in coerenza con le linee guida del modello "CoSO Framework"e consente di effettuare valutazioni secondo una impostazione rivolta alle aree di maggior rischio e/o rilevanza e quindi da cui potrebbero nascere gli errori di maggior significatività nelle componenti del bilancio e dei relativi documenti informativi.

A tale riguardo, si precisa che il Sistema è finalizzato a garantire le seguenti caratteristiche dell'informativa finanziaria:

l'attendibilità, vale a dire la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge e regolamenti applicati;
l'accuratezza, cioè la sua neutralità e precisione;
l'affidabilità, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;
la tempestività vale a dire il rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione;

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conseguenza del passaggio delle azioni dell'Emittente al Mercato Telematico Azionario, avvenuto in data 17 dicembre 2019, ha approvato in data 24 marzo 2020 Modello di Controllo Contabile e Amministrativo predisposto ai sensi della Legge 262/2005 (il "Modello di Controllo Contabile e Amministrativo").

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo dell'Emittente rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalla medesima al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.

L'attuazione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo consente il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi

all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, ai fini del processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione di Internal Audit, con la quale concorda e condivide le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativo-contabili.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo è caratterizzato dai seguenti elementi:

a) ambiente generale di controllo;
b) risk assessment amministrativo-contabile;
c) matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");

d) valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;

e) processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

***

a) ambiente di controllo: posto alla base dell'intero Sistema, è possibile trarne le caratteristiche essenziali dalla seguente documentazione: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e poteri.

b) risk assessment amministrativo-contabile: in considerazione della recente quotazione all'MTA, come meglio verrà approfondito nel proseguo del presente Paragrafo, Alkemy ha avviato le attività di risk assessment nel corso del primo semestre 2020 con il supporto di Deloitte. Le attività di risk assessment costituiscono il primo step del processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria e vengono condotte sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo, il tutto secondo soglie di materialità adeguatamente identificazione.

Tale processo è monitorato ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto dell'Internal Auditor, e prevede:

l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie con elevata volatilità o comportanti rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti e quindi delle principali azioni di verifica da adottare al

fine di mitigare i rischi identificati, con l'obiettivo che il sistema di controllo interno sia efficace e che operi effettivamente.

• la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.

c) matrici amministrativo-contabili: ossia i documenti interni dell'Emittente che descrivono, per ciascun processo, flusso amministrativo ed operazione contabile identificati come rilevante ai fini della redazione del bilancio/informazione finanziaria, gli obiettivi e gli standard di controllo da rispettare, oltre alle responsabilità, gli assegnatari e la periodicità di attuazione dello stesso.

Dette matrici, condivise ed assegnate a ciascun responsabile di funzione amministrativa ed operatore in considerazione delle attività svolte da ciascuno, costituiscono gli elementi essenziali su cui si sostanzia il Sistema di Controllo interno e l'esecuzione dei relativi processi di verifica.

d) valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici: i responsabili delle funzioni coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, presidiano a e sono responsabili del corretto funzionamento della verifica in merito alla corretta applicazione delle relative procedure e ne curano l'eventuale aggiornamento per quanto di competenza. Il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è comunque soggetto ad una valutazione indipendente da parte del RIA, che periodicamente ne verifica l'adeguatezza in termini di disegno, effettiva esecuzione dei controlli, nel rispetto delle tempistiche indicate nel Piano di Audit. L'attività di verifica è definita in via preventiva nel Piano di Audit annuale predisposto dal RIA approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Inoltre, periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e dei report dell'attività di Internal Audit, che vengono trasmessi all'Amministratore Delegato, nella sua funzione di amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e condivisi con il Collegio Sindacale.

e) processo di attestazione interna, funzionale al rilascio delle attestazioni esterne richieste dalla normativa: tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del Testo Unico della Finanza.

Al riguardo si precisa che per ogni tipologia di comunicazione finanziaria diffusa al mercato sono individuate differenti attestazioni:

Attestazione sul Bilancio Annuale e sulla Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di Alkemy S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo Alkemy e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Alkemy;
Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su ulteriore informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio, comunicati stampa contenenti informazioni economico-patrimoniali e finanziarie su dati infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli Azionisti e alla comunità finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – anche in relazione al processo di informativa finanziaria – è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie

responsabilità nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza;
Comitato Controllo e Rischi;
Responsabile della Funzione di Internal Audit ("RIA").

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;
Società di revisione contabile.
la comunità finanziaria e/o pubblica.

9.1. Chief Executive Officer

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 aprile 2022, ha nominato Duccio Vitali, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"), che svolge le funzioni elencate dalla Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance.

All'Amministratore Incaricato sono stati attribuiti i poteri di seguito elencati:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) curare l'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
e) riferire tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 ottobre 2019 ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2022, in pari data sono stati nominati gli attuali componenti del Comitato medesimo.

Composizione e Funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, aventi preparazione ed esperienza professionale idonei allo svolgimento dei compiti del comitato medesimo, tutti indipendenti: Ada Villa (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), Giulia Bianchi Frangipane (Amministratore Indipendente) e Serenella Sala (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia di gestione del rischio. Nella fattispecie, il Consigliere Ada Villa possiede la suddetta adeguata esperienza.

Il Comitato dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e ai lavori dello stesso partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. A tal fine, l'avviso di convocazione è trasmesso anche al Presidente del Collegio Sindacale. Ai lavori possono inoltre partecipare l'Amministratore Delegato e/o l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e, solo su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle adunanze il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, altri membri del Consiglio di Amministrazione, il responsabile della funzione Internal Audit, i responsabili di altre funzioni aziendali, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito complessivamente 5 volte, mai in funzione di Comitato Operazioni Parti Correlate e a tutte le sedute ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. Per l'esercizio 2023 sono programmate almeno quattro riunioni trimestrali del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a cui devono aggiungersi quelle ritenute necessarie dal Comitato per il corretto assolvimento delle sue funzioni.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, ha la funzione, inter alia, di:

a) valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) affidare, laddove ritenuto necessario, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferire all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, con riferimento all'assistenza al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

(i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di sostenibilità, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
(ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento agli indirizzi, agli obiettivi, e ai conseguenti processi, di sostenibilità e con riferimento alla rendicontazione di sostenibilità;
(iii) presidia le iniziative in materia di evoluzione della sostenibilità, anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, riferendo al Consiglio di Amministrazione;
(iv) valuta il bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU e del D. Lgs. 254/2016.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto principalmente le seguenti attività:

controllo e verifica rivolti all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2022;
analisi delle principali aree di rischio aziendale ai fini della valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (risk assessment);
supporto al CdA in relazione all'approvazione del piano di internal audit della Società per l'esercizio 2022;
analisi, controllo e verifica della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
valutazione circa l'idoneità delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
controllo e verifica della relazione semestrale al 30 giugno 2022 dell'Organismo di Vigilanza della Società;
ha svolto incontri periodici con la Funzione IA volti a verificare l'attuazione del Piano di Audit adottato.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

In data 26 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità un budget annuale di Euro 25.000.

9.3. Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha nominato il Dott. Mario Anaclerio responsabile della funzione di internal audit della Società. In applicazione della Raccomandazione n. 33 lett. b) Codice di Corporate Governance, si segnala che la Società ha scelto di affidare l'incarico di internal audit ad un soggetto esterno alla medesima previa valutazione dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione dello stesso. La Società si è determinata in tal senso per evitare eventuali sovrapposizioni di ruoli operativi che possano incidere sulla sua indipendenza, rilevando come tale scelta, in linea con la best practice adottata da altre società comparabili a Alkemy quotate al MTA, meglio risponda alle esigenze organizzative della Società.

Il RIA, al quale non fa capo alcuna funzione operativa e nell'esercizio delle funzioni di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, è incaricato di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato ed opera nel sostanziale rispetto della Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance. In particolare:

(i) verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
(ii) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; e
(vi) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il RIA ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Il RIA svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo Alkemy.

Il Piano di Audit è stato avviato a settembre 2020; sulla sua attuazione il RIA ha riferito al Comitato Controllo e Rischi in occasione delle riunioni tenutasi in data 4 marzo e 13 settembre 2022 (cui ha preso parte anche il Collegio Sindacale) e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni del 4 marzo 2022 e 13 settembre 2022. Nel corso di tali riunioni il RIA ha illustrato, rispettivamente, le attività svolte nell'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il Piano di Audit 2022, nonché le attività svolte nel primo semestre. Nel corso della riunione del 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit predisposto con riferimento all'esercizio 2022.

9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 luglio 2016, ha adottato un "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il 'Modello') ed il Codice Etico, che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di condotta ed i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello è stato redatto con la finalità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo e si è ispirato alle linee guida per la redazione dei Modelli Organizzativi emanate da Confindustria e dalle altre associazioni di categoria di riferimento.

Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale. Nella parte generale sono indicati, essenzialmente, i principi guida per la conduzione delle operazioni aziendali, sono descritte le modalità di costituzione dell'Organismo di Vigilanza e del suo funzionamento ed è illustrato il sistema sanzionatorio. Nella parte speciale sono illustrati i protocolli di controllo delle attività aziendali valutate 'sensibili' ai fini del D. Lgs. 231/2001 e sono incluse alcune procedure per la disciplina puntuale di alcune di esse.

L'adozione del Modello è uno strumento per favorire lo svolgimento delle attività aziendali secondo principi di correttezza e di trasparenza in modo da tutelare l'immagine dell'azienda, il lavoro dei dipendenti e dei collaboratori, favorendo al tempo stesso il raggiungimento della migliore efficienza.

Il Modello Organizzativo è per sua definizione 'dinamico': ogni anno viene verificata la necessità di aggiornamento del Modello Organizzativo rispetto ad evoluzioni regolamentari ed organizzative nonché con riferimento ad eventuali violazioni. Sono inoltre svolte verifiche applicative.

Il Modello è regolarmente aggiornato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020, per tenere conto sia delle novità legislative in tema di reati-presupposto sia delle modifiche nel frattempo avvenute nell'assetto organizzativo della Società.

Nella versione attualmente in vigore, le attività maggiormente sensibili sono state identificate con riferimento ai rapporti con la pubblica amministrazione, ai reati societari e di 'market abuse'.

Il Modello Organizzativo ed il Codice Etico dell'Emittente sono consultabili sul sito internet della medesima al seguente link: https://www.alkemy.com/governance/

L'Organismo di vigilanza è stato nominato con delibera del 26 aprile 2022 e si compone di due membri esterni e di un membro interno. Alla data della presente Relazione l'Organismo di Vigilanza è composto dai seguenti soggetti:

Avv. Stefano Goldstein (Presidente)
Avv. Gabriele Gualeni (Sindaco effettivo della Società)
Avv. Cristina Gentile (Responsabile dell'area legale e dipendente di Alkemy).

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito in 6 (sei) occasioni:

7 febbraio 2022
21 febbraio 2022
12 maggio 2022
5 luglio 2022
7 settembre 2022
10 novembre 2022.

L'Organismo di Vigilanza ed il Collegio Sindacale hanno condiviso un aperto canale di comunicazione per facilitare un continuo scambio di informazioni e la partecipazione da parte del Collegio alle riunioni periodiche.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene di volta in volta aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si verranno a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da necessità specifiche saranno comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

9.5. Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A. ("KPMG" o la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, via Vittor Pisani, n. 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

In data 25 giugno 2019, l'Assemblea dell'Emittente, in vista della quotazione e della conseguente assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un incarico di revisione legale dei conti avente ad oggetto la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per la durata di nove esercizi.

9.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2019 ha nominato, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), il dott. Claudio Benasso, la cui nomina è divenuta efficace dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (17 dicembre 2019). In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Claudio Benasso un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 29 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza nell'ambito di società quotate e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

*.*.*

Si segnala, infine, che nella seduta del 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto di dimensione, settore, complessità e profilo di rischio della Società, ha ritenuto di rinviare all'esito dell'aggiornamento del risk assessment sul sistema di controllo interno, avviato nel corso del 2022, la propria valutazione circa l'opportunità di istituire altre funzioni aziendali (es. funzione di risk management, funzione rischio legale e non conformità) e di verificare in tale sede l'adeguatezza delle professionalità e risorse eventualmente assegnate a tali funzioni.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno di gestione dei rischi

Allo stato attuale, la Società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.

Si segnala, peraltro, che le funzioni interessate operano in modo integrato e interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo e Rischi, cui partecipano in via permanente il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto. Inoltre, la Società ritiene che la presenza di un Sindaco all'interno dell'Organismo di Vigilanza consenta di assicurare il coordinamento richiesto tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'Esercizio, Alkemy ha applicato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in vigore dal 10 luglio 2019 (la "Procedura OPC") e predisposta in conformità alle disposizioni del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010, e successivamente modificato con delibera del 17 giugno 2021, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La Procedura OPC può essere consultata sul sito internet www.alkemy.com Sezione Corporte Governace / Documenti e Procedure.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con specifico riferimento alla sua funzione di Comitato Parti Correlate non si è riunito nel corso dell'Esercizio.

La Società non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 e dall'art. 2391-bis del Codice Civile, come modificato dal D. Lgs 10.05.2019, n. 49, una procedura e/o soluzioni operative specifiche per l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11.NOMINA DEI SINDACI

11.1. Nomina e sostituzione

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob con Determinazione Dirigenziale del 30 gennaio 2023 n. 76, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione che precedono. Tale quota è pari al 4,5%.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dalle disposizioni che precedono.

Ciascuna lista:

‒ deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci

effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

‒ deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3, un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili di tempo in tempo vigenti;
‒ deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nei paragrafi che precedono, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Come disposto dall'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2022, sulla base della presentazione di una sola lista e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024.

I Sindaci sono stati tratti integralmente dall'unica lista presentata in occasione della suddetta Assemblea, presentata dai soci Duccio Vitali, Riccardo Cesare Lorenzini, Jakala Holding S.p.A., Lappentrop S.r.l. e Alessandro Mattiacci, titolari, all'epoca, di una partecipazione azionaria complessivamente pari al 20,52% del capitale sociale e al 33,21% dei diritti di voto.

Tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data della presente relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale, che è pertanto composto come segue:

Nominativo e data di	Carica	In carica dal – Anzianità
nascita

Gabriele Ernesto Urbano Gualeni	Presidente	26 Aprile 2022 - 18 maggio 2012
Mauro Dario Riccardo Bontempelli	Effettivo	26 Aprile 2022 - 18 maggio 2012
Daniela Elvira Bruno	Effettivo	26 Aprile 2022 - 25 giugno 2019
Marco Garrone	Supplente	26 Aprile 2022 - 18 maggio 2012
Mara Luisa Sartori	supplente	26 Aprile 2022 - 25 giugno 2019
		*

Gabriele Gualeni – Laureato in Giurisprudenza nel 1998 presso l'Università degli Studi di Milano. Nel 2000 ha conseguito il "15° Master Tributario IPSOA" presso la "Infor Scuola di Formazione". Nel 2003 ha ottenuto l'abilitazione all'esercizio dell'attività forense e l'iscrizione all'Ordine degli Avvocati di Milano. Nel 2016 si è iscritto nell'Albo Speciale degli Avvocati ammessi al patrocinio dinanzi alla Corte di Cassazione e alle altre Giurisdizioni Superiori. Dopo avere collaborato dal giugno 1998 all'ottobre 1998 presso lo Studio Legale Pearlman & Associati di Londra dal novembre 1998 al novembre 1999 ha collaborato presso lo Studio Legale del Prof. Riccardo Villata di Milano in merito a contenzioso amministrativo. Dall'ottobre 2000 al dicembre 2015 ha ricoperto il ruolo di partner dello Studio Legale e Tributario Valenti di Milano in merito a consulenza fiscale e societaria, contenzioso tributario pianificazione fiscale internazionale. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco e consigliere in diverse società e nel 2022 ha fondato lo Studio Legale e Tributario Proxima Advisory.

Mauro Dario Bontempelli – Laureato in Economia Aziendale nel 1978 presso l'Università "Bocconi" di Milano. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1979; è revisore ufficiale dei conti dal 1995, consulente tecnico del Tribunale di Milano dal 1997 e conciliatore bancario. Svolge attività professionale di consulenza nel campo societario, fiscale e contabile a società italiane ed estere quale senior partner dello Studio Bontempelli Commercialisti. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco in diverse società. Ha inoltre ricoperto le seguenti cariche: Revisore dei Conti della Provincia di Milano dal giugno 1997 al giugno 2000; Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti della Provincia di Milano dal giugno 2000 al luglio 2003; Responsabile del servizio Ispettorato, di nuova istituzione, della Provincia di Milano dal gennaio 2004 al settembre 2004; amministratore della società Isagro S.p.A., quotata alla Borsa di Milano, dal 2003 al 2008; Revisore dei Conti del Comune di Cesano Maderno (MB) dal luglio 2010 al luglio 2013.

Daniela Bruno – Laureata in Economia Aziendale nel 1993 presso l'Università Bocconi di Milano, prosegue gli studi ottenendo un master in Diritto Tributario dell'Impresa e un Master in Diritto Tributario Internazionale nonché, nel 2013, una laurea in Giurisprudenza all'Università Cattolica di Milano. Nel 1993, inizia la propria attività professionale quale tributarista, dottore commercialista e revisore contabile presso diversi studi tributari e, nel 2012, diventa socia dello studio legale e tributario CGP. Svolge inoltre dal 2013 attività di docenza per corsi di aggiornamento e master post-universitari per il Gruppo Il Sole 24 ore e dal 2018, è docente per l'Associazione Nazionale Tributaristi Italiani.

Marco Garrone – Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È iscritto all'ordine dei dottori commercialisti di Milano dal 1999 ed è stato nominato revisore legale dei conti nel 2002. È partner dello Studio Bontempelli Commercialisti. Svolge attività professionale di consulenza nel campo societario, fiscale e contabile a società italiane ed estere. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco in diverse società. È consulente tecnico del Tribunale di Milano dal 2004.

Mara Luisa Sartori – Consegue la laurea in Giurisprudenza nel 1995 presso l'Università degli Studi di Milano, per poi proseguire gli studi ed ottenere, nel 2002 un dottorato di ricerca in diritto internazionale e, nel 2012, un master in International Mergers and Acquisition presso il College of Law of England and Wales. Inizia la propria carriera nel 1999 collaborando con vari studi legali, occupandosi di assistenza e consulenza legale in favore di gruppi industriali italiani ed esteri nella negoziazione di operazioni societarie ordinarie e straordinarie. Nel 2022 ha fondato lo Studio Legale e Tributario Proxima Advisory.

Si rinvia alla Tabella n. 3 "Struttura del Collegio Sindacale" in calce alla presente Relazione per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si è riunito 8 (otto) volte nel corso dell'Esercizio; le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 (due) ore. Per l'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha programmato quattro riunioni a cui devono aggiungersi quelle ritenute necessarie per il corretto assolvimento delle sue funzioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si è già riunito in data 13 febbraio e 24 marzo.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale mantiene un costante scambio di informazioni con la società di revisione e vigila sulla permanenza dei suoi requisiti di indipendenza, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da lui delegato, ha preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni. Vi è stato altresì un costante scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza, di cui, peraltro, è membro il Presidente del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, in vista dell'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio si è coordinato e si coordina regolarmente con la Funzione di Internal Audit (dalla data della sua nomina), con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La Società ritiene che l'elevata esperienza e competenza di ciascuno dei suoi membri, che vantano percorsi professionali tra loro differenziati e di alto profilo, costituiscono circostanze adeguate ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della funzione del Collegio Sindacale, in applicazione del Principio VIII.

Non vi sono cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale successivi alla chiusura dell'Esercizio.

Politiche di diversità

Lo Statuto prevede la presenza di un numero di sindaci del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli stessi e che, ove una lista contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), questa debba indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni (i.e. "sindaci effettivi" e "sindaci supplenti") tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile.

Seppur tali norme si applicheranno solo al primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo a quello attualmente in carica, la composizione del Collegio Sindacale alla data odierna è già conforme alla disciplina dettata dall'articolo 148, comma 1-bis, TUF in materia di equilibrio tra generi.

Nel corso della riunione del 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno formalizzare le pratiche già applicate, adottando una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale, disponibile nel sito internet www.alkemy.com nella Sezione Corporate Governance/Documenti e Procedure.

Indipendenza

I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina in occasione della riunione del 12 maggio 2022 sulla base di tutte le informazioni messe a disposizione dai Sindaci. Di tale valutazione è stata data comunicazione al mercato in pari data. In sostanziale analogia con il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, inoltre, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (anche in ossequio alle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, ed. aprile 2018, norma Q.1.1.). Ad esito del processo, è emersa una generale soddisfazione sul funzionamento dell'organo e sul contributo generale, nonché un clima positivo all'interno del Collegio Sindacale. È risultato inoltre un rapporto efficace con il Consiglio e un'elevata collaborazione con le strutture interne di Alkemy. Tra le tematiche oggetto della review, sono state analizzate anche quelle relative agli aspetti di diversità dell'organo di controllo, rilevanti anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti previsti dalla normativa di legge e regolamentare in capo ai membri del Collegio Sindacale nel corso della riunione del 26 aprile 2022, come comunicato al mercato in pari data, e preso atto delle risultanze del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale nel corso della riunione del 4 marzo 2022.

La Società ha ritenuto di non predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta, in sede di verifica del possesso dei requisiti di indipendenza, sulla base delle informazioni ricevute dai Sindaci stessi.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Per ogni ulteriore dettaglio sulla remunerazione del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I, Capitolo F.2.5 e Sezione II, Capitolo 1.1, § 1.2), pubblicata sul sito www.alkemy.com Sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2023.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della

Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza, nel rispetto puntuale delle prescrizioni di legge e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevanti per gli azionisti. A tal fine la Società cura l'aggiornamento del proprio sito internet, che dedica un'apposita sezione alle Investor Relations. La predetta sezione è accessibili facilmente dalla home page del sito istituzionale.

Responsabile della funzione "Investor Relations" è la Dott.ssa Emanuela Cecilia Salvini, nominata in data 13 settembre 2022 che gestisce il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari, agli investitori istituzionali e retail, garantendo il pieno rispetto dei principi di trasparenza e di parità di trattamento di tutte le parti nel rispetto delle regole stabilite per l'informativa societaria.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato finanziario in generale ed alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria, conference call, partecipazione a conferenze di settore e viene resa disponibile sul sito istituzionale della Società documentazione costantemente aggiornata.

Dialogo con gli azionisti

Nel corso della riunione del 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha inteso formalizzare le procedure e le regole del dialogo extra-assembleare tra il Consiglio e gli Azionisti su tematiche di competenza consiliare e ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica di dialogo"), anche con l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di dialogo con gli Azionisti, promosso dalla Direttiva 2007/36/CE come modificata dalla Direttiva (UE) 2017/828 (cd. SHRD) con riferimento ai soli investitori istituzionali e gestori di attivi, quale strumento funzionale a favorire la creazione di valore nel lungo termine, anche tenuto conto degli standard cui Alkemy aderisce quale società quotata sul segmento Euronext STAR Milan del Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.

Dopo aver enunciato i principi generali di trasparenza, parità di trattamento e simmetria informativa, tempestività, continuità e compliance, la Politica di dialogo individua le Unità referenti, i canali di dialogo (sito web, canali social, meccanismo di stoccaggio e altri canali specifici) e le modalità di pubblicazione di comunicati stampa ed altre informazioni. La Politica di dialogo individua e disciplina, inoltre, contenuti e forme del dialogo, nonché relative modalità di svolgimento e tempistiche.

La Società, in linea con le best practice internazionali, effettua da diversi anni molteplici attività di dialogo, per il tramite di canali di comunicazione gestiti dalle competenti funzioni aziendali, come ad esempio conference call periodiche di presentazione dei risultati finanziari o one-to-one con investitori e soggetti interessati, incontri e road-show con Azionisti ed analisti, ovvero tramite la gestione del sito internet, dei social media e di linee telefoniche dedicate.

La Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti è pubblicata sul sito www.alkemy.com Sezione Corporate Governance/Documenti e Procedure.

13.ASSEMBLEE

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vicepresidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del Codice Civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea del 25 giugno 2019 con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato sul sito internet della Società www.alkemy.com Sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 24-25 giugno 2019.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, ai sensi dell'art 11 del Regolamento Assembleare, coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.

Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, determina in apertura di riunione il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Tale previsione trova applicazione anche in ipotesi di discussione unitaria su più punti all'ordine del giorno.

Il Presidente richiama i Partecipanti a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi, oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno. In caso di eccessi e/o abusi, il Presidente ha facoltà di togliere la parola a chi se ne sia reso responsabile e, nei casi più gravi, di disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione.

I Partecipanti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.

Possono altresì intervenire nella discussione i componenti del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci; possono altresì prendere la parola, su invito del Presidente, anche per fornire risposte a eventuali richieste di chiarimento, i dirigenti, i dipendenti della Società o delle società del Gruppo e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare.

Alle Assemblee tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte la totalità degli amministratori in carica. L'organo amministrativo, inoltre, si è sempre adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa, sia prima della riunione dell'Assemblea, sia nel corso delle riunioni, circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare, attraverso la pubblicazione sul sito della documentazione inerente agli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusa la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto vi fosse la necessità di sottoporre all'Assemblea proposte motivate in merito alla definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Si segnala altresì che i membri dei Comitati endo-consiliari non hanno ritenuto necessario riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni dei comitati medesimi, essendone stata fornita ampia illustrazione nella Relazione sul Governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2020.

14.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nelle Sezioni che precedono.

15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Posteriormente alla chiusura dell'Esercizio non sono avvenuti cambiamenti nel governo societario dell'Emittente rispetto a quanto descritto nella presente Relazione.

16.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In occasione della riunione del 27 marzo 2023 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rappresentato ai consiglieri e, al Collegio Sindacale, le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Comitato"), indirizzata ai Presidenti degli organi sociali delle società quotate e ai loro amministratori delegati, già valutata dai diretti destinatari ed ha espresso le proprie valutazioni in relazione a ciascuna delle suddette raccomandazioni.

a) Sul tema dell'adesione nuovo Codice di Corporate Governance

Il Comitato, ritenendo che il nuovo Codice di Corporate Governance abbia le caratteristiche adeguate per rappresentare uno standard di comportamento adeguato per tutte le società quotate sul mercato italiano, invita le società che non hanno ancora aderito al Codice di Corporate Governance a rivalutare questa scelta, tenendo conto dei maggiori margini di flessibilità e proporzionalità offerti dal nuovo Codice e della sostanziale neutralità dei suoi Principi rispetto al contesto giuridico del paese di incorporazione e al modello societario (monistico, dualistico o tradizionale).

Alkemy, fin dalla propria quotazione al Mercato Regolamentato, ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance.

b) Sul tema e informazioni sull'applicazione del Codice

Il Comitato invita le società a evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali che indicano l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice o la loro disapplicazione, fornendo le relative motivazioni, come già indicato dal Format di Borsa Italiana. Rispetto a tale tema, la Società si è già prima d'ora adeguata alla predetta raccomandazione.

c) Le specifiche raccomandazioni per il 2023

(i) Sul tema dialogo con gli azionisti

Il Comitato invita le società a adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria. Al riguardo nel corso del 2022 la Società ha adottato

una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, che include un'indicazione analitica della procedura per l'attivazione del dialogo su iniziativa degli investitori.

(ii) Sul tema del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti

La Società si è già adeguata alla raccomandazione del Comitato in merito all'indicazione, nella propria Relazione di Corporate Governance, di adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

(iii) L'attribuzione di deleghe gestionali al presidente

Il Presidente della Società, dotato di deleghe relative al M&A, pur essendo considerato amministratore esecutivo non esercita attività di carattere gestionale e pertanto non può essere qualificato come CEO. La Società ha fornito, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni circa i poteri ed il ruolo del Presidente e del CEO.

(iv) Informativa pre-consiliare

Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. In merito, si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le regole di funzionamento dell'organo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

A seguito dell'approvazione del Regolamento, il suddetto termine risulta essere stato rispettato con isolate eccezioni in cui la documentazione è stata messa a disposizione il giorno antecedente alla riunione o direttamente nel corso della stessa, rispetto alle quali il Presidente ha comunque assicurato che venisse fornita adeguata informativa a tutti gli intervenuti sugli argomenti oggetto di trattazione e tempo adeguato per tutti gli approfondimenti ritenuti utili per la corretta e completa comprensione della materia.

(v) Partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio

Il Comitato invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. I Manager della Società e del Gruppo sono spesso invitati a partecipare alle riunioni consigliari, in base alle specifiche competenze tecniche o in base all'aera geografica dagli stessi gestita.

La presente Relazione di Corporate Governance fornisce le relative informazioni.

(vi) Orientamenti sulla composizione ottimale

Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Al riguardo si segnala che, in vista del rinnovo del consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea del 26 aprile 2022, la Società ha approvato l'orientamento del consiglio di amministrazione agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo consiglio di amministrazione.

(vii) Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere

Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

In proposito si evidenzia che, con il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la Società ha già provveduto, in ottemperanza della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, a definire sia la nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale, sia la nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva".

(viii) Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Al riguardo si segnala che il documento sulle Politiche di Remunerazione di Alkemy contiene un executive summary, in forma tabellare, da cui risulta la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva.

(ix) Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione

Il Codice raccomanda che la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisca un adeguato bilanciamento tra componenti fissa e variabile, prevedendo che quest'ultima rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva. Nella definizione dei parametri della remunerazione variabile, il Codice raccomanda che i parametri siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo e coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile.

La Società ha già aderito a tale raccomandazione, avendo attribuito ai propri managers obiettivi di medio – lungo periodo attraverso la remunerazione (variabile in quanto legata anche alle performance del Gruppo) connessa al Long Term Incentive Plan della durata di quattro anni (fino a tutto il 2023). A tal fine sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea del 27 aprile 2023 un nuovo LTIP per il periodo 2024-2026.

(x) Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori

Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere. In merito si sottolinea che nel LTIP per il periodo 2024-2026 che sarà sottoposto all'assemblea, una parte degli Obiettivi ha carattere ESG, intendendosi per tali il Rating ESG della Società, Customer Satisfaction e People engagement.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 27 MARZO 2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	5.685.460	6.822.660	Euronext STAR Milan	N° 1.137.200 azioni a voto maggiorato (voto doppio)
Azioni privilegiate	=	=	=	=
Azioni a voto plurimo	=	=	=	=
Altre categorie di azioni con diritto di voto	=	=	=	=
Azioni risparmio	=	=	=	=
Azioni risparmio convertibili	=	=	=	=
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	=	=	=	=
Altro	=	=	=	=

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	=	=	=	=
Warrant	=	=	=	=

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (*)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Duccio Vitali	Duccio Vitali	10,48%	15,00%
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Star TIP s.r.l.	=	7,58%
CIP Merchant Capital Limited	CIP Merchant Capital Limited	=	6,78%
Lorenzini Riccardo Cesare	Lorenzini Riccardo Cesare	6,25%	10,31%

(*) Dati risultanti esclusivamente dalle comunicazioni inviate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF alla data del 27 marzo 2023

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno	Data di	In carica	In carica	Lista	Lista	Esec.	Non	Indip.	Indip.	N. altri	Partecipazione
		di	prima	da	fino a	(presentatori)	(M/m)		esec.	Codice	TUF	incarichi	(*)
		nascita	nomina			(**)	(***)					(****)
			(*)
Presidente	Mattiacci	1971	18/05/2012	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M	x				=	9/9
	Alessandro				31/12/2024
Amministratore	Vitali Duccio	1969	18/05/2012	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M	x				=	9/9
Delegato (•) (¸)					31/12/2024
Amministratore	Lorenzini	1957	18/05/2012	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M		x			=	9/9
	Riccardo C.				31/12/2024
Amministratore	Canturi	1958	23/07/2020	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M	x				1	9/9
	Massimo				31/12/2024
Amministratore	Villa Ada	1977	26/04/2022	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M		x	x	x	=	5/5
	Ester				31/12/2024
	Giovanna
Amministratore	Bianchi	1977	25/06/2019	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M		x	x	x	=	8/9
	Frangipane				31/12/2024
	Giulia
Amministratore	Sala Serenella	1961	25/06/2019	26/04/2022	App. bil.	Azionisti	M		x	x	x	=	6/9
					31/12/2024

------------------------ AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------------

Vice-Presidente	Massone	1966	13/02/2020	13/02/2020	App. bil.	Azionisti	M	x		=	4/4
	Vittorio				31/12/2021

Amministratore	Di Camillo	1970	16/11/2017	25/06/2019	App. bil.	Azionisti	M	x	x	x	=	2/4
	Andrea				31/12/2021
Amministratore	Abeltino	1976	25/06/2019	25/06/2019	App. bil.	Azionisti	M	x	x	x	=	3/4
	Giorgia				31/12/2021

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9 (nove)

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^à Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

¡ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA).

(***) In questa colonna è indicato la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato OPC Comitato		Comitato		Comitato		Comitato		Altro		Altro
		Esecutivo					Controllo		Remunerazioni		Nomine		Comitato		Comitato
						Rischi e
						Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore Non	Lorenzini	=	=		Funzione svolta	=	=	2/2	M	Funzione		=	=	=	=
Esecutivo	Riccardo										svolta
	Cesare
Amministratore	Bianchi	=	=		dal CCRS	3/5	M	3/5	M	dal CdA		=	=	=	=
Indipendente	Frangipane G.
Amministratore	Villa Ada	=	=	=	=	3/3	P	=	=	nella sua		=	=	=	=
Indipendente	Ester G.
Amministratore	Sala Serenella	=	=	=	=	3/3	M	5/5	P	interezza		=	=	=	=
Indipendente
	------------------------							AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------------
Amministratore	Di Camillo	=	=	=	=	2/2	P	2/3	M	=		=	=	=	=
Indipendente	Andrea
Amministratore	Abeltino	=	=	=	=	2/2	M	=	=	=		=	=	=	=
Indipendente	Giorgia
	------------------------							EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI ------------------------
Nessuno

N. riunioni svolte durante l'Esercizio					5	5

NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni
cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica	Lista	Indip.	Partecipazione	N. altri
		nascita	prima	da	fino a	(M/m)	Codice	alle riunioni del	incarichi
			nomina (*)			(**)		Collegio	(****)
								(***)
Presidente	Gualeni Gabriele	1974	18/05/2012	26/04/2022	App. bil.	M	x	8/8	8
	Ernesto Urbano				31/12/2024
Sindaco	Bontempelli Mauro	1954	18/05/2012	26/04/2022	App. bil.	M	x	8/8	5
Effettivo	Dario				31/12/2024
Sindaco	Bruno Daniela	1969	25/06/2019	26/04/2022	App. bil.	M	x	8/8	17
Effettivo	Elvira				31/12/2024
Sindaco	Garrone Marco	1963	18/05/2012	26/04/2022	App. bil.	M	x	=	7
Supplente					31/12/2024
Sindaco	Sartori Mara Luisa	1971	25/06/2019	26/04/2022	App. bil.	M	x	=	5
Supplente					31/12/2024

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8 (otto)

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

AI Terminal

Alkemy

4397_cgr_2023-03-31_62807c6f-2df9-41d3-b58a-324a9f6f8c57.pdf

Alkemy S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Sommario

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 27 MARZO 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Voto Maggiorato (ex art. 127-quinquies TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ø Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Assemblea straordinaria del 9 marzo 2016

Assemblea straordinaria del 16 novembre 2017:

Assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019

Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2022

Ø Acquisto di Azioni Proprie

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

A. VENDITE COMMERCIALI

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 5.000.000.

B. ACQUISTI

C. RAPPORTI DI LAVORO

D. OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FINANZIARIE.

D.1. Con firma singola e senza limiti di importo

D.2. Con firma singola e nei limiti dei fidi e degli affidamenti concessi:

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società nonché a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri per operazioni di valore eccedente 600.000.

E. RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICI E L'AUTORITÀ GIUDIZIARIA

Con firma singola:

F. PRIVACY

Con firma singola:

G. VARIE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

A. VENDITE COMMERCIALI

B. ACQUISTI

C. RAPPORTI DI LAVORO

D. OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FINANZIARIE

E. VARIE

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri Consiglieri Esecutivi

A. VENDITE COMMERCIALI

B. ACQUISTI

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead independent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2. COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Sezione 1

8.2. Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Ruoli e funzioni coinvolte

9.1. Chief Executive Officer