Alkemy — Governance Information 2021

Mar 31, 2021

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale euro 587.589,00 i.v.

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Sito internet istituzionale: www.alkemy.com

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari

relativa all'esercizio 2020

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sommario

	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 22 MARZO 2021 6
a.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 7
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 9
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF) 9
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF 9
h.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 10
i.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 11
j.	Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 14
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
4.1.	Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 15
4.2.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) 18
4.3.	Organi delegati 29
4.5.	Altri Consiglieri Esecutivi 37
4.6.	Amministratori Indipendenti 39
4.7.	Lead independent director 40
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 41
7.	COMITATO ESECUTIVO 41
8.	COMITATO PER LE NOMINE 41

9.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 41
10.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 42
11.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 42
12.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 45
12.1.	Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 48
12.2.	Responsabile della funzione di Internal Audit 49
12.3.	Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/2001 50
12.4.	Società di revisione 51
12.5.	Dirigente Preposto 52
12.6.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno di gestione dei rischi 52
13.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 53
14.	NOMINA DEI SINDACI 53
15.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 55
16.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 57
17.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 57
18.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 59
19.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 59
20.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE. 59
21.	TABELLE 63

GLOSSARIO

Alkemy: indica Alkemy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Gregorio 34, partita IVA Codice Fiscale e, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 04642290961, società a cui si riferisce la presente Relazione;

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Nuovo Codice: Il nuovo Codice di Corporate Governance è stata approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020 ed entrato in vigore dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

Data di Inizio delle Negoziazioni: la data di inizio delle negoziazioni delle azioni Alkemy al segmento STAR (i.e. 17 dicembre 2019);

Data della Relazione: indica la data della presente Relazione ossia il 22 marzo 2021;

Emittente/Società: indica Alkemy, ossia, l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione;

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione;

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Alkemy è una società con azioni quotate dal 17 dicembre 2019 sul Mercato Telematico Azionario (MTA) – segmento STAR di Borsa Italiana, precedentemente ammessa (in data 5 dicembre 2017) al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia.

La Società opera nel settore nel mercato dell'innovazione tecnologica e digitale offrendo servizi idonei a migliorare la posizione di mercato e la competitività di grandi e medie imprese, stimolandone l'evoluzione del modello di business in coerenza con l'innovazione tecnologica e i comportamenti dei consumatori.

In tale ambito, Alkemy, grazie anche alle diverse specializzazioni sviluppate dalla medesima e dalle società controllate (il "Gruppo Alkemy") integra competenze nelle aree di Strategy, Communication, Design, Performance, Technology, Insights & Analytics con un'offerta, pensata per il contesto post-digital, che copre l'intera catena del valore dalla strategia all'implementazione.

Il Gruppo Alkemy diviene attivo e debutta sul mercato nel maggio del 2012 per iniziativa di un gruppo di imprenditori, con significative pregresse esperienze nel mondo della consulenza aziendale e dell'innovazione tecnologica maturate presso società internazionali di primario standing, con l'obiettivo di accompagnare le imprese italiane e straniere di medio-grandi dimensioni nei processi di trasformazione del loro modello di business e della gestione delle attività interne e verso la clientela, resesi necessarie a causa dal costante e progressivo aumento della digitalizzazione dell'offerta di servizi e delle tecniche di comunicazione.

Nel perseguimento della strategia di crescita intrapresa sin dall'inizio della sua storia operativa dal management, la Società ha posto in essere talune operazioni di aggregazione che, nel corso degli anni hanno permesso alla Società di ampliare le aree di operatività e il proprio modello di business, con l'obiettivo di estendere la propria offerta e rafforzare il proprio know-how, nonché la propria presenza in altri paesi come la Spagna, il Messico ed i paesi dell'area balcanica.

Il Gruppo intende proseguire nella propria strategia di sviluppo e crescita per linee interne e, ove questa vada a compimento, anche per linee esterne, mantenendo la propria specializzazione nel mercato dell'innovazione tecnologica e digitale, innanzitutto incrementando il presidio sul territorio italiano e rafforzando la propria posizione nei paesi esteri di presenza in cui possa utilizzare il know-how costruito nel tempo.

In particolare, è intenzione del Gruppo perseguire una strategia finalizzata a prestare ai clienti servizi a valore aggiunto e innovativi in grado di migliorare le performance economiche aziendali (anche in termini di migliore marginalità), affermando l'immagine di solida e costante collaborazione nei confronti della clientela.

Il sistema di corporate governance di Alkemy, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale ed opera nel rispetto del principio 1.P.1. del Codice di Autodisciplina;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) da un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con funzioni consultive ed istruttorie in relazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità e ancora con poteri consultivi in materia di operazioni

con parti correlate e soggetti collegati, e nei confronti del Collegio Sindacale (il "CS"), in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

• (iv) da un Comitato per le Remunerazioni con funzione consultive e propositive in relazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli eventuali altri amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, ed ai criteri generali della remunerazione ed incentivazione proposti per la generalità dei dipendenti ed in particolare per i dirigenti ed il top management dagli amministratori delegati, nonché sulla politica della remunerazione e sulla sua corretta ed adeguata applicazione;
• (v) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (KPMG S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010 in carica dal 17 dicembre 2019 e sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Il Sistema di Corporate Governance della Società è costruito in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui Alkemy aderisce, oltre che alle disposizioni normative e regolamentari che regolano le società quotate italiane, e si fonda in considerazione della struttura di governance sopra ricostruita, su quattro pilastri: (i) il ruolo centrale degli organi di amministrazione e controllo; (ii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali; (iii) un monitoraggio attento e consapevole delle operazioni con parti correlate e del trattamento delle informazioni privilegiate; (iv) l'insieme dei valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel codice etico di Alkemy (il "Codice Etico"), parte integrante del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 in materia di "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche" entrambi pubblicati sul sito internet www.alkemy.com/governance/modello-organizzativo.

In particolare, il Codice Etico individua l'insieme dei valori, dei principi, delle linee di comportamento cui devono ispirarsi i dipendenti e i collaboratori di nonché i consiglieri di amministrazione, il Collegio Sindacale di Alkemy nell'esercizio della propria attività lavorativa,

Tra gli obiettivi principali del Codice Etico vanno senz'altro annoverati la moralizzazione e l'efficienza economica tanto dei rapporti intraziendali (vertice aziendale, management, dipendenti e collaboratori) quanto dei rapporti esterni alla Società (ad es. tra la medesima ed il mercato), con lo scopo di favorire indirizzi univoci di comportamento nonché benefici economici indotti dal consolidamento di una positiva reputazione aziendale.

Alkemy è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF come modificato dal D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020 e come risulta da quanto indicato nell'elenco delle società con azioni quotate qualificabili come PMI, aggiornato da Consob a gennaio 2021 e consultabile al seguente link https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi, in quanto ha una capitalizzazione inferiore a 500.000.000 Euro, in continuità con l'esercizio precedente.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 22 MARZO 2021

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 22 marzo 2021, il capitale sociale di Alkemy S.p.A. sottoscritto e versato è pari ad Euro 587.589 ed è composto da n. 5.609.610 azioni ordinarie. Alla data odierna la Società detiene inoltre n. 112.536 azioni proprie, pari al 2,006% del capitale sociale.

In particolare, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.609.610 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 7.402.600 diritti di voto e, nello specifico, da:

• (i) n. 3.816.620 azioni ordinarie, senza voto maggiorato, che conferiscono n. 3,816.620 diritti di voto;
• (ii) n. 1.792.990 azioni ordinarie, con voto maggiorato, che conferiscono n. 3.585.980 diritti di voto.

Si rinvia alle informazioni riportate nella Relazione sulla politica sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.alkemy.com, nelle Sezione Corporate Governance/Relazioni Annuali, per ogni dettaglio sui piani di incentivazione a base azionaria approvati dalla Società.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per acquistare partecipazioni nel capitale sociale di Alkemy, ai sensi di legge o di Statuto.

Si segnala che il Patto Parasociale (come infra definito) prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia all'estratto del Patto Parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it nonché alle informazioni essenziali, di cui all'art. 130 e 131 del Regolamento Emittenti Consob, pubblicate sul sito internet della Società www.alkemy.com, nella Sezione Corporate Governance/Assetti Societari.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto constatato dalla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza e dell'art. 117 del Regolamento Emittenti, come integrato dalla delibera Consob 21326 del 9 aprile 2020 – la cui efficacia è stata ulteriormente prorogata da ultimo sino alla data del 13 aprile 2021 con Delibera n. 21672 - alla data del 22 marzo 2021, i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 3% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

• Vitali Duccio, numero azioni: 577.160 pari al 10,29% del capitale sociale (14,86% dei diritti di voto).
• Jakala Holding S.p.A., numero azioni: 441.340 pari al 7,87% del capitale sociale (11,92% dei diritti di voto).
• StarTIP S.r.l., numero azioni 425.000 pari al 7,58% del capitale sociale (5,74% dei diritti di voto).
• CIP Merchant Capital Limited, numero azioni: 380.267 pari al 6,78% del capitale sociale (5,14% dei diritti di voto).
• Lorenzini Riccardo, numero azioni: 355.220 pari al 6,33% del capitale sociale (9,45% dei diritti di voto).
• O2E S.r.l. numero azioni: 315.570 pari al 5,63% del capitale sociale (8,05% dei diritti di voto).
• Leone S.r.l., numero azioni: 230.000 pari al 4.10% del capitale sociale (3.11% dei diritti di voto).
• Lappentrop S.r.l, numero azioni: 209.580 pari al 3,74% del capitale sociale (5,59% dei diritti di voto).

Alla Data della Relazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi degli artt. 2359, co. 1, n. 1 e 2 del Codice Civile e 93 del TUF.

Si segnala inoltre che, per effetto della maggiorazione dei diritti di voto in capo agli azionisti Duccio Vitali, Jakala Holding S.p.A, Riccardo Lorenzini, O2E S.r.l. e Lappentrop S.r.l. ai sensi dell'art. 14 dello Statuto di Alkemy, gli stessi sono titolari delle percentuali e dei numeri di diritto di voto di seguito riportati:

TABELLA VOTI MAGGIORATI
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Duccio Vitali	Duccio Vitali	10,29%	14,86%
Matteo de Brabant	Jakala Holding S.p.A.	7,87%	11,92%
Lorenzini Riccardo	Lorenzini Riccardo	6,33%	9,45%
Francesco Beraldi	O2E S.r.l.	5,63%	8,05%
Alessandro Mattiacci	Lappentrop S.r.l.	3,74%	5,59%

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Voto Maggiorato (ex art. 127-quinquies TUF)

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, ciascuna Azione di Alkemy dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• 1. Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto, il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi, (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 dicembre 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
• 1. la ricorrenza del presupposto di cui al precedente punto 1 sia attestata:
  2. (a) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"); ovvero
  3. (b) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM Italia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del voto ha effetto:

• (i) dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco, sempre che la comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco; ovvero
• (ii) qualora la comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante medesima pervenga alla Società successivamente al termine di cui all'alinea precedente, dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la Seconda Comunicazione sia pervenuta alla Società;

(iii) ai fini della partecipazione all'Assemblea della Società e in deroga a quanto precede, dalla Record Date a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante Comunicazione.

Per le regole di funzionamento si rinvia allo Statuto pubblicato sul sito internet www.alkemy.com sezione Corporate Governance/ Statuto e Atto Costitutivo e al Regolamento Voto Maggioritario adottato dalla Società in data in data 2 ottobre 2019 dal Consiglio di Amministrazione consultabile sul sito internet www.alkemy.com sezione Corporate Governance/Assetti Societari.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza) sono 5 (cinque) e tutti detengono partecipazioni rilevanti.

Alla data della presente Relazione, non ci sono altri Azionisti iscritti all'Elenco, diversi da coloro per i quali la maggiorazione ha già avuto efficacia indicati nella Tabella Voti Maggiorati alla precedente lettera c.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo descritti nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet della Società www.alkemy.com, nelle Sezione Corporate Governance/Relazioni Annuali.

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF

In data 9 dicembre 2019 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto Parasociale" o "Patto") tra Duccio Vitali ("DV"), Jakala Holding S.p.A. ("Jakala"), Riccardo Cesare Lorenzini ("RCL"), O2E S.r.l. ("O2E"), Lappentrop S.r.l. ("Lappentrop") avente ad oggetto azioni ordinarie di Alkemy volto a disciplinare la composizione degli organi sociali che saranno nominati dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione questi dovessero decadere prima della loro naturale scadenza).

Il Patto Parasociale è efficace dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Alkemy sul MTA (la "Data di Efficacia") e resterà in vigore per un periodo di tre anni. Alla scadenza, il Patto Parasociale si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di una delle parti da comunicarsi alle altre Parti entro e non oltre il 4° (quarto) mese antecedente ciascuna scadenza.

Gli Azionisti aderenti al Patto hanno anche convenuto che il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla durata di cui sopra nei confronti del soggetto aderente che abbia cessato per qualsiasi motivo di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 50.000.

Con il Patto Parasociale le parti hanno altresì deciso di sciogliere consensualmente ed integralmente, a decorrere dalla Data di Efficacia, il precedente patto parasociale sottoscritto dai medesimi azionisti in data 24 novembre 2017 volto, inter alia, ad istituire un sindacato di voto per le assemblee della Società, apposite procedure di preventiva consultazione, nonché a stabilire comuni disposizioni in merito alla circolazione delle azioni di titolarità delle Parti.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state originariamente depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 17 dicembre 2019 ed aggiornato il 12 febbraio 2020 ed il 10 aprile 2020.

L'estratto del Patto Parasociale è stato comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF ed è consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale come aggiornato ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, a seguito di maggiorazione dei diritti di voto dei partecipanti al Patto di cui alle precedenti lettere c) e d), e i relativi aggiornamenti nonché degli ulteriori acquisti effettuati dai paciscenti, sono pubblicati, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet della Società (www.alkemy.com), nella Sezione Corporate Governance/Assetti Societari.

h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In relazione alla presenza di clausole di change of control negli accordi sottoscritti dalla Società e/o dalle sue controllate, si segnala quanto segue:

➢ Contratto di investimento Alkemy – Design Group Italia I.D. S.r.l.:

Il Contratto di Investimento sottoscritto in data 16 luglio 2019 (il "Contratto di Investimento") tra Alkemy ed i Signori Edgardo Angelini, Sigurdur Thorsteinsson, Peter James Newbould (i "Soci DGI"), attualmente soci di maggioranza della società Design Group Italia I.D. S.r.l. ("DGI") ed avente ad oggetto l'acquisto da parte di Alkemy del 100% delle quote di DGI dei summenzionati Soci DGI in tre fasi, prevede che, i Soci DGI abbiano il diritto di acquistare la quota detenuta da Alkemy e pari al 20% del capitale sociale di DGI, al prezzo di acquisto, qualora, prima che Alkemy abbia acquistato l'ulteriore quota del 31% di DGI, si verifichi un cambio di controllo in Alkemy a seguito di: (i) un'O.P.A. su Alkemy effettuata ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) ovvero (ii) in caso di delisting di Alkemy, l'acquisizione diretta o indiretta da parte di un terzo, in qualsiasi modo effettuata, di una partecipazione al capitale sociale di Alkemy pari almeno al 51% del capitale sociale medesimo.

Il verificarsi del cambio di controllo appena descritto, successivamente all'acquisto da parte di Alkemy di un ulteriore quota pari al 31% del capitale sociale di DGI determina altresì un'accelerazione dell'esercizio delle opzioni put and call sull'ulteriore quota del 49% di DGI, ad un prezzo pari a 7 volte e mezzo l'EBITDA medio risultante dagli ultimi due bilanci di esercizio approvati dalla Società +/- PFN risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Inoltre, in base alle disposizioni dei contratti amministratori sottoscritti tra DGI ed i signori Edgardo Angelini, Sigurdur Thorsteinsson, Peter James Newbould, nella qualità di amministratori della medesima società, il verificarsi di un cambio di controllo in Alkemy, ai termini sopra descritti, integra un'ipotesi di giusta causa di dimissioni dalla carica di amministratori di DGI.

➢ Contratto di investimento Alkemy – Ontwice Interactive Services S.L.:

L'accordo parasociale sottoscritto in data 19 luglio 2018 tra Alkemy ed i Signori David Bravo, Luis Alberto Vegas, Manuel Mercader ed Ignacio Tortosa, soci di minoranza della società di diritto spagnolo Ontwice Interactive Services, S.L. ("Ontwice") prevede che il cambio di controllo di Alkemy ai sensi dell'art. 42 del diritto spagnolo, determina un'accelerazione dell'esercizio delle opzioni put and call per consentire l'acquisto da parte di Alkemy (che attualmente detiene il 80%) del 100% del capitale sociale di Ontwice, ad un prezzo pari a 7 volte l'EBITDA.

➢ Contratto di investimento Alkemy – Nunatac S.r.l.:

Il Contratto di Investimento sottoscritto in data 19 aprile 2018 (il "Contratto di Investimento") tra Alkemy ed i Signori Guido Cuzzocrea, Alberto Saccardi, Massimo Saputo, Francesco Fiocca, Michele Gaudenzi, Gianluca Passerone, Massimiliano Trotta e la Signora Melissa Tosi, attuali soci di minoranza di Nunatac S.r.l. ("Nunatac") prevede che, al verificarsi di una delle seguenti ipotesi di cambio di controllo: (ii) l'acquisto da parte di un terzo, in qualsiasi modo effettuata, di una partecipazione al capitale sociale di Nunatac pari almeno al 51% del capitale sociale medesimo; (iii) ogni altra operazione straordinaria riguardante almeno il 51 % del capitale sociale di Nunatac (e.g. fusioni, scissioni, etc..) (iii) un'O.P.A. su Alkemy effettuata ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), si verifichi un'accelerazione all'esercizio delle opzioni put and call previste dal medesimo Contratto di Investimento in capo ad Alkemy e ad i Soci di Minoranza, per l'acquisto dell'ulteriore quota pari al 30% del capitale sociale di Nunatac detenuta dai Soci di Minoranza.

Per effetto dell'esercizio delle opzioni put and call al verificarsi di una delle summenzionate ipotesi di cambio di controllo Alkemy potrebbe arrivare a detenere una partecipazione pari al 100% di Nunatac.

Inoltre, in base alle disposizioni dei contratti amministratori sottoscritti nell'ambito dell'intera operazione di investimento disciplinata dal Contratto di Investimento, tra Nunatac ed i signori Guido Cuzzucrea ed Alberto Saccardi, nella qualità di amministratori della medesima società, il verificarsi di un cambio di controllo ai termini sopra descritti, integra un'ipotesi di giusta causa di dimissioni dalla carica di amministratori di Nunatac.

➢ Contratti di finanziamento Bancari:

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 giugno 2019 con Medio Credito Italiano (oggi Intesa San Paolo S.p.A) – descritto nella nota integrativa al bilancio consolidato nella sezione "Passività e Patrimonio Netto" "Passività non correnti" Paragrafo 28 – attribuisce all'istituto bancario il diritto di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento nel caso di cambio di controllo di Alkemy medesima.

➢ Contratti commerciali

Alkemy e le sue controllate non hanno stipulato altri contratti e accordi significativi di joint venture, di fornitura e cooperazione o di finanziamento che prevedano, clausole di change of control.

Si segnala che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1 bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

➢ Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Assemblea straordinaria del 9 marzo 2016

L'Assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera stessa, ai sensi dell'art. 2443 secondo comma Cod. Civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro 15.000 (quindicimila) mediante emissione di massime n. 15.000 azioni (quindicimila) azioni nuove, al prezzo di Euro 8,80 (otto Euro e ottanta cent) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, da destinarsi al servizio di un Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020", a favore di dipendenti e Amministratori di Alkemy e di società del Gruppo, secondo modalità, termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 8.500 mediante emissione di massime n. 85.000 azioni, al prezzo di Euro 10 per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di amministratori e/o dipendenti di Alkemy S.p.A. e di Società del Gruppo, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020" approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, aumento da eseguirsi entro il 31 dicembre 2020.

Alla data del 31 dicembre 2020 nessuna delle opzioni assegnate è stata esercitata e pertanto, nessun aumento di capitale è stato sottoscritto.

Assemblea straordinaria del 16 novembre 2017:

L'Assemblea straordinaria del 16 novembre 2017 ha deliberato – un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. a servizio del collocamento relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni Alkemy su AIM Italia, per massimi Euro 189.981 (oltre sovrapprezzo) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione mediante emissione, in una o più tranches ed in via scindibile, di massime n. 1.851.665 azioni ordinarie.

In esecuzione della suddetta delibera assembleare, l'amministratore Duccio Vitali, in forza dei poteri allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2017, ha determinato l'aumento di capitale in Euro 187.000 e il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie destinate al collocamento in Euro 11,75 cadauna di cui Euro 0,11 a capitale sociale ed Euro 11,64 a sovrapprezzo, con emissione di massime n. 1.700.000 Azioni a valere sul predetto aumento.

Con la medesima delibera l'Assemblea ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile per massimi Euro 22.798 (oltre sovrapprezzo) secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione mediante emissione di massime n. 222.200 azioni prive di valore nominale e con godimento regolare, da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione, in una o più tranches ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma del codice civile, in quanto riservato a dipendenti, collaboratori e amministratori esecutivi della Società o di società controllate, beneficiari del "Piano di Stock Option 2018-2020", da eseguirsi entro il 16 novembre 2022. Alla data del 31 dicembre 2020, le opzioni assegnate sono le seguenti: corrispondente alle azioni da assegnare nell'ambito del predetto piano di incentivazione sono state assegnate, nella misura che segue:

In data 10 luglio 2019 e 27 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione di n. 147.500 opzioni per la sottoscrizione di altrettante nuove azioni ordinarie della Società, al prezzo di Euro 11,75 ciascuna, per massimi nominali Euro 15.133,78 (oltre a sovrapprezzo) a valere sull'aumento deliberato dall'assemblea straordinaria del 16 novembre 2017. Ai sensi del relativo regolamento è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine dell'esercizio sociale 2021, e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Vesting (il "Periodo di Esercizio").

Per i Beneficiari diversi dai dirigenti con responsabilità strategici della Società è previsto che il Periodo di Vesting termini alla fine del primo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni.

In data 23 luglio 2018 il capitale sociale della Società è passato da Euro 566.961, pari a 5.403.330 azioni ordinarie, a Euro 573.861, pari a 5.472.330 azioni ordinarie, a seguito dell'esercizio di 6.900 opzioni delle 12.150 assegnate ai dipendenti della Società – pari a 69.000 opzioni delle 121.500 opzioni a seguito del frazionamento funzionale all'ammissione delle azioni Alkemy sull'AIM – nell'ambito del "Piano di stock option 2015- 2018" a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 30 aprile 2014 ed esercitata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2015.

Successivamente, in data 23 luglio 2019 il capitale della Società è passato da Euro 573.861, pari a 5.472.330 azioni ordinarie, a Euro 587.589 pari a 5.609.610 azioni ordinarie, a seguito dell'esercizio di 13.728 opzioni

convertite in pari numero di azioni ordinarie della Società, nell'ambito del "Piano di stock option 2016-2019" a valere sulla delega conferita dall'assemblea della Società del 9 marzo 2016 ed esercitata dal Consiglio di Amministrazione in pari data.

Assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019

L'Assemblea straordinaria in data 25 giugno 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 giugno 2024, per massimi Euro 10.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ove applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, nonché la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, a valere sul medesimo controvalore massimo e sul medesimo numero massimo di azioni di nuova emissione sopra indicati e, quindi, per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale e/o di emissione delle obbligazioni convertibili. Alla data della presente Relazione tale delega non ha ancora trovato esecuzione.

Per ogni altra ulteriore informazione sui Piani di Stock Option a beneficio di amministratori, dipendenti e dirigenti con responsabilità strategiche e le opzioni assegnate, si rinvia a quanto indicato nel Prospetto informativo supplicato sul sito della Società alla sezione Investor Relations, sulla relazione di gestione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 alla sezione "Piani di Stock Options" e sulla Relazione sulla Remunerazione.

➢ Acquisto di Azioni Proprie

In data 7 maggio 2019, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, previa cessazione degli effetti della precedente delibera assembleare del 16 novembre 2017 per la parte non ancora eseguita, l'acquisto di azioni proprie della Società nelle modalità di seguito riportate.

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data di cessazione dell'efficacia dell'autorizzazione concessa con delibera assembleare del 16 novembre 2017 (e pertanto dal 16 maggio 2019) , fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da esse controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 15% del capitale sociale (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 c.c., ove ve ne siano i presupposti di applicazione), ad un corrispettivo non inferiore, nel minimo, del 20% e non superiore, nel massimo, sempre del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione – comunque ad un prezzo, per singola operazione, che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione) e comunque per un

controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 250.000 e fermo restando che il volume giornaliero degli acquisti non potrà in nessuno caso essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili. I limiti di negoziazione derivanti dalla normativa applicabile si intenderanno automaticamente adeguati a eventuali diversi limiti introdotti a seguito della modifica della legislazione vigente.

L'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, in ogni caso in conformità alle disposizioni di legge regolamentari di tempo in tempo vigenti a seconda del mercato di quotazione delle azioni della Società, anche in conformità al Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili, nonché delle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ovvero ai sensi della normativa primaria e secondaria di volta in volta applicabile a seconda del mercato di quotazione delle azioni della Società.

La summenzionata delibera è scaduta in data 16 novembre 2020. Prima di tale scadenza, in data 12 ottobre 2020 l'Emittente ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie, conclusosi proprio in data 16 novembre 2020 con scopo di utilizzare le azioni proprie acquistate per l'assegnazione ai beneficiari di piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali di Alkemy. Per l'esecuzione del Piano, la Società ha incaricato Itermonte SIM S.p.A. di operare in qualità di intermediario specializzato.

Per ulteriori informazioni sul Piano di Buy Back avviato in data 12 ottobre 2020 si rinvia al Comunicato Stampa pubblicato in parti data e consultabile sul sito della Società https://www.alkemy.com/investors/#/comunicati-price-sensitive.

A seguito degli acquisti sopra indicati, considerando inoltre le azioni proprie già in portafoglio (relative agli acquisti eseguiti nell'ambito delle precedenti tranche del Programma di Buyback), Alkemy detiene alla data della presente Relazione n. 112.536 azioni proprie, pari al 2,006% del capitale sociale.

j. Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nel sito internet www.alkemy.com nella Sezione Corporate Governance/Relazioni Annuali.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il sistema di governo societario dell'Emittente è conforme alle disposizioni in materia contenute nel TUF, nelle disposizioni regolamentari applicabili e nel Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2018), reperibile sul sito sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm.

In considerazione dell'approvazione del Nuovo Codice intervenuta il 31 gennaio 2020, da parte del Comitato per la Corporate Governance, nel corso del prossimo esercizio 2021 la Società intende dare applicazione al Nuovo Codice, nella convinzione che i principi e le previsioni ivi espresse, rappresentando i migliori standard cui orientare l'assetto organizzativo della Società, siano determinanti al conseguimento di una corretta gestione societaria ed imprenditoriale ed alla creazione di valore per gli Azionisti, aumentando il livello di fiducia e

interesse degli investitori, anche esteri. Di tale adozione, la Società darà informativa nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nell'esercizio 2022.

Ciò premesso, nei casi in cui sia già possibile, nella presente Relazione la Società indicherà le valutazioni che dovrà compiere, le modifiche che intende introdurre all'attuale sistema di governance o le deroghe che intende adottare rispetto alle disposizioni del Nuovo Codice.

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di Alkemy e sul grado di adesione della Società al Codice di Autodisciplina.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2019 (VIII edizione), applicando il principio "comply or explain" (indicando, in particolare (i) se e come ha disatteso / si è discostata da una o più raccomandazione; (ii) descrivendo i motivi dello scostamento e come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione sia stata adottata dalla Società; (iii) se vi sia un preciso orizzonte temporale per lo scostamento e come la scelta "in deroga" al Codice di Autodisciplina contribuisca al buon governo societario della Società; (iv) indicando le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.)

Né la Società né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance del Gruppo Alkemy.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi del citato articolo 19 dello Statuto, la Società può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 9 (nove) membri, determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare. Almeno un amministratore (ovvero due amministratori se il consiglio sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui all'art. 19 dello Statuto, riportata nel proseguo e salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che con determinazione del 29 gennaio 2021 n. 44 la CONSOB ha determinato, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob che la quota di partecipazione per la presentazione delle liste all'assemblea ordinaria degli Azionisti di Alkemy è pari al 4,5%.

Ciascuna lista:

• (i) deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;
• (ii) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza fermo restando che se la lista contiene un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• (iii) per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Inoltre, a ciascuna lista deve altresì essere allegato:

• (a) il curriculum vitae dei candidati;
• (b) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (c) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti paragrafi si considera come non presentata.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
• 1. risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno

votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

• 1. Non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste.
• 1. In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• 1. Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, il candidato non in possesso dei Requisiti di Indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

• 1. Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.
• C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo restando che alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione può provvedere il Consiglio di Amministrazione medesimo.

Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio.

Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile ricorrere ai nominativi indicati nella lista a cui appartenevano gli amministratori cessati, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Il Consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, che svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, e nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, a ciascun Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Il potere di rappresentanza spetta altresì al Direttore Generale, ove nominato, e agli altri eventuali rappresentanti commerciali, ai sensi di legge, nonché ai terzi cui siano conferite procure per determinati atti o categorie di atti.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile, dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Piani di Successione

In considerazione dell'assetto proprietario, della struttura e della dimensione della Società, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, la Società ha ritenuto di non modificare la delibera del Consiglio del 2 ottobre 2019 con la quale ha valutato di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi di cui all'art. 5.C.2. del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi hanno preso atto che con la Raccomandazione n. 24 del Nuovo Codice, l'obbligo di predisposizione del piano di successione grava soltanto in capo alle società qualificabili come "grandi" ai sensi del Nuovo Codice. Dal momento che tale qualifica non può essere attualmente attribuita alla Società la stessa non è tenuta ad adottare alcun piano di successione per gli amministratori esecutivi, in linea con la decisione assunta a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione nell'attuale composizione.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 25 giugno 2019 e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 ed è composto come segue:

	Carica	Nome e cognome
--	--------	----------------

6 1
--------

Presidente (2)	Alessandro Mattiacci
Consigliere Delegato (2)	Duccio Vitali
Consigliere (3)	Riccardo Lorenzini
Consigliere (2)	Vittorio Massone (*)
Consigliere (2)	Massimo Canturi (**)
Consigliere (1)(3)	Giorgia Abeltino
Consigliere (1)(3)	Giulia Bianchi Frangipane
Consigliere (1)(3)	Andrea Di Camillo
Consigliere (1)(3)	Serenella Sala

• (1) munito dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto dell'art. 147 comma 4 e dell'art. 148, co. 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• (2) amministratore esecutivo;
• (3) amministratore non esecutivo;

(*) Si precisa che Vittorio Massone è stato cooptato dal Consiglio di amministrazione in data 13 febbraio 2020, in sostituzione del dimissionario Matteo de Brabant e poi confermato nella sua carica di amministratore con delibera dell'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2020

(**) Si precisa che Massimo Canturi è stato cooptato dal Consiglio di amministrazione in data 23 luglio 2020, in sostituzione del dimissionario Francesco Beraldi.

In base a quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandro Mattiacci quale Presidente Esecutivo, Vittorio Massone quale Vice Presidente e Duccio Vitali quale Amministratore Delegato.

Con dichiarazioni pervenute all'Emittente in data 7 e 8 settembre 2020, gli Amministratori Indipendenti Andrea di Camillo, Giorgia Abeltino, Giulia Bianchi Frangipane e Serenella Sala hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, TUF) e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. In data 11 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dei requisiti di indipendenza dei summenzionati amministratori indipendenti.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela ai sensi dell'art. 144-ter del Regolamento Emittenti con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i membri del Collegio Sindacale o con i principali dirigenti della Società.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno provveduto ad accettare formalmente la loro carica e sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Alessandro Mattiacci – Laureato in Economia. Fondatore e CEO di iResearch S.p.A., start up attiva nel settore digital e in particolare orientata allo sviluppo dei sistemi per le ricerche online. È stato inoltre per un periodo di sette anni VP Strategic Development presso Jakala Holding S.p.A. e dal 2012 CEO di Jakala eBusiness.

Alessandro Mattiacci è membro del Consiglio di Amministrazione di Alkemy dal 18 maggio 2012 e dal 2012 è amministratore esecutivo di Alkemy. In data 3 maggio 2018 è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni dalla carica di Presidente rassegnate da Riccardo Lorenzini.

Duccio Vitali – Laureato in Ingegneria presso il Politecnico di Milano. Ha conseguito un master in business administration (MBA) presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Ha svolto, per un periodo di dieci anni, attività di consulenza professionale presso Bain&Co. nel ruolo di partner all'interno dell'area Technology, Media & Telecommunication, per gli uffici di Milano, Dallas e Dubai. È inoltre visiting professor presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi sulle tematiche appartenenti al settore digital.

Duccio Vitali è membro del Consiglio di Amministrazione di Alkemy dal 18 maggio 2012 e dal 2012 ricopre la carica di amministratore delegato di Alkemy, incarico che ricopre anche alla data della presente Relazione.

Riccardo Lorenzini – Svolge da quasi quarant'anni attività professionale nel settore della pubblicità e della comunicazione. Dal 1979 al 1994, ha lavorato da Saatchi & Saatchi, ricoprendo dal 1992 al 1994 la carica di amministratore delegato. È stato amministratore delegato di Lowe Pirella Goettsche dal 1994 al 1997 e, negli stessi anni, membro dello European Board of Directors del Lowe Group. Co-fondatore e CEO dell'agenzia D'Adda, Lorenzini, Vigorelli nel 1997, termina il suo incarico nel 2008. Dal 2005 al 2008 è stato inoltre membro del Worldwide Board of Directors di BBDO Worldwide, uno dei maggiori network di agenzie pubblicitarie al mondo, parte di Omnicom Group. È uno dei soci fondatori e, dal 2012, Presidente di Alkemy S.p.A., incarico che ricopre fino al 3 maggio 2018.

Riccardo Lorenzini è membro del Consiglio di Alkemy dal 18 maggio 2012. Alla Data del data della presente Relazione è amministratore non esecutivo di Alkemy.

Massimo Canturi – Dopo la laurea in Ingegneria Chimica conseguita nel 1983 presso il Politecnico di Torino, la sua carriera professionale è iniziata nella Marconi PLC, una multinazionale britannica di apparecchiature Telco dove ha ricoperto diverse posizioni, lasciando la società da Direttore delle operations. Nel proseguo della sua carriera, Massimo Canturi ha continuato a sviluppare le proprie conoscenze ed esperienza nel settore delle telecomunicazioni e ICT, ricoprendo in particolare i seguenti ruoli: Senior Director di Cisco Systems; Senior VP presso Pirelli Optical Systems. Inoltre, Canturi è stato Amministratore Delegato di Olivetti I-Jet e Vicepresidente esecutivo di Olivetti Tecnost Divisione Prodotti per Ufficio. Ha anche lavorato per Italtel nel ruolo di Vicepresidente esecutivo ed ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di Comdata S.p.A.

In data 23 luglio 2020, a seguito delle dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione rese da Francesco Berardi, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Massimo Canturi quale nuovo consigliere di Alkemy conferendogli, con delibera dell'11 settembre 2020, deleghe operative e nominandolo direttore generale di Alkemy.

Vittorio Massone - Laureato in Economia e Commercio presso La Sapienza di Roma e ha conseguito un MBA presso l'Università Bocconi di Milano. Vittorio Massone vanta oltre 25 anni di esperienza nella consulenza strategica. Nel 1994 Massone entra in Bain & Company, società di cui è stato Partner a partire dal 1999 e Director dal 2004, diventando una figura di riferimento nel settore delle telecomunicazioni, del media/entertainment, del digitale, dei servizi industriali, del government e dell'automotive, operando con clienti di alto profilo. Nel 2010 Massone si trasferisce a Johannesburg con l'incarico di Managing Partner di Bain & Company Africa fino al 2018, dove rilancia le operazioni della società nella regione portando il team fino a 200 componenti e aprendo un nuovo ufficio in Nigeria.

In data 13 febbraio 2020, a seguito delle dimissioni dalla carica del consigliere Matteo de Brabant, Il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Vittorio Massone quale nuovo consigliere di Alkemy conferendogli deleghe operative e nominandolo Vice-Presidente della Società.

Andrea Di Camillo - Nato a Biella nel 1970, inizia il proprio percorso professionale in Olivetti, dove entra nel 1995 per occuparsi del marketing di ItaliaOnline, tra le società pioniere nel mercato digitale italiano. Nel 1999 è tra i fondatori di Vitaminic e nel 2006 di Banzai. Quest'ultima si afferma in breve tempo come seconda

web company italiana. Ha oltre quindici anni di esperienza come venture capitalist e imprenditore, ha lavorato per Kiwi I, Cir Ventures e Principia SGR. Ha inoltre investito in più di quaranta aziende, come Yoox, Venere, Viamente. Tra il 2010 e il 2012 gestisce il turnaround dei fondi Principia I e Principia II, investendo oltre 40 milioni di Euro e ridefinendo la strategia di investimento della SGR. Ha investito in numerose startup a titolo personale nel corso degli anni: da Cortilia a Iubenda, Fubles e Viamente che, nel 2012, viene acquisita da un gruppo industriale statunitense. Nel 2013 ha lanciato P101, di cui è managing partner. In seguito, partecipa al lancio del primo fondo di venture capital in Italia, Kiwi I, con il quale effettua alcuni degli investimenti di maggior successo nel settore digitale, come Yoox e Venere.

Andrea di Camillo è membro del Consiglio di Alkemy dal 5 dicembre 2017. Alla data della Relazione è membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato per le Remunerazioni (carica che ricopre da 18 dicembre 2017) e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (del quale è anche Presidente). Nel corso dell'esercizio il Dott. Di Camillo è stato altresì membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al riguardo si veda quanto indicato alla successiva Sezione 12.

Giorgia Abeltino – Consegue la laurea in Giurisprudenza presso l'Università Federico II di Napoli ed inizia il proprio percorso professionale presso lo studio legale Bonelli Erede. Dopo un breve periodo presso la Commissione Europea, dal 2004 al 2008 collabora con Sky Italia, occupandosi di affari regolamentari per poi spostarsi a New York, dove lavora presso News Corporation. Dal 2010 collabora con Google, presso il quale ricopre il ruolo di direttrice degli affari pubblici per l'Italia, Francia, Grecia e Malta e direttrice delle relazioni esterne.

Giorgia Abeltino è membro del Consiglio di Alkemy dal 25 giugno 2019. Alla data della Relazione è membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Giulia Bianchi Frangipane – Consegue la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna nel 2001 e prosegue gli studi presso la Fordham University di New York, conseguendo un LLM nel 2004. Dopo una prima esperienza presso un primario studio legale italiano, dal 2005 collabora con lo studio legale Bonelli Erede, diventandone socia nel 2016. Possiede esperienza in diversi settori del diritto societario, tra i quali il settore del private equity, capital markets, M&A e nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria. È inoltre membro del focus team dedicato "Innovazione e Trasformazione Digitale" dello Studio Bonelli Erede.

Giulia Bianchi Frangipane è membro del Consiglio di Alkemy dal 25 giugno 2019. Alla data della Relazione è membro del Consiglio di Amministrazione e componente dei Comitati per le Remunerazioni, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Serenella Sala – Consegue la laurea in Fisica nel 1986 e, successivamente, un master in business administration presso l'Università Bocconi. Subito dopo la laurea, si reca presso il Max-Planck Institut di Mainz (Germania) per svolgere attività di ricerca di base in campo chimico-fisico. Continua il proprio percorso professionale presso Ibm Italia nonché in Mckinsey & co., all'interno del quale ricopre il ruolo di engagement manager in ambito di consulenza strategica organizzativa. Dal 1994 al 2015 collabora con altre società nel settore della consulenza e dello sviluppo strategico per poi fondare, nel 2015, Serenella Sala & Associati, società di consulenza focalizzata su executive development, team coaching e personal counseling.

Serenella Sala è membro del Consiglio di Alkemy dal 25 giugno 2019. Alla data della Relazione è membro del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato per le Remunerazioni (del quale è anche Presidente).

Per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

Criteri e politiche di diversità

Nel luglio 2018, il Codice di Autodisciplina è stato aggiornato ed integrato per introdurre raccomandazioni in materia diversità, anche di genere, nella composizione dell'organo amministrativo (principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e relativi criteri applicativi), nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti del Consiglio e con l'obiettivo di salvaguardare gli effetti della L. 120/2011 sulla composizione degli organi sociali delle società quotate, invitando le società ad applicare le nuove raccomandazioni dal primo rinnovo delle cariche sociali successivo alla cessazione dell'efficacia della L. 120/2011.

La Società, in linea con le previsioni di cui al principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina e dei relativi commenti e criteri applicativi, nonché in linea con quanto previsto all'art. 147-ter comma 1-ter TUF ha già dato attuazione ai criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo, si segnala che l'attuale Consiglio è composto da 9 membri ed il genere meno rappresentato è il genere femminile con una presenza di 3 consiglieri su 9 in linea con quanto previsto all'art. 147-ter comma 4 TUF.

Per quanto concerne le politiche di diversità previste dall'art. 123-bis, co.2 lett. d-bis) del TUF, si segnala che la Società ha ritenuto di non modificare la delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2019 con la quale ha deliberato di non adottare apposite politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo conformi all'art. 123-bis, comma 2 lett. dbis) del TUF.

La decisione del Consiglio tiene conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

In particolare, con riferimento all'equilibrio di genere, lo Statuto prevede che, tra l'altro, ciascuna lista, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 19.13, qualora attraverso il meccanismo del c.d. "voto di lista" per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione non siano state rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista. Le disposizioni sull'equilibrio dei generi dovranno essere rispettate dall'Assemblea anche nei casi in cui non sia stato possibile procedere al meccanismo del voto di lista.

Inoltre, nonostante summenzionate disposizioni statutarie troveranno applicazione dal primo rinnovo successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni all'MTA, come già segnalato, fin da tale data l'Emittente si è conformata alla disciplina dettata dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF in materia di equilibrio tra generi, nonostante tale norma si applicherà solo al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

La Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") ha modificato le disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) e sostituito il comma 1, Art. 1 della L. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, con efficacia dal 1° gennaio 2020.

I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge ovvero a decorrere dall'ammissione a quotazione successiva alla predetta entrata in vigore. Infine, allo scopo di rendere graduale l'applicazione della disciplina, era stabilito che per il primo rinnovo la quota da riservare al genere meno rappresentato fosse almeno pari a un quinto del numero complessivo dei componenti di ciascun organo sociale.

La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Inoltre, limitatamente alle società neo-quotate, è previsto "per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni" che la percentuale da riservare al genere meno rappresentato sia pari ad "almeno un quinto" dei componenti. Tale nuova disposizione troverà applicazione a "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

Per la Società, quindi, è previsto che "per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni" che la percentuale da riservare al genere meno rappresentato sia pari ad "almeno un quinto" dei componenti.

Ciò detto in relazione all'equilibrio di genere all'interno del Consiglio di Amministrazione, si segnala altresì come la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio, infatti, si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi tutti dotati di adeguate e diversificate competenza e professionalità, i quali apportano la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari. La composizione del Consiglio risulta infatti adeguatamente diversificata, con presenza di individui appartenenti a generi, età diversi e con bilanciamento di competenze/formazione/esperienze complementari.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra 44 e 64 anni. L'età media è di circa 53 anni. Sotto il profilo dell'anzianità di nomina si segnala come alcuni dei componenti del Consiglio, ed in particolare l'Ing. Duccio Vitali, il Presidente Alessandro Mattiacci, il Dott. Lorenzini siano membri del Consiglio sin dal 18 maggio 2012.

Il consigliere Andrea Di Camillo è parte del Consiglio di Alkemy sin dall'ammissione della Società all'AIM Italia, mentre i consiglieri Vittorio Massone, Massimo Canturi, Giulia Bianchi Frangipane, Giorgia Abeltino e Serenella Sala sono stati nominati successivamente proprio al fine di arricchire e diversificare le competenze e le qualità di genere e professionali del Consiglio in conformità con quanto richiesto dalla normativa regolamentare vigente e dal Codice di Autodisciplina.

Limiti al cumulo degli incarichi

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Alkemy, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Alkemy.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

In considerazione del fatto che la Raccomandazione n. 15 del Nuovo Codice impone soltanto alle società qualificabile come "grandi" l'obbligo del Consiglio di esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, la Società ha valutato di non modificare la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 ottobre 2019 con la quale ha ritenuto necessario definire criteri generali relativi al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli amministratori e sindaci in altre società.

Induction Programme

In considerazione delle competenze e dell'esperienza degli Amministratori e dei Sindaci in carica, la Società non ha ritenuto necessario sviluppare nel corso dell'Esercizio uno specifico induction programme.

In occasione della Board Evaluation effettuata nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conoscere il parere degli amministratori in merito al Partecipazione alle riunioni del Consiglio da parte di soggetti esterni per fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (ad esempio, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dirigenti della Società o di società del Gruppo, responsabili di funzione ecc.). Al riguardo, i consiglieri hanno valutato come sostanzialmente adeguato il coinvolgimento di soggetti esterni al Consiglio nel corso delle riunioni, auspicando un coinvolgimento sempre maggiore per fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno nonché per approfondire tematiche o fornire scenari di mercato.

Sotto tale profilo si segnala la regolare presenza alle riunioni del consiglio, in quanto invitato a partecipare, da parte del CFO.

Inoltre, si segnala che, il coinvolgimento dell'intero consiglio nelle dinamiche aziendali e di business avviene in modo efficiente durante il dibattito consiliare, nel corso del quale gli amministratori esecutivi forniscono adeguata informativa in merito.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute dodici riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa 3 ore). La partecipazione alle riunioni da parte di tutti i consiglieri è stata pari al 67%. La partecipazione del collegio sindacale, nella sua interezza si attesta intorno al 75%

Alla data della Relazione si sono tenute due riunioni del Consiglio e sono previste almeno quattro riunioni per l'esercizio 2021 (una delle quali è quella tenuta alla data della presente Relazione), come da Calendario degli Eventi Societari pubblicati sul Sito Internet della Società www.alkemy.com/Sezione Investor Relators.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato dal Vice 'Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall' Amministratore Delegato più anziano.

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, con il supporto dei consulenti

incaricati dalla Società e nel rispetto del termine di 3 giorni antecedente alla riunione previsto dall'art. 21.4 dello Statuto per la convocazione del Consiglio, termine rispettato in quasi la totalità dei casi.

Dai risultati della board evaluation effettuata dalla Società, condivisi in sede consiliare in occasione della riunione del Consiglio dell'11 settembre 2020, è emerso che i Consiglieri hanno espresso un giudizio di quasi piena adeguatezza in merito alla completezza della documentazione e dell'informativa pre-consiliare, pur auspicando che la Società condivida con maggiore anticipo la documentazione a supporto della discussione delle riunioni del CDA e dei Comitati rispetto alla data delle rispettive riunioni.

Sempre in occasione della board evaluation, tutti i Consiglieri hanno in ogni caso valutato come adeguata la scelta del Consiglio di non adottare un regolamento dei lavori consiliari nel corso dell'Esercizio alla luce delle effettive modalità di organizzazione e funzionamento delle riunioni, della completezza delle informazioni fornite. In particolare, tre consiglieri hanno commentato che non si sente il bisogno di adottare un regolamento in termini di costi e benefici ed in considerazione del buon svolgimento delle riunioni.

Non sono state pertanto assunte dal Consiglio determinazioni in merito ad uno specifico termine entro il quale far pervenire la documentazione e l'informativa pre-consiliare, fermo restando che l'Amministratore Delegato ed il Presidente si sono impegnati a vigilare affinché le competenti funzioni aziendali ed i consulenti esterni condividano sempre più tempestivamente la predetta documentazione.

Si segnala infine che, per l'esercizio 2021, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 11 del Nuovo Codice, il Consiglio adotterà in ogni caso un regolamento per il funzionamento dei lavori consiliari.

Come già anticipato al precedente paragrafo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa di prassi, su invito del Presidente, il Chief Financial Officer della Società, nonché, ove funzionale alla migliore trattazione dei punti all'ordine del giorno, i consulenti legali esterni della Società o i VP delle diverse business unit dell'Emittente.

In conformità alle disposizioni normative civilistiche e del Codice di Autodisciplina, la Società riconosce un ruolo centrale al Consiglio all'interno del sistema di governance della medesima.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo ed alla creazione di valore sostenibile di medio-lungo periodo.

Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti e. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto, in merito a:

• (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile;
• (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e

(vi) l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant a seguito di procedimento indiretto ovvero qualora la conversione o l'opzione riguardi azioni proprie della Società ovvero già in circolazione.

Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

• a. l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance di Gruppo;
• b. l'approvazione e il monitoraggio circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al SCIGR e alla gestione dei conflitti di interesse;
• c. l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori delegati definendone limiti e modalità di esercizio; la definizione altresì della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• d. la definizione, sulla base delle proposte del Comitato per la Remunerazione, della politica di remunerazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• e. la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
• f. la valutazione circa il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• g. la disamina e la preventiva approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate in conformità al Regolamento OPC e alle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
• h. l'istituzione e la nomina del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché di eventuali ulteriori comitati interni con funzioni consultive e propositive;
• i. la nomina e la revoca del dirigente preposto, previo parere del Collegio Sindacale, alla redazione dei documenti contabili societari in conformità all'art. 29 dello Statuto;
• j. l'approvazione delle procedure e dei presidi organizzativi interni previsti dalla normativa di legge e di regolamento applicabile e raccomandati dal Codice di Autodisciplina (quali, a titolo esemplificativo, la procedura in materia di operazioni con parti correlate, la procedura interna per la gestione e la tenuta del registro insider e il trattamento delle informazioni riservate, la procedura in materia di internal dealing);
• k. l'approvazione di operazioni con parti correlate di cui siano parte la Società e/o le società del Gruppo Alkemy, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente, nonché delle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
• l. l'assunzione, la modifica e l'estinzione dei rapporti contrattuali con dirigenti e key manager, in entrambi i casi che riportino direttamente all'Amministratore Delegato;
• m. l'approvazione di stock option plans e piani di incentivazione in genere, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente e nel rispetto della politica di remunerazione adottata dalla Società;

• n. la predisposizione, l'esame e l'approvazione dei budget e dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
• o. l'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale conferite dall'Assemblea Ordinarie e l'attuazione dei piani di riacquisto di azioni proprie approvati dall'Assemblee citate alla precedente Sezione 2, lettera I);
• p. la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché della struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• q. la valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità in carica, anche in relazione a criteri di diversità eventualmente adottati;
• r. il compito di riferire agli Azionisti in Assemblea; di fornire informativa, nella relazione sul governo societario, tra le altre cose, su composizione, attività, processo di autovalutazione, attuazione criteri di diversità;
• s. al termine di ogni esercizio predispone un calendario degli eventi societari per l'esercizio successivo; nel corso dell'Esercizio;
• t. ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.

In relazione alle sopra descritte competenze esclusive si precisa quanto segue:

− con riferimento alla lettera f), il Consiglio di Amministrazione, in adesione alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, ha valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato in particolare in occasione delle riunioni del 24 aprile, 14 maggio, 25 giugno e 16 ottobre 2020 e da ultimo il 12 febbraio 2021. Alla luce della peculiare situazione di crisi economico-sanitaria verificatasi nel corso dell'Esercizio, gli amministratori esecutivi hanno fornito il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale costanti aggiornamenti in merito alle misure di prevenzione della trasmissione del virus Covid-19 adottati dalla Società e in merito agli impatti sul business, in particolare nelle riunioni dell'8 aprile 2020, 24 aprile 2020, 14 maggio 2020, 25 giugno 2020, 13 novembre 2020.

Al riguardo si ricorda che la Società, in data 8 aprile 2020, ha istituito un comitato esecutivo, composto dall'amministratore delegato Duccio Vitali, il Presidente Alessandro Mattiacci, il Vice Presidente Vittorio Massone e dall'allora consigliere Francesco Beraldi, al fine di far fronte all'emergenza Covid-19, con le funzioni ed i poteri descritti alla successiva Sezione 4.4, il quale ha concluso le proprie attività ed è stato sciolto in data 23 luglio 2020;

− con riferimento alla lettera p), nella riunione del 24 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione della fase di recente quotazione a tale data, rinviava le proprie determinazioni sullo SCIGR del Gruppo in attesa di ricevere dalla società Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), all'uopo incaricata, la relazione sul risk assesment della Società. Tale documento è stato reso disponibile alla Società ed al RIA a giugno 2020. Sulla base dei risultati forniti da Deloitte, il RIA ha quindi elaborato il Piano di Internal Audit 2020 il quale è stato approvato dal Consiglio in occasione della riunione del 23 luglio 2020 ed è stato avviato dalla Società a partire da settembre 2020. Le valutazioni del Consiglio sul Piano di Audit e sullo SCIGR del Gruppo sono state quindi oggetto di positiva valutazione in occasione della riunione del Consiglio del 22 marzo 2021.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, come sopra descritto, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali sopra richiamati. In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in relazione alle operazioni significative e di rilievo strategico, economico e patrimoniale della Società e delle controllate anche in occasione delle discussioni circa il generale andamento della gestione richiamate sopra.

Si segnala infine che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Board evaluation

Con riferimento alle attività di cui alla precedente lettera q) il Consiglio, in linea con le best practies internazionali e come anticipato nella Relazione relativa all'esercizio 2019, con l'ausilio di un consulente esterno, (lo Studio Legale e Tributario Cornelli Gabelli e Associati nella persona dell'Avv. Mara Luisa Sartori¹ ) ha dato avvio alla procedura di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati – per il periodo decorrente dalla nomina del board intervenuta in data 25 giugno 2019 sino all'8 settembre 2020 – tenuto altresì conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; al fine di garantire maggiore imparzialità.

Il consulente incaricato ha quindi predisposto un apposito questionario, avente il contenuto indicato nel proseguo. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha validato il questionario che, con l'ausilio del responsabile della funzione People and Culture, in data 24 luglio 2020 è stato messo a disposizione di ciascun consigliere attraverso la piattaforma "surverymonkey", in una sezione appositamente creata, al fine di garantire l'anonimato delle relative risposte. L'accesso al questionario, infatti non richiedeva la compilazione di alcun form di registrazione. I questionari compilati, inoltre, sono stati resi accessibili esclusivamente al consulente incaricato di analizzare le risposte fornite in forma anonima da ciascun consigliere e di predisporre il documento di sintesi che ha lo scopo di permettere una valutazione dell'operatività del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati sotto il duplice profilo dell'efficacia e dell'efficienza, con l'obiettivo di individuare eventuali elementi che possano perfezionarne il funzionamento in un'ottica di breve periodo (es. migliorando l'informativa a supporto del processo decisionale e delle delibere consiliari) ovvero di fornire elementi utili per interventi strategici di medio/lungo periodo (es. raccogliendo raccomandazioni da trasferire al Consiglio di Amministrazione e/o agli azionisti in merito alla composizione, al funzionamento e al dimensionamento del Consiglio stesso).

Il questionario è stato articolato in due macro-sezioni, la prima dedicata interamente al Consiglio di Amministrazione (e agli Amministratori Indipendenti) e la seconda ai Comitati endo-consiliari. La Sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione è stata a sua volta suddivisa in sottosezioni (dimensione e composizione – funzionamento – organizzazione delle riunioni – documentazione e informativa e remunerazione), mentre la Sezione dei Comitati è stata suddivisa in due sotto sessioni una dedicata alle valutazioni sulla dimensione, funzionamento aperta a tutti i consiglieri ed una dedicata alle valutazioni dei membri dei rispettivi comitati. Nelle domande, in tutto circa 90, è stato chiesto a ciascun consigliere di esprimere una valutazione da 1 a 5, dove: 1= (inadeguato/a); 2=(parzialmente adeguato/a); 3=(sostanzialmente adeguato/a); 4=(adeguato/a); 5=(pienamente adeguato/a), lasciando in ogni caso per ciascuna domanda o sezione e alla fine dell'intero questionario alcune domande a risposta libera per eventuali chiarimenti,

¹ Si precisa che lo Studio Legale e Tributario Cornelli Gabelli e Associati nella persona dell'Avv. Mara Luisa Sartori svolge in favore della Società assistenza e consulenza legale in materia societaria svolgendo la funzione di segretario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari nonché, su richiesta del management e dei soci in relazione a specifici adempimenti di carattere regolamentare.

commenti, proposte e/o suggerimento che sono stati successivamente considerati ai fini della redazione del report finale nel quale sono stati sintetizzati gli esiti della board evaluation (il "Report")

Il questionario non riportava alcuna domanda sui singoli consiglieri.

Il Report elaborato dai consulenti esterni all'esito delle risposte raccolte con il questionario ha evidenziato una valutazione finale complessivamente positiva con un punteggio pari a 4.16.

In particolare:

• (i) è stata particolarmente apprezzata l'adeguatezza della composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione soprattutto con riferimento alla rappresentazione all'interno del Consiglio delle diverse componenti esecutive, non esecutive e indipendenti e alle caratteristiche professionali e esperienze manageriali degli amministratori esecutivi;
• (ii) soddisfazione è stata espressa rispetto all'operato del Consiglio in termini di (i) frequenza della partecipazione alle riunioni da parte tutti gli amministratori; (ii) clima e dialettica in sede consiliare; (iii) peso riconosciuto al giudizio degli amministratori anche non esecutivi nell'assunzione delle decisioni del Consiglio e (iv) verbalizzazione delle riunioni;
• (iii) giudizio ampiamente positivo sul funzionamento anche dei comitati endo-consiliari;
• (iv) i Comitati, ed in particolare il Comitato Esecutivo istituito al fine di far fronte all'emergenza Covid-19 sono risultati ottimali in termini di ruolo, funzionamento, composizione e dimensione.

Contestualmente, l'analisi delle risposte fornite dai consiglieri ha evidenziato i seguenti spunti di miglioramento:

• (i) l'opportunità di condividere con maggiore anticipo la documentazione a supporto della discussione delle riunioni del CDA e dei Comitati prima della data delle rispettive riunioni;
• (ii) intensificare la partecipazione alle riunioni dei manager apicali del gruppo;
• (iii) coinvolgere di più e formare l'intero Consiglio rispetto alle tematiche inerenti la promozione di iniziative volte a favorire la partecipazione degli azionisti ed in generale nel dialogo tra la Società e gli azionisti;
• (iv) migliorare la pianificazione delle riunioni dei soli Amministratori Indipendenti.

Le risposte e le considerazioni formulate dai Consiglieri in risposta ai questionari, così come confluite nel Report, sono state oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio, in occasione della riunione dell'11 settembre 2020, ad esito della quale il Consiglio medesimo, all'unanimità, ha valutato complessivamente in modo positivo il proprio funzionamento nonché quello del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Esecutivo straordinario, nonché la loro rispettiva dimensione e composizione.

4.3. Organi delegati

Amministratori Delegati

Ai sensi degli Artt. 20.4 e 20.5 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Il Consiglio di Amministrazione non può delegare – né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo (se nominato) – le decisioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero Consiglio di Amministrazione.

La Società ha attribuito specifiche deleghe operative ad alcuni dei consiglieri di amministrazione, ed in particolare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alessandro Mattiacci e all'amministratore delegato Duccio Vitali.

La scelta di attribuire deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione è giustificata dalle particolari competenze acquisite dal dott. Mattiacci e dal valore dimostrato nell'attività di individuazione e sviluppo delle opportunità di crescita per linee esterne di Alkemy.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto, con particolare riferimento al ruolo di guida e direzione dei lavori degli organi sociali, nonché la rappresentanza della Società.

Con delibera del 25 giugno 2019, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i seguenti poteri, da esercitarsi nei limiti del budget approvato annualmente dalla Società:

A. VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 3.000.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 3.000.000.

• 1. stipulare, in nome e per conto della società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;
• 1. predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

B. ACQUISTI

Con firma singola e disgiunta fino a Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 500.000 e fino ad Euro 1.000.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella di due altri consiglieri muniti di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 1.000.000.

• 1. stipulare, firmare ed eventualmente annullare contratti ed ordinazioni di acquisto di beni necessari per il regolare funzionamento e sviluppo della Società, ritirando e rifiutando merce, accettando o respingendo fatture di fornitori;
• 1. acquistare, vendere e permutare beni mobili iscritti in pubblici registri, compresi gli automezzi inerenti all'attività della Società, attrezzature d'ufficio, hardware e software;
• 1. Sottoscrivere e stipulare, in nome e per conto della Società, contratti ed accordi normativi per l'acquisto di beni o servizi e per la fornitura o subfornitura di servizi di qualsiasi natura, purché attinenti all'attività aziendale;
• 1. stipulare (con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria), modificare e risolvere contratti e convenzioni inerenti all'attività aziendale tra i quali a titolo non esaustivo i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, spedizione, e deposito;
• 1. stipulare contratti di locazione di beni, anche finanziaria limitatamente ai beni mobili, con esclusione della locazione ultranovennale di beni immobili prevista dall'art. 1572 del c.c.

C. RAPPORTI DI LAVORO

Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 80.000 (in termini di RAL annuale) per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 80.000 e fino ad Euro 100.000 (in termini di RAL).

• 1. assumere e licenziare personale dipendente della società, con esclusione della nomina, assunzione e licenziamento di dirigenti, stabilendo mansioni e qualifiche e determinando le retribuzioni annue lorde entro il limite sopra fissato, firmare lettere di assunzione e richieste di nullaosta al ministero del lavoro e ufficio di collocamento;
• 1. partecipare e sottoscrivere ogni atto, inclusi gli accordi collettivi, e le formalità inerenti alla gestione del personale (esclusi i dirigenti), alla sua organizzazione ed utilizzazione, incluse le azioni disciplinari, disponendo altresì l'eventuale trasferimento dello stesso da un'unità produttiva ad altra, ricorrendone i presupposti di opportunità e di legittimità;
• 1. rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale, assistenziale o associazione di categoria;
• 1. rappresentare la Società davanti agli Uffici del Lavoro;
• 1. provvedere, in nome e per conto della Società, per i pagamenti di note spese, rimborsi ed anticipi a dipendenti della società.

D. OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FINANZIARIE

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 400.000 e fino ad Euro 600.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società nonché a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri per operazioni di valore eccedente 600.000.

• 1. aprire e chiudere conti correnti postali e bancari;
• 1. operare con istituti di credito in relazione alle seguenti operazioni:
  2. (i) apertura di credito in conto corrente;
  3. (ii) disposizioni e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o comunque allo scoperto;
  4. (iii) costituzione di depositi cauzionali;
  5. (iv) cessione di crediti;
  6. (v) fidejussioni bancarie e assicurative;
  7. (vi) rilascio di pagherò diretti e cambiali tratte;
  8. (vii) ordini di operazioni in cambio ed in titoli, con facoltà di trasferire i titoli ed esigerne il ricavo;
  9. (viii) costituzione di depositi titoli a custodia od in amministrazione;
  10. (ix) prelevamenti da depositi a custodia od in amministrazione di titoli anche se estratti o favoriti da premi, con facoltà di esigerne capitali e premi;
  11. (x) stipulare contratti di locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
  12. (xi) firmare ogni documento necessario o utile al completamento delle pratiche relative alle operazioni sopra riportate.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società o, alternativamente, a quella dell'amministratore delegato, per operazioni di valore eccedente 500.000.

1. effettuare pagamenti in favore delle società controllate.

E. VARIE

• 1. Redigere e firmare tutta la corrispondenza della Società e ogni altro documento che richieda la firma della Società.
• 1. Sottoscrivere le lettere di confidenzialità e riservatezza relative alle informazioni riservate rilasciate e ricevute dalla Società.
• 1. Intraprendere e resistere in qualunque azione, causa o procedimento in cui sia, o possa essere, parte la Società dinanzi a qualunque autorità giurisdizionale, sia essa civile ivi inclusa la magistratura del lavoro, penale, amministrativa e fiscale, in qualunque stato e grado, compresi anche procedimenti esecutivi, cautelari, e d'urgenza; a tal scopo, nominare legali e conferire le relative procure, eleggere domicili, agire e resistere in qualunque giudizio, sottoscrivere atti, citazioni, ricorsi, querele, esposti e diffide, atti di appello ed ogni tipo di impugnazione e gravame, rendere dichiarazioni, rispondere ad interrogatori, liberi e formali, ricevere somme e beni, rilasciare le relative quietanze e ricevute, transigere e conciliare le controversie e sottoscrivere i relativi atti transattivi, rinunciare agli atti ed ai diritti e sottoscrivere gli atti di rinuncia, effettuare remissioni di querela ed ogni altro potere necessario od anche solo opportuno per la piena tutela giurisdizionale della Società per la conciliazione e transazione di ogni controversia, senza che possa essere opposto al nominato consigliere difetto od indeterminatezza di poteri, il tutto con promessa sin d'ora di rato e valido e da esaurirsi in più contesti;
• 1. Compiere tutti gli atti prodromici, connessi, consequenziali e comunque necessari o utili per l'esercizio dei poteri conferiti;
• 1. Rappresentare la Società nelle assemblee dei soci delle partecipate.
• 1. Nei limiti dei poteri a lui conferiti, rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti.

Si segnala che alla luce dei limitati poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il medesimo non riveste la qualifica di Chief Executive Officer della Società, non essendo il principale responsabile della gestione dell'impresa e pertanto, l'Emittente, quindi, non ha provveduto alla nomina del lead Independent Director ai sensi dei criteri applicativi 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Con delibera del 25 giugno 2019, il Consiglio ha nominato l'amministratore Duccio Vitali, quale amministratore delegato della Società, conferendogli i necessari poteri di ordinaria amministrazione della Società. In data 11 settembre 2020, in considerazione della nomina a Direttore Generale del Dott. Massimo Canturi e dei poteri conferitigli per l'esercizio delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione ha revocato i poteri conferiti sino a tale data all'amministratore delegato Duccio Vitali, conferendogli contestualmente i poteri di seguito elencati, da esercitarsi nei limiti del budget approvato annualmente dalla Società:

A. VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 5.000.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 5.000.000.

• 1. stipulare, in nome e per conto della società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;
• 1. predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

B. ACQUISTI

Con firma singola e disgiunta fino a Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 500.000 e fino ad Euro 1.000.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario e di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 1.000.000.

• 1. stipulare, firmare ed eventualmente annullare contratti ed ordinazioni di acquisto di beni necessari per il regolare funzionamento e sviluppo della Società, ritirando e rifiutando merce, accettando o respingendo fatture di fornitori;
• 1. acquistare, vendere e permutare beni mobili iscritti in pubblici registri, compresi gli automezzi inerenti all'attività della società, attrezzature d'ufficio, hardware e software;
• 1. sottoscrivere e stipulare, in nome e per conto della società, contratti ed accordi normativi per l'acquisto di beni o servizi e per la fornitura o subfornitura di servizi di qualsiasi natura, purché attinenti all'attività aziendale;
• 1. stipulare (con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria), modificare e risolvere contratti e convenzioni inerenti l'attività aziendale tra i quali a titolo non esaustivo i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, spedizione, e deposito;
• 1. stipulare contratti di locazione di beni, anche finanziaria limitatamente ai beni mobili, con esclusione della locazione ultranovennale di beni immobili prevista dall'art. 1572 del c.c.

C. RAPPORTI DI LAVORO

Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 80.000 (in termini di RAL annuale) per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 80.000 e fino ad Euro 100.000 (in termini di RAL).

• 1. assumere e licenziare personale dipendente della società, con esclusione della nomina, assunzione e licenziamento di dirigenti, stabilendo mansioni e qualifiche e determinando le retribuzioni annue lorde entro il limite sopra fissato, firmare lettere di assunzione e richieste di nullaosta al ministero del lavoro e ufficio di collocamento;
• 1. partecipare e sottoscrivere ogni atto, inclusi gli accordi collettivi, e le formalità inerenti alla gestione del personale (esclusi i dirigenti), alla sua organizzazione ed utilizzazione, incluse le azioni disciplinari, disponendo altresì l'eventuale trasferimento dello stesso da un'unità produttiva ad altra, ricorrendone i presupposti di opportunità e di legittimità;
• 1. rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale, assistenziale o associazione di categoria;
• 1. rappresentare la Società davanti agli Uffici del Lavoro;
• 1. provvedere, in nome e per conto della Società, per i pagamenti di note spese, rimborsi ed anticipi a dipendenti della società.

D. OPERAZIONI BANCARIE, POSTALI E FINANZIARIE.

D.1. Con firma singola e senza limiti di importo

• 1. effettuare, in nome e per conto della società, girate all'incasso di assegni, vaglia cambiari, cambiali e documenti all'incasso o allo sconto da accreditare sui conti correnti della società, effettuare giroconti tra conti correnti bancari e postali intestati alla Società;
• 1. effettuare pagamenti relativi agli adempimenti fiscali e contributivi.

1. aprire e chiudere conti correnti postali e bancari.

D.2. Con firma singola e nei limiti dei fidi e degli affidamenti concessi:

1. utilizzare gli affidamenti e le facilitazioni bancarie concesse e deliberate a favore della società.

D.3. Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 400.000 per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 400.000 e fino ad Euro 600.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società nonché a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri per operazioni di valore eccedente 600.000.

• 1. operare con istituti di credito in relazione alle seguenti operazioni:
  2. (i) apertura di credito in conto corrente;
  3. (ii) disposizioni di pagamento e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o comunque allo scoperto;
  4. (iii) costituzione di depositi cauzionali;
  5. (iv) cessione di crediti;
  6. (v) fidejussioni bancarie e assicurative;
  7. (vi) rilascio di pagherò diretti e cambiali tratte;
  8. (vii) ordini di operazioni in cambio ed in titoli, con facoltà di trasferire i titoli ed esigerne il ricavo;
  9. (viii) costituzione di depositi titoli a custodia od in amministrazione;
  10. (ix) prelevamenti da depositi a custodia od in amministrazione di titoli anche se estratti o favoriti da premi, con facoltà di esigerne capitali e premi;
  11. (x) stipulare contratti di locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
  12. (xi) firmare ogni documento necessario o utile al completamento delle pratiche relative alle operazioni sopra riportate.

D.4. Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario della Società e a quella di altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni di valore eccedente 500.000.

Effettuare pagamenti in favore delle società controllate.

E. RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICI E L'AUTORITÀ GIUDIZIARIA

Con firma singola:

1. Rappresentare la Società in Italia ed all'estero presso qualsiasi ente, pubblico o privato, ed in tutti i suoi rapporti con la Pubblica Amministrazione; in particolare avanti: ogni Ufficio ed Ente statale o parastatale, ai Ministeri, all'Ufficio Italiano dei Cambi, alle Camere di Commercio, al Pubblico Registro Automobilistico, agli Uffici delle Regioni, delle Province e dei Comuni e dei comprensori, agli uffici dell'istituto di Emissione, la Cassa Depositi e Prestiti, gli Uffici del Debito Pubblico, le Tesorerie e la Cassa del Tesoro, gli Uffici delle Compagnie di assicurazione e di trasporti sia statali che in concessione, gli uffici dell'Agenzia delle dogane, effettuando spedizioni e ritiri, vincoli e svincoli di merci e valori; all'Agenzia delle Entrate, all'Amministrazione finanziaria in generale, agli Uffici regionali, comunali e provinciali per i tributi locali;

• 1. Redigere e sottoscrivere le dichiarazioni e le comunicazioni ai Ministeri, all'Agenzia delle Entrate e delle Dogane, alle Camere di Commercio, Borse Valori ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti; proporre, accettare e firmare concordati con l'Amministrazione Finanziaria dello Stato e degli Enti locali.
• 1. Compiere ogni atto ed operazione in materia fiscale, valutaria, antiriciclaggio, tributaria e di imposte, nei riguardi degli organi ed uffici centrali e periferici della amministrazione finanziaria dello Stato, nonché rappresentare nelle suddette materie la Società avanti le commissioni tributarie ed in cassazione, il tutto con ogni più ampia facoltà in ordine alla presentazione di denunzie, di documenti, di istanze, di ricorsi, di opposizioni, alla trattazione e definizione di ogni pratica, anche in relazione ad accertamenti effettuati dagli uffici finanziari, all'adesione alle richieste degli stessi, alla richiesta di rimborsi, alla sottoscrizione di ogni atto, documento e quietanza occorrente per quanto sopra esposto.
• 1. Sottoscrivere ogni dichiarazione ed atto e compiere tutte le attività e gli adempimenti cui la Società è tenuta per legge nei confronti della Consob, della Borsa Italiana, della Banca d'Italia, dell'Ufficio Italiano Cambi, delle Autorità Garanti, delle Camere di Commercio ed in genere della Pubbliche Amministrazioni dello Stato.
• 1. Compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti e uffici pubblici tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere iscrizioni, variazioni, concessioni amministrative, licenze ed atti autorizzativi in genere, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale; stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti.
• 1. Rappresentare la Società in qualsiasi procedura concorsuale e fallimentare.
• 1. Intraprendere e resistere in qualunque azione, causa o procedimento in cui sia, o possa essere, parte la Società dinanzi a qualunque autorità giurisdizionale, sia essa civile ivi inclusa la magistratura del lavoro, penale, amministrativa e tributaria, in qualunque stato e grado, compresi anche procedimenti esecutivi, cautelari, e d'urgenza; a tal scopo, nominare legali e conferire le relative procure, eleggere domicili, agire e resistere in qualunque giudizio, sottoscrivere atti, citazioni, ricorsi, querele, esposti e diffide, atti di appello ed ogni tipo di impugnazione e gravame, rendere dichiarazioni, rispondere ad interrogatori, liberi e formali, ricevere somme e beni, rilasciare le relative quietanze e ricevute, transigere e conciliare le controversie e sottoscrivere i relativi atti transattivi, rinunciare agli atti ed ai diritti e sottoscrivere gli atti di rinuncia, effettuare remissioni di querela ed ogni altro potere necessario od anche solo opportuno per la piena tutela giurisdizionale della Società per la conciliazione e transazione di ogni controversia, senza che possa essere opposto al nominato consigliere difetto od indeterminatezza di poteri, il tutto con promessa sin d'ora di rato e valido e da esaurirsi in più contesti.

F. PRIVACY

Con firma singola:

• 1. ogni potere affinché il trattamento dei dati personali avvenga in conformità e nel pieno ed assoluto rispetto del D.lgs. 196/2003 (il "Codice") e del Regolamento UE 679/2016 (il "Regolamento") ed in generale della normativa vigente, provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai seguenti adempimenti di legge:
  2. (i) attuare tutte le misure previste dal Codice e dal Regolamento;
  3. (ii) rappresentare la Società in ogni suo rapporto con le persone fisiche cui si riferiscono i dati personali, nonché con i soggetti dalle stesse delegati;
  4. (iii) rappresentare la Società in ogni suo rapporto con i tecnici, consulenti e altri collaboratori esterni, nonché con i fornitori e con altri soggetti con i quali si renda necessario o utile intrattenere rapporti ai fine della migliore attuazione della normativa vigente;
  5. (iv) se necessario, individuare e nominare uno o più incaricati del trattamento e fornire loro dettagliate istruzioni operative;

• (v) vigilare sul rispetto delle istruzioni impartite;
• (vi) attuare gli obblighi di informativa e di acquisizione del consenso, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento;
• (vii) garantire agli interessati l'effettivo esercizio dei diritti previsti dagli art. 15 e ss. del Regolamento;
• (viii) evadere tempestivamente le richieste di informazioni da parte del Garante;
• (ix) assicurare la predisposizione e l'aggiornamento di un sistema di sicurezza idoneo a rispettare le indicazioni e prescrizioni contenute nel Codice e nel Regolamento;
• (x) nominare e revocare, nell'ambito dei poteri conferiti, procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

G. VARIE

• 1. Redigere e firmare tutta la corrispondenza della Società e ogni altro documento che richieda la firma della Società.
• 1. Sottoscrivere le lettere di confidenzialità e riservatezza relative alle informazioni riservate rilasciate e ricevute dalla Società.
• 1. Compiere tutti gli atti prodromici, connessi, consequenziali e comunque necessari o utili per l'esercizio dei poteri conferiti.
• 1. Rappresentare la Società nelle assemblee dei soci delle partecipate.
• 1. Nei limiti dei poteri a lui conferiti, rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti.

L'Amministratore Delegato Duccio Vitali è indicato anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Si segnala altresì che, l'Amministratore Delegato Duccio Vitali è stato nominato con delibera del Consiglio del 10 luglio 2019 Amministratore Incaricato del Sistema Di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") anche ai sensi e per gli effetti del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Per ulteriori dettagli sui poteri e le funzioni dell'Amministratore Incaricato del SCIGR si rinvia alla successiva Sezione 11.2 della presente Relazione.

4.4. Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Nel corso dell'Esercizio, con delibera dell'8 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha approvato la nomina di un comitato esecutivo al quale ha affidato deleghe e poteri necessari per consentire la rapida adozione e la messa in esecuzione di decisioni volte a rafforzare il business di Alkemy ed il suo posizionamento sul mercato per far fronte all'emergenza Covid-19. Al Comitato Esecutivo sono state delegate le seguenti funzioni:

In materia finanziaria:

• (i) la gestione del debito verso le banche in funzione dei vari scenari di performance di business in cui la Società si troverà ad operare nei prossimi mesi;
• (ii) la gestione del circolante attraverso un piano di monitoraggio ed azioni debiti/crediti anche a livello di gruppo;
• (iii) il monitoraggio costante delle evoluzioni normative in atto in relazione all'emergenza Covid-19 e la predisposizione dei necessari piani/azioni propedeutici all'ottenimento di tutti gli strumenti finanziari che saranno messi a disposizione delle imprese, a tal fine avvalendosi del supporto di un team di professionisti che lo stesso Comitato sarà tenuto ad individuare;

(iv) il monitoraggio costante e ogni opportuna valutazione in relazione all'esercizio delle opzioni put/call di cui è titolare/cui è soggetta la Società, valutando i possibili rischi connessi e riferendo al consiglio per l'adozione delle opportune iniziative.

In materia organizzativa

• (i) coerentemente con gli aspetti finanziari e strategici, la decisione in ordine al più adeguato modello organizzativo da adottare nel breve/medio periodo;
• (ii) l'individuazione e la conseguente adozione degli specifici interventi diretti al rafforzamento delle diverse aree funzionali e di business, così come quelli diretti alla riduzione di costi attribuendo sin d'ora al comitato (a) ogni potere per stabilire il differimento del pagamento dei compensi previsti negli interventi identificati come soft e medium nella Documentazione Illustrativa e (b) ove ricorrano i presupposti per gli interventi di cui allo scenario "medium", il potere di ricorrere alla Cassa Integrazione entro il limite del 20% dell'attuale organico della Società;
• (iii) l'identificazione e l'adozione degli opportuni interventi volti a rafforzare la coesione e la focalizzazione del team allargato;

In materia di strategia commerciale:

(i) l'individuazione e l'implementazione di un piano commerciale ad hoc diretto a fronteggiare la crisi contingente.

Il Comitato Esecutivo, composto da 4 amministratori esecutivi nelle persone di Vittorio Massone (nominato Presidente del Comitato), Alessandro Mattiacci, Duccio Vitali, e Francesco Beraldi è rimasto in carica sino al venir meno delle ragioni contingenti legate alla gestione da parte della Società dell'emergenza Covid-19 e, pertanto, sino al 23 luglio 2020, giusta delibera in pari data del Consiglio di Amministrazione che ne ha altresì revocato le deleghe.

Tra la sua nomina e la sua cessazione il Comitato Esecutivo si è riunito più volte con la partecipazione ad ogni riunione della totalità dei suoi membri, di cui 3 in via formale, anche con la presenza di rappresentanti del collegio sindacale e redigendo apposito verbale; la durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e 50 minuti.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al neo-nominato Vice-Presidente Massone i seguenti poteri:

VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 500.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro consigliere munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 500.000.

• 1. stipulare, in nome e per conto della società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;
• 1. predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

Come anticipato, con delibera dell'11 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al consigliere Massimo Canturi i seguenti poteri, contestualmente nominandolo Direttore Generale:

VENDITE COMMERCIALI

Con firma singola e disgiunta, fino a Euro 3.000.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella di un altro amministratore munito di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 3.000.000 e fino a Euro 5.000.000.

stipulare, in nome e per conto della Società, contratti quadro con clienti e partecipare ad associazioni temporanee di impresa;

predisporre offerte e preventivi, stipulare contratti di fornitura di beni e servizi, disporre per l'emissione di fatture, note di addebito e di accredito, firmarle e quietanzarle, esigere somme anche a mezzo di mandato, rilasciando ricevute e discarichi.

ACQUISTI

Con firma singola e disgiunta fino a Euro 300.000 per singola operazione o più operazioni tra loro collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella dell'amministratore delegato della società, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore ad Euro 300.000 e fino ad Euro 500.000.

Con firma abbinata e congiunta a quella del direttore finanziario e di un altro amministratore munito di adeguati poteri o, alternativamente a quella di due consiglieri muniti di adeguati poteri, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore eccedente Euro 500.000 e fino a Euro 1.000.000.

stipulare, firmare ed eventualmente annullare contratti ed ordinazioni di acquisto di beni necessari per il regolare funzionamento e sviluppo della Società, ritirando e rifiutando merce, accettando o respingendo fatture di fornitori;

acquistare, vendere e permutare beni mobili iscritti in pubblici registri, compresi gli automezzi inerenti all'attività della società, attrezzature d'ufficio, hardware e software;

sottoscrivere e stipulare, in nome e per conto della società, contratti ed accordi normativi per l'acquisto di beni o servizi e per la fornitura o subfornitura di servizi di qualsiasi natura, purché attinenti all'attività aziendale;

stipulare (con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria), modificare e risolvere contratti e convenzioni inerenti all'attività aziendale tra i quali a titolo non esaustivo i contratti di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, spedizione, e deposito.

RAPPORTI DI LAVORO

Con firma singola e disgiunta fino ad Euro 60.000 (in termini di RAL annuale) per singola operazione o più operazioni tra esse collegate.

Con firma abbinata e congiunta a quella dell'amministratore delegato della società, per operazioni (anche tra loro collegate) di valore superiore da Euro 60.000 e fino a Euro 100.000.

assumere e licenziare personale dipendente della società, con esclusione della nomina, assunzione e licenziamento di dirigenti, stabilendo mansioni e qualifiche e determinando le retribuzioni annue lorde entro il limite sopra fissato, firmare lettere di assunzione e richieste di nullaosta al ministero del lavoro e ufficio di collocamento;

partecipare e sottoscrivere ogni atto, inclusi gli accordi collettivi, e le formalità inerenti alla gestione del personale (esclusi i dirigenti), alla sua organizzazione ed utilizzazione, incluse le azioni disciplinari, disponendo altresì l'eventuale trasferimento dello stesso da un'unità produttiva ad altra, ricorrendone i presupposti di opportunità e di legittimità;

rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale, assistenziale o associazione di categoria;

rappresentare la Società davanti agli Uffici del Lavoro;

provvedere, in nome e per conto della Società, per i pagamenti di note spese, rimborsi ed anticipi a dipendenti della Società.

VARIE

Redigere e firmare tutta la corrispondenza commerciale della Società.

Compiere tutti gli atti prodromici, connessi, consequenziali e comunque necessari o utili per l'esercizio dei poteri conferiti.

Nei limiti dei poteri a lui conferiti, rilasciare procure speciali per determinati atti o categorie di atti.

4.6. Amministratori Indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, nel numero stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione quattro amministratori indipendenti (su un numero complessivo di nove amministratori) nelle persone di Serenella Sala, Andrea Di Camillo, Giorgia Abeltino e Giulia Bianchi Frangipane (gli "Amministratori Indipendenti") i quali:

• a) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, ne sono in grado di esercitare ́su di essa un'influenza notevole;
• b) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• c) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• d) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
• e) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• f) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• g) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono integralmente il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi. Gli stessi Amministratori Indipendenti sono stati individuati, in qualità di membri del Comitato Controllo e Rischi, altresì come componenti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate individuato nella relativa procedura.

Nella prima riunione dopo il suo rinnovo del 25 giugno 2019 ed in occasione della riunione dell'11 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, ha verificato, con riferimento alle indicazioni fornite da ciascuno di essi, la sussistenza in capo ai suddetti Amministratori dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina gli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del numero complessivo di Amministratori Indipendenti attualmente in carica (quattro su nove) e dell'insussistenza di situazioni che, anche astrattamente, siano riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice di Autodisciplina come sintomatiche di mancanza di indipendenza (gli Amministratori Indipendenti non intrattengono relazioni economiche, professionali, commerciali, finanziarie con la Società), non ha ritenuto di dover definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d) sopra indicate.

Gli Amministratori Indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito di indipendenza ed a assumere le necessarie e/o conseguenti decisioni. Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, rendendo noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'assemblea. Nell'ambito dei controlli periodici svolti durante l'anno, il Collegio non ha rilevato elementi ostativi alla valutazione di indipendenza dei Consiglieri Indipendenti secondo la disciplina attualmente vigente.

Anche ai fini del criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, nella riunione del 9 settembre 2020 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai singoli interessati.

4.7. Lead independent director

Non ricorrendo, alla Data della Relazione, i presupposti di cui al criterio 2.C.4 del Codice di Autodisciplina, la Società non ha provveduto a designare un amministratore indipendente quale lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 10 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha adottato la "Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), in conformità alla normativa comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 1.C.1 (j) del Codice di Autodisciplina diretta a disciplinare: (a) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate come definite dalla procedura; (b) l'istituzione e la tenuta del Registro Insider.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta del Registro Insider definisce, inter alia, (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi previste; (iii) le competenze e responsabilità del Consiglio di Amministrazione e degli ulteriori soggetti individuati dalla procedura; (iv) l'identificazione e la gestione delle informazioni privilegiate; (v) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e la verifica della sussistenza della condizioni per il ritardo nel continuo; nonché (iv) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Con riferimento alla tenuta del Registro Insider, la Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta del Registro Insider disciplina: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto registro; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider (sia nella "sezione occasionale" sia nella "sezione permanente"); (iii) le modalità ed il funzionamento del Registro Insider; (iv) il contenuto e la notifica dell'iscrizione; e (v) l'aggiornamento del Registro Insider.

Con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 della Market Abuse Regulation. Ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto delle indicazioni

interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate n. 1/2017 (ottobre 2017).

In pari data la Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'articolo 19 della MAR, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico connessi al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone ad essi strettamente legate" e degli "azionisti rilevanti" e dalle "persone ad essi strettamente legate", individuati ai sensi della MAR, del TUF e del Regolamento Emittenti, di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Si rimanda per ogni dettaglio alle procedure disponibili sul sito internet della Società www.alkemy.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 ottobre 2019 ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, ed il Comitato Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Con effetto dal primo giorno di quotazione sull'MTA (pertanto dal 17 dicembre 2019), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in sostituzione del comitato nominato con delibera del 25 giugno 2019. Per l'esposizione sintetica della procedura delle operazioni con parti correlate si rinvia alla successiva Sezione 12.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto non ha costituito un comitato per le nomine all'interno del Consiglio di Amministrazione. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Autodisciplina, verranno pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del presidente.

I comitati sono composti da almeno tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti e le riunioni sono verbalizzate. Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità predispone un budget economico che viene approvato dal Consiglio. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione hanno, comunque, facoltà di spesa extra rispetto al budget qualora ciò fosse richiesto da specifiche attività svolte.

7. COMITATO ESECUTIVO

Alla data della presente Relazione non è in carica alcun Comitato Esecutivo. Per approfondimenti sulla composizione, ruolo e funzionamento del Comitato Esecutivo istituito in data 8 aprile 2020 e sciolto in data 23 luglio 2020 si rinvia a quanto indicato alla precedente Sezione 4.4.

8. COMITATO PER LE NOMINE

Ricorrendo i presupposti previsti dal Principio 4.C.2 (i), (ii) e (iii) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto per il momento di non provvedere all'istituzione di un Comitato per le Nomine, anche in considerazione delle risultanze emerse nel corso del processo di autovalutazione sulla equilibrata composizione del Consiglio stesso e sui contenuti professionali acquisiti, riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente.

9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito www.alkemy.com nella sezione Corporate governance /Relazioni Annuali.

Sezione 1 paragrafo "A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione " e paragrafo B) "Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento".

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito n. 11 volte, più precisamente in data 23 gennaio, 6 febbraio, 13 febbraio, 3 marzo, 17 marzo, 20 aprile, 26 maggio, 5 giugno, 9 settembre, 13 novembre e 10 dicembre 2020, con una durata media delle riunioni pari a 1 ora e mezza e con la partecipazione ad ogni riunione della totalità dei membri e con una partecipazione del Collegio Sindacale pari al 100%.

Il Comitato dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti di importo pari ad Euro 25.000,00.

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito www.alkemy.com nella sezione Corporate governance / Relazioni Annuali.

Sezione 1

• Capitolo "D) Obiettivi e principi della Politica di Remunerazione"
• Capitolo "E) componenti fisse e variabili della remunerazione"
  • paragrafo 1 "Amministratori";
  • paragrafo 2 "Dirigenti con Responsabilità Strategiche";
• Capitolo "L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro"
• Capitolo "N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi"

Sezione II

• Capitolo "1) Remunerazione"
  • Paragrafo "1.1 Dettaglio della remunerazione di amministratori e sindaci"
• Capitolo "5) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari"
• Capitolo "6) Long Term Incentive Plan "2020-2023"
• Capitolo "7) Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro".

11. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Ai sensi dell'articolo 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, in data 2 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e Funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi è composto dai seguenti 3 amministratori non esecutivi, aventi preparazione ed esperienza professionale idonei allo svolgimento dei compiti del comitato medesimo, tutti indipendenti: Andrea Di Camillo (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), Giulia Bianchi Frangipane (Amministratore Indipendente) e Giorgia Abeltino (Amministratore Indipendente).

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, il Dott. Andrea Di Camillo possiede la suddetta adeguata esperienza.

Il Comitato dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. A tal fine, l'avviso di convocazione è trasmesso anche al Presidente del Collegio Sindacale. Ai lavori possono inoltre partecipare l'Amministratore Delegato e/o l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e, solo su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle adunanze il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, altri membri del Consiglio di Amministrazione, il responsabile della funzione Internal Audit, i responsabili di altre funzioni aziendali, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito n. 7 volte, più precisamente in data 3 marzo, 17 marzo, 24 marzo, 28 giugno, 22 luglio, 9 settembre; si è inoltre riunito in funzione di comitato parti correlate n. 1 volta in data 10 dicembre 2020. La durata media delle riunioni è stata pari a 1 ora e mezza, con la partecipazione ad ogni riunione della totalità dei membri e con una partecipazione del Collegio Sindacale pari al 100%.

Alle predette adunanze hanno altresì partecipato, a seconda delle tematiche all'ordine del giorno, l'incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e amministratore delegato della Società, Ing. Duccio Vitali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer di Alkemy, Dott. Claudio Benasso, il responsabile della funzione internal audit della Società, Dott. Mario Anaclerio, l'avv. Mara Luisa Sartori, con funzioni di segretario verbalizzante della riunioni, i rappresentanti della società di Revisione KPMG e un rappresentante della società Deloitte. Per l'esercizio 2021 sono programmate almeno quattro riunioni trimestrali del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a cui devono aggiungersi quelle ritenute necessarie dal Comitato per il corretto assolvimento delle sue funzioni. A tale ultimo fine, alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito nelle date del 3 marzo e 17 marzo.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, ha la funzione, inter alia, di:

• (i) supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la relazione finanziaria semestrale e il bilancio annuale;
• (ii) svolgere poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'apposita procedura per le operazioni con parti correlate;
• (iii) svolgere poteri consultivi ed istruttori nei confronti del Collegio Sindacale in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;
• (iv) assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità.

Inoltre, con riferimento all'assistenza al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• (i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di sostenibilità, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• (ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento agli indirizzi, agli obiettivi, e ai conseguenti processi, di sostenibilità e con riferimento alla rendicontazione di sostenibilità;
• (iii) presidia le iniziative in materia di evoluzione della sostenibilità, anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• (iv) valuta il bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU e del D. Lgs. 254/2016.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione, inter alia, su:

• (i) la determinazione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, ponendo particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione delle politiche di governo dei rischi;
• (ii) piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit e dalle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• (iii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit e delle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• (iv) il rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
• (v) i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• (vi) la proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il Comitato ha principalmente svolto le seguenti attività:

• analisi della candidatura del RIA;
• controllo e verifica rivolti all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2019;
• analisi delle principali aree di rischio aziendale ai fini della valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (risk assessment);
• supporto al CdA in relazione all'approvazione del piano di internal audit della Società per l'esercizio 2020;
• analisi, controllo e verifica della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020;
• valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• controllo e verifica della relazione semestrale al 30 giugno 2020 dell'Organismo di Vigilanza della Società;
• controllo e supporto, in funzione di Comitato OPC, in relazione alla modifica del "Long term Incentive Plan 2020-2023" adottato dalla Società e dei compensi di un amministratore esecutivo.

Il Comitato dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti di importo pari ad Euro 25.000,00.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Ai sensi del principio 7.P.1 del Codice di Autodisciplina, e anche alla luce del Principio XVIII del Nuovo Codice, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi della Società. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Come già indicato le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni sull'MTA in data 17 dicembre 2019, data dalla quale hanno iniziato ad avere efficacia le disposizioni in materia di controllo interno e di gestione dei rischi. Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente insita nell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne impatto e/o probabilità di accadimento. A tal fine il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2020 oltre ad aver nominato il dott. Anaclerio quale RIA, ha altresì affidato alla società Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), l'incarico di condurre le attività di risk assessment finalizzate alla definizione dell'insieme dei rischi rilevanti per l'intero gruppo e alla definizione del Piano di Audit da parte del RIA.

Al riguardo si precisa che Deloitte ha concluso le attività di risk assesment a giugno 2020 ed ha trasferito al RIA l'esito delle stesse.

Sulla base dei risultati forniti da Deloitte, il RIA ha elaborato il Piano di Internal Audit 2020 che è stato approvato dal Consiglio in occasione della riunione del 23 luglio 2020, previo parare favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'avvio dell'attuazione del Piano è avvenuto a partire dal mese di settembre 2020.

Le valutazioni del Consiglio sul Piano di Auditi e sullo SCIGR del Gruppo nella sua interezza sono state quindi condotte in occasione della riunione del Consiglio del 22 marzo 2021 nel corso della quale è stata esaminata la relazione annuale di Internal Audit relativa all'Esercizio ed il nuovo Piano di Audit per l'esercizio 2021, entrambi i documenti approvati previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi – espresso in occasione della riunione del 17 marzo 2021 – sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria (il "Sistema") costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Alkemy; esso si sviluppa in coerenza con le linee guida del modello "CoSO Framework"e consente di effettuare valutazioni secondo una impostazione rivolta alle aree di maggior rischio e/o rilevanza e quindi da cui potrebbero nascere gli errori di maggior significatività nelle componenti del bilancio e dei relativi documenti informativi.

A tale riguardo, si precisa che il Sistema è finalizzato a garantire le seguenti caratteristiche dell'informativa finanziaria:

• l'attendibilità, vale a dire la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge e regolamenti applicati;
• l'accuratezza, cioè la sua neutralità e precisione;
• l'affidabilità, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;
• la tempestività vale a dire il rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione;

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conseguenza del passaggio delle azioni dell'Emittente al Mercato Telematico Azionario, avvenuto in data 17 dicembre 2019, ha approvato in data 24 marzo 2020 Modello di Controllo Contabile e Amministrativo predisposto ai sensi della Legge 262/2005 (il "Modello di Controllo Contabile e Amministrativo").

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo dell'Emittente rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalla medesima al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.

L'attuazione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo consente il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, ai fini del processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione di Internal Audit, con la quale concorda e condivide le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativo-contabili.

Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo è caratterizzato dai seguenti elementi:

• a) ambiente generale di controllo;
• b) risk assessment amministrativo-contabile;
• c) matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");
• d) valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;
• e) processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

* * *

• a) ambiente di controllo: posto alla base dell'intero Sistema, è possibile trarne le caratteristiche essenziali dalla seguente documentazione: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e poteri.
• b) risk assessment amministrativo-contabile: in considerazione della recente quotazione all'MTA, come meglio verrà approfondito nel proseguo del presente Paragrafo, Alkemy ha avviato le attività di risk assessment nel corso del primo semestre 2020 con il supporto di Deloitte. Le attività di risk assessment costituiscono il primo step del processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa

contabile e finanziaria e vengono condotte sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo, il tutto secondo soglie di materialità adeguatamente identificazione.

Tale processo è monitorato ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto dell'Internal Auditor, e prevede:

• l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie con elevata volatilità o comportanti rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
• l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti e quindi delle principali azioni di verifica da adottare al fine di mitigare i rischi identificati, con l'obiettivo che il sistema di controllo interno sia efficace e che operi effettivamente.
• la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli.
• c) matrici amministrativo-contabili: ossia i documenti interni dell'Emittente che descrivono, per ciascun processo, flusso amministrativo ed operazione contabile identificati come rilevante ai fini della redazione del bilancio/informazione finanziaria, gli obiettivi e gli standard di controllo da rispettare, oltre alle responsabilità, gli assegnatari e la periodicità di attuazione dello stesso.

Dette matrici, condivise ed assegnate a ciascun responsabile di funzione amministrativa ed operatore in considerazione delle attività svolte da ciascuno, costituiscono gli elementi essenziali su cui si sostanzia il Sistema di Controllo interno e l'esecuzione dei relativi processi di verifica.

d) valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici: i responsabili delle funzioni coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, presidiano a e sono responsabili del corretto funzionamento della verifica in merito alla corretta applicazione delle relative procedure e ne curano l'eventuale aggiornamento per quanto di competenza. Il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è comunque soggetto ad una valutazione indipendente da parte del RIA, che periodicamente ne verifica l'adeguatezza in termini di disegno, effettiva esecuzione dei controlli, nel rispetto delle tempistiche indicate nel Piano di Audit. L'attività di verifica è definita in via preventiva nel Piano di Audit annuale predisposto dal RIA approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Inoltre, periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e dei report dell'attività di Internal Audit, che vengono trasmessi all'Amministratore Delegato, nella sua funzione di amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e condivisi con il Collegio Sindacale.

e) processo di attestazione interna, funzionale al rilascio delle attestazioni esterne richieste dalla normativa: tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del Testo Unico della Finanza.

Al riguardo si precisa che per ogni tipologia di comunicazione finanziaria diffusa al mercato sono individuate differenti attestazioni:

• Attestazione sul Bilancio Annuale e sulla Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di Alkemy S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo Alkemy e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Alkemy;
• Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su ulteriore informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio, comunicati stampa contenenti informazioni economico-patrimoniali e finanziarie su dati consuntivi, anche

infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli Azionisti e alla comunità finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – anche in relazione al processo di informativa finanziaria – è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

• Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Collegio Sindacale;
• Organismo di Vigilanza;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Responsabile della Funzione di Internal Audit ("RIA").

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05;

• Società di revisione contabile.

• la comunità finanziaria e/o pubblicate.

12.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 luglio 2019, ha nominato Duccio Vitali, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"), che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di un Amministratore Delegato, quale Duccio Vitali, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

All'Amministratore Incaricato sono stati attribuiti i poteri di seguito elencati:

• a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
• b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) curare l'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;

e) riferire tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato, ai sensi del criterio applicativo 7.C.1., propone al Consiglio, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:

• la nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
• la remunerazione dell'internal audit coerentemente con le politiche aziendale;
• di assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed espresso il proprio giudizio in merito al piano di audit predisposto dalla Funzione di Internal Audit.

12.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha nominato il Dott. Mario Anaclerio responsabile della funzione di internal audit della Società. Il medesimo Consiglio, in applicazione del criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha definito la remunerazione ricevuta dal RIA coerentemente con le politiche aziendali normalmente applicate e lo ha dotato di un budget adeguato all'espletamento delle proprie responsabilità.

In applicazione del criterio 7.C.6. del Codice di Autodisciplina, la Società ha scelto di affidare l'incarico di internal audit ad un soggetto esterno alla medesima dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, per evitare eventuali sovrapposizioni di ruoli operativi che possano incidere sulla sua indipendenza, rilevando come tale scelta, in linea con la best practice adottata da altre società comparabili a Alkemy quotate al MTA, meglio risponda alle esigenze organizzative della Società.

Il RIA, al quale non fa capo alcuna funzione operativa e nell'esercizio delle funzioni di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, è incaricato di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato ed opera nel sostanziale rispetto del criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina. In particolare:

• (i) verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• (ii) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (v) trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; e
• (vi) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il RIA ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Il RIA svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo Alkemy.

A decorrere dalla nomina avvenuta il 13 febbraio 2020, il RIA ha avviato le attività propedeutiche alla predisposizione del Piano di Audit interno della Società in collaborazione con la società Deloitte, incaricata dalla Società di predisporre il risk assesment della Società ed ha partecipato all'avvio della fase del progetto di adeguamento alla legge 262/2005.

Come già anticipato sopra, la società Deloitte ha riferito al RIA il risultato delle proprie attività di risk assesment a giugno 2020. Nel mese di luglio 2020, pertanto, il RIA ha definito i contenuti del Piano di Audit 2020, il quale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2020, previo parare favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del controllo interno e di gestione dei rischi, a cui il Piano di Audit è stato preventivamente trasmesso dal RIA.

Il Piano di Audit è stato avviato a settembre 2020 (essendosi il RIA riservato la possibilità che l'esecuzione degli interventi di Audit potessero subire dei cambiamenti in funzione di specifiche richieste speciali da parte del Consiglio di Amministrazione o dell'Organo di Controllo); sulla sua attuazione il RIA ha riferito prima al Comitato Controllo e Rischi in occasione della riunione tenutasi in data 17 marzo 2021 (cui ha preso parte anche il Collegio Sindacale)e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 22 marzo 2021. In entrambe le riunioni il RIA ha altresì illustrato la propria relazione annuale relativa all'Esercizio ed il Piano di Audit 2021.

Si segnala che, nell'ambito del piano di audit 2020, il RIA ha verificato e confermato l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha affidato al RIA risorse finanziare pari ad Euro 20.000,00.

12.3. Modello Organizzativo ex D. Lgs 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 luglio 2016, ha adottato un "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il 'Modello') ed il Codice Etico, che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di condotta ed i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello è stato redatto con la finalità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo e si è ispirato alle linee guida per la redazione dei Modelli Organizzativi emanate da Confindustria e dalle altre associazioni di categoria di riferimento.

Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale. Nella parte generale sono indicati, essenzialmente, i principi guida per la conduzione delle operazioni aziendali, sono descritte le modalità di costituzione dell'Organismo di Vigilanza e del suo funzionamento ed è illustrato il sistema sanzionatorio. Nella parte speciale sono illustrati i protocolli di controllo delle attività aziendali valutate 'sensibili' ai fini del D. Lgs. 231/2001 e sono incluse alcune procedure per la disciplina puntuale di alcune di esse.

L'adozione del Modello è uno strumento per favorire lo svolgimento delle attività aziendali secondo principi di correttezza e di trasparenza in modo da tutelare l'immagine dell'azienda, il lavoro dei dipendenti e dei collaboratori, favorendo al tempo stesso il raggiungimento della migliore efficienza.

Il Modello Organizzativo è per sua definizione 'dinamico': ogni anno viene verificata la necessità di aggiornamento del Modello Organizzativo rispetto ad evoluzioni regolamentari ed organizzative nonché con riferimento ad eventuali violazioni. Sono inoltre svolte verifiche applicative.

Il Modello è regolarmente aggiornato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020, per tenere conto sia delle novità legislative in tema di reati-presupposto sia delle modifiche nel frattempo avvenute nell'assetto organizzativo della Società.

Nella versione attualmente in vigore, le attività maggiormente sensibili sono state identificate con riferimento ai rapporti con la pubblica amministrazione, ai reati societari e di 'market abuse'.

Il Modello Organizzativo ed il Codice Etico dell'Emittente sono consultabili sul sito internet della medesima al seguente link:https://www.alkemy.com/governance/

Con delibera del 27 maggio 2019 sono stati nominati quali membri dell'Organismo di Vigilanza i seguenti soggetti:

• Avv. Stefano Goldstein (Presidente)
• Avv. Gabriele Gualeni (sindaco effettivo della Società)
• dott. Berardo Marchini (dipendente di Alkemy).

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito in nove occasioni:

• 27 gennaio 2020 (in presenza)
• 26 febbraio 2020 (in video conferenza, stante l'emergenza Covid-19)
• 11 marzo 2020 (in video conferenza)
• 29 maggio 2020 (in video conferenza)
• 7 settembre 2020 (in video conferenza)
• 1° ottobre 2020 (in video conferenza)
• 6 ottobre 2020 (in video conferenza)
• 20 ottobre 2020 (in video conferenza)
• 30 novembre (in video conferenza)

L'Organismo di Vigilanza scambia regolarmente le proprie informazioni con il Collegio Sindacale e, anche in ragione della propria composizione, garantisce la regolare partecipazione del Collegio alle riunioni periodiche.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene di volta in volta aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si verranno a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da necessità specifiche saranno comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

12.4. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2021, la Società ha revocato la carica di membro interno dell'Organismo di Vigilanza al dott. Berardo Marchini, ai sensi dell'art. 6.3 statuto dell'Organismo di Vigilanza, in considerazione dell'intervenuta cessazione del rapporto di lavoro subordinato tra la Società ed il dott. Marchini ed ha contestualmente nominato in sostituzione, Silvia Di Maria, legale interno e dipendente della Società. Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A. ("KPMG" o la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, via Vittor Pisani, n. 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

In particolare, l'Assemblea dell'Emittente del 3 maggio 2018 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale avente ad oggetto (i) la revisione contabile del bilancio della Società e del bilancio

consolidato per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2020; (ii) l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e con il bilancio consolidato, nonché (iv) la revisione, su base volontaria, della situazione contabile semestrale per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2018 al 30 giugno 2020.

In data 25 giugno 2019, l'Assemblea dell'Emittente, in vista della quotazione e della conseguente assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un incarico di revisione legale dei conti avente ad oggetto la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per la durata di nove esercizi.

12.5. Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2019 ha nominato, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), il dott. Claudio Benasso, la cui nomina è divenuta efficace dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (17 dicembre 2019). In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Claudio Benasso un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 29 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione e controllo o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza nell'ambito di società quotate e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

12.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno di gestione dei rischi

Allo stato attuale, la Società ha ritenuto non necessario prevedere formali modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, operando gli stessi con spirito di collaborazione reciproca.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'Esercizio, Alkemy ha applicato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in vigore dal 10 luglio 2019 (la "Procedura OPC") e predisposta in conformità alle disposizioni del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La Procedura OPC può essere consultata sul sito internet www.alkemy.com Sezione Corporte Governace / Documenti e Procedure.

La Società non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 e dall'art. 2391-bis del Codice Civile, come modificato dal D. Lgs 10.05.2019, n. 49, una procedura e/o soluzioni operative specifiche per l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Con la delibera 21624 del 10 dicembre 2020, Consob ha approvato alcune modifiche al Regolamento OPC che entreranno in vigore il 1° luglio 2021. Entro il summenzionato termine, la Società adeguerà le procedure interne, ponderando, come sottolineato da Consob, le potenziali ricadute organizzative e gestionali e coinvolgendo il Comitato Controllo e Rischi (nella sua funzione di comitato operazioni con parti correlate) per il relativo parere preventivo.

14. NOMINA DEI SINDACI

Come disposto dall'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione che precedono.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dalle disposizioni che precedono.

Ciascuna lista:

‒ deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

• ‒ deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3, un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• ‒ deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
• ‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• ‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• ‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
• C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nei paragrafi che precedono, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede

come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale, nominato il 25 giugno 2019, resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ed è così composto:

Nominativo e data di nascita	Carica	In carica dal – Anzianità
Mauro Dario Riccardo Bontempelli	Presidente	18 maggio 2012
Gabriele Ernesto Urbano Gualeni	Effettivo	18 maggio 2012
Daniela Elvira Bruno	Effettivo	25 giugno 2019
Marco Garrone	Supplente	18 maggio 2012
Mara Luisa Sartori	Supplente	25 giugno 2019

* * * Mauro Dario Bontempelli – Laureato in Economia Aziendale nel 1978 presso l'Università "Bocconi" di Milano. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1979; è revisore ufficiale dei conti dal 1995, consulente tecnico del Tribunale di Milano dal 1997 e conciliatore bancario. Svolge attività professionale di consulenza nel campo societario, fiscale e contabile a società italiane ed estere quale senior partner dello Studio Bontempelli Commercialisti. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco in diverse società. Ha inoltre ricoperto le seguenti cariche: Revisore dei Conti della Provincia di Milano dal giugno 1997 al giugno 2000; Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti della Provincia di Milano dal giugno 2000 al luglio 2003; Responsabile del servizio Ispettorato, di nuova istituzione, della Provincia di Milano dal gennaio 2004 al settembre 2004; amministratore della società Isagro S.p.A., quotata alla Borsa di Milano, dal 2003 al 2008; Revisore dei Conti del Comune di Cesano Maderno (MB) dal luglio 2010 al luglio 2013.

Gabriele Gualeni – Laureato in Giurisprudenza nel 1998 presso l'Università degli Studi di Milano. Nel 2000 ha conseguito il "15° Master Tributario IPSOA" presso la "Infor Scuola di Formazione". Nel 2003 ha ottenuto l'abilitazione all'esercizio dell'attività forense e l'iscrizione all'Ordine degli Avvocati di Milano. Nel 2016 si è iscritto nell'Albo Speciale degli Avvocati ammessi al patrocinio dinanzi alla Corte di Cassazione e alle altre Giurisdizioni Superiori. Dopo avere collaborato dal giugno 1998 all'ottobre 1998 presso lo Studio Legale Pearlman & Associati di Londra dal novembre 1998 al novembre 1999 ha collaborato presso lo Studio Legale del Prof. Riccardo Villata di Milano in merito a contenzioso amministrativo. Dall'ottobre 2000 al dicembre 2015 ha ricoperto il ruolo di partner dello Studio Legale e Tributario Valenti di Milano in merito a consulenza fiscale e societaria, contenzioso tributario pianificazione fiscale internazionale. Dal gennaio 2016 collabora con lo studio legale e tributario Cornelli Gabelli e Associati di Milano. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco e consigliere in diverse società.

Daniela Bruno – Laureata in Economia Aziendale nel 1993 presso l'Università Bocconi di Milano, prosegue gli studi ottenendo un master in Diritto Tributario dell'Impresa e un Master in Diritto Tributario Internazionale nonché, nel 2013, una laurea in Giurisprudenza all'Università Cattolica di Milano. Nel 1993, inizia la propria attività professionale quale tributarista, dottore commercialista e revisore contabile presso diversi studi tributari e, nel 2012, diventa socia dello studio legale e tributario CGP. Svolge inoltre dal 2013 attività di docenza per corsi di aggiornamento e master post-universitari per il Gruppo Il Sole 24 ore e dal 2018, è docente per l'Associazione Nazionale Tributaristi Italiani.

Marco Garrone – Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È iscritto all'ordine dei dottori commercialisti di Milano dal 1999 ed è stato nominato revisore legale dei conti nel 2002. È partner dello Studio Bontempelli Commercialisti. Svolge attività professionale di consulenza nel campo societario, fiscale e contabile a società italiane ed estere. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco in diverse società. È consulente tecnico del Tribunale di Milano dal 2004.

Mara Luisa Sartori – Consegue la laurea in Giurisprudenza nel 1995 presso l'Università degli Studi di Milano, per poi proseguire gli studi ed ottenere, nel 2002 un dottorato di ricerca in diritto internazionale e, nel 2012, un master in International Mergers and Acquisition presso il College of Law of England and Wales. Inizia la propria carriera nel 1999 collaborando con vari studi legali, occupandosi di assistenza e consulenza legale in favore di gruppi industriali italiani ed esteri nella negoziazione di operazioni societarie ordinarie e straordinarie. Dal 2016 collabora con lo Studio legale Cornelli Gabelli e Associati.

Si rinvia alla Tabella n. 3 "Struttura del Collegio Sindacale" in calce alla presente Relazione per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina in occasione della riunione del 25 ottobre 2019 e successivamente nel corso delle riunioni del 15 luglio 2020, 11 dicembre 2020 e 26 febbraio 2021 e 10 marzo 2021. In sostanziale analogia con il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, inoltre, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (anche in ossequio alle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, ed. aprile 2018, norma Q.1.1.). Ad esito del processo, è emersa una generale soddisfazione sul funzionamento dell'organo e sul contributo generale, nonché un clima positivo all'interno del Collegio Sindacale. È risultato inoltre un rapporto efficace con il Consiglio e un'elevata collaborazione con le strutture interne di Alkemy. Tra le tematiche oggetto della review, sono state analizzate anche quelle relative agli aspetti di diversità dell'organo di controllo, rilevanti anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte nel corso dell'Esercizio; le riunioni hanno avuto una durata media di due ore. Per l'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha programmato quattro riunioni a cui devono aggiungersi quelle ritenute necessarie per il corretto assolvimento delle sue funzioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si è già riunito in data 26 febbraio e 10 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale mantiene un costante scambio di informazioni con la società di revisione e vigila sulla permanenza dei suoi requisiti di indipendenza, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da lui delegato, ha preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni. Vi è stato altresì un costante scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Per ogni ulteriore dettaglio sulla remunerazione del

Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito www.alkemy.com Sezione Corporate Governance Relazioni Annuali.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, in vista dell'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio si è coordinato e si coordina regolarmente con la Funzione di Internal Audit (dalla data della sua nomina), con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza, nel rispetto puntuale delle prescrizioni di legge e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Politiche di diversità

Lo Statuto prevede la presenza di un numero di sindaci del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli stessi e che, ove una lista contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), questa debba indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni (i.e. "sindaci effettivi" e "sindaci supplenti") tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Seppur tali norme si applicheranno solo al primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo a quello attualmente in carica (nominato antecedentemente all'ammissione all'MTA), la composizione del Collegio Sindacale alla data odierna è già conforme alla disciplina dettata dall'articolo 148, comma 1-bis, TUF in materia di equilibrio tra generi; essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, dello stesso non si terrà conto ai fini del computo dei tre mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevanti per gli azionisti. A tal fine la Società cura l'aggiornamento del proprio sito internet, che dedica un'apposita sezione alle Investor Relations. La predetta sezione è accessibili facilmente dalla home page del sito istituzionale.

Responsabile della funzione "Investor Relations" è la Dott.ssa Matilde Cucuzza che gestisce il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari, agli investitori istituzionali e retail, garantendo il pieno rispetto dei principi di trasparenza e di parità di trattamento di tutte le parti nel rispetto delle regole stabilite per l'informativa societaria.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato finanziario in generale ed alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono regolarmente emessi comunicati stampa, si svolgono incontri periodici con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria, conference call, partecipazione a conferenze di settore e viene resa disponibile sul sito istituzionale della Società documentazione costantemente aggiornata.

17. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vicepresidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del Codice Civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea del 25 giugno 2019 con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato sul sito internet della Società www.alkemy.com Sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 24-25 giugno 2019.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

In particolare, ai sensi dell'art 11 del Regolamento Assembleare, coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.

Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, determina in apertura di riunione il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Tale previsione trova applicazione anche in ipotesi di discussione unitaria su più punti all'ordine del giorno.

Il Presidente richiama i Partecipanti a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi, oltre che ad attenersi alle materie poste all'ordine del giorno. In caso di eccessi e/o abusi, il Presidente ha facoltà di togliere la parola a chi se ne sia reso responsabile e, nei casi più gravi, di disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione.

I Partecipanti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.

Possono altresì intervenire nella discussione i componenti del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci; possono altresì prendere la parola, su invito del Presidente, anche per fornire risposte a eventuali richieste di chiarimento, i dirigenti, i dipendenti della Società o delle società del Gruppo e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare.

Alle Assemblee tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte la totalità degli amministratori in carica. L'organo amministrativo, inoltre, si è sempre adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa, sia prima della riunione dell'Assemblea, sia nel corso delle riunioni, circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare in attuazione del Criterio applicativo 9.C.2. in particolare, attraverso la pubblicazione sul sito della documentazione inerente agli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusa la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente. Si rinvia a quanto indicato nella precedente Sezione 2 lettera c) per ulteriori dettagli sulle partecipazioni azionarie nell'Emittente.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nelle Sezioni che precedono.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Posteriormente alla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nel governo societario dell'Emittente rispetto a quanto descritto nella presente Relazione.

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE.

In occasione della riunione del 22 marzo 2021 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rappresentato ai consiglieri e, al Collegio Sindacale, le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 22 dicembre 2020 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Comitato"), indirizzata ai Presidenti degli organi sociali delle società quotate e ai loro amministratori delegati, già valutata dai diretti destinatari ed ha espresso le proprie valutazioni in relazione a ciascuna delle suddette raccomandazioni.

Con la lettera del 22 dicembre 2020, alla luce delle risultanze dell'Ottavo Rapporto e in considerazione del fatto che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione del Nuovo Codice, il Comitato ha ritenuto utile per quest'anno riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, il cui superamento appare funzionale anche al fine di una migliore applicazione degli aspetti più innovativi della nuova edizione del Codice.

Si illustrano nel seguito, rispetto a ciascuna raccomandazione, la valutazione espressa dal Consiglio:

"Sul tema della sostenibilità, tenendo conto della prossima applicazione della nuova edizione del Codice, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

a) integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

Alla luce dei risultati sintetizzati nella prima relazione non finanziaria della Società approvata ai sensi del D. Lgs. 254/2016 con riferimento all'esercizio 2019 e alla successiva relazione non finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2021 e relativa all'esercizio 2020, la Società ha esplicitato in maniera chiara le priorità e le linee di azione al fine di accelerare il proprio percorso di crescita sostenibile già avviato sin dalla fondazione di Alkemy mediante l'adozione dei "Valori Alkemy" (EPIC: Eccellenza, Passione, Integrità e Concretezza) e la promozione di Alkemy quale "best-place-to-work-for" (rivelatore NPS). Ciò detto, accogliendo la raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenuta nella sua lettera del 22 dicembre 2020, Alkemy si propone di rafforzare già dall'esercizio corrente il proprio impegno diretto a maggiormente focalizzare gli obiettivi sottesi alla componente variabile della remunerazione verso la crescita sostenibile della Società ai fini della generazione di valore di lungo periodo.

Sul tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

• a) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto;
• b) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza."

Sul punto, come già precisato in occasione delle attività di Board Evaluation, il Consiglio ha segnalato il tema delle tempistiche per la condivisione dell'informativa pre-consiliare tra i punti di miglioramento da sviluppare nel corso del prossimo esercizio.

Pertanto, sebbene la Società rispetti nella generalità dei casi il termine di preavviso di tre giorni per l'inoltro dell'informativa pre-consiliare, in considerazione dell'entrata in vigore del Nuovo Codice e in occasione dell'adozione del Regolamento Consiliare, il Consiglio, in ottemperanza a quanto richiesto dalla Raccomandazione 11 del Nuovo Codice, valuterà se ampliare il termine entro il quale far pervenire l'informativa pre-consiliare ai singoli consiglieri e sindaci.

"Sul tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

• a) giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza;
• b) definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame."

Come già indicato nella Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2019, il Consiglio ritiene che tale raccomandazione non trovi applicazione alla Società in quanto le previsioni del Codice sono rispettate. Infatti, come già ampiamente illustrato nella presente Relazione, la Società ha quattro consiglieri su nove (nelle persone di: Dott. Andrea Di Camillo, Avv. Giulia Bianchi Frangipane, Avv. Giorgia Abeltino e Dott.ssa Serenella Sala) che rispettano pienamente i criteri di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina e per i quali non è stato necessario adottare alcun criterio qualitativo non sussistendo, neanche astrattamente, situazioni ritenute come sintomatiche di mancanza di indipendenza (gli Amministratori Indipendenti non intrattengono, infatti, relazioni economiche, professionali, commerciali, finanziarie con la Società).

"Sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

• a) valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici;
• b) sovraintendere al processo di board review."

La Società ritiene che il contributo fornito dal Consiglio di Amministrazione nella definizione dei piani strategici sia efficace ed efficiente avuto riguardo, in particolare, alle diverse competenze ed expertise che ciascun consigliere è in grado ad apportare durante il dibattito consiliare ove le proposte dei piani strategici vengono illustrate. L'iter attualmente seguito dalla Società prevede che gli Amministratori Esecutivi, ed in particolare l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale, predispongano, con l'ausilio dei manager del Gruppo e le funzioni aziendali in relazione a ciascuna business unit, la bozza del piano strategico da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il quale tiene conto, tra l'altro, della necessità di perseguire e realizzare gli interessi di tutti gli stakeholders.

Con riferimento al processo di board review, in considerazione della recente quotazione al mercato MTA (avvenuta soltanto a dicembre 2019), la Società ha svolto la prima autovalutazione nel corso dell'Esercizio.

L'intero processo è stato coordinato dal Presidente del Consiglio il quale, con l'ausilio dei consulenti esterni incaricati, ha individuato le domande che hanno composto il questionario condiviso con tutti i consiglieri. Oltre alle domande a cui rispondere con una valutazione numerica, nel questionario sono stati forniti spazi per commenti su ciascuna domanda e domande a risposta libera al fine di consentire a ciascun consigliere di fornire le proprie personali considerazioni e suggerimenti. Di tali commenti, si è tenuto conto nella redazione del Report finale e nella valutazione complessiva dell'intera board review condivisa con l'intero Consiglio in occasione della riunione dell'11 settembre 2020.

Si segnala che, in vista dell'adozione del Nuovo Codice, la Società non rientrando nella definizione di società "grande", si riserva di ricorrere alla procedura di autovalutazione su base triennale.

"Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

• a) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;
• b) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;
• c) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico."

Il Consiglio, in considerazione della struttura della Società, dei patti parasociali attualmente in essere e delle previsioni statutarie in materia di nomina degli organi sociali, ha ritenuto di non procedere alla costituzione di un Comitato Nomine, riservando tali funzioni al Consiglio medesimo, con l'ausilio del Comitato Remunerazione in merito alla definizione dei compensi degli organi nominati.

Ciò premesso, si segnala che, nei casi in cui si è reso necessario procedere alla nomina per cooptazione di nuovi consiglieri di amministrazione in sostituzione dei dimissionari, gli Amministratori Esecutivi hanno coinvolto prontamente il Comitato per le Remunerazione e l'intero Consiglio prendendo in dovuta considerazione le richieste espresse da quest'ultimo in relazione all'opportunità di nominare amministratori dotati di particolari competenze nel settore in cui opera la Società.

In vista della prossima scadenza del Consiglio prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, in conformità con la Raccomandazione 23 del Nuovo Codice, il Consiglio, qualora il proprio assetto societario dovesse restare invariato, si riserva di fornire il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione eventualmente condotta a tal riguardo.

"Sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a:

• a) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;
• b) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

• c) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);
• d) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
• e) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico."

In merito a quanto sopra si espone quanto segue:

• − con riferimento alle lettere a) e d) si rinvia a quanto indicato nella Politica sulla Remunerazione 2020 e nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2021, dove sono espressamente indicati sia il peso della componente variabile dei compensi degli amministratori in collegamento con gli obiettivi di performance sia i criteri per l'assegnazione (quando prevista) dell'indennità di fine carica;
• − con riferimento alla lettera b), si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2021 sezione D.1. In particolare, si precisa che, accogliendo la raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenuta nella sua lettera del 22 dicembre 2020, Alkemy si propone di rafforzare già dall'esercizio corrente il proprio impegno diretto a maggiormente focalizzare gli obiettivi sottesi alla componente variabile della remunerazione verso la crescita sostenibile della Società ai fini della generazione di valore di lungo periodo.
• − con riferimento alla lettera c), non sono state adottate dalla Società forme di remunerazione variabile non legate a parametri predeterminati;
• − infine, con riferimento alla lettera e): (i) quanto agli amministratori non esecutivi ed agli amministratori indipendenti, la Società ha attribuito loro una remunerazione su base fissa che tiene conto della competenza, professionalità dei medesimi, nonché, con delibera del Consiglio del 24 aprile 2020, tale remunerazione è stata integrata nel corso dell'Esercizio, in considerazione della partecipazione dei medesimi all'interno dei Comitati della Società; (ii) quanto al Collegio Sindacale, tale organo ha già valutato l'adeguatezza dei compensi attribuiti in quanto commisurati alla professionalità, competenze e impegno dei membri del Collegio. Si precisa, infine, che sia i compensi attribuiti agli amministratori che quelli attribuiti all'organo di controllo, sono in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento come applicati da aziende italiane ed estere di comparabili per dimensioni e settore di attività alla Società.

21. TABELLE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	3.816.620	68%	MTA (STAR)	=
Azioni a voto maggiorato	1.792.990	32%	MTA (STAR)	voto doppio pari a complessivi n. 3.585.980 diritti di voto
Azioni a voto multiplo	=
Azioni con diritto di voto limitato	=
Azioni prive del diritto di voto	=
Altro	=
Totale

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato	N° strumenti in		N° azioni al servizio
	(indicare i	circolazione	Categoria di azioni al servizio della	della conversione/
	mercati) / non		conversione/esercizio	esercizio
	quotato
realtà Obbligazioni convertibili	=	=	=	=
Warrant	=	=	=	=

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Duccio Vitali	Duccio Vitali	10,29%	14,86%
Matteo de Brabant	Jakala Holding spa	7,87%	12,26%
Star TIP S.r.l.	Star TIP S.r.l.	7,58%	5,74%
CIP Merchant Capitale Limited	CIP Merchant Capitale Limited	6,78%	5,14%
Lorenzini Riccardo	Lorenzini Riccardo	6,33%	9,45%
02E S.r.l.	02E S.r.l.	5,63%	8,05%
Edoardo Leowhental	Leone S.r.l.,	4,10%	3,11%
Alessandro Mattiacci	Lappentrop S.r.l	3,74%	5,59%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

												Comitato	Comitato			Comitato		Eventuale
Consiglio di Amministrazione												Controllo e		Remun.		Nomine		Comitato
													Rischi					Esecutivo
		Anno di	Data di			Lista			Indip.	Indip.	N. altri incarichi		() ()
Carica	Componenti	nascita	prima		In carica da In carica fino a (XXX)	**		Esec. Non- esec.	Codice	TUF	***			(**)	(*)		(*) ()		(*) ()	(**)
			nomina *
Presidente	Mattiacci Alessandro	1971	18/05/2012		25/06/2019 31/12/2021 M		x				=	12/12					=	=	3/3	M
Amministratore	• Vitali Duccio◊	1969	18/05/2012		25/06/2019 31/12/2021 M							12/12							3/3	M
delegato							x				=						=	=
Vice - presidente	Massone Vittorio	1966	13/02/2020		13/02/2020 31/12/2021 M		x				=	11/12					=	=	3/3	P
Amministratore	Lorenzini Riccardo	1957	18/05/2012		25/06/2019 31/12/2021 M			x			=	11/12					=	=	=	=
Amministratore	Massimo Canturi	1958	23/07/2020		23/07/2020 31/12/2021 M		x				=	5/5					=	=	=	=
Amministratore	Di Camillo Andrea	1970	16/11/2017		25/06/2019 31/12/2021 M			x	x	x	=	10/12	7/7		P '11/11 M		=	=	=	=
Amministratore	Abeltino Giorgia	1976	25/06/2019		25/06/2019 31/12/2021 M			x	x	x	=	12/12	'7/7	M			=	=	=	=
Amministratore	Bianchi Frangipane Giulia	1977	25/06/2019		25/06/2019 31/12/2021 M			x	x	x	=	12/12	'7/7	M	'11/11 M		=	=	=	=
Amministratore	Sala Serenella	1961	25/06/2019		25/06/2019 31/12/2021 M			x	x	x	=	10/12			'11/11 P		=	=	=	=
								AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Francesco Beraldi	1964	07/05/2015		25/06/2019 23/07/2020 M		x				=	7/8			3/3				3/3	M
	Matteo de Brabant	1974	26/01/2007		25/06/2019 13/02/2020 M			x			1	1/2			0/3	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12								Comitato Controllo e Rischi: = 7				Comitato Remun.: 11 Comitato Esecutivo: = 3

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate

governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

Carica		Anno di	Data di prima			Lista		Partecipazione alle	N. altri incarichi
	Componenti	nascita	nomina *	In carica da	In carica fino a	**		riunioni del Collegio	****
						Indip. Codice		***
Presidente	Bontemplelli				25/06/2019 31/12/2021				14
	Mauro	1954	18/05/2012			M		11/11
Sindaco	Gualeni		18/05/2012		25/06/2019 31/12/2021	M		11/11	9
effettivo	Gabriele	1974
Sindaco	Bruno				1969 M 25/06/2019 25/06/2019 31/12/2021		11/11	20
effettivo	Daniela
Sindaco	Garrone	1963	18/05/2012		25/06/2019 31/12/2021	M			10
supplente	Marco							=
Sindaco supplente	Sartori	1971	25/06/2019		25/06/2019 31/12/2021	M			4
	Mara							=
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 0
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.