Alkemy — Capital/Financing Update 2019

Dec 12, 2019

Informazione Regolamentata n. 20116-43-2019		Data/Ora Ricezione 12 Dicembre 2019 18:41:35	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Alkemy SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125765
Nome utilizzatore	:	ALKEMYN03 - Claudio Benasso
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	12 Dicembre 2019 18:41:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Dicembre 2019 18:41:36
Oggetto	:	Gruppo - piano di incentivazione	Alkemy S.p.A. - Pubblicazione prospetto informativo ammissione MTA, segmento STAR - informazioni sull'andamento del
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Alkemy S.p.A.

Pubblicato il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'MTA, Segmento STAR, delle azioni ordinarie di Alkemy S.p.A.

Informazioni in merito all'andamento dei ricavi e alla redditività del Gruppo

Approvato un piano di incentivazione pluriennale del management

Milano, 12 dicembre 2019 – Alkemy S.p.A., società specializzata nell'evoluzione del modello di business di grandi e medie aziende ("Alkemy" o la "Società"), comunica che in data odierna il prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Segmento STAR, è stato approvato dalla Consob con comunicazione n. 0800077/19, è stato successivamente pubblicato dalla Società mediante deposito presso CONSOB ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via San Gregorio n. 34, nonché sul sito internet della Società www.alkemy.com, sezione Investor Relations.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, Segmento STAR, e la contestuale esclusione dalla negoziazione su AIM Italia saranno stabiliti da Borsa Italiana con apposito avviso.

Sponsor della Società è Intermonte SIM S.p.A.; Chiomenti è lo studio legale che ha agito quale deal counsel, mentre KPMG S.p.A. ha agito in qualità di società di revisione; Epyon ha agito in qualità di consulente per la verifica dei dati extra-contabili nel Prospetto Informativo.

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Informazioni in merito all'andamento dei ricavi e alla redditività del Gruppo

Ai sensi dell'art. 114, comma 5, del Testo Unico della Finanza si riporta di seguito, tra virgolette, il contenuto del primo capoverso del fattore di rischio A.1.1.1 del Prospetto Informativo (Rischi connessi all'andamento dei ricavi e alla redditività del Gruppo): "In data 15 novembre 2019 la Società ha approvato un nuovo piano industriale triennale, che formula previsioni a ribasso in virtù della rinegoziazione dei contratti nei confronti di due tra i principali clienti del segmento Italia e della perdita di un importante cliente riconducibile

al segmento operativo Spagna/Latam. Si segnala in particolare che i volumi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo per i nove mesi conclusi al 30 settembre 2019, determinati sulla base di calcoli di natura gestionale non sottoposti a revisione contabile, hanno registrato una riduzione rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2018 pro-forma (i.e. a parità di perimetro di Gruppo) per Euro 3.116 migliaia (-5,1%). Infine con particolare riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione per l'esercizio in corso, anche alla luce dei risultati economici stimati al 30 settembre 2019, la Società ritiene che il 2019 chiuderà con ricavi inferiori al valore pro-formato al 31 dicembre 2018 (i.e. a parità di perimetro di Gruppo) e conseguentemente con risultati economici significativamente inferiori al 2018. Alla luce di quanto precede, qualora il Gruppo non sia in grado di migliorare l'andamento della propria redditività e dei propri ricavi, potrebbero determinarsi significativi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo."

In aggiunta a quanto sopra si segnala che:

• i ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2019 risultano, sulla base di calcoli di natura gestionale non sottoposti a revisione contabile, pari ad Euro 57.845 migliaia, (da compararsi con Euro 42.648 migliaia al 30 settembre 2018 (+35,6%, da imputarsi di fatto al cambio del perimetro di Gruppo);
• i ricavi consolidati su base pro-forma al 31 dicembre 2018 (i.e. a parità di perimetro attuale) sono stati pari ad Euro 89 milioni circa, mentre i ricavi consolidati al 31 dicembre 2018 sono stati pari ad Euro 71 milioni circa.

Per maggiori informazioni in merito alle tendenze recentemente manifestatesi, si rinvia al Capitolo X del Prospetto Informativo.

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Piano di incentivazione del management

La Società rende noto di aver approvato un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020-2023" (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Alkemy a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Il Piano di Incentivazione è suddiviso in quattro periodi di vesting di durata annuale e in un periodo di vesting di durata quadriennale.

L'assegnazione effettiva delle azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione che siano stati raggiunti determinati obiettivi di performance (in termini di EBITDA e EBITDA margin, come specificato nel regolamento del Piano) e che sia in essere un rapporto di lavoro tra il singolo dirigente e la Società (o altra società del Gruppo).

Alkemy S.p.A. Via San Gregorio 34 20124 Milano C.F. e P.I.: 05619950966 Reg. delle imprese di Milano Cap. Soc. 587.589 euro i.v. 2

Una parte delle azioni (secondo le proporzioni di cui al regolamento del Piano) verrà assegnata alla data di assegnazione relativa a ciascun periodo di vesting annuale, mentre la restante parte verrà assegnata al termine del periodo di vesting quadriennale (e, quindi, nel 2024).

Il numero base di azioni da assegnare annualmente a ciascun beneficiario sarà tale da avere un valore di mercato delle azioni della Società, alla data di attribuzione del diritto, di Euro 75.000 nel caso di dirigenti con responsabilità strategiche e di Euro 150.000 nel caso degli amministratori esecutivi.

Gli obiettivi perseguiti attraverso l'adozione del Piano di Incentivazione sono quelli di allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, legare la remunerazione dei beneficiari ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal gruppo ad essa facente capo, nonché – tra l'altro – sostenere la retention di risorse chiave.

Il Piano di Incentivazione è stato approvato al termine di un processo che ha coinvolto il Comitato Remunerazione ed il Comitato Parti Correlate di Alkemy, stante la natura di "parte correlata" dei beneficiari del Piano (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alessandro Mattiacci, e l'Amministratore Delegato, Duccio Vitali).

Per maggiori informazioni in merito al Piano di Incentivazione, si rinvia al Capitolo XIII del Prospetto Informativo.

*** Alkemy S.p.A. opera per migliorare la posizione di mercato e la competitività delle grandi e medie aziende stimolando l'evoluzione del modello di business in coerenza con l'innovazione tecnologica e i comportamenti dei consumatori. Alkemy integra competenze nelle aree di Strategy, Communication, Design, Performance, Technology, Insights & Analytics con un'offerta, pensata per il contesto post-digital, che copre l'intera catena del valore dalla strategia all'implementazione.

Per maggiori informazioni

IR & Comunicazione Matilde Cucuzza | matilde.cucuzza@alkemy.com | +39 340 0645496 Advisor Investor Relations MiCa |Michaela M. Carboni | ir@alkemy.com |+39 348 3911340 Nomad Banca IMI S.p.A.| alkemy-nomad@bancaimi.com |+39 02 7261 5006

Alkemy S.p.A. Via San Gregorio 34 20124 Milano C.F. e P.I.: 05619950966 Reg. delle imprese di Milano Cap. Soc. 573.861 euro i.v.. 3

Alkemy S.p.A.

Alkemy published the Prospectus relating to the admission to listing on the MTA, STAR segment, of the Company's ordinary shares

Information on the Group's revenues performance and profitability

The Company approved a long-term management incentive plan

Milano, December 12th, 2019 Alkemy S.p.A., a leading company in the business model evolution of large and medium-sized companies ("Alkemy" or the "Company"), announces that today the Prospectus (the "Prospectus") relating to the admission to listing of the ordinary shares of the Company on the Mercato Telematico Azionario organized and managed by Borsa Italiana SpA ("MTA"), STAR segment, has been approved by Consob with communication n. 0800077/19, and it has been subsequently published by the Company by filing with CONSOB and is available to the public at the Company's registered office in Milan, Via San Gregorio n. 34, as well as on the Company's website www.alkemy.com, Investor Relations section.

The date of the start of trading of the Company's ordinary shares on the MTA, STAR Segment, and the simultaneous exclusion from trading on AIM Italia will be established by Borsa Italiana upon notice.

The Company's sponsor is Intermonte SIM S.p.A.; Chiomenti is the law firm that acted as deal counsel, while KPMG S.p.A. acted as audit firm; Epyon acted as consultant for the verification of non-accounting data in the Information Prospectus.

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Information on the Group's revenue performance and productivity

According to the art. 114, paragraph 5, of the Consolidated Finance Act, the following is quoted, in quotation marks, from the content of the first paragraph of the risk factor A.1.1.1 of the Prospectus (Risks associated with the Group's revenue performance and profitability): "On November 15, 2019, the Company approved a new three-year business plan, which makes downward forecasts by virtue of the renegotiation of the contracts with two of the main customers in the Italian segment and the loss of an important customer attributable to the operating segment Spain / Latam. It should be noted in particular that the volumes of sales and services of the Group for the nine months ended on September 30, 2019, as arising from management calculations not subject to audit, recorded a reduction compared to the same period of the 2018 pro-forma (ie with the same Group perimeter)

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for € 3,116 thousand (-5.1%). Finally, with particular reference to the foreseeable evolution of operations for the current year, also in light of the estimated economic results as at 30 September 2019, the Company believes that 2019 will close with revenues lower than the pro-forma value at 31 December 2018 (ie with the same Group perimeter) and consequently with economic results significantly lower than 2018. In light of the foregoing, if the Group is not able to improve the performance of its profitability and of its revenues, significant negative effects could occur on the assets of the Group and on its economic and financial position."

In addition to the above, it should be noted that:

• the consolidated revenues from sales and services for the nine months ending September 30, 2019 are, based on management calculations not subjected to auditing, equal to Euro 57,845 thousand, (to be compared with Euro 42,648 thousand at September 30, 2018 (+ 35.6%, to be attributed in fact to the change in the Group perimeter);
• consolidated revenues on a pro-forma basis as at 31 December 2018 (i.e. on a likefor-like basis) amounted to approximately Euro 89 million, while consolidated revenues at 31 December 2018 amounted to approximately Euro 71 million.

For more information on the recent trends, please refer to Chapter X of the Prospectus.

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The Company approved a multi-year management incentive plan

The Company announces that it has approved a plan for the free allocation of its ordinary shares named "Long Term Incentive Plan 2020-2023" (the "Incentive Plan" or the "Plan") concerning the free allocation of shares ordinary Alkemy in favor of executive directors and managers with strategic responsibilities of the Company.

The Incentive Plan is divided into four vesting periods of one year duration and a four-year vesting period.

A portion of the shares (according to the proportions set forth in the regulation of the Plan) will be assigned on the assignment date of each annual vesting period, while the remaining part will be assigned at the end of the four-year vesting period (and, therefore, in 2024).

The base amount of shares to be assigned annually to each beneficiary will be such as to have a market value of the Company's shares, at the date of assignment of the right, of Euro 75,000 with reference to the managers with strategic responsibilities and Euro 150,000 for the executive directors.

The Incentive Plan aims at aligning the interests of the beneficiaries with those of the shareholders, linking the remuneration of the beneficiaries to the economic results achieved

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by the Company and the group headed by it, as well as - among other things - support the retention of key resources.

Since the beneficiaries (including the Chairman of the Board of Directors, Alessandro Mattiacci , and the Managing Director, Duccio Vitali) of the Plan follow into the definition of "related parties", the Incentive Plan was approved at the end of a process that involved the Remuneration Committee and the Related Parties Committee of Alkemy.

For more information on the Incentive Plan, please refer to Chapter XIII of the Prospectus.

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Alkemy S.p.A. works to improve the market positioning and competitiveness of large and mediumsized companies by stimulating the evolution of their business models in line with technological innovation and consumer behaviour. Alkemy integrates skills and expertise in the areas of Strategy, Communication, Design, Performance, Technology and Insights & Analytics, with an offering designed for our post-digital environment and covering the entire chain of value from strategy to implementation.

For further information

IR & Communication Matilde Cucuzza | matilde.cucuzza@alkemy.com | +39 340 0645496 Advisor Investor Relations MiCa |Michaela M. Carboni | ir@alkemy.com |+39 348 3911340 Nomad Banca IMI S.p.A. | alkemy-nomad@bancaimi.com | +39 02 7261 5006

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