Alkemy S.p.A.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019

Gruppo Alkemy

Capogruppo: Alkemy S.p.A. Sede in Milano, via San Gregorio 34 Capitale sociale euro 587.589 P IVA n. 05619950966 Registro Imprese di Milano n. 1835268

Indice

Premessa……………………………………………………………………………………………………	4
Organi sociali di Alkemy S.p.A………………………………………………………………	5
Lettera dell'Amministratore Delegato…………………………………………………………………	6
Relazione sulla gestione…………………………………………………………………………………	8
Profilo del Gruppo…………………………………………………………………………………	8
Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio.…………………………………………….	11
Sviluppo della domanda e andamento dei mercati in cui opera il Gruppo…………	12
Comportamento della concorrenza………………………………………………………….	13
Alkemy in borsa……………………………………………………………………………………	15
Principali dati economici………………………………………………………………………	18
Principali dati patrimoniali……………………………………………………………………….	20
Principali dati finanziari…………………………………………………………………………	21
Gestione finanziaria………………………………………………………………………………	22
Investimenti…………………………………………………………………………………………	22
Risultati della Capogruppo Alkemy S.p.A…………………………………………………	23
Principali dati economici……………………………………………………………………	24
Principali dati patrimoniali………………………………………………………………….	25
Principali dati finanziari……………………………………………………………………	27
Raccordo tra risultato e patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo…	28
Corporate governance………………………………………………………………………….	28
Relazione sulla Remunerazione…………………………………………………………………	28
Rapporti con Parti Correlate……………………………………………………………………	28
Attività di Ricerca e Sviluppo……………………………………………………………………	28
Azioni proprie……………………………………………………………………………………….	29
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.………………………………	29
Evoluzione prevedibile della gestione………………………………………………………	31
Piani di Stock Option ……………………………………………………………………………	31
Destinazione del risultato d'esercizio…………………………………………………………	33
Ringraziamenti…………………………………………………………………………………….	34

Gruppo Alkemy – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019…………………………………	35
Conto economico consolidato………………………………………………………………	36
Conto economico complessivo consolidato………………………………………………	37
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata…………………………………………….	38
Rendiconto finanziario consolidato……………………………………………………………	40
Variazioni nei conti di patrimonio netto………………………………………………………	41
Note esplicative al bilancio consolidato……………………………………………………	42
Informazioni generali……………………………………………………………….…………	42
Principi contabili………………………………………………………………………………	42
Criteri di valutazione e politiche contabili………………………………………………	45
Gestione dei rischi finanziari…………………………………………………………………	55
Altre informazioni………………………………………………………………………………	59
Informativa per settori operativi…………………………………………………………….	59
Commento dei prospetti contabili…………………………………………………………	64
Conto economico consolidato……………………………………………………….	64
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata………………………………	70
Garanzie prestate ed altri impegni………………………………………………………	85
Rapporti con parti correlate………………………………………………………………	85
Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche	86
Passività potenziali e principali contenziosi in essere…………………………………	86

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.…………………………………………….	87
Corrispettivi per servizi di revisione………………………………………………………….	89
Allegato 1 – Le imprese del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019………………….	90
Allegato 2 – Schemi con indicazione delle operazioni con parti correlate………	91
Attestazione del bilancio consolidato…………………………….… ………………….	94
Relazione della Società di revisione …………… ……………………………………….	95

Alkemy S.p.A – Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019……………………………………….	102
Conto economico………………………………………………………………………………	103
Conto economico complessivo……………………………………………………………….	104
Situazione patrimoniale-finanziaria…………………………………………………………….	105
Rendiconto finanziario……………………………………………………………………………	107
Variazioni nei conti di patrimonio netto………………………………………………………	108
Note esplicative al bilancio di esercizio.……………………………………………………	109
Informazioni generali……………………………………………………………….…………	109
Principi contabili……………………………………………………………………………….	109
Criteri di valutazione e politiche contabili………………………………………………	110
Gestione dei rischi finanziari…………………………………………………………………	120
Altre informazioni………………………………………………………………………………	124
Commento dei prospetti contabili…………………………………………………………	125
Conto economico……………………………………………………………………….	125
Situazione patrimoniale-finanziaria………………………………………………	132
Garanzie prestate ed altri impegni…………………………………………………	148
Rapporti con parti correlate………………………………………………………………	148
Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche	149
Passività potenziali e principali contenziosi in essere…………………………………	149
Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio…………………………………………….	150
Destinazione del risultato…………………………………………………………………….	151
Corrispettivi per servizi di revisione…………….………………………………………….	152
Allegato 1 – Schemi con indicazione delle operazioni con parti correlate……….	153
Attestazione del bilancio di esercizio …………………………………….………………	156
Relazione della Società di revisione ……………………………………….……………	157
Relazione del Collegio sindacale ……………………………………………………….	163

Premessa

Alkemy S.p.A., le cui azioni sono negoziate sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 17 dicembre 2019 opera per migliorare la posizione di mercato e la competitività delle grandi e medie aziende – innovandone e trasformandone il modello di business coerentemente con l'evoluzione delle tecnologie e dei nuovi comportamenti dei consumatori. La società integra nella sua offerta competenze nelle aree di strategia, e-commerce, comunicazione, performance e tecnologia e gestisce progetti completi di trasformazione digitale che coprono l'intera catena del valore, dalla strategia all'implementazione.

La presente Relazione è presentata in un unico documento ai fini del Bilancio Consolidato del Gruppo Alkemy (di seguito "Gruppo") e del Bilancio d'Esercizio della Capogruppo Alkemy S.p.A..

L'organo amministrativo di Alkemy S.p.A. ha deliberato di redigere il Bilancio Consolidato e il Bilancio d'Esercizio della Capogruppo secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS (International Accounting Standards e International Financial Reporting Standards) emessi dallo International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea.

Gli importi negli schemi, nelle tabelle e note esplicative sono espressi in migliaia di euro.

Organi Sociali di Alkemy S.p.A

Consiglio di Amministrazione

Alessandro Mattiacci	Presidente
Vittorio Massone	Vice-Presidente
Duccio Vitali	Amministratore Delegato
Francesco Beraldi Riccardo Lorenzini	Consigliere Consigliere
Giorgia Abeltino Giulia Bianchi Frangipane Andrea di Camillo Serenella Sala	Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente Consigliere indipendente

Collegio Sindacale

Mauro Bontempelli	Presidente
Gabriele Gualeni	Sindaco effettivo
Daniela Bruno	Sindaco effettivo
Marco Garrone	Sindaco supplente
Mara Sartori	Sindaco supplente

Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Lettera dell'Amministratore Delegato

Carissimi soci,

Dopo 7 anni di sviluppo ininterrotto che ha visto Alkemy crescere ad un tasso medio annuo del 42% fino alle oltre 600 persone ed a quasi € 85 milioni di ricavi, nel 2019 ci siamo concentrati a progettare per Alkemy un nuovo ciclo di crescita.

Oltre ad aver raggiunto una dimensione importante in tutte le aree di business in cui lavoriamo, il 2019 ci ha visto diventare, come ci eravamo prefissati, un'azienda con forte presenza internazionale; lo sviluppo in Spagna, Messico e nei Balcani è proseguito e l'estero pesa adesso nel suo complesso più del 30% del fatturato totale e i nostri uffici a Belgrado, Madrid e Città del Messico contano oltre 150 persone.

Se sul fronte del fatturato, Alkemy è cresciuta anche quest'anno, passando da € 71.6M del 2018 ad € 84.2M del 2019 con una crescita del 18%, l'EBITDA si è ridotto passando da € 6.2M del 2018 ad € 5.0M nel 2019, a causa della parziale riduzione e spostamento temporale del budget di due clienti importanti, con i quali continuiamo peraltro a lavorare con mutua soddisfazione.

Il 2019 ha rappresentato un anno importante di investimenti nella trasformazione del nostro modello operativo per passare da "boutique" a "industria": abbiamo ripensato l'organizzazione rendendola più efficiente e scalabile, ridisegnato il go-to-market per clienti anziché per aree di competenza, e rafforzato le strutture di marketing e people development, oltre ad aver identificato e colto una serie di efficienze operative.

A luglio 2019, Alkemy è entrata poi nel capitale di Design Group Italia, società con oltre 50 anni di esperienza e uffici a Milano, Reykjavik e New York, forte di un team di 75 professionisti di 16 nazionalità e di clienti facenti parte della classifica Fortune 500. Design Group Italia risponde alle esigenze dei clienti con un metodo di design thinking esteso, progettando prodotti, servizi e spazi ed esplorando i nuovi equilibri tra mondo fisico e digitale.

In questi 7 anni insieme ai nostri clienti abbiamo capito che il digitale non era un punto di arrivo ma un nuovo punto di partenza. Abbiamo cambiato il digitale quando il digitale era la grande novità, e ora siamo evoluti, dentro e oltre il digitale.

Grazie infatti all'acquisizione di Design Group Italia di quest'anno e a quella di Nunatac (data & analytics,) del 2018, che hanno completato le nostre competenze già consolidate di strategia, tecnologia e creatività, nel corso dell'anno abbiamo ridefinito il nostro posizionamento e la nostra missione si è trasformata: da oggi abilitiamo l'evoluzione del business dei nostri clienti, oltre quello che è il digitale, integrando i canali e i touchpoint fisici dei nostri clienti, e aiutandoli a migliorare la competitività del loro business in un contesto in continua evoluzione.

A partire dal 17 dicembre 2019, 24 mesi dopo la quotazione su AIM Italia, e dando seguito all'impegno di trans-listing preso in quella fase, le azioni di Alkemy sono negoziate all'MTA sul segmento Star di Borsa Italiana.

Questo momento rappresenta per noi il punto di partenza della nuova stagione di Alkemy. Una nuova stagione in cui vogliamo continuare ad abilitare l'evoluzione del business dei nostri clienti, e per questa via, forti della nostra indipendenza, contribuire all'accelerazione dello sviluppo del nostro Paese nel nuovo scenario post-digitale.

Duccio Vitali,

Amministratore Delegato di Alkemy SpA

Relazione sulla Gestione

Profilo del Gruppo

Alla data del 31 dicembre 2019 la struttura del Gruppo Alkemy è la seguente:

Bizup S.r.l.: società acquisita nel 2016 per il 100% del capitale sociale (il 38% del capitale fa capo ai tre soci fondatori), operante nel performance marketing.

Alkemy Play S.r.l.: società costituita nel 2017, operante nei servizi di comunicazione digitale per PMI.

Alkemy Play D.o.o.: società con sede a Belgrado, costituita nel 2017, operante nello sviluppo di servizi IT e tecnologici.

Alkemy SEE D.o.o.: società con sede a Belgrado, costituita nel 2016, il cui capitale per il 30% fa capo all'Amministratore Delegato, imprenditore locale, e opera nell'ambito della consulenza strategica e dell'advisory digitale.

Alkemy Digital Hub D.o.o.: società con sede a Belgrado, costituita nel 1° semestre 2018, il cui capitale sociale è detenuto per il 51% da Alkemy SEE D.o.o. e per il 49% dal gruppo Nelt (fra i principali leader nel territorio balcanico nei settori della distribuzione, della logistica e del marketing). Alkemy Digital Hub D.o.o ha ceduto nell'ultimo trimestre del 2019 l'intero capitale della Tako Lako Shop D.o.o., società che offre a brand medio-grandi servizi di on-line market placement ed e.commerce.

Alkemy Iberia S.L.: società con sede a Madrid, costituita nel 2017, il cui capitale per il 24,9% fa capo all'Amministratore Delegato e per il 10% a imprenditori locali, e opera nell'ambito della consulenza strategica e dell'advisory digitale.

Nunatac S.r.l.: società acquisita nel corso del 1° semestre 2018 per il 70% (il 30% in capo a due dei soci fondatori), specializzata nell'analisi dei dati al servizio delle aziende - data analysis, big data e predictive modelling.

Ontwice Interactive Service S.l.: società con sede a Madrid, acquisita nel luglio 2018, di cui Alkemy Spa detiene il 64% del capitale (con completamento del restante 36% del capitale sociale tramite opzioni put&call da esercitarsi parzialmente ogni anno fino ad ottobre 2021), è una delle principali digital agency in Spagna, detiene l'intero capitale delle due società messicane con sede a Città del Messico, Ontwice Interactive Services de Mexico s.a. e Ois Marketing Digital s.a., entrambe operanti sui mercati locali nei servizi digital, communication e media.

Alkemy USA Inc.: società con sede a New York, acquisita nel 2013, non operativa.

Design Group Italia s.r.l.: società operante in ambito "innovation & design" di seguito descritta, di cui è detenuta una partecipazione del 20% del capitale sociale.

Si presentano di seguito i dati significativi della gestione del Gruppo Alkemy nel corso dell'esercizio 2019:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi netti	84.520	71.629
Risultato operativo lordo (Ebitda adjusted) (*)1	5.030	6.200
Ammortamenti e svalutazioni	2.074	1.366
Risultato operativo	2.956	4.834
Oneri (proventi) finanziari	1.194	560
Oneri (proventi) non ricorrenti	1.549	-
Imposte	486	879
Risultato dell'esercizio	(240)	3.395
Capitale investito netto	51.106	45.623
Posizione finanziaria netta	(19.209)	(10.716)
Patrimonio netto	31.897	34.907
Numero medio dipendenti	512	511

Il Gruppo Alkemy diviene attivo e debutta sul mercato nel maggio del 2012 per iniziativa di un gruppo di imprenditori, con significative pregresse esperienze nel mondo della consulenza aziendale e dell'innovazione tecnologica maturate presso società internazionali di primario standing, con l'obiettivo di accompagnare le imprese italiane e straniere di medio-grandi dimensioni nei processi di trasformazione del loro modello di business e della gestione delle attività interne e verso la clientela, resesi necessarie a causa dal costante e progressivo aumento della digitalizzazione dell'offerta di servizi e delle tecniche di comunicazione.

il Gruppo Alkemy gestisce ampi progetti di trasformazione tecnologica e digitale in logica end-toend. Tali progetti consistono nella fornitura di una serie di servizi, dalla fase di definizione della strategia da intraprendere, sino alla fase di implementazione e successiva gestione della stessa.

Il Gruppo si è dato l'obiettivo di diventare il punto di riferimento nazionale, ma anche nei mercati spagnoli e dell'area balcanica, per tutti i temi legati al digitale ed innovazione, aggregando al suo interno il miglior know-how e le più aggiornate competenze. Alkemy opera attraverso l'unione

¹ (*) Ebitda adjusted: ricavi netti diminuiti dei costi operativi, con esclusione di oneri e proventi non ricorrenti.

sinergica di sei differenti aree di competenza (c.d. focus team): Strategy, eCommerce, Media e Performance, Communication, Technology e Data Analysis:

Strategy, ovvero l'insieme di attività che consentono alle aziende di capire e misurare l'impatto del digitale sul proprio business e, quindi, di costruire piani di sviluppo strategico poggiati sul digitale.
eCommerce, ovvero l'insieme di attività volte ad aiutare le aziende a definire strategie di vendita multichannel, a integrare i canali di vendita e a massimizzare le opportunità di vendita sul digitale.
Communication, ovvero l'insieme di attività volte ad aiutare le aziende a comunicare col consumatore attraverso tutti i touchpoint e a costruire idee e campagne creative che superino i confini tra l'online e l'offline.
Performance, ovvero l'insieme di attività volte ad aiutare le aziende a massimizzare l'efficacia del canale online per l'acquisizione di nuovi clienti ed aumentare la retention dell'attuale base clienti.
Technology, ovvero l'insieme di attività di consulenza, programmazione, ricerca e sviluppo IT necessarie per la realizzazione di sistemi e progetti di "digital trasformation".
Data analysis, ovvero l'insieme di attività di gestione ed analisi dei dati di business, big data e predictive modelling.

Il Gruppo opera nel mercato di servizi digitali B2B che, in Italia e nelle aree estere in cui è presente, resta comunque ancora estremamente frammentato; oggi Alkemy risulta quindi essere il primo operatore nazionale indipendente, ed uno dei principali in Spagna e nell'area Balcanica, in seguito al riconoscimento delle proprie competenze, esperienze, performance, completezza dell'offerta e dimensione.

L'evoluzione digitale e tecnologica ha modificato il modo in cui le aziende interagiscono con i propri clienti. Per tale motivo, Alkemy ritiene che sia necessario per le imprese, in particolare se leader del proprio settore ed aventi l'obiettivo di migliorare il proprio posizionamento competitivo, elaborare innovative strategie in grado di creare strumenti che, una volta integrati con la realtà e le funzioni aziendali preesistenti, consentano di intercettare le esigenze di nuovi segmenti di clientela, con positivi effetti sull'efficacia dei modelli tradizionali.

Pertanto, Alkemy gestisce ampi progetti di trasformazione dei propri clienti in logica end-to-end, ovvero fornendo assistenza dalla fase di definizione della strategia da intraprendere, sino alla fase di implementazione ed alla successiva gestione della stessa a favore di aziende di medio-grandi dimensioni italiane e straniere, attive in tutte le principali industry.

In linea con la prassi e gli usi commerciali del settore in cui opera, il Gruppo pone in essere i servizi offerti sulla base di specifici ordini, nel contesto di accordi o contratti, anche pluriennali, ove il progetto richieda prolungate fasi di assesment e implementazione, stipulati a condizioni ritenute usuali e funzionali al perfezionamento dei servizi richiesti.

Tali accordi, a seconda della durata del progetto, possono prevedere compensi fissi, da corrispondersi con prestabilite cadenze temporali, per le attività di gestione ordinaria, ma anche meccanismi di quantificazione del corrispettivo legati al buon esito del progetto stesso, ossia alla conclusione della relativa fase di implementazione (c.d. success fee), ai risultati che l'impresa cliente consegue grazie all'intervento e al supporto fornito dal Gruppo Alkemy (c.d. performance fee).

Le attività del Gruppo si articolano su tre principali tipologie di progetti: Business Transformation, Channel Innovation e Performance Boost.

Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo ha continuato nel suo percorso di crescita e progresso, incrementando ulteriormente l'impegno sia nello sviluppo delle attività caratteristiche sia nell'avvio di discontinuità in grado di portare ad un'ulteriore crescita dimensionale e reddituale negli anni a venire.

In riferimento all'esercizio 2019, si segnalano i seguenti eventi societari:

in data 9 luglio 2019, la capogruppo ha acquistato dai soci fondatori il 38% della società controllata BizUp S.r.l., in seguito all'esercizio delle opzioni put&call previste dal contratto di investimento siglato in data 6 aprile 2016 In tal modo Alkemy S.p.A. detiene l'intero capitale della controllata. Il prezzo pagato per acquistare il 38% del capitale, determinato principalmente sulla base dell'EBITDA medio 2017-2018, è stato pari ad 5.860 migliaia di euro, di cui 5.585 migliaia di euro riconosciuti all'atto della transazione ed 275 migliaia di euro versati in molteplici tranche di cui l'ultima versata il 10 gennaio 2020. Al termine dell'operazione, il prezzo totale pagato da Alkemy S.p.A. per acquisire il 100% del capitale di BizUp S.r.l. è pari ad 8.162 migliaia di euro, corrispondente a un multiplo di circa 4,3 volte l'EBITDA medio 2017-2018 della società acquisita.
in data 16 luglio 2019, la capogruppo ha sottoscritto un contratto di investimento con i tre soci della Design Group Italia S.r.l. (nel seguito anche "DGI"), una "innovation & design consultancy company", con 50 anni di esperienza ed oltre il 60% dei ricavi realizzato all'estero con grandi gruppi multinazionali Tale operazione ha un tenore fortemente strategico e fa parte del piano di Alkemy S.p.A. di attivare processi d'innovazione e cambiamento delle aziende clienti, attraverso tutti i canali d'interazione fisici e digitali e attraverso tutti gli elementi d'offerta, siano essi servizi o prodotti. In data 23 luglio 2019, in forza dell'accordo sottoscritto, Alkemy S.p.A. ha acquistato il 20% del capitale di DGI da due soci, pagando un prezzo di circa 1 milione di euro, con la possibilità di acquisire nell'arco di 4 anni, l'intero capitale della società, in due passaggi: il 31% nel 2021, valorizzato sulla base dei risultati medi 2019 e 2020 ed il restante 49% nel 2023, valorizzato

sulla base dei risultati dei risultati medi 2021 e 2022. Per dar corso all'esercizio delle opzioni sopracitate e dell'operazione con DGI, Alkemy S.p.A., ha ottenuto, in data 28 giugno 2019, un finanziamento a medio termine da Mediocredito S.p.A., di 7.000 migliaia di euro, della durata di 60 mesi, con rata costante semestrale ed un periodo di preammortamento di 12 mesi. Per ulteriori dettagli si rimanda alle pagine successive o alla Nota integrativa.

in data 24 luglio 2019, il capitale di Alkemy S.p.A. è aumentato da 573.861 euro ad 587.589 euro a seguito dell'esercizio da parte di 15 dipendenti ed amministratori di società del Gruppo del piano di stock option "2016-2019". A fronte del versamento nelle casse della società di 968 migliaia di euro, sono state emesse numero 137.280 nuove azioni; il totale delle azioni esistenti della società sono ora pari a numero 5.609.610, con una diluizione del 2.45% (post-money).
in data 31 luglio 2019, a supporto dei costi non ricorrenti correlati al processo di Translisting che il Gruppo deve sostenere nel corso dell'esercizio, Alkemy S.p.A. ha ottenuto da Banca IntesaSanPaolo, un finanziamento a medio termine di 1.000 migliaia di euro della durata 60 mesi, con rata semestrale ed un periodo di preammortamento di 12 mesi.
In data 26 settembre 2019, la società serba Alkemy Digital Hub d.o.o (controllata da Alkemy S.E.E. d.o.o., della quale Alkemy spa detiene il 70% del capitale sociale), ha ceduto allo stesso prezzo pagato in acquisto nel 2018, l'intera quota detenuta nella società Tako Lako d.o.o., operante in ambito e.commerce e servizi di on-line market placement; tale decisione è stata presa in seguito ai risultati conseguiti ben inferiori alle previsioni ed alle ridotte aspettative di futuro sviluppo.
in data 30 settembre 2019, a supporto delle attività di ricerca e sviluppo svolte dal Gruppo ed in prevalenza dalla controllante, Alkemy spa ha ottenuto sempre da Banca IntesaSanPaolo, un ulteriore finanziamento di 1.000 migliaia di euro della durata 30 mesi, con rimborso in cinque rate semestrali costanti, la prima con scadenza al 31/3/2020.
In data 9 ottobre 2019, come previsto contrattualmente, la Società ha esercitato l'opzione call sul 13% del capitale sociale di Ontwice S.l. (Madrid) dietro pagamento di 2.025 migliaia di euro, interamente corrisposto per cassa alla data di acquisto – con conseguente incremento della quota di partecipazione di Alkemy dal 51% al 64%.
In data 7 novembre 2019, al fine di rendere più agevole la gestione finanziaria del Gruppo, Alkemy spa ha sottoscritto con Banco BPM un ulteriore finanziamento a medio termine di 1.000 migliaia di euro della durata di 42 mesi, oltre a 9 mesi di preammortamento, con rimborso tramite rate trimestrali, con termine al 29 dicembre 2023.
In data 17 dicembre 2019, le azioni ordinarie della società Alkemy spa sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana - segmento STAR – con contestuale esclusione dalla negoziazione su AIM Italia; tale passaggio è avvenuto in seguito prima all'approvazione del 12 dicembre 2019 da parte di Consob del Prospetto Informativo predisposto dalla Società e quindi all'autorizzazione del 13 dicembre da parte di Borsa Italiana. Per maggiori dettagli in merito alla presente operazione si rimanda alle pagine successive.

Sviluppo della domanda e andamento dei mercati in cui opera il Gruppo

In Italia, dove opera in prevalenza il Gruppo, il mercato digitale è ancora immaturo rispetto al resto dell'Europa e in particolare rispetto alla Francia, ai paesi anglosassoni e, più in generale, rispetto ai paesi del Nord Europa.

Gli italiani che utilizzano regolarmente Internet sono solo il 70%, rispetto ad una media europea pari

al 76%, inoltre solo il 60% degli italiani acquista online a fronte, per esempio, del 94% che caratterizza la popolazione UK ².

Il tasso di crescita che caratterizzerà l'Italia nei prossimi anni potrebbe risultare rilevante e questo permetterà da una parte di recuperare almeno in parte il gap rispetto ad altre realtà europee e, per altro verso, di ampliare l'area potenziale del business associato alle attività di Alkemy.

A fronte di un mercato nazionale di riferimento di Alkemy che nel 2018 ha avuto un valore di circa 5,6 miliardi di euro ed un valore atteso nel 2019 di oltre 6 miliardi di euro, il prossimo triennio è ulteriormente previsto in crescita fino ad arrivare ad oltre 7,5 miliardi di euro a fine 2022, con un tasso annuo medio composto di crescita (CAGR) pari al 7,0% dal 2020 al 2022 atteso, come risulta dal grafico sotto riportato, tralasciando gli effetti derivanti dall'attuale condizione socioeconomica i cui effetti sul mercato di riferimento del gruppo non sono ancora prevedibili.

In relazione, invece, ai mercati esteri che rappresentano indicativamente possibili target di sviluppo di Alkemy, la dimensione stimata nel 2019 è la seguente ³ :

Paesi balcanici (Slovenia, Croazia, Bosnia-Herzegovina, Serbia, Montenegro, Albania, Macedonia) e Grecia: 1,8 miliardi di euro
Francia: 7,7 miliardi di euro
Penisola Iberica: 5,3 miliardi di euro
Principali paesi dell'America Latina (Argentina, Brasile, Colombia e Messico): 10,8 miliardi di euro.

Comportamento della concorrenza

Dal punto di vista dell'offerta di servizi digitali B2B il mercato italiano risulta estremamente frammentato con un numero limitato di player di maggiori dimensioni in termini di fatturato e

² Sources: Alkemy analysis on European digital Agenda, Politecnico, Assointernet, Nielsen, FCP.

PrimaComunicazione,Euromonitor, Netcomm, World Bank

³ cfr. nota 2

moltissime piccole imprese, focalizzate su specifiche nicchie di mercato (quali ad es. social, performance, agency) e nessuna con uno spettro di competenze paragonabile veramente ampio.

Alcune importanti società di consulenza straniere hanno avvicinato il mercato italiano operando attraverso l'acquisizione di alcune agenzie digitali minori e l'assunzione di alcune professionalità specifiche e rappresentano quindi gli operatori che più si avvicinano ad offrire l'ampio novero di servizi che caratterizza l'offerta di Alkemy.

All'estero alcuni mercati presentano una situazione di frammentazione e basso grado di maturità digitale molto simile all'Italia (area balcanica, penisola iberica, sud America) mentre in altri paesi, essenzialmente di matrice anglosassone, il processo di consolidamento e maturazione sul digitale è già avvenuto.

In particolare, nei mercati più avanzati e digitalmente più evoluti i player principali hanno consolidato le proprie posizioni di mercato aggregando realtà indipendenti di piccole dimensioni ed anticipando in questo senso lo stesso percorso intrapreso da Alkemy.

A giudizio dell'Emittente, lo scenario competitivo italiano è sostanzialmente presidiato da tre tipologie di player:

strutture "digital" delle grandi multinazionali: questi player hanno un background prevalentemente tecnologico e un portafoglio di offerta ampio, in aggiunta a significative capacità di implementare strategie e processi operativi grazie alla loro dimensione; stanno inoltre arricchendo le proprie competenze in ambito creativo e di comunicazione grazie all'acquisizione di agenzie di comunicazione. Tra questi operatori rientrano in particolare Accenture Interactive, Deloitte Digital e la divisione di Reply adibita a questa attività;
player digitali di medie dimensioni: generalmente fanno parte di grandi gruppi di comunicazione la cui dimensione in Italia è attualmente più piccola dei grandi player tecnologici. Tra questi operatori rientrano a titolo esemplificativo BIP, Razorfish, H-Art, Simple Agency, Ogilvy Interactive o WeAreSocial;
agenzie digitali indipendenti italiane: hanno un portafoglio di offerta più limitato e una minore capacità di implementare strategie e processi operativi legati alla loro scala nettamente inferiore a quella degli altri attori. Tra questi operatori rientrano a titolo esemplificativo 77Agency, Doing, TWS o Caffeina.

Alkemy si inserisce in questo contesto come una realtà italiana indipendente che ha un portafoglio di offerta completo e una struttura dimensionale analoga a quelle delle strutture con specializzazione digitale dei grandi player multinazionali sopra citati, che quindi nell'opinione del management di Alkemy, rappresentano gli operatori più simili all'Emittente nonché i suoi principali concorrenti.

In ragione dell'elevato numero di servizi integrati offerti, a giudizio del management dell'Emittente, il Gruppo Alkemy ricopre un posizionamento competitivo unico in Italia per la completezza dei servizi digitali offerti combinata con un dimensionamento comparabile con i presidi italiani di grandi player multinazionali, come rappresentato nel grafico che segue.

Alkemy in Borsa

Le azioni della società Alkemy S.p.A. sono state quotate al AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale) dal 5 dicembre 2017 al 16 dicembre 2019. Dal giorno 17 dicembre 2019 le azioni di Alkemy sono quotate al Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, segmento STAR.

Il segmento STAR di Borsa Italiana è dedicato alle medie imprese con capitalizzazione compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di:

alta trasparenza ed alta vocazione comunicativa
alta liquidità (35% minimo di flottante)
Corporate Governance (l'insieme delle regole che determinano la gestione dell'azienda) allineata agli standard internazionali

Il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.609.610 azioni ordinarie che conferiscono all'1 marzo 2020, complessivamente, n. 7.198.120 diritti di voto e, nello specifico, da:

(i) n. 4.021.100 azioni ordinarie, senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.021.100 diritti di voto (ii) n. 1.588.510 azioni ordinarie, con voto maggiorato, che conferiscono n. 3.177.020 diritti di voto

Struttura Azionariato (partecipazioni rilevanti) al 31.12.2019

* O2E Srl è collegata a Francesco Beraldi, board member di Alkemy S.p.A.

**Lappentrop Srl è collegata ad Alessandro Mattiacci, Presidente di Alkemy S.p.A.

Azione Alkemy

Codice Alfanumerico: ALK Codice Borsa ISIN: IT0005314635 Codice REUTERS ALK.MI Codice BLOOMBERG ALK.IM

Specialist: Intermonte Securities SIM

Prezzo ammissione: €11,75 Prezzo al 31.12.2019: €8,80 Capitalizzazione alla data di ammissione: €63.489.127,5 Capitalizzazione al 31.12.2019: €49.364.568 Andamento del titolo Alkemy

Nel 2019 il titolo Alkemy ha presentato un livello elevato di fluttuazioni. Dopo un inizio d'anno positivo, nel quale si è registrato un aumento del prezzo fino al massimo dell'anno pari a 12,30 euro per azione l'8 aprile, il titolo è progressivamente calato fino ad un minimo relativo di 9,70 euro a inizio settembre, per poi consolidarsi tra 10 e 11 euro per azione.

In seguito alla comunicazione al mercato avvenuta in data 12 dicembre 2019, in cui si riportava che i ricavi per il 2019 sarebbero stati inferiori al valore pro-formato al 31 dicembre 2018, l'azione Alkemy è scesa fino a raggiungere il minimo dell'anno pari a 8,04 euro il giorno 16 dicembre 2019, chiudendo in fine l'esercizio ad un valore di 8,80 euro per azione.

Il grafico seguente compara l'andamento del titolo Alkemy con l'andamento dell'indice FTSE AIM Italia e dell'indice FTSE Italia STAR dal giorno della quotazione al 31 dicembre 2019.

Le azioni del titolo Alkemy negoziate nel corso del 2019 sono state pari a 1,412 milioni, in aumento rispetto alle azioni scambiate nel 2018 pari a 1,287 milioni. Il volume degli scambi del 2019 è stato pari a 14,748 milioni di euro in calo rispetto al valore dell'anno precedente pari a 14,939 milioni di euro.

Il grafico seguente mostra l'andamento del titolo Alkemy e il turnover degli scambi dal giorno della quotazione al 31 dicembre 2019.

Analyst Coverage

• Intermonte, IPO Report November 2017 (Joint Global Coordinator & Specialist) Research Analyst: Gianluca Bertuzzo

INITIATIAL COVERAGE: 1 Febbraio 2018

• Banca Imi, IPO Report November 2017 (Joint Global Coordinator) Research Analyst: Gabriele Berti INITIATIAL COVERAGE: 6 Febbraio 2018

Valutazione & Consensus

Intermonte: basa la valutazione dell'azione Alkemy su DCF model e peers analysis Il Target Price è passato da 13,50 euro con raccomandazione BUY risalente a settembre 2019 a 10,30 euro con raccomandazione OUTPERFORM a dicembre 2019
Banca Imi: basa la valutazione dell'azione Alkemy su DCF model e peers analysis Il Target Price è passato da 14,80 euro con raccomandazione BUY risalente a settembre 2019 a 12,30 euro con raccomandazione BUY a dicembre 2019.

Principali dati economici

Il conto economico riclassificato del Gruppo per l'esercizio 2019 è il seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi netti	84.520	71.629
Costi per servizi, merci e altri costi operativi	50.212	42.859
Costi per il personale	29.278	22.570
Risultato operativo lordo (EBITDA adjusted) (*)	5.030	6.200
Ammortamenti e svalutazioni	2.074	1.366
Risultato operativo	2.956	4.834
Oneri (proventi) da partecipazioni	(33)	-
Oneri (proventi) finanziari	1.194	560
Oneri (proventi) non ricorrenti	1.549	-
Risultato prima delle imposte	246	4.274
Imposte sul reddito	486	879
Risultato dell'esercizio	(240)	3.395
Altre componenti rilevate a patrimonio netto	(124)	3
Risultato complessivo dell'esercizio	(364)	3.398
Risultato netto dei terzi	(101)	147
Risultato netto del Gruppo	(263)	3.251

La situazione economica consolidata del Gruppo per l'esercizio 2019 indica ricavi totali netti pari ad 84.520 migliaia di euro, con un incremento rispetto allo scorso esercizio di 12.891 migliaia di euro (+18%). Va evidenziato che tale variazione è imputabile in via prevalente alle società acquisite nel corso del 2018, i cui maggior ricavi hanno in parte compensato la contrazione riscontrata nelle vendite relative alle altre aziende del Gruppo ed in particolare alla società controllante. Nel 2018, le aziende acquisite in corso d'anno, avevano contribuito ai ricavi consolidati del Gruppo per vendite e prestazioni per 16.172 migliaia di euro, mentre le stesse hanno realizzato nel 2019 ricavi per vendite e prestazioni per 32.416 migliaia di euro, ammontare sostanzialmente allineato ai ricavi "pro-forma" ⁴ del 2018,

^(*) Ebitda adjusted: ricavi netti diminuiti dei costi operativi, con esclusione di oneri e proventi non ricorrenti.

I ricavi realizzati in Italia sono stati 57.139 migliaia di euro, pari al 67,6% del totale (58.819 migliaia di euro nel 2018, pari all'82,12%) mentre quelli conseguiti all'estero sono ammontati ad 27.407 migliaia di euro, pari al 32,43%, (13.116 migliaia di euro nel 2018, pari al 18,31%).

L'incremento dei ricavi esteri è imputabile prevalentemente al loro consolidamento nel 2019 per 12 mesi, mentre nel 2018 le acquisizioni delle relative società erano avvenute nel corso dell'esercizio e pertanto, con inclusione parziale dei risultati conseguiti.

I costi operativi, pari ad 79.490 migliaia di euro, sono cresciuti nell'esercizio corrente di 14.061 migliaia di euro rispetto all'anno precedente (+21,49 %), più che proporzionalmente rispetto alla crescita dei ricavi verificatosi, portando ad incremento della loro incidenza rispetto ai ricavi del 2,70%.

In particolare, i costi per servizi, pari ad 50.202 migliaia di euro nel 2019 (42,859 migliaia di euro nel 2018) si sono incrementati del 17,16% rispetto allo scorso esercizio, con quindi una percentuale leggermente inferiore alla crescita dei ricavi avuta nell'esercizio.

Significativo è stato invece l'incremento del costo del lavoro, passato da 22.570 migliaia di euro nel 2018 ad 29.278 migliaia di euro nel 2019 (+29.72%), che non è riconducibile alla variazione del numero medio di dipendenti, rimasto di fatto invariato, (512 nel 2019, contro 511 del 2018), ma è conseguente, per 3.144 migliaia di euro, all'inclusione per 12 mesi del personale delle società acquisite nel 2018 (consolidate quindi in quell'esercizio solo per una frazione di anno); per la parte restante, l'incremento è dovuta sia agli aumenti retributivi riconosciuti al personale nel corso dell'esercizio, sia al costo pieno contabilizzato nel 2019 per le oltre 50 nuove risorse inserite nel corso del 2018.

Il risultato operativo lordo "rettificato" (EBITDA adjusted (*)), vale a dire al lordo di ammortamenti e svalutazioni, proventi e oneri finanziari, e costi non ricorrenti (personale e costi di trans-listing), è stato pari ad € 5,030 migliaia di euro, da compararsi ad € 6.200 migliaia di euro del 2018 (-18,87%). Tale decremento significativo, anche in valore assoluto, è attribuibile prevalentemente al segmento Italia ed in particolare alla società capogruppo, la quale ha subito in via esclusiva gli effetti negativi della consistente riduzione, rispetto al 2018, dei ricavi relativi ai due citati clienti top.

L'EBITDA adjusted Margin ⁵ 2019 è pari al 5,95% in decrescita di 2.70 punti percentuali rispetto al 2018 (8,66%). Poiché il fatturato relativo alle società acquisite sul mercato spagnolo e messicano ha un'importante componente Media (acquisto e vendita di spazi Media digitali, avente marginalità molto ridotte), si ritiene utile presentare un NET EBITDA adjusted Margin ⁶, che risulta nel 2019 pari al 7,44%, in decrescita quindi di 2,23% rispetto all'anno precedente, ad evidenza dell'effettivo impatti in termini di marginalità. (9,67% nel 2018).

Il risultato operativo, al lordo dei proventi e oneri finanziari e oneri e proventi non ricorrenti, è pari ad 2.956 migliaia di euro, da compararsi con 4.834 migliaia di euro raggiunti nel 2018, con un decremento di 1.878 migliaia di euro rispetto all'anno precedente (-38,85%), scontando da una parte l'incremento in valore assoluto degli ammortamenti (+962 migliaia di euro) dovuto prevalentemente all'applicazione dell'IFRS 16 e dall'altra, la riduzione degli accantonamenti e le svalutazioni (-254 migliaia di euro), la cui incidenza rispetto ai ricavi è scesa allo 0,40% (0,82% nel 2018).

⁴ Per "ricavi pro-forma" si intendono quelli conseguiti nel corso dell'intero 2018 dalle citate società acquisite, includendo pertanto anche i ricavi realizzati precedentemente alla data di acquisto del controllo da parte di Alkemy spa, e quindi esclusi nei ricavi consolidati dell'anno.

⁵ EBITDA adjusted Margin è calcolato rapportando l'EBITDA adjusted al totale ricavi e proventi

⁶ Net EBITDA adjsuted Margin è calcolato rapportando l'EBITDA adjusted al totale ricavi e proventi, ridotti del costo dei Media delle società acquisite sul mercato spagnolo e messicano

I proventi e gli oneri finanziari dell'esercizio crescono ad 1.194 migliaia di euro, rispetto ad 560 migliaia di euro del 2018, in conseguenza in prevalenza sia all'applicazione del principio IFRS 16 (interessi per 105 migliaia di euro, non presenti nel 2018), sia dei maggiori oneri finanziari correlati ai finanziamenti contratti nell'esercizio (97 migliaia di euro, rispetto ad 30 migliaia di euro nel 2018), sia alle minusvalenza su partecipazioni 127 migliaia di euro), sia agli interessi su debiti per put option (766 migliaia di euro, rispetto ad 515 migliaia di euro nel 2018).

Gli oneri ed i proventi non ricorrenti, attribuibili prevalentemente dalla capogruppo, valgono 1.549 migliaia di euro e sono relativi sono relativi ai costi sostenuti per la quotazione delle azioni della Società al Mercato Telematico Azionario – segmento STAR- pari ad 1.192 migliaia di euro ed ai costi non ordinari relativi per il personale (357 migliaia di euro).

Il risultato prima delle imposte dell'esercizio è pari a 246 migliaia di euro, con una decrescita significativa (-94,24%) rispetto all'ottimo risultato positivo del 2018 di 4.274 migliaia di euro.

Il risultato dell'esercizio è negativo per 240 migliaia di euro, rispetto al risultato positivo di 3.395 migliaia di euro del 2018, in conseguenza tra l'altro del diverso carico fiscale sostenuto.

Principali dati patrimoniali

Si riporta di seguito la struttura patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2019, riclassificata secondo il criterio finanziario:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Capitale immobilizzato	41.611	36.717
Attività di esercizio a breve termine	40.783	39.699
Passività di esercizio a breve termine	(26.871)	(27.122)
Capitale circolante netto	13.912	12.577
Trattamento di fine rapporto	(4.356)	(3.647)
Fondi rischi, oneri e imposte differite	(61)	(25)
Capitale investito netto	51.106	45.623

Patrimonio netto	31.897	34.907
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	23.044	11.644
Indebitamento (disponibilità) a breve termine	(3.835)	(928)
Posizione finanziaria netta	19.209	10.716
Totale fonti di finanziamento	51.106	45.623

Per ciò che concerne i dati patrimoniali e finanziari, al 31 dicembre 2019 il capitale investito netto risulta in forte crescita rispetto all'esercizio precedente in seguito sia all'aumento dei ricavi consolidati conseguiti sia al maggior capitale immobilizzato. Il capitale investito ammonta ad 51.106 migliaia di euro (45.623 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e, in sintesi, è costituito:

per 13.912 migliaia di euro, da capitale circolante netto (12.557 migliaia di euro nel 2018),
per 41.611 migliaia di euro, da capitale immobilizzato (36.717 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), di cui 31.752 migliaia di euro per avviamenti e 3.907 migliaia di euro per i diritti d'uso, conseguenti all'applicazione del principio IFRS 16 (leasing), non applicabile l'anno precedente,
per 4.356 migliaia di euro, dal trattamento di fine rapporto di lavoro (3.647 migliaia di euro nel 2018).

Il patrimonio netto, pari ad 31.897 migliaia di euro, segna nel 2019 un decremento di 3.010 migliaia di euro rispetto al 2018 (-8.67%), dovuto in prevalenza al risultato netto complessivo negativo dell'esercizio (-240 migliaia di euro), all'iscrizione di riserve per acquisto azioni proprie (-581 migliaia di euro), alla variazione dei debiti da opzioni (-2.414 migliaia di euro), ai dividendi deliberati a favore dei soci di minoranza (-1.002 migliaia di euro), compensati parzialmente dal rilascio della riserva per Stock option, conseguente al relativo esercizio.

La posizione finanziaria netta (negativa) e passa da 10.716 migliaia di euro nel 2018 a 19.209 migliaia di euro nel 2019, con variazioni conseguenti in prevalenza sia ai nuovi finanziamenti bancari ottenuti nell'esercizio, sia all'iscrizione dei debiti finanziari per i leasing rilevati con l'applicazione del principio contabile IFRS 16, compensati in parte dai minori debiti relativi alle opzioni put contrattuali, rimborsati in seguito all'esercizio delle stesse.

Principali dati finanziari

Nella tabella seguente viene riportata in dettaglio la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Depositi bancari	9.572	10.087
Denaro e altri valori in cassa	9	11
Disponibilità liquide	9.581	10.098
Debiti verso banche	(8.866)	(970)
Debiti put liability	(10.973)	(10.558)
Debiti verso altri finanziatori	(102)	(116)
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	(3.103)	-
Debiti finanziari a MLT	(23.044)	(11.644)
Debiti verso banche	(2.497)	(1.447)
Debiti put liability	(2.369)	(7.394)
Debiti verso altri finanziatori	(36)	(329)
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	(844)	-
Debiti finanziari a BT	(5.746)	(9.170)
Posizione finanziaria netta	(19.209)	(10.716)

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 è negativa per 19.209 migliaia di euro (negativa per 10.716 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), con un decremento nell'esercizio di 8.493 migliaia di euro. Tale variazione negativa, dettagliatamente rappresentata e spiegata nel Rendiconto Finanziario riportato nelle pagine successive, è prevalentemente riconducibile:

per 8.946 migliaia di euro, all'incremento dei finanziamenti bancari a medio termine contratti nell'esercizio, precedentemente citati.
per 3.947 migliaia di euro, all'iscrizione dei debiti finanziari per contratti di leasing in essere, determinati in seguito all'applicazione del principio contabile IFRS 16, vigente a partire dall'1 gennaio 2019;
per 515 migliaia di euro. alla minore liquidità sui depositi bancari
per 4.610 migliaia di euro, ai minori debiti per le opzioni put, diminuiti nel corso dell'anno a fronte dell'esercizio di quelle di competenza, con conseguenti pagamenti per 7.794 migliaia di euro, ma incrementati sia per l'iscrizione di nuova opzione su quote Alkemy Iberia (1.944 migliaia di euro) che per l'aggiornamento delle relative valutazioni delle opzioni in scadenza negli anni futuri (1.240 migliaia di euro).

Gestione Finanziaria

La gestione finanziaria del Gruppo Alkemy è caratterizzata da procedure volte a regolare le funzioni di incasso e pagamento, controllando ed evitando situazioni critiche di liquidità.

Durante l'esercizio, il Gruppo ha fatto fronte al proprio fabbisogno finanziario corrente, prevalentemente tramite il ricorso a Mezzi Propri ed utilizzando solo in via straordinaria le agevolazioni a breve concesse dalle banche (affidamenti, anticipo fatture e factoring). Il Gruppo infatti dispone di affidamenti bancari a breve, finalizzati alla gestione dei picchi dl circolante, che nel corso dell'anno 2019 sono stati utilizzati minimamente, nonostante l'incremento complessivo del giro d'affari.

Inoltre, va ricordato che, per sostenere le rilevanti spese di ricerca e sviluppo avute nel corso dell'esercizio, come già avvenuto nel corso del 2017, il 30 luglio 2019 Alkemy spa ha acceso uno specifico finanziamento per 1,000 migliaia di euro con IntesaSanPaolo, già citato nelle pagine precedenti.

Nel corso del 2019 il Gruppo è stato esposto da un punto di vista finanziario nei confronti del sistema bancario per la gestione ordinaria solo in via residuale, per importi limitati e per lassi temporali ridotti. In ogni caso, un'adeguata flessibilità finanziaria è assicurata dagli affidamenti bancari in essere (1.9 milioni di euro solo in Italia) concessi da primari istituti di credito.

Per quanto riguarda la gestione straordinaria, la politica del Gruppo fino ad oggi adottata è stata quella di far ricorso, in via prioritaria ai Mezzi Propri, qualora eccedenti le esigenze correnti, e, in via secondaria, all'indebitamento bancario a medio termine (con 12/18 mesi di preammortamento) per la parte residuale. Il fondamento di tale scelta è, da una parte, la volontà di non far interferire la gestione straordinaria in quella ordinaria del Gruppo, e dall'altra, di mantenere un adeguato lasso temporale per il consolidamento e la crescita degli investimenti realizzati e quindi per poter poi rimborsare il debito contratto, con i futuri proventi e flussi finanziari generati.

Ai sensi dell'art. 2428 punto 6-bis del Codice Civile, si dà atto che il Gruppo non fa uso di strumenti finanziari (derivati e non) salvo le già citate "Put Options" ed ha sottoscritto, da parte della capogruppo, una sola opzione "cap" (a prezzo fisso già pagato), al servizio di un finanziamento a medio termine di inziali 2 milioni di euro, acceso nel 2016 con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. (vedi dettagli nelle note esplicative), a tutela del rischio di innalzamento dei tassi di interesse nel periodo di durata dello stesso. Per i finanziamenti a medio termine contratti nel corso del 2019, non sono ancora stati sottoscritti strumenti di copertura sul rischio di innalzamento dei tassi, in quanto ancora in corso di valutazione.

Si segnala che il Gruppo risulta, inoltre, essere esposto in maniera marginale al rischio di cambio su crediti espressi in valuta diversa dall'euro, prevalentemente relativi alle due società presenti in Serbia e due società presenti in Messico.

Infine, per la natura stessa dei servizi svolti, il Gruppo è soggetto ai rischi moderati su crediti, in quanto i debitori sono rappresentati da società private di notevoli dimensioni e con alta solvibilità.

Investimenti

Nel 2019 il Gruppo ha effettuato investimenti in attività materiali ed immateriali per un importo complessivo pari ad 588 migliaia di euro (1.066 migliaia di euro nel 2018) cosi composti:

o immobilizzazioni materiali, per 258 migliaia di euro (439 migliaia di euro nel 2018),

prevalentemente inerenti all'acquisto di Hardware ad uso interno, ed in via residuale a mobili e arredi per gli uffici;

o immobilizzazioni immateriali, per 331 migliaia di euro (627 migliaia di euro nel 2018), principalmente relativi allo sviluppo di piattaforme proprietarie da parte della Capogruppo (151 migliaia di euro) ed all'acquisto di software inerenti al controllo di gestione ed al bilancio consolidato (153 migliaia di euro).

In merito a questa ultima voce, si evidenzia che tali investimenti in aggiornamenti e sviluppi software sono parte essenziale sia per essere compliance alle richieste normative previste per le società quotate all'MTA, sia per il processo di innovazione ed aggiornamento tecnologico del Gruppo, che rappresenta un elemento chiave del modello di business adottato, coerente con il posizionamento adottato ("enabling evolutiion").

Risultati della Capogruppo Alkemy S.p.A.

Si presentano di seguito i dati significativi della gestione della Capogruppo nel corso dell'esercizio 2019:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi netti	39.536	44.944
Risultato operativo lordo (Ebitda adjusted) (*)	(905)	2.535
Ammortamenti e svalutazioni	1.419	1.013
Risultato operativo	(2.324)	1.522
Oneri (proventi) non ricorrenti	1.415	-
Oneri (proventi) finanziari e da opzioni	(3.023)	219
Risultato dell'esercizio	124	1.973
Capitale investito netto	45.294	30.486
Posizione finanziaria netta	(9.608)	4.430
Patrimonio netto	35.686	34.916
Numero medio dipendenti	238	239

Principali dati economici

Il conto economico riclassificato della Capogruppo, confrontato con quello dell'esercizio precedente, è il seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Ricavi netti	39.536	44.944
Costi per servizi, merci e altri costi operativi	24.612	27.821
Costi per il personale	15.831	14.588
Risultato operativo lordo (EBITDA adjusted) (*)	(907)	2.535
Ammortamenti e svalutazioni	1.419	1.013
Risultato operativo	(2.326)	1.522
Proventi (oneri) da partecipazioni	1.470	353
Proventi (oneri) per opzioni	1.742	(113)
Altri proventi finanziari	28	79
Altri oneri finanziari	(217)	(100)
Oneri (proventi) non ricorrenti	(1.414)	-
Utile (Perdita) prima delle imposte	(717)	1.742
Imposte sul reddito	841	231
Utile (Perdita) dell'esercizio	124	1.973
Altre componenti rilevate a patrimonio netto	(123)	15
Risultato complessivo dell'esercizio	1	1.988

I ricavi nel 2019 sono stati pari ad 39.536 migliaia di euro, con un decremento di 5.408 migliaia di euro rispetto all'anno precedente, in prevalenza imputabile alla rinegoziazione dei contratti con due dei principali clienti nazionali avvenuta nel corso del secondo semestre dell'anno, con un impatto di poco meno di 5 milioni di euro nel corso dell'esercizio; si precisa che nel corso del 2020 con tali clienti Alkemy sta comunque proseguendo la sua collaborazione.

I costi operativi, rappresentati da quelli per servizi, merci ed altri costi e per il lavoro (al netto di oneri non ricorrenti), ammontano complessivamente ad 40.441 migliaia di euro, con un decremento rispetto all'anno precedente di 1.968 migliaia di euro (-4.64%), meno che proporzionale rispetto a quella dei ricavi. In particolare, il costo del lavoro nel 2019 è stato pari ad 15.831 migliaia di euro, con un incremento di 1.243 migliaia di euro rispetto all'anno precedente (+8,5%) dovuto in prevalenza agli incrementi retributivi riconosciuti al personale ed all'inserimento nel corso dell'esercizio, in sostituzione di lavoratori fuoriusciti, di figure con maggiori competenze ritenute necessarie per svolgere le attività sia a favore dei clienti, sia di Ricerca e Sviluppo: la società ha infatti dedicato a tali ultime attività personale per un controvalore nell'esercizio di 2.634 migliaia di euro (1.884 migliaia di euro nel 2018), pari a quasi l'83% del totale spese in R&D, pari ad 3.180 migliaia di euro; per ulteriori dettagli ed informazioni si rimanda al successivo specifico punto, sia alle note esplicative.

Il risultato operativo lordo (EBITDA adjusted) è stato negativo per 905 migliaia di euro (positivo per 2.534 migliaia di euro nel 2018), con un decremento di 3.440 migliaia di euro in prevalenza imputabile alla perdita di marginalità conseguente alla diminuzione del fatturato realizzata nell'esercizio,

Gli ammortamenti e le svalutazioni sono pari ad 1.419 migliaia di euro, con un incremento pari ad 406 migliaia di euro rispetto al 2018 (+40,07%). In tale voce sono ricompresi:

gli ammortamenti per immobilizzazioni materiali (237 migliaia di euro) ed immateriali a vita definita (259 migliaia di euro) per un totale nell'esercizio pari ad 496 migliaia di euro (-2,22%

rispetto al 2018);

gli ammortamenti per i diritti d'uso (ex IFRS 16) relativi ad uffici, autovetture e Hardware per totali 672 migliaia di euro;
l'accantonamento al fondo svalutazione magazzino per 112 migliaia di euro ed al fondo svalutazione crediti per 139 migliaia di euro, stanziati a fronte principalmente di potenziali perdite future correlate anche a specifici crediti in contenzioso alla data di bilancio.

I proventi da partecipazione ammontano ad 1.547 migliaia di euro (353 migliaia di euro nel 2018) e comprendono i dividendi deliberati nel corso del 2019, relativi all'esercizio 2018. da parte di tre controllate come di seguito dettagliato, al netto della svalutazione della partecipazione in Alkemy USA ins. per 78 migliaia di euro.

Bizup S.r.l., 800 migliaia di euro
Nunatac S.r.l., 388 migliaia di euro
Ontwice s.l. Madrid, 360 migliaia di euro

I proventi per opzioni contabilizzati nell'esercizio sono pari ad 1.742 migliaia di euro (-113 migliaia di euro nel 2018) riflette la variazione di fair value intervenuta nell'esercizio degli strumenti derivati rappresentativi dei diritti per l'acquisizione dai soci di minoranza delle controllate delle residue quote di partecipazione nelle stesse, come previsto nei relativi contratti d'investimento. Tale variazione positiva del fair value delle opzioni deriva dai migliori risultati raggiunti da tali controllate nell'esercizio e conseguentemente nelle relative previsioni future.

Gli oneri non ricorrenti contabilizzati nell'esercizio valgono 1.414 migliaia di euro e sono relativi ai costi sostenuti per la quotazione delle azioni della Società al Mercato Telematico Azionario – segmento STAR- pari ad 1.192 migliaia di euro ed ai costi non ordinari relativi al personale.

La Società ha quindi registrato un risultato prima delle imposte negativo per 717 migliaia di euro (positivo per 1.742 migliaia di euro nel 2018) che al netto delle imposte (positive per 841 migliaia di euro), ha dato luogo a un utile netto complessivo di 124 migliaia di euro, contro 1.973 migliaia di euro del precedente esercizio. Per un'analisi più approfondita delle voci, si rimanda alle informazioni contenute nelle note esplicative.

Principali dati patrimoniali

Lo stato patrimoniale riclassificato della Società al 31 dicembre 2019, confrontato con quello dell'esercizio precedente, è il seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Capitale immobilizzato	35.391	21.297
Attività di esercizio a breve termine	28.279	26.400
Passività di esercizio a breve termine	(16.059)	(15.326)
Capitale circolante netto	12.220	32.371
Trattamento di fine rapporto	(2.170)	(1.809)
Fondi rischi ed oneri	(147)	(76)
Capitale investito netto	45.294	30.486

Patrimonio netto	35.686	34.916
Indebitamento finanziario netto a m/l termine	8.020	92
Indebitamento (disponibilità) a breve termine	1.588	(4.522)
Posizione finanziaria netta	9.608	(4.430)
Totale fonti di finanziamento	45.294	30.486

Il capitale immobilizzato è passato ad 35.391 migliaia di euro da 21.297 migliaia di euro, con un incremento rispetto al 2018 pari ad 14.094 migliaia di euro. Tale variazione è imputabile principalmente:

all'incremento di 9.001 migliaia di euro del valore delle partecipazioni detenute, passate a 22.627 migliaia di euro da 13.627 migliaia di euro del 2018, in seguito:
o all'acquisto di ulteriori quote nelle società controllate a seguito dell'esercizio delle opzioni put&call previste contrattualmente (7.885 migliaia di euro) e nello specifico: Bizup srl, il cui capitale ora è interamente detenuto dalla società, ed il 13% del capitale di Ontwice s.l. Madrid
o all'acquisito del 20% del capitale della citata Design Group Italia srl, avvenuto nel corso del mese di luglio 2019 (1.038 migliaia di euro)
all'iscrizione dei diritti d'uso, per l'applicazione del principio IFRS 16 (3.109 migliaia di euro)
all'iscrizione tra le attività finanziarie non correnti dell'ammontare della variazione del fair value intervenuta nell'esercizio degli strumenti derivati relativi alle citate opzioni put (1.742 migliaia di euro).

Il capitale circolante netto cresce da 12.220 migliaia di euro del 2018 ad 12.220 migliaia di euro del 2019, in conseguenza delle variazioni intervenute tra le attività e passività a breve termine, come di seguito specificato.

Le attività di esercizio a breve termine, pari ad 28.279 migliaia di euro (26.400 migliaia di euro nel 2018), si incrementano del 7,12%, per 1.879 migliaia di euro, principalmente riconducibili all'iscrizione dei crediti per dividendi da incassare (1.160 migliaia di euro) ed all'incremento dei ratei e risconti attivi (695 migliaia di euro).

Le passività di esercizio a breve termine sono passate a 16.059 migliaia di euro nel 2019 da 15.326 migliaia di euro del 2018, con un incremento di 733 migliaia di euro, imputabile in prevalenza all'aumento dei debiti tributari (376 migliaia di euro) e dei ratei e risconti passivi (471 migliaia di euro).

I movimenti positivi intervenuti nel patrimonio netto (770 migliaia di euro) sono imputabili prevalentemente:

all'aumento di capitale sottoscritto nel luglio 2019 a seguito dell'esercizio del piano di stock option 2016-2019 a favore di dipendenti ed amministratori di società del gruppo, con versamento di 969 migliaia di euro e rilascio della relativa riserva di 1.281 migliaia di euro.
all'iscrizione di riserve inerenti al piano di Stock option 2019-2021 assegnato nell'esercizio (382 migliaia di euro)
al risultato di esercizio conseguito (124 migliaia di euro)
all'iscrizione di riserve inerenti alle azioni proprie acquistate nell'esercizio (582 migliaia di euro)

La posizione finanziaria netta è passata da positiva per 4.430 migliaia di euro nel 2018 a negativa per -9.608 migliaia di euro, in conseguenza prevalentemente all'iscrizione dei debiti per diritti d'uso (3.134 migliaia di euro) e agli investimenti fatti nel corso dell'esercizio, come meglio specificato nel paragrafo successivo e nel rendiconto finanziario.

Principali dati finanziari

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2019 risulta negativa per -9.608 migliaia di euro, ed include:

il saldo delle disponibilità liquide per 3.928 migliaia di euro;
crediti per i finanziamenti infragruppo in essere, concessi alle controllate per 801 migliaia di euro
i debiti medio/lungo termine per il finanziamento per complessivi 11.203 migliaia di euro, contratti con istituti di credito in prevalenza nel corso dell'esercizio e già in precedenza dettagliati, di cui 8.821 migliaia di euro non correnti e 2.382 migliaia di euro correnti.
Debiti per diritti d'uso per complessivi 3. 34 migliaia di euro, di cui 2.553 migliaia di euro non correnti e 581 migliaia di euro correnti.

La diminuzione delle disponibilità liquide intervenute nell'esercizio (-1.901 migliaia di euro), al netto delle variazioni derivanti dalla gestione corrente, sono in via prevalente dovute alle uscite di cassa relative alle acquisizioni di partecipazioni effettuate (-9.001 migliaia di euro), alle azioni proprie acquisite (-581 migliaia di euro), ai rimborsi di finanziamenti bancari a medio lungo termine (-1.067 migliaia di euro), compensate dai finanziamenti contratti (10.221 migliaia di euro) e dall' aumento di capitale versato per la sottoscrizione del citato piano di Stock Option (966 migliaia di euro).

Nella tabella seguente viene riportata in dettaglio la posizione finanziaria netta al 31/12/2019, confrontata con quella dell'esercizio precedente.

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Depositi bancari	3.922	5.827
Denaro e altri valori in cassa	6	2
Disponibilità liquide	3.928	5.829
Crediti finanziari	801	877
Crediti finanziari	801	877
Debiti verso banche	(8.821)	(969)
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	(2.553)	-
Debiti finanziari a MLT	(11.374)	(969)
Debiti verso banche	(2.382)	(1.067)
Debiti verso altri finanziatori	-	(240)
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	(581)	-
Debiti finanziari a BT	(2.963)	(1.307)
Posizione finanziaria netta	(9.608)	4.430

Raccordo tra risultato e patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione del risultato netto e del patrimonio netto della Capogruppo ed i corrispondenti dati risultanti dal Bilancio consolidato:

		Valori espressi in migliaia di euro
	Risultato	Patrimonio netto 31
	esercizio 2019	dic. 2019
Alkemy S.p.A. (Capogruppo)	124	35.686
Apporto partecipazioni consolidate	3.543	6.694
Eliminazione valori carico partecipazioni	-	(8.148)
Eliminazione dividendi distribuiti alla controllante	(1.548)	-
Elisione derivati e opzioni sul capitale di terzi	(2.472)	(2.570)
Ripristino svalutazione crediti finanziari e partecipazione Alkemy USA	78	198
Valutazioni a equity	35	35
Patrimonio netto e utile di terzi	(173)	(174)
Bilancio Consolidato del Gruppo Alkemy	(413)	31.722

Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance adottato da Alkemy è aderente alle indicazioni contenute nel "Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane" di Borsa Italiana S.p.A.

In ottemperanza agli obblighi normativi viene annualmente redatta la Relazione sul sistema di governo societario, che descrive in linea generale il sistema adottato dal Gruppo ed informa in merito agli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina, comprese le principali pratiche di governance applicate, le caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(La suddetta Relazione è consultabile sul sito internet www.Alkemy.com, sezione Corporate Governance, mentre Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it).

Relazione sulla Remunerazione

La Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.Alkemy.com sezione Corporate Governance.

Rapporti con Parti Correlate

In merito ai rapporti con controparti correlate, si rimanda alla Nota 39 del bilancio consolidato e Nota 38 del bilancio d'esercizio 2019.

Attività di Ricerca e Sviluppo

Nel corso dell'esercizio il Gruppo ha dato corso a diverse iniziative in ambito di ricerca e sviluppo (R&S), alcune nuove ed altre quale prosecuzione di progetti partiti negli esercizi precedenti, con una destinazione complessiva di risorse, in termini di spese del personale e di consulenze esterne, pari ad 4.286 migliaia di euro (2.492 migliaia di euro nel 2018), con un incremento di 1.794 migliaia

di euro, rispetto all'anno precedente. Oltre alla controllante, nel corso del 2019 sono stati realizzati progetti di R&S anche da parte delle altre tre società controllate nazionali, con destinazione di risorse per 1.106 migliaia di euro.

In particolare, Alkemy spa ha sostenuto costi complessivi di R&S pari 3.180 migliaia di euro, di cui 2.634 migliaia di euro per il personale dedicato ed 534 migliaia di euro per costi esterni di consulenza; parte di tali progetti sono sostenuti da bandi di Finanza Agevolata, con iscrizione di proventi per contributi pari ad 1.471 migliaia di euro (1.964 migliaia di euro nel 2018), oltre ad ottenere finanziamenti pluriennali correlati ai tali progetti, a condizioni e tasso agevolato per 288 migliaia di euro.

Azioni proprie

A seguito della scadenza della validità della delibera dell'Assemblea dei soci del 16 novembre 2017 inerente all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea di Alkemy S.p.A del 7 maggio 2019, ha deliberato a favore del conferimento di analogo mandato all'organo amministrativo per procedere con acquisto di azioni proprie per ulteriori 18 mesi (cioè fino al 6 ottobre 2020), con medesimi termini e condizioni generali, vale a dire:

per numero di azioni complessivamente detenute non superiore al 15% del capitale sociale;
con prezzo massimo della singola operazione d'acquisto non superiore ad 250 migliaia di euro;
con prezzo unitario della singola azione propria acquistata compreso tra +/-20% del prezzo unitario registrato nella precedente giornata di contrattazione;
con limite di volume giornaliero di azioni acquisite non superiore al 25% del volume delle negoziazioni giornaliere nel giorno di riferimento.

Nel corso del primo semestre del 2019, a valere sul secondo Piano di Buyback deliberato nel primo semestre 2018 dal Consiglio di Amministrazione, Alkemy S.p.A. ha acquistato numero 33.000 azioni proprie.

Nel corso del secondo semestre dall'anno, a valore sulla delibera della citata assemblea del 15 maggio 2019, si è dato corso ad un terzo Piano di Buyback, con medesimi termini e condizioni, che ha acquistato in totale numero 19.536 azioni proprie.

Il buyback di azioni proprie è stato interrotto a novembre 2019, in prossimità della operazione di passaggio della quotazione delle azioni della Società all'MTA-Segmento STAR- e alla data odierna non è più ripreso.

Al 31 dicembre 2019, la società deteneva numero 82.536 azioni proprie, per un controvalore di 912 migliaia di euro, derivanti dai citati piano di buyback.

Nel patrimonio netto della società è iscritta l'apposita riserva indisponibile di eguale ammontare.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio 2019, si ritiene utile segnale i seguenti eventi verificatisi nel corso del primo trimestre 2020.

termini, la Società si è ora focalizzata nell'abilitare l'evoluzione del business dei propri clienti, con una nuova offerta per uno scenario "post-digital", pensata per stimolarne il relativo progresso ed aggiornamento. l'innovazione, la crescita e la profittabilità. Questo diverso posizionamento ha comportato a livello organizzativo, da una parte, una diversa suddivisione delle attività operative con individuazione di quattro business unit, denominate rispettivamente "consulting & performance", "brand experience", "tech" e "data & analytics"; dall'altra, sono state definite quattro nuove funzioni: "M&A, IR & corporate development", "corporate communication", "people & culture" e "marketing & sales operations". Quest'ultima funzione in particolare è dedicata sia all'aggiornamento continuo del panel di offerta commerciale, sia al coordinamento delle attività sui top clients, su cui il Gruppo ha deciso di focalizzare la propria attività.

In conseguenza a quanto sopra esposto, riguardo all'area e.commerce, è stato deciso di concentrare l'offerta commerciale in ambito consulenziale, di servizio e supporto operativo, caratterizzati da maggior valore aggiunto, abbandonando invece progressivamente la gestione degli shop on.line per conto dei clienti e la relativa gestione fisica dei prodotti, che avrà termine entro il primo semestre 2020. In seguito a quanto sopra, si segnala inoltre che Alkemy USA Inc., legal entity inattiva e senza dipendenti, che aveva supportato le attività e,commerce oltre oceano solo a partire dall'ultimo quadrimestre 2019, è stata posta in liquidazione da inizio gennaio 2020.

Si ricorda che in data 15 novembre 2019, stante il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società approvò un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Alkemy spa (piano "Long Term Incentive 2020-2023", da ora il "Piano") in favore dei 3 dirigenti strategici e del presidente della Società e dell'amministratore delegato, secondo termini e condizione previsti nello specifico regolamento. In data 8 gennaio u.s. il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto dell'esito positivo del processo di quotazione delle Azioni di Alkemy spa al Mercato Telematico Azionario – segmento STAR, ha disposto che il Presidente o l'Amministratore Delegato provvedano a dar corso alla esecuzione del Piano, inviando ai beneficiari dello stesso le relative lettere di assegnazione, determinando altresì il numero base di azioni a favore di ciascuno. La scelta di attivare detto Piano, rientrante nella politica di remunerazione della società, ha l'obiettivo di fidelizzare le proprie figure chiave in ottica di lungo termine, premiandole sulla base dei risultati raggiunti in coerenza con il percorso di crescita e sviluppo previsto dagli amministratori della società. Per dettagli ed approfondimenti inerenti al Piano, si rimanda sia a pagina 213 del Prospetto informativo MTA STAR, sia alla Relazione annuale sulle Remunerazioni, entrambe disponibili sul sito della società www.Alkemy.com sezione Corporate Governance.

Per quanto riguarda l'emergenza dovuta alla diffusione del Covid_19, nota ormai dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale ed internazionale è stato impattato dalla diffusione del virus e dalle relative misure restrittive finalizzate al contenimento dello stesso, poste in essere dalle Autorità governative dei paesi interessati. Inoltre, a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020, la diffusione del virus ha colpito e sta colpendo in maniera significativa, per velocità di diffusione e numero di casi riscontrati, l'Italia ed in particolare la Regione Lombardia, dove sono svolte la gran parte delle attività del Gruppo. In linea con le misure contenitive adottate ed in fase di adozione da parte del Governo Italiano il Gruppo ha dato corso prontamente a tutti gli opportuni provvedimenti per limitare i rischi e preservare la salute del proprio personale, tramite la progressiva attivazione dello smart-working, ormai pienamente operativo in tutte le sedi italiane, europee ed

extra-europee, pur continuando appieno nello svolgimento delle proprie attività e nell'erogazione dei servizi a favore dei propri clienti.

L'emergenza sanitaria in corso sta avendo anche delle ripercussioni, dirette ed indirette, anche sull'andamento generale dell'economia nazionale ed internazionale, sulla propensione al consumo e sugli investimenti, che al momento non risultano ancora pienamente prevedibili. Il Gruppo monitora costantemente l'evolversi della situazione al fine di minimizzare il rischio e gli impatti, sia in termini di salute e sicurezza sul lavoro che in termini economico-finanziari, ponendo in atto azioni tempestive correttive (come ad esempio quella sopra descritta), che hanno permesso e permettono di continuare a mantenere sempre vivo e costante il rapporto con la propria clientela.

Evoluzione prevedibile della gestione

Alkemy intende proseguire nella propria strategia di focalizzazione sui grandi clienti facendo leva sulla nuova organizzazione definita nel corso dell'anno che supporterà tutta la struttura ad avere un approccio mirato allo sviluppo di grandi progetti sui 50 clienti prioritari identificati.

Oltre a questo, Alkemy continuerà il processo di evoluzione della propria offerta, integrando le nuove competenze acquisite con l'ingresso nel Gruppo di Nunatac (data e analytics) del 2018 e di Design Group Italia (design di prodotti e di spazi) del 2019. Questo ci consentirà di continuare a perseguire una strategia finalizzata alla fornitura agli attuali clienti, così come ai nuovi, di servizi a maggior valore aggiunto e innovativi, in grado di migliorare le performance economiche aziendali, affermando l'immagine di solida e costante collaborazione nei confronti della clientela.

Oltre a questo, Alkemy vuole continuare il proprio percorso di crescita all'estero rafforzando la propria presenza negli uffici di Madrid, Belgrado e Città del Messico che contano già oltre 150 persone e rappresentano circa un terzo di tutto il business del Gruppo.

Al momento attuale, gli effettivi impatti negativi sul business del Gruppo conseguenti all'epidemia del covid_19 (i,e, diminuzione di nuovi incarichi, riduzione, disdetta o postergazione di contratti in essere) non appaiono rilevanti a breve termine (primo trimestre 2020), e non vi sono evidenze immediate per i trimestri successivi. Pertanto, in assenza di elementi quantificabili, di risconti definiti o di dati consistenti, che consentano di elaborare differenti valutazioni prospettiche, restano immutate le assunzioni del budget e dei piani annuali futuri approvati dall'organo amministrativo della società.

Il management segue con estrema attenzione l'andamento dell'attuale emergenza, con monitoraggio continuo delle posizioni con i propri i clienti ed il proprio network, con prudenziale rallentamento o sospensione di nuovi investimenti e spese discrezionali, in attesa di avere migliore visibilità sulle dinamiche del mercato e del proprio business, i cui risultati saranno strettamente correlati all'evoluzione dell'epidemia del covid_19.

Piani di Stock Option

Il Gruppo ha sempre valutato positivamente l'opportunità di adottare piani di stock option, ritenendoli adeguati a favorire in modo motivante la relazione tra le Società da un lato ed i dipendenti dall'altro, essendo un valido incentivo ai fini di un rapporto professionale e duraturo.

La Società, proseguendo quanto già avvenuto negli esercizi precedenti (2014, 2015, 2016, 2017 e 2018), anche nel 2019 ha adottato un piano di stock option, confermando il proprio favore verso

questo strumento, ritenuto in grado di rafforzare il legame tra l'azienda e i suoi dipendenti.

Di seguito vengono inoltre riportate, in via cronologica, le varie deliberazioni prese nel corso degli anni a partire dal 2014, relative alle diverse assegnazioni di piani di stock option:

in data 30 aprile 2014 l'assemblea di Alkemy S.p.A. aveva approvato il piano di stock option 2014-2017 riservato ad alcuni dipendenti della Società, deliberando tra l'altro l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di 5 anni, ai sensi dell'art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ex. art. 2441 C.C., il capitale sociale per massimi nominali 33.938 euro mediante emissione di massimo n. 33.938 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna, con un sovrapprezzo minimo di 38,60 euro, da destinarsi al servizio di un ulteriore piano di stock option a favore di dipendenti della Società; Si segnala che a luglio del 2017, alcuni dipendenti della Società aventi diritto, hanno esercitato tutte le stock option inerenti alla sopracitata assegnazione del 2014, con conseguente emissione di numero 8.485 azioni (pre-frazionamento di 1 azione esistente in 10 nuove azioni deliberato dall'assemblea straordinaria del 16 novembre 2017);
A valere su tale delibera, il 18 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione aveva proceduto con un aumento di capitale al servizio di un nuovo piano di stock option (2015- 2018) a favore dei dipendenti di Alkemy S.p.A., per ulteriori nominali 12.150 euro per l'emissione di altrettante opzioni da esercitare per sottoscrivere 12.150 nuove azioni al prezzo di 55 euro ciascuna. Si segnala che a luglio del 2018, alcuni dipendenti della Società aventi diritto, hanno esercitato 69.000 delle 121.500 stock option assegnate inerenti alla sopracitata assegnazione del 2015, con conseguente emissione di analogo numero di azioni nuove azioni;
in data 9 marzo 2016, l'Assemblea della società ha revocato la prima delibera del 30 aprile 2014 per la parte di aumento di capitale al servizio di piani di Stock Option non ancora utilizzata, ed ha votato per un nuovo aumento di capitale in Alkemy S.p.A. al servizio di piani di stock option estendendolo ai dipendenti ed amministratori di tutte le società del Gruppo, conferendo anche delega a riguardo agli amministratori della Società. In particolare, in tale data è stato deliberato quanto segue:
o un aumento di capitale al servizio di un piano di stock option a favore dei dipendenti ed amministratori di Alkemy Tech S.r.l., per l'emissione di numero 7.258 nuove azioni dal valore nominale di 1 euro, oltre a sovrapprezzo di 54,00 euro;
o un aumento di capitale al servizio di un piano di stock option a favore di dipendenti e amministratori di Alkemy S.p.A. e Seolab S.r.l., per l'emissione di numero 11.770 nuove azioni dal valore nominale di 1 euro, oltre a sovrapprezzo di 87,00 euro;
o di conferire la delega agli amministratori della Capogruppo per aumentare il capitale entro 5 anni, per ulteriori nominali 15.000 euro per l'emissione di altrettante azioni del valore nominale di 1 euro oltre a sovrapprezzo minimo di 88 euro per piani di stock option a favore di amministratori e dipendenti di tutte le società del Gruppo.

Le caratteristiche ed i termini dei due citati piani 2016, sono analoghi a quelli emessi nel biennio precedente, ed in particolare vale a dire con la durata è di 36 mesi ed esercizio delle opzioni tra l'1 maggio ed il 31 luglio 2019. Si segnala che a data 16 luglio del 2019, alcuni dipendenti e amministratori della Società aventi diritto, hanno esercitato 137.280 delle 190.280 stock option attribuite inerenti alle 2 sopracitate assegnazioni del 2016, con conseguente emissione di analogo numero di nuove azioni;

• in data 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato un ulteriore piano di Stock Option, aumentando il capitale di 8.500 euro per l'emissione di

altrettante azioni da sottoscrivere al prezzo di 100 euro ciascuna a favore di manager e dipendenti di tutte le società del Gruppo;

in data 16 novembre 2017, l'Assemblea dei Soci ha deliberato un ulteriore aumento di capitale al servizio di futuri piani di Stock Option, per numero 222.200 nuove azioni, da esercitarsi entro 5 anni, con strike price pari al prezzo di quotazione, la cui prima parziale assegnazione è prevista nel corso del 2018, e le successive a partire dal 2019, a valere sui risultati raggiunti da ciascun beneficiario nel corso dell'anno precedente;
in data 12 giugno 2018, a valore sulla delibera assembleare del 16 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy S.p.A. ha deciso l'assegnazione di un nuovo piano di stock option (2018-2021) volto ad incentivare alcuni dipendenti della Capogruppo ed alcuni amministratori di BizUp S.r.l.. In particolare, a fronte di un aumento di capitale per nominali 7.663,72 euro (oltre a sovrapprezzo), sono state assegnate fino ad un massimo di numero 74.700 opzioni (per la sottoscrizione ciascuna di altrettante nuove azioni ordinarie della Società al prezzo di 11.75 euro ciascuna), la cui maturazione avverrà ogni anno in pari quantità, sulla base delle performance raggiunte nell' esercizio dal singolo beneficiario, con esercizio delle stesse, in un'unica soluzione al termine del piano, dopo 36 mesi, nel corso del secondo semestre 2021;
in data 10 luglio 2019, a valore sulla delibera assembleare del 16 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy S.p.A., a fronte di un aumento di capitale per nominali 15.133,78 euro (oltre a sovrapprezzo), sono state assegnate fino ad un massimo di numero 147.500 opzioni (per la sottoscrizione ciascuna di altrettante nuove azioni ordinarie della Società al prezzo di 11.75 euro ciascuna), ha deciso l'assegnazione di un due nuovi piani di stock option:
o il primo (2019-2021) per totali numero 96.500 opzioni, volto ad incentivare alcuni dipendenti della Capogruppo, delle controllate Nunatac S.r.l. e Alkemy Iberia S.L. e della partecipata DGI. In particolare, la maturazione di dette opzioni avverrà ogni anno in pari quantità, sulla base delle performance raggiunte nell' esercizio dal singolo beneficiario, con esercizio delle stesse in un'unica soluzione al termine del piano, dopo 24 mesi, nel corso del secondo semestre 2021.
o il secondo (2019-2022) per totali numero 51.000 opzioni, volto ad incentivare tre dirigenti con incarichi strategici della Capogruppo; in particolare, la maturazione di dette opzioni avverrà ogni anno in pari quantità, sulla base delle performance raggiunte nell'esercizio in parte dal Gruppo ed in parte dal singolo beneficiario, con esercizio delle stesse in un'unica soluzione al termine del piano, dopo 36 mesi, nel corso del secondo semestre 2022.

Destinazione del risultato d'esercizio

Ritenendo di avervi adeguatamente informati sull'andamento della Società, Vi proponiamo di destinare il risultato dell'esercizio 2019 di Alkemy S.p.A di 123.806 di euro interamente a riserva utili a nuovo.

Ringraziamenti

Esprimendo sincero ringraziamento al personale ed a tutti coloro che hanno collaborato allo svolgimento dell'attività aziendale ed al processo di quotazione, Vi invitiamo ad approvare il presente Bilancio di Esercizio e Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019.

Milano, 24 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato Duccio Vitali

Alkemy S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Prospetti contabili

**Conto economico consolidato (*)**

			Valori espressi in migliaia di euro
	Note	31 dic. 2019 (**)	31 dic. 2018

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1	81.284	67.035
Altri ricavi e proventi	2	3.236	4.594
Totale ricavi e proventi operativi		84.520	71.629

Costi per servizi, merci e altri costi operativi	3	(51.404)	(42.859)
- di cui non ricorrenti		(1.192)	0
Costi per il personale	4	(29.635)	(22.570)
- di cui non ricorrenti		(357)	0
Totale costi e altri oneri operativi		(81.039)	(65.429)
Risultato operativo lordo		3.481	6.200

Ammortamenti	5	(1.738)	(776)
Accantonamenti e svalutazioni	6	(336)	(590)
Risultato operativo		1.407	4.834
Proventi (oneri) da partecipazioni	7	33	0
Proventi finanziari	8	380	236
Oneri finanziari	9	(1.574)	(796)
Utile (Perdita) prima delle imposte		246	4.274

Imposte sul reddito	10	(486)	(879)
Utile (Perdita) dell'esercizio		(240)	3.395

Attribuibile a:
- Gruppo		(139)	3.248
- Terzi		(101)	147
Utile (perdita) per azione	11
Base		(0,03)	0,60
Diluito		(0,03)	0,59

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sul Conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di Conto economico consolidato riportato nell' allegato 2 e sono ulteriormente descritti nella Nota 39.

(**) gli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 sono riportati nel paragrafo " IFRS 16 "Leases" - impatti derivanti dalla prima adozione".

Conto economico complessivo consolidato

		Valori espressi in migliaia di euro
	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Utile / (perdita) dell'esercizio		(240)	3.395
Componenti che si riverseranno a conto economico:
Utili / (perdite) da conversione dei bilanci esteri		33	(21)
Totale componenti che si riverseranno nel conto
economico	26	33	(21)
Componenti che non si riverseranno a conto economico:
Utili / (perdite) attuariali su piani pensionistici a benefici definiti		(206)	37
Effetto fiscale relativo		49	(13)
Componenti che non si riverseranno a conto economico	26	(157)	24
Totale Altri utili / (perdite) al netto dell'effetto fiscale		(124)	3
Totale Utili / (perdite) complessivi		(364)	3.398
Attribuibile a:
- Gruppo		(263)	3.251
- Terzi		(101)	147

**Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)**

		Valori espressi in migliaia di euro
Attivo	Note	31 dic. 2019
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	12	980	1.064
Diritto d'uso	13	3.907	0
Avviamento	14	31.752	31.748
Attività immateriali a vita definita	15	971	1.444
Partecipazioni	16	1.078	7
Attività finanziarie non correnti	17	1.555	1.328
Attività per imposte anticipate	18	1.203	977
Altri crediti ed attività non correnti	19	165	149
Totale attività non correnti		41.611	36.717

Attività correnti
Rimanenze	20	61	251
Crediti commerciali	21	31.791	32.632
Attività finanziarie correnti	22	115	82
Crediti tributari	23	3.663	2.431
Altre attività correnti	24	5.153	4.304
Disponibilità liquide	25	9.581	10.098
Totale attività correnti		50.364	49.798
Totale attività		91.975	86.515

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata sono evidenziati nell'apposito schema di Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata riportato nell'allegato 2 e sono ulteriormente descritti nella Nota 39.

**Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)**

		Valori espressi in migliaia di euro
Passivo e Patrimonio netto	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018

Patrimonio netto	26
Capitale sociale		588	574
Riserve		31.274	30.811
Utile (perdita) dell'esercizio		(139)	3.248
Patrimonio netto di Gruppo		31.723	34.633
Patrimonio netto di terzi	27	174	274
Totale Patrimonio netto		31.897	34.907
Passività non correnti
Passività finanziarie	28	8.968	1.085
Passività finanziarie da diritto d'uso	30	3.103	0
Debiti da put option	31	10.973	10.558
Benefici ai dipendenti	32	4.356	3.647
Fondi per rischi ed oneri	33	44	25
Passività per imposte differite	34	17	0
Totale passività non correnti		27.461	15.315
Passività correnti
Passività finanziarie	28	2.533	1.776
Passività finanziarie da diritto d'uso	30	844	0
Debiti da put option	31	2.369	7.394
Debiti commerciali	35	17.142	18.303
Debiti tributari	36	1.617	1.268
Altre passività	37	8.112	7.552
Totale passività correnti		32.617	36.293
Totale passività		60.078	51.608
Totale passività e Patrimonio netto		91.975	86.515

Rendiconto finanziario consolidato

		Valori espressi in migliaia di euro
	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attività operativa
Utile (perdita) dell'esercizio		(240)	3.395
Proventi finanziari	8	(380)	(236)
Proventi (oneri) da partecipazioni	7	(33)	0
Oneri finanziari	9	1.574	796
Imposte sul reddito	9	486	879
Ammortamenti	6	1.738	776
Accantonamenti e svalutazioni	6	337	590
Costo per pagamenti basati su azioni	4	382	545
Altri elementi non monetari		0	(271)
Decremento (incremento) delle rimanenze		79	23
Decremento (incremento) dei crediti commerciali		592	(7.508)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali		(1.161)	850
Decremento (incremento) delle altre attività		(2.199)	(1.414)
Incremento (decremento) delle altre passività		1.548	1.264
Oneri finanziari corrisposti		(232)	(10)
Imposte sul reddito corrisposte		(841)	(1.603)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività
operativa		1.650	(1.924)

Attività di investimento
(Investimenti) disinvestimenti di attività materiali ed
immateriali		(580)	(1.031)
Decremento (incremento) delle attività finanziarie		(227)	(36)
(Investimenti) disinvestimenti di partecipazioni collegate	16	(1.038)	0
Acquisizione (cessione) di partecipazioni al netto delle
disponibilità liquide acquisite		(63)	(8.613)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di
investimento		(1.908)	(9.680)
Attività di finanziamento
Variazione delle passività finanziarie		8.934	(1.678)
Variazione passività finanziarie IFRS 16		(1.119)	0
Variazioni azioni proprie		(581)	(334)
Versamenti da parte di terzi		0	108
Dividendi pagati ai terzi		(668)	(216)
Altre variazioni di patrimonio netto		955	(9)
Aumenti di capitale sociale		14	380
Esercizio put option		(7.794)	0
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di
finanziamento		(259)	(1.749)
Incremento/(decremento) dell'esercizio delle
disponibilità liquide nette		(517)	(13.353)
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		10.098	23.451
Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio		9.581	10.098

Si precisa che il rendiconto finanziario è stato esposto secondo il metodo indiretto.

Variazioni nei conti di patrimonio netto

Valori espressi in migliaia di euro
	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto di gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2017	567	-	67	27.785	1.210	1.379	31.008	7	31.015
Destinazione del risultato	-	-	37	-	1.343	(1.380)	-	-	-
Acquisti azioni proprie	-	(1.212)	-	-	-	-	(1.212)	-	(1.212)
Vendita azioni proprie	-	881	-	(4)	-	-	877	-	877
Stock option	-	-	-	545	-	-	545	-	545
Stock option - esercizio	7	-	-	373	-	-	380	-	380
Altri movimenti	-	-	-	12	(228)	-	(216)	120	(96)
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	3	-	-	3	-	3
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	3.248	3.248	147	3.395
Saldo al 31 dicembre 2018	574	(331)	104	28.714	2.325	3.247	34.633	274	34.907

								Valori espressi in migliaia di euro
	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto di gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2018	574	(331)	104	28.714	2.325	3.247	34.633	274	34.907
Destinazione del risultato	-	-	99	-	3.148	(3.247)	-	-	- -
Acquisti azioni proprie	-	(581)	-	-	-	-	(581)	-	(581)
Vendita azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stock option	-	-	-	382	-	-	382	-	382
Stock option - esercizio	14	-	-	955	-	-	969	-	969
Variazione debiti da opzioni	-	-	-	-	(2.414)	-	(2.414)	-	(2.414)
Dividendi deliberati a soci di minoranza	-	-	-	-	(1.002)	-	(1.002)	-	(1.002)
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	(124)	-	-	(124)	-	(124)
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	(139)	(139)	(101)	(240)
Saldo al 31 dicembre 2019	588	(912)	203	29.927	2.057	(139)	31.724	174	31.897

Note esplicative al bilancio consolidato

Informazioni generali

Il Gruppo Alkemy (di seguito "il Gruppo"), opera per migliorare la posizione di mercato e la competitività delle grandi e medie aziende, innovandone e trasformandone il modello di business coerentemente con l'evoluzione delle tecnologie e dei nuovi comportamenti dei consumatori. Il Gruppo integra nella sua offerta competenze nelle aree di strategia, e-commerce, comunicazione, performance, tecnologia e gestione dati, sviluppando progetti completi di trasformazione digitale che coprono l'intera catena del valore, dalla strategia all'implementazione.

La Capogruppo Alkemy S.p.A. ha sede legale e amministrativa in Italia, a Milano in Via San Gregorio 34, ed è registrata presso il Registro delle Imprese di Milano REA 1835268.

Le azioni di Alkemy S.p.A. (di seguito "la Società", "Alkemy" o la "Capogruppo") sono quotate sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 17 dicembre 2019.

Il presente bilancio consolidato è redatto in euro che è la moneta corrente nell'economia in cui opera la Capogruppo. Il Conto economico, il Conto economico complessivo, la Situazione patrimoniale e finanziaria, il Rendiconto finanziario, il Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e i valori riportati nelle Note esplicative, sono presentati in migliaia di euro.

Alkemy S.p.A. in qualità di capogruppo ha redatto il bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019.

Il progetto di bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020, il quale ne ha altresì autorizzato la pubblicazione.

Principi contabili

Criteri di redazione del bilancio

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (International Financial Reporting Standards "IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (International Accounting Standards "IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio consolidato è stato inoltre predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in materia di schemi di bilancio, in applicazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.

Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale e sulla base del principio del costo storico ad eccezione della valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali si applica il criterio del "fair value".

Forma e contenuto dei prospetti contabili

I prospetti contabili inclusi nel presente bilancio presentano le seguenti caratteristiche:

il conto economico presenta una classificazione dei ricavi e costi per natura;
la situazione patrimoniale-finanziaria è redatta ed espone separatamente sia le attività correnti e non correnti sia le passività correnti e non correnti;
Il rendiconto finanziario è predisposto secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra descritti, sono quelli che si è ritenuto in grado di meglio rappresentare gli elementi che hanno determinato il risultato economico, nonché la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tali schemi sono i medesimi utilizzati per la presentazione del bilancio separato della Alkemy S.p.A.

Si segnala inoltre che al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, sono stati predisposti appositi prospetti di conto economico e situazione patrimoniale-finanziaria, al fine di evidenziare eventuali rapporti significativi con parti correlate, e sono indicate negli schemi di bilancio, e quindi evidenziate nelle note esplicative, eventuali operazioni qualificabili come non ricorrenti, atipiche e/o inusuali.

Principi di consolidamento

Il Bilancio Consolidato è stato predisposto secondo il metodo del "consolidamento integrale" dei bilanci della Capogruppo, nonché quelli di tutte le società dove la stessa detiene direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto.

I bilanci oggetto di consolidamento sono riferiti alla stessa data di chiusura della Capogruppo.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione. Qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo.

In data 26 settembre 2019, la società serba Alkemy Digital Hub d.o.o (controllata da Alkemy S.E.E. d.o.o., della quale Alkemy spa detiene il 70% del capitale sociale), ha ceduto allo stesso prezzo pagato in acquisto nel 2018, l'intera quota detenuta nella società Tako Lako d.o.o..

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2019 risulta pertanto la seguente:

Denominazione sociale	% di possesso	Sede Sociale
Imprese controllate direttamente:
Bizup S.r.l.	100%	Roma
Alkemy Play S.r.l.	51%	Milano
Alkemy USA Inc.	100%	USA - New York
Alkemy SEE D.o.o.	70%	Serbia – Belgrado
Alkemy Iberia S.L.	65%	Spagna – Madrid
Nunatac S.r.l.	70%	Milano
Ontwice Interactive Service S.L.	64%	Spagna – Madrid
Imprese controllate indirettamente:
Alkemy Play D.o.o.	51%	Serbia – Belgrado
Alkemy Digital Hub D.o.o.	36%	Serbia – Belgrado
Kreativa New Formula D.o.o.	36%	Serbia – Belgrado
Ontwice Interactive Service S.A. Mexico City	64%	Messico - Città del Messico
Ontwice Interactive Service Digital S.A. Mexico City	64%	Messico - Città del Messico

Criteri di valutazione e politiche contabili

Attività non correnti

Immobilizzazioni materiali

Gli immobili, impianti e macchinari utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi, sono iscritti al costo di acquisto o di produzione al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono e vengono ammortizzate in relazione alla vita utile residua del cespite stesso cui fanno riferimento. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Le spese di manutenzione ordinaria sono integralmente addebitate al conto economico. Le spese di manutenzione di natura incrementativa sono attribuite al cespite cui si riferiscono ed ammortizzate secondo l'aliquota applicabile al cespite stesso.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 10 della Legge 19 marzo 1983, n. 72, così come anche richiamato dalle successive leggi di rivalutazione monetaria, si precisa che, per i beni tuttora esistenti in patrimonio, non è stata eseguita alcuna rivalutazione monetaria.

Le migliorie sui beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto e sono ammortizzate nel periodo minore tra quello di utilità futura delle spese sostenute e quello residuo della locazione, tenuto conto dell'eventuale periodo di rinnovo, se dipendente dal conduttore.

Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l'immobilizzazione è disponibile per l'uso e sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, come segue:

Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20% - 25%
Impianti telefonici	20%
Attrezzature	20%
Macchine elettroniche	20%
Hardware	15% - 20%
Mobili ed arredi	12%
Altre immobilizzazioni	10% - 25%

I terreni non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

Le immobilizzazioni materiali vengono sottoposte a verifiche di impairment test annualmente o ogniqualvolta specifici eventi indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore. Il test effettuato viene descritto nel paragrafo "Perdita di valore delle attività".

Beni in locazione

I beni acquisiti mediante contratti di locazione, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al loro valore corrente alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è esposta tra i debiti finanziari.

Attività immateriali

Avviamento

Ai sensi dell'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali), l'avviamento viene rilevato nel bilancio consolidato alla data di acquisizione di aziende o di rami d'azienda; esso è determinato come differenza tra il prezzo pagato per l'acquisizione e il fair value delle attività identificabili acquisite, al netto delle passività identificabili assunte. L'avviamento è classificato nella situazione patrimoniale-finanziaria come "attività immateriale a vita utile indefinita".

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo, al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

L'avviamento non è oggetto di ammortamento in quanto avente vita utile indefinita, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche di "impairment test". Il test effettuato viene descritto nel paragrafo "Perdita di valore delle attività". Non è ammesso effettuare rivalutazioni dell'avviamento, neanche in applicazioni di leggi specifiche, e le sue eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Immobilizzazioni immateriali a vita definita

Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione, ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile, da intendersi come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

In particolare, i marchi sono ammortizzati in un periodo di 10 anni, mentre i "Diritti di brevetto industriale ed utilizzazione delle opere dell'ingegno" e le altre immobilizzazioni immateriali sono ammortizzati in cinque esercizi.

Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita vengono sottoposte a verifiche di impairment test se specifici eventi indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore. Il test effettuato viene descritto nel paragrafo "Perdita di valore delle attività".

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al fair value se determinabile. Quando le partecipazioni non sono quotate e il loro fair value non è determinabile in maniera attendibile, esse sono valutate al costo e rettificate in presenza di perdite di valore.

Perdita di valore delle attività (impairment)

Il Gruppo verifica, almeno una volta all'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al fine di determinare se tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale evidenza, il valore di carico dell'attività viene ridotto al relativo valore recuperabile, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di iscrizione a conto economico.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valore in uso. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo del bene o da una aggregazione di beni (Cash Generating Unit), nonché dal valore che ci si attende dalla sua dismissione al termine della sua vita utile. Le Cash Generating Unit sono state individuate, coerentemente alla struttura organizzativa e di business del Gruppo, come aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa in entrata autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.

Quando, successivamente, la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto a conto economico nell'esercizio in cui viene rilevato.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte:

Attività non correnti: Partecipazioni, Attività finanziarie, Altre attività non correnti;
Attività correnti: Crediti commerciali, Crediti finanziari correnti, Altri crediti correnti, Disponibilità e mezzi equivalenti;
Passività non correnti: Debiti finanziari non correnti, Altre passività non correnti;
Passività correnti: Debiti commerciali, Debiti finanziari correnti (comprensivi dei debiti per anticipazioni su cessione di crediti), Altri debiti.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti inizialmente al fair value, e valutati, successivamente all'acquisto, a seconda che siano definiti di "copertura" o "non di copertura", ai sensi dello IAS 39.

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità dell'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la sua designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, con

presunzione che detta copertura sia altamente efficace, durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Nel caso di derivati stipulati con l'intento di copertura, ma non formalmente designati in hedge accounting gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito, sono classificate in bilancio e valutate sulla base sia del modello di business che il Gruppo ha deciso di adottare per la loro gestione, sia dei flussi finanziari associati a ciascuna di dette attività.

I modelli di business per le attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali verso i clienti) sono stati definiti in base alle logiche di impiego della liquidità ed alle tecniche di gestione degli strumenti finanziari; ciò, per mantenere un adeguato livello di flessibilità finanziaria e gestire al meglio – in termini di rischio/rendimento – le risorse finanziarie di immediata disponibilità e secondo l'indirizzo strategico.

Così come previsto dall'IFRS 9, i Modelli di Business adottati sono i seguenti:

Hold to Collect: trattasi di strumenti finanziari impiegati per assorbire i surplus di cassa temporanei; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti principalmente fino alla scadenza; la valutazione avviene al costo ammortizzato;
Hold to Collect and Sell: trattasi di strumenti monetari o obbligazionari impiegati per assorbire i surplus di cassa di breve / medio termine; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti, di norma, fino alla scadenza o venduti per coprire specifiche necessità di liquidità; la valutazione avviene al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico complessivo;
tutte le altre attività finanziarie che non soddisfano i criteri per essere classificate tra gli strumenti valutati al costo ammortizzato o al FVOCI (fair value attraverso l'Other Comprehensive Income), vengono valutate al fair value rilevato in conto economico (fair value through profit or loss - FVTPL).

Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l'applicazione di un modello di impairment basato sulla perdita attesa di credito ("ECL", ovvero expected credit losses).

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d'acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di presunto realizzo desunto dall'andamento del mercato. Il costo d'acquisto è determinato secondo il criterio FIFO.

Sono inoltre stanziati dei fondi svalutazione per le rimanenze di magazzino considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro presumibile valore di realizzo.

Disponibilità liquide

La cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale ovvero al costo ammortizzato.

Le altre disponibilità liquide equivalenti rappresentano impieghi finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del loro valore, la cui scadenza originaria, ovvero al momento dell'acquisto, non è superiore a 3 mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte per un valore corrispondente al loro costo di acquisto in una riserva negativa di patrimonio netto, in concomitanza all'acquisto delle azioni stesse. La riserva negativa viene stornata, a seguito della delibera assembleare di annullamento delle azioni proprie, e viene ridotto contestualmente il capitale sociale per il valore nominale delle azioni annullate. L'eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle azioni annullate è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto. In caso di alienazione delle azioni proprie, l'eventuale differenza tra il valore contabile della riserva negativa e il valore di realizzo delle azioni alienate è imputata a incremento o decremento di altra voce di patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale (SOP)

I piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale, con assegnazione di opzioni il cui esercizio comporta la consegna di azioni (piani di stock option) sono valutati al fair value determinato alla data di concessione del piano. Tale fair value è imputato a conto economico nel periodo di maturazione previsto dal piano, con corrispondente incremento del patrimonio netto.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, comprensivi dei debiti per anticipazioni su cessione di crediti, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati e le passività a fronte delle attività iscritte nell'ambito dei contratti di locazione.

Ai sensi del IFRS 9, esse comprendono anche i debiti commerciali e quelli di natura varia.

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono inizialmente iscritte al fair value; successivamente vengono valutate al costo ammortizzato.

Le passività finanziarie coperte da strumenti derivati volti a fronteggiare il rischio di variazione di valore della passività (derivati in fair value hedge), sono valutate al fair value, secondo le modalità stabilite dallo IAS 39 per l'hedge accounting: gli utili e le perdite derivanti dai successivi adeguamenti al fair value, limitatamente alla componente coperta, sono rilevati a conto economico e sono controbilanciati dalla porzione efficace della perdita o dell'utile derivante dalle corrispondenti valutazioni al fair value dello strumento di copertura.

Le passività finanziarie coperte da strumenti finanziari derivati volti a fronteggiare il rischio di variazione dei flussi finanziari (derivati in cash flow hedge) rimangono valutate al costo ammortizzato, secondo le modalità stabilite dallo IAS 39 per l'hedge accounting.

Benefici ai dipendenti

Il fondo trattamento di fine rapporto è considerato un piano a "benefici definiti".

Le obbligazioni della società sono determinate separatamente per ciascun piano, stimando il valore attuale dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato nell'esercizio corrente e in quelli precedenti. Questo calcolo è effettuato utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito.

Le componenti dei benefici definiti sono rilevate come segue:

le componenti di rimisurazione delle passività, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, sono rilevati immediatamente in "Altri utili (perdite) complessivi";
i costi relativi alle prestazioni di servizio sono rilevati a conto economico;
gli oneri finanziari netti sulla passività a benefici definiti sono rilevati a conto economico tra gli Oneri finanziari.

Le componenti di rimisurazione riconosciute in "Altri utili (perdite) complessivi" non sono mai riclassificati a conto economico nei periodi successivi.

Fondi rischi ed oneri

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione stessa della quale è possibile effettuare una stima attendibile.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati a conto economico quando sono soddisfatti i criteri previsti dall'IFRS15 e nella misura in cui è probabile che alla società affluiranno i benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono rappresentati al netto di eventuali poste rettificative.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che tutte le condizioni previste per il loro ottenimento siano rispettate e quindi vi sarà la loro erogazione.

I contributi pubblici in "conto esercizio" sono rilevati a conto economico, con un criterio sistematico, negli esercizi in cui il Gruppo rileva come costi le relative spese che i contributi intendono compensare.

I contributi in "conto capitale" che si riferiscono a immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi differiti e accreditati a conto economico lungo l'arco temporale corrispondente alla vita utile dell'attività di riferimento.

Imposte

Le imposte sul reddito sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione alla vigente normativa fiscale. Le imposte anticipate e le imposte differite sono determinate sulle differenze temporanee tra i valori dell'attivo e del passivo ed i corrispondenti valori rilevanti ai fini fiscali.

L'onere fiscale dell'esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio, fatta eccezione per quelli relativi ad aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel patrimonio netto o tra le altre componenti del conto economico complessivo.

Il Gruppo ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito

In particolare le imposte anticipate sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. Le imposte differite passive, invece, non sono iscritte qualora esistano scarse probabilità che il relativo debito insorga.

Criteri di conversione dei valori espressi in valuta

I ricavi e i costi relativi a operazioni in valuta estera sono iscritti al cambio in vigore alla data dell'operazione.

I crediti ed i debiti in valuta estera sono iscritti al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio. Gli utili e le perdite conseguenti a tali adeguamenti dei cambi sono classificati come componenti di natura finanziaria.

Consolidamento di imprese estere

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'euro che rientrano nell'area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto.

Di seguito i tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei bilanci delle società in valuta estera:

Valuta	Cambio medio 2019	Cambio al 31 dicembre 2019
Peso messicano	21,56	21,22
Dinaro serbo	117,82	117,83
USD	1,12	1,12

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio.

Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

Uso di stime

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché sull'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento.

I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire, anche significativamente, da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stesse.

In particolare, le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare i debiti per leasing, i debiti per put option, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, fondi per rischi e oneri, altri accantonamenti a fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dall'esercizio che inizia il 1° gennaio 2019

IFRS 16 "Leases": impatti derivanti dalla prima adozione

Nel gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 Leases. Il nuovo principio, omologato dalla Commissione Europea nell'ottobre del 2017, stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario senza distinzione fra leasing operativo e leasing finanziario. In particolare prevede l'iscrizione del diritto di uso (right of use) dell'attività sottostante nell'attivo di stato patrimoniale con contropartita un debito finanziario. Il principio fornisce la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i beni di modico valore unitario (vale a dire i contratti di leasing aventi ad oggetto delle attività di valore inferiore a 5 mila dollari, definiti "low value contracts") e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi, definiti anche "short term contracts". Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio introduce un criterio basato sul controllo dell'uso di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti:

l'identificazione del bene concesso in uso (vale a dire senza un diritto di sostituzione dello stesso da parte del locatore);
il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene;
il diritto di stabilire come e per quale scopo utilizzare il bene.

Il Gruppo ha applicato il principio a partire dal 1° gennaio 2019, avvalendosi della facoltà di escludere dall'applicazione delle disposizioni di rilevazione e valutazione i contratti riferibili come low value. I contratti low value si riferiscono principalmente a: stampanti, computer e altri dispositivi elettronici. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, bensì i canoni di locazione sono rilevati a conto economico per la durata dei rispettivi contratti. Le principali fattispecie contrattuali influenzate dal nuovo principio sono relative ai contratti d'affitto immobiliare, ai contratti di noleggio a lungo termine di autovetture e ai contratti di noleggio delle stampanti. Il Gruppo ha adottato il metodo di transizione "modified retrospective". Pertanto i dati del periodo comparativo non sono stati rideterminati e sono state applicate alcune semplificazioni ed espedienti pratici come permesso dal principio di riferimento. L'adozione del IFRS 16 non ha avuto alcun effetto sul patrimonio netto iniziale al 1 gennaio 2019.

L'impatto derivante dall'applicazione all'1 gennaio 2019 del nuovo principio ha comportato l'incremento delle attività non correnti per l'iscrizione del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" per un importo pari a 4.750 migliaia di euro ed in contropartita i maggiori debiti di natura finanziaria per pari importo senza impatti sul patrimonio netto.

In conto economico è stato sostituito il costo "godimento di terzi" con l'ammortamento del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" e gli "interessi passivi".

In particolare, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi, i principali impatti sul bilancio del Gruppo, sono stati i seguenti:

		Valori espressi in migliaia di euro
Dati economici	Pre IFRS 16	Post IFRS 16	Impatto
Costi per servizi, merci e altri costi operativi	52.390	51.404	(986)
Risultato operativo lordo	2.495	3.481	986
Ammortamenti	808	1.738	930
Risultato operativo	1.351	1.407	56
Oneri finanziari	1.470	1.574	104
Utile (Perdita) prima delle imposte	294	246	(48)

			Valori espressi in migliaia di euro
Dati patrimoniali	Pre IFRS 16	Post IFRS 16	Impatto
Diritto d'uso	-	3.907	3.907
Passività finanziarie da diritto d'uso	-	3.947	3.947

Il tasso di sconto applicato alle passività per leasing rilevate alla data di prima applicazione è compreso tra l'1,6% e il 3%.

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni in vigore a partire dal 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano gli emendamenti le interpretazioni ed i miglioramenti in vigore dal 1° gennaio 2019 per i quali non si sono evidenziati impatti significativi sulla relazione finanziaria annuale 2019 del Gruppo:

Emendamento all'IFRS 9 - Strumenti finanziari: Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa

Nell'ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato le modifiche all'IFRS 9 "Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa" omologate dalla Commissione Europea nel marzo del 2018.

IFRIC 23 - Incertezze in merito alle imposte sul reddito

Nel giugno del 2017 è stata pubblicata dallo IASB l'interpretazione IFRIC 23 - Incertezze sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito.

Emendamento allo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate: Long-term Interests in Associates and joint ventures

Nell'ottobre 2017 sono state pubblicate dallo IASB le modifiche allo IAS 28 Long-term Interests in Associates and Joint Ventures.

Lo IASB ha anche pubblicato un esempio che illustra come le previsioni dell'IFRS 9 e dello IAS 28 si applicano ai crediti a lungo termine in una società collegata o joint venture.

Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015-2017

Nel dicembre del 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015-2017", che ha recepito alcune modifiche allo IAS 12 – Imposte sul reddito, allo IAS 23 – Oneri finanziari, all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali e all'IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto.

Emendamento allo IAS 19 - Plan Amendment, Curtailment or Settlement

Nel febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato le modifiche allo IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement".

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dagli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano con indicazione della data di decorrenza gli emendamenti non adottati anticipatamente dal Gruppo e per i quali sono in corso le valutazioni su eventuali impatti:

Emendamento allo IAS 1 e allo IAS 8 - Definition of Material: le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.
Emendamento all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7- Riforma degli indici per la determinazione dei tassi di interesse: le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati dall'UE ed applicabili dagli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano con indicazione della data di decorrenza gli emendamenti non ancora omologati e non adottati anticipatamente dal Gruppo e per i quali sono in corso le valutazioni su eventuali impatti:

Emendamento all'IFRS 3 - Definition of a Business: le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1° gennaio 2020;

Gestione dei rischi finanziari

Il Gruppo, nell'ambito della propria operatività, è esposta a rischi finanziari connessi a:

rischio di credito;
rischio di liquidità;
rischio di mercato, e nello specifico rischio di tasso di interesse e di cambio.

Di seguito vengono fornite informazioni relative all'esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi sopra indicati; si rinvia a quanto ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione per la descrizione dell'attività di monitoraggio dei rischi finanziari al fine di prevenire potenziali effetti negativi e quindi porre in essere azioni correttive.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie.

Il rischio di credito del Gruppo è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per prestazioni di servizi.

Per la natura stessa dei servizi svolti, il Gruppo non ha una significativa concentrazione di rischio di credito ed è soggetta a rischi moderati sui crediti, in quanto i debitori sono rappresentati da società private di notevoli dimensioni, con alta solvibilità.

L'esposizione al rischio di credito al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 è di seguito riportata:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attività finanziarie non correnti	1.555	1.328
Altri crediti ed attività non correnti	165	149
Crediti commerciali	33.077	34.112
Attività finanziarie correnti	115	82
Altre attività correnti	5.153	4.304
Totale esposizione	40.065	39.975
Fondo svalutazione	(1.286)	(1.481)
Totale esposizione al netto del fondo svalutazione (*)	38.779	38.494

(*) nella tabella non sono stati inclusi i crediti tributari e le partecipazioni.

Di seguito si riporta la suddivisione dei crediti al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018 raggruppate per categoria e per scaduto:

									Valori espressi in migliaia di euro
	Valore					Scaduto
	contabile 31 dic. 2019	A scadere	0 - 30	30 - 90	90 - 180	180-365	oltre 365	Totale scaduto	Fondo svalutazione
Attività finanziarie non correnti	1.555	1.555	-	-	-	-	-	-	-
Altri crediti ed attività non correnti	165	165	-	-	-	-	-	-	-
Crediti commerciali	31.791	26.403	2.114	2.043	649	388	1.480	6.674	(1.286)
Attività finanziarie correnti	115	115	-	-	-	-	-	-	-
Altre attività correnti	5.153	5.153	-	-	-	-	-	-	-
Totale attività finanziarie (*)	38.779	33.394 2.114		2.043	649	388	1.480	6.674	(1.286)

(*) nella tabella non sono stati inclusi i debiti tributari e le partecipazioni

									Valori espressi in migliaia di euro
	Valore					Scaduto
	contabile 31 dic. 2018	A scadere	0 - 30	30 - 90	90 - 180	180-365	oltre 365	Totale scaduto	Fondo svalutazione
Attività finanziarie non correnti	1.328	1.328	-	-	-	-	-	-	-
Altri crediti ed attività non correnti	149	149	-	-	-	-	-	-	-
Crediti commerciali	32.631	24.811	3.876	2.522	924	817	1.162	9.301	(1.481)
Attività finanziarie correnti	82	82	-	-	-	-	-	-	-
Altre attività correnti	4.304	4.304	-	-	-	-	-	-	-
Totale attività finanziarie (*)	38.494	30.674	3.876	2.522	924	817	1.162	9.301	(1.481)

(*) nella tabella non sono stati inclusi i debiti tributari e le partecipazioni

Rischio di liquidità

La gestione finanziaria del Gruppo è caratterizzata da procedure volte a regolare le funzioni di incasso e pagamento, controllando ed evitando situazioni critiche di liquidità.

Durante il periodo, il Gruppo ha fatto fronte al proprio fabbisogno finanziario tramite il ricorso a mezzi propri senza ricorrere a nuovi affidamenti da parte del sistema bancario. Il management, infatti, pur disponendo di affidamenti bancari a breve, finalizzati alla gestione dei picchi di circolante, non ha ritenuto necessario l'utilizzo nell'esercizio di tali strumenti grazie alla positiva generazione di liquidità della gestione corrente.

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018, inclusive degli interessi da versare, suddivise per fasce di scadenza contrattuale sono di seguito esposte:

				Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile	Flussi finanziari	Quota	da 1 a	da 2 a	Oltre 5
	31 dic. 2019	contrattuali	corrente	2 anni	5 anni	anni
Debiti verso banche	11.363	11.711	2.610	2.998	5.962	141
Passività finanziarie da diritto d'uso	3.947	4.149	919	798	1.816	616
Debiti put liability	13.342	14.287	2.899	8.731	2.657	-
Debiti verso altri finanziatori	138	138	35	16	50	37
Totale passività finanziarie	28.790	30.285	6.463	12.543	10.485	794

				Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile	Flussi finanziari	Quota	da 1 a	da 2 a	Oltre 5
	31 dic. 2018	contrattuali	corrente	2 anni	5 anni	anni
Debiti verso banche	2.416	2.449	1.470	853	125	-
Debiti put liability	17.952	19.419	7.986	2.850	8.583	-
Debiti verso altri finanziatori	445	445	329	-	-	116
Totale passività finanziarie	20.813	22.313	9.785	3.703	8.709	116

Relativamente ai debiti commerciali e alle altre passività si segnala che i flussi finanziari previsti dai relativi contratti sono entro i 12 mesi.

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018, come risultanti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, suddivise per fasce di scadenza contrattuale sono di seguito esposte:

				Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile 31 dic. 2019	Quota corrente	da 1 a 2 anni	da 2 a 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso banche	11.363	2.499	2.884	5.839	141
Passività finanziarie da diritto d'uso	3.947	844	748	1.747	608
Debiti put liability	13.342	2.369	8.393	2.580	-
Debiti verso altri finanziatori	138	35	16	50	37
Totale passività finanziarie	28.790	5.747	12.041	10.216	786

			Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile 31 dic. 2018	Quota corrente	da 1 a 2 anni	da 2 a 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso banche	2.416	1.447	847	122	-
Debiti put liability	17.952	7.505	2.563	7.885	-
Debiti verso altri finanziatori	445	329	-	-	116
Totale passività finanziarie	20.813	9.281	3.410	8.007	116

Rischio di mercato

Il rischio di mercato cui il Gruppo è esposta è rappresentato dal rischio di fluttuazione dei tassi di interesse e dal rischio di cambio.

Rischio di tasso di interesse

Il gruppo è esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse relativo ai finanziamenti passivi a medio e lungo termine indicizzati al tasso variabile e dunque nello specifico al solo finanziamento con Intesa, dato che gli altri finanziamenti sono a tasso fisso. Si ricorda comunque che la Capogruppo ha sottoscritto un derivato "CAP" a copertura di possibili variazioni verso l'alto del tasso d'interesse per il finanziamento Intesa (si veda Nota 16 del bilancio separato di Alkemy S.p.A.).

I debiti finanziari pari a 28.790 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e 20.813 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 includono rispettivamente 10.857 migliaia di euro e 1.122 migliaia di euro di finanziamenti a tasso variabile.

Gli strumenti finanziari esposti al rischio di tasso di interesse sono stati oggetto di un'analisi di sensitività che evidenzia gli effetti sul risultato di esercizio che si sarebbero registrati in termini di variazione di oneri finanziari a fronte di una variazione in aumento e in diminuzione di 50 basis points dei tassi di interesse Euribor applicati ai debiti finanziari. Gli effetti sono indicati nella seguente tabella:

	Valori espressi in migliaia di euro
	+ 50 basis points	- 50 basis points
Maggior (minor) interessi passivi per debiti a tasso variabile	30	(30)
Totale	30	(30)

Rischio di cambio

Le attività del Gruppo sono soggette a rischio di cambio traslativo.

Il Gruppo è esposto, quindi, al rischio di cambio "di natura traslativa", ossia al rischio che le fluttuazioni nei tassi di cambio di alcune valute rispetto alla valuta di consolidamento influenzino sia i risultati del Gruppo Alkemy, sia l'indebitamento finanziario netto consolidato, sia il patrimonio netto consolidato.

Il Gruppo è, altresì, esposto ad un limitato rischio di cambio "di natura transattiva" generato dalle operazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate dalle singole società in divise diverse da quella funzionale della società che effettua l'operazione stessa.

Tale esposizione è monitorata, ma la copertura del suddetto rischio di cambio non rientra tra le politiche del Gruppo Alkemy alla data della Relazione finanziaria annuale, in quanto non vi sono

transazioni di importo rilevante in valuta diversa dall'euro tra le società del Gruppo, tranne il pagamento annuale dei dividendi deliberati dalle società messicane. Una fluttuazione significativa del Pesos messicano o delle altre valute in cui il Gruppo opera, potrebbe comunque comportare effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo, in proporzione all'incidenza del business svolto da dette società, rispetto al quello complessivo del Gruppo stesso.

Altre informazioni

Erogazioni pubbliche

Come previsto dall'articolo 1, commi 125-129, della legge 124/2017 (Legge concorrenza) 2017 successivamente integrata dal decreto legge 'sicurezza' (n. 113/2018) e dal decreto legge 'semplificazione' (n. 135/2018), nell'ambito di obblighi di trasparenza, in relazione ai contributi ed ai vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e da soggetti a queste assimilati, si pubblicano tali importi e si specifica che, nel corso dell'esercizio 2019, la Capogruppo ha ricevuto contributi pari 1.207 migliaia di euro. La seguente tabella riporta in dettaglio i dati inerenti ai soggetti eroganti e l'ammontare delle erogazioni per cassa:

		Valori espressi in migliaia di euro
Soggetto erogante	Contributo incassato 2019	Causale
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca	27	progetto TETRIS
Regione Calabria	175	progetto Cybersecurity
Ministero dello Sviluppo Economico	254	progetto Nextshop
Ministero dello Sviluppo Economico	626	progettoD-ALL
Regione Sardegna	125	Cultura 4.0
	1.207

I contributi sui progetti di cui sopra si riferiscono interamente ad attività di Ricerca e Sviluppo svolta dalla Società.

Per completezza di informativa in merito ai ricavi per contributi pubblici si rimanda a quanto descritto nella Nota 2.

Informativa per settori operativi

Il Gruppo ha identificato i settori operativi sulla base di due aree geografiche che rappresentano le componenti organizzative secondo le quali viene gestito e monitorato il business, ossia, come previsto dall'IFRS 8, "… un componente i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo dell'entità ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati".

Detti segmenti sono Italia e Mercato Estero.

Di seguito si evidenziano i dati economici dell'esercizio 2019 e quelli per l'esercizio 2018 suddivisi per settore come richiesto dall'IFRS 8, con indicazione delle rettifiche inter-segmento.

			Rettifiche inter
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019	Italia	Estero	segmento	Totale
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	53.981	27.328	(25)	81.284
Altri ricavi e proventi	3.158	79	(1)	3.236
Totale ricavi e proventi	57.139	27.407	(26)	84.520

Costi per servizi, merci e altri costi operativi	(31.997)	(19.432)	25	(51.404)
- di cui non ricorrenti	(1.192)	-	-	(1.192)
Costi per il personale	(24.086)	(5.550)	-	(29.635)
- di cui non ricorrenti	(357)	-	-	(357)
Totale costi e altri oneri operativi	(56.083)	(24.982)	25	(81.039)

Risultato operativo lordo	1.056	2.425	(1)	3.481

Ammortamenti	(1.514)	(224)	-	(1.738)
Svalutazioni e accantonamenti	(321)	(16)	-	(336)
Risultato operativo	(779)	2.185	(1)	1.407

Proventi finanziari	410	368	(365)	413
Oneri finanziari	(983)	(597)	6	(1.574)
Utile/(perdita) prima delle imposte	(1.352)	1.956	(360)	246

Imposte sul reddito	47	(532)	-	(486)
Utile/(perdita) dell'esercizio	(1.305)	1.424	(360)	(240)
Attribuibile a:
- Gruppo	(1.304)	1.525	(360)	(139)
- Terzi	-	(101)	-	(101)

			Valori in migliaia di euro
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018			Rettifiche inter
	Italia	Estero	segmento	Totale
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	54.880	12.596	(441)	67.035
Altri ricavi e proventi	3.939	520	135	4.594
Totale ricavi e proventi	58.819	13.116	(306)	71.629

Costi per servizi, merci e altri costi operativi	(33.792)	(9.361)	294	(42.859)
Costi per il personale	(20.141)	(2.429)	-	(22.570)
Totale costi e altri oneri operativi	(53.933)	(11.790)	294	(65.429)
Risultato operativo lordo	4.886	1.326	(12)	6.200
Ammortamenti	(749)	(27)	-	(776)
Svalutazioni e accantonamenti	(529)	(61)	-	(590)
Risultato operativo	3.608	1.238	(12)	4.834
Proventi finanziari	67	174	(5)	236
Oneri finanziari	(636)	(165)	5	(796)
Utile/(perdita) prima delle imposte	3.039	1.247	(12)	4.274
Imposte sul reddito	(611)	(268)	-	(879)
Utile/(perdita) dell'esercizio	2.428	979	(12)	3.395
Attribuibile a:
- Gruppo	2.428	832	(12)	3.248
- Terzi	-	147	-	147

Settore Italia

Il settore Italia include le seguenti società: Alkemy Spa, Nunatac srl, Bizup srl, Alkemy Play srl.

I ricavi del settore Italia 2019 sono stati pari a 57.139 migliaia di euro, con un decremento di 1.680 migliaia di euro rispetto all'anno precedente, in prevalenza dovuto alla rinegoziazione dei contratti con due dei principali clienti nazionali avvenuta nel corso del secondo semestre dell'anno, in parte compensato dai maggiori ricavi realizzate da Nunatac, in quanto l'acquisizione si è perfezionata nel mese di aprile 2018.

I ricavi si compongono per 53.981 migliaia di euro per vendita di beni e servizi (54.880 migliaia di euro nel 2018) e per 3.158 migliaia di euro per altri ricavi e proventi (3.939 migliaia di euro nel 2018), per il cui dettaglio si rimanda alle note esplicative.

I costi operativi, rappresentati da quelli per servizi, merci ed altri costi e per il lavoro, ammontano complessivamente a 56.083 migliaia di euro, con un aumento rispetto all'anno precedente di 2.150 migliaia di euro (+4%). In particolare, il costo del lavoro nel 2019 è stato pari a 24.086 migliaia di euro, con un incremento del 20% rispetto all'anno precedente (20.141 migliaia di euro); tale incremento, è dovuto al costo aggiuntivo delle risorse derivanti dalla controllata Nunatac acquisita nel 2018, il cui costo pieno risulta contabilizzato nel 2019 per le nuove risorse inserite nel corso del 2018 ed, in parte, è dovuta agli aumenti retributivi riconosciuti al personale nel corso dell'esercizio,

Si precisa che entrambe le voci dei costi per il personale e per acquisti di servizi, merci ed altri costi

operativi, includono anche tutti i costi sostenuti per le attività di ricerca e sviluppo dal Gruppo; per ulteriori dettagli ed informazioni si rimanda alla Nota 2.

Il risultato operativo lordo è stato pari a 1.056 migliaia di euro (4.886 migliaia di euro nel 2018), con un decremento di 3.830 migliaia di euro, è attribuibile prevalentemente alla società Capogruppo, la quale ha subito in via esclusiva gli effetti negativi della consistente riduzione, rispetto al 2018, dei ricavi relativi a due clienti top, oltre ad aver sostenuto nell'esercizio costi non ricorrenti di 1,192 migliaia di euro per il passaggio al Mercato Telematico Azionario – segmento STAR.

Gli ammortamenti e le svalutazioni sono pari a 1.835 migliaia di euro, con un incremento pari a 557 migliaia di euro rispetto al 2018 (+44%). In tale voce sono ricompresi:

ammortamenti per immobilizzazioni materiali ed immateriali a vita definita per un totale nell'esercizio pari ad 1.514 migliaia di euro (749 migliaia di euro nel 2018);
l'accantonamento al fondo svalutazione crediti per 321 migliaia di euro, stanziati a fronte principalmente di potenziali perdite future correlate ai specifici crediti in contenzioso alla data di bilancio.

Il settore Italia ha quindi registrato un risultato prima delle imposte negativo di 1.352 migliaia di euro (positivo per 3.039 migliaia di euro nel 2018) che, dedotte le imposte, ha dato luogo a una perdita netta di 1.305 migliaia di euro, contro un risultato positivo di 2.428 migliaia di euro del precedente esercizio.

Settore Estero

Il settore Estero riguarda tutti i mercati esteri in cui opera il gruppo, vale a dire Spagna, Messico, Serbia e USA.

Sono incluse le seguenti società: Ontwice s.l. (Spagna), OIS Digital s.l. (Messico), OIS Service s.l. (Messico), Alkemy Iberia S.L. (Spagna), Kreativa New Formula D.o.o. (Serbia), Alkemy Play D.o.o. (Serbia), Alkemy SEE D.o.o. (Serbia), Alkemy Digital Hub D.o.o., Tako Lako D.o.o., Alkemy USA Inc (USA).

I ricavi del settore Estero 2019 sono stati pari a 27.407 migliaia di euro rispetto a 13.116 migliaia di euro nel 2018. L'incremento dei ricavi è principalmente frutto della crescita in via inorganica, ottenuto tramite le acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio del Gruppo Ontwice, di Kreativa New Formula D.o.o., Il fatturato delle nuove acquisizioni incide rispettivamente per cinque mesi dell'esercizio per Ontwice e Kreativa, in quanto le acquisizioni si sono perfezionata nel mese di luglio.

I costi operativi e per il personale passano da 11.790 migliaia di euro a 24.982 migliaia di euro, cresciuti nell'esercizio corrente per effetto delle sopra citate acquisizioni.

Il margine operativo lordo, al lordo di ammortamenti e svalutazioni e dei proventi e oneri finanziari, ammonta pertanto a 2.425 migliaia di euro, rispetto a 1.326 migliaia di euro.

Il risultato operativo, al lordo dei proventi e oneri finanziari, è pari ad 2.185 migliaia di euro rispetto a 1.238 migliaia di euro dell'anno precedente. I

l risultato netto dell'esercizio è pertanto pari ad 1.424 migliaia di euro, rispetto a 979 migliaia di euro del 2018.

Inoltre, per completezza di informativa, di seguito si evidenziano i crediti commerciali al 31 dicembre 2019 e quelli dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 suddivisi per settore:

			Valori in migliaia di euro
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2019	Italia	Estero	Rettifiche inter-segmento	Totale
Crediti commerciali	26.372	5.510	( 91)	31.791

			Valori in migliaia di euro
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018	Italia	Estero	Rettifiche inter-segmento	Totale
Crediti commerciali	26.618	6.278	(265)	32.632

Commento dei prospetti contabili

Conto economico consolidato

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 81.284 migliaia di euro (67.035 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono così suddivisibili:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Vendita servizi	80.793	66.656
Vendita prodotti	491	379
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	81.284	67.035

Il fatturato realizzato nel corso dell'esercizio 2019 è in crescita di 14.249 migliaia di euro rispetto all'anno precedente.

Detto aumento dei ricavi rispetto al precedente esercizio è imputabile in via prevalente alle società acquisite nel corso del 2018, i cui maggior ricavi hanno in parte compensato la contrazione riscontrata nelle vendite relative alle altre aziende del Gruppo ed in particolare alla società controllante. Nel 2018, le aziende acquisite in corso d'anno, avevano contribuito ai ricavi consolidati del Gruppo per 16.172 migliaia di euro, mentre le stesse hanno realizzato nel 2019 ricavi complessivi per 32.416 migliaia di euro.

2. Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi ammontano a 3.236 migliaia di euro (4.594 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Contributi pubblici	1.482	2.015
Credito d'imposta di cui al D.L. n. 145/2013	1.624	1.543
Altri ricavi	130	1.036
Totale altri ricavi e proventi	3.236	4.594

I ricavi per contributi pubblici pari a 1.482 migliaia di euro (2.015 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) risultano di seguito dettagliati:

428 migliaia di euro (766 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "D-All";
403 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "SecureOpenNets";
334 migliaia di euro (569 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Next Shop";
171 migliaia di euro (216 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "ProtectID";
90 migliaia di euro (117 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Cultura 4.0";
27 migliaia di euro (15 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Tetris";
19 migliaia di euro (40 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Smart";
10 migliaia di euro è relativo al contributo Fondir.

Lo scorso esercizio i ricavi per contributi pubblici includevano inoltre 242 migliaia di euro riferibili alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "DEEP", oltre a 50 migliaia di euro relativi al contributo For.te,

I contributi pubblici si riferiscono per 1.472 migliaia di euro a contributi inerenti alle attività di Ricerca e Sviluppo svolta dalla Capogruppo, che ha comportato investimenti svolti nell'anno pari a complessivi 3.180 migliaia di euro suddivisi tra spese di personale per 2.634 migliaia di euro e 546 migliaia di euro di consulenza, sui progetti che hanno ottenuto un decreto di approvazione e contributo in conto esercizio.

A livello di Gruppo la destinazione complessiva di risorse, in termini di spese del personale e di consulenze esterne, risulta pari a 4.286 migliaia di euro (3.066 migliaia di euro nel 2018), con un incremento di 1.220 migliaia di euro rispetto all'anno precedente. Oltre alla controllante, nel corso del 2019 sono stati realizzati progetti di R&S anche da parte delle altre tre società controllate nazionali, con destinazione di risorse per 1.106 migliaia di euro.

Il credito d'imposta maturato sugli investimenti in Ricerca e Sviluppo di cui al D.L. n. 145/2013 ammonta a 1.624 migliaia di euro (1.543 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La voce altri ricavi ammonta a 130 migliaia di euro (1.036 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Lo scorso esercizio la voce includeva, tra le altre, 271 migliaia di euro relativi al provento derivante dall'acquisto a prezzo favorevole ("gain from a bargain purchase") avvenuto nel corso del 2018 di una società controllata del gruppo in Serbia, 240 migliaia di euro relativi a incrementi di immobilizzazioni per lavori interni relativi alle piattaforme web sviluppate da Alkemy Play e Bizup, oltre a ricavi di esercizi precedenti e plusvalenze.

3. Costi per servizi, merci e altri costi operativi

I costi per servizi, merci e altri componenti operativi ammonta a 51.404 migliaia di euro (42.859 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta di seguito dettagliata:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Costi per servizi	50.419	41.061
Costi acquisto materie prime	367	495
Variazione rimanenze	33	32
Costi per leasing	156	934
Altri costi operativi	429	337
Totale	51.404	42.859

Costi per servizi

I costi per servizi ammontano a 50.419 migliaia di euro (41.061 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliati:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Servizi per clienti	44.767	36.758
Costi di translisting non ricorrenti	1.192	0
Spese di viaggio e trasferte	780	782
Consulenze e spese legali	528	627
Servizi di logistica	447	428
Ticket restaurant	401	340
Altre consulenze	358	390
Servizi di manutenzione	332	204
Servizi amministrativi	212	140
Assicurazioni	180	145
Servizi di marketing	174	134
Elaborazione paghe	167	124
Servizi postali, telefonici e trasmissione dati	146	135
Compensi società di revisione	135	103
Servizi commerciali	113	208
Compensi per collaboratori	96	141
Spese di pulizia	93	73
Spese condominiali e di vigilanza	92	57
Servizi bancari	91	87
Utenze	83	101
Emolumenti collegio sindacale	77	36
Altri servizi	29	48
Totale costi per servizi	50.419	41.061

I costi per servizi includono principalmente costi commerciali sostenuti per attività rese alla clientela, spazia media, costi per prestazioni di terzi, costi di distribuzione, costi dei collaboratori. L'incremento dell'esercizio è legato principalmente alla forte crescita dimensionale del Gruppo e della sua attività, per effetto principalmente delle società entrate a far parte del perimetro di consolidamento nel corso dell'esercizio scorso.

Costi acquisto merci

I costi per acquisto di merci ammontano a 367 migliaia di euro (495 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e riguardano principalmente l'acquisto di merci per la rivendita ai clienti B2C della BU

eCommerce e dell'acquisto di licenze destinate alla rivendita.

Costi per leasing operativi

I costi per leasing operativi ammontano a 156 migliaia di euro (934 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Il decremento è ascrivibile all'impatto dell'applicazione del nuovo principio IFRS 16 che ha comportato un ritrattamento di costi pari a 986 migliaia di euro. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione".

Nel periodo comparativo la voce si riferiva principalmente ai canoni di locazione delle diverse sedi aziendali per 497 migliaia di euro, oltre a noleggi degli automezzi (210 migliaia di euro) e degli strumenti hardware (227 migliaia di euro).

Altri costi operativi

Gli altri costi operativi ammontano a 429 migliaia di euro (337 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e riguardano principalmente costi di esercizi precedenti, oltre che in misura minore costi di rappresentanza, sanzioni, valori bollati e tasse e quote associative.

4. Costi per il personale

I costi per il personale ammontano a 29.635 migliaia di euro (22.570 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Salari e stipendi	20.697	15.413
Compensi amministratori	1.686	1.750
Oneri sociali	5.549	3.873
Costi per piani a benefici definiti	1.141	942
Costo per pagamenti basati su azioni	380	545
Altri oneri del personale	182	47
Totale costi per il personale	29.635	22.570

Tale voce comprende tutti i costi sostenuti nel corso dell'esercizio che direttamente o indirettamente riguardano il personale dipendente e collaboratori, nonché il costo degli amministratori per 1.686 migliaia di euro.

Il numero medio dei dipendenti durante l'esercizio è stato pari a 512 unità (511 unità nel 2018).

5. Ammortamenti

Gli ammortamenti registrati a conto economico ammontano a 1.738 migliaia di euro (776 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così ripartiti:

per 930 migliaia di euro sono relativi all'applicazione del nuovo principio IFRS 16; per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione";
per 327 migliaia di euro (271 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) all'ammortamento delle

immobilizzazioni materiali;

per 481 migliaia di euro (505 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) all'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali.

6. Accantonamenti e svalutazioni

Gli accantonamenti registrati a conto economico ammontano a 336 migliaia di euro (590 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risultano dettagliati come segue:

per 193 migliaia di euro (565 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla svalutazione dei crediti commerciali;
per 112 migliaia di euro (29 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla svalutazione delle rimanenze finali di magazzino;
per 31 migliaia di euro (25 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) all'accantonamento a fondi rischi.

7. Proventi (oneri) da partecipazioni

I proventi (oneri) da partecipazioni evidenziano un valore positivo pari a 33 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono alla valutazione a equity della società collegata Design Group Italia. Detta società è stata acquistata dalla Capogruppo nel mese di luglio 2019, come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione cui si rinvia per maggiori dettagli.

8. Proventi finanziari

I proventi finanziari ammontano a 380 migliaia di euro (236 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente agli effetti degli utili su cambi per 368 migliaia di euro, nonchè ad interessi su conti correnti bancari.

9. Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a 1.574 migliaia di euro (796 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliati:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Interessi da debiti per put option	766	515
Perdite su cambi	392	166
Minusvalenza da vendita partecipazioni	127	-
Interessi per leasing	105	-
Interessi passivi su benefici a dipendenti (IAS 19)	50	34
Interessi passivi su finanziamenti	97	30
Interessi passivi su c/c	1	5
Altri oneri finanziari	36	46
Totale oneri finanziari verso terzi	1.574	796

La voce interessi su leasing ammonta a 105 migliaia di euro ascrivibili all'applicazione del nuovo principio IFRS 16. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione".

La voce minusvalenza da vendita partecipazioni si riferisce alla vendita dell'intera quota detenuta nella società Tako Lako, ceduta allo stesso prezzo pagato in acquisto nel 2018, come già descritto nella Relazione sulla gestione.

10. Imposte sul reddito

Le imposte sono state determinate in ottemperanza alla normativa fiscale vigente e sono di seguito dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Imposte correnti sul reddito	485	587
Imposte correnti IRAP	222	265
Imposte esercizi precedenti	(28)	-
Imposte anticipate	(230)	(185)
Imposte differite	37	212
Totale imposte	486	879

11. Utile (perdita) per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico di Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo, pertanto, le azioni proprie in portafoglio.

Nel calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione considera la conversione di tutti gli strumenti aventi effetto diluitivo, e tiene conto, pertanto, delle opzioni assegnate ai beneficiari dei piani di stock option.

Il calcolo dell'utile (perdita) per azione risulta dalla seguente tabella:

	Valori espressi in unità di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Utili
Utile (perdite) di Gruppo dell'esercizio	(139.000)	3.248.000
Utile (perdite) di Gruppo del periodo attribuibile alle azioni ordinarie	(139.000)	3.248.000
Numero di azioni
Numero medio di azioni ordinarie in circolazione	5.470.867	5.415.572
Numero medio di azioni ordinarie rettificato	5.478.488	5.467.072

Utile base per azione	(0,03)	0,60
Utile diluito per azione	(0,03)	0,59

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Attività

Attività non correnti

12. Immobilizzazioni materiali

La voce ammonta a 980 migliaia di euro (1.064 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e la relativa movimentazione è di seguito riportata:

			Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre	Totale
Saldo al 31 dicembre 2017	86	59	612	757
Incremento da fusione	-	-	155	155
Investimenti	-	1	438	439
Decrementi	-	-	(46)	(46)
Ammortamenti	(4)	(16)	(251)	(271)
Riduzione fondo per cessioni	-	-	30	30
Saldo al 31 dicembre 2018	82	44	939	1.064
Variazione area di consolidamento	-	-	(12)	(12)
Investimenti	-	-	258	258
Decrementi	-	-	(3)	(3)
Ammortamenti	(4)	(15)	(308)	(327)
Saldo al 31 dicembre 2019	78	29	874	980

La voce terreni e fabbricati comprende un immobile di proprietà sito in Rende (CZ).

La voce altri beni include principalmente computer e apparecchiature IT acquistati per i dipendenti del Gruppo nonchè mobili ed arredi della sede aziendale e delle sedi secondarie.

Gli incrementi dell'esercizio sono imputabili principalmente all'acquisto di computer e apparecchiature IT oltre all'effetto della variazione dell'area di consolidamento, che riflette la vendita di Tako Lako Shop D.o.o..

13. Diritto d'uso

L'adozione del nuovo principio IFRS 16 ha comportato l'iscrizione della voce diritto d'uso per un ammontare di 3.907 migliaia di euro, come risulta dalla seguente tabella di dettaglio:

		Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Altre	Totale
Saldo al 31 dicembre 2018	-	-	-
Adozione IFRS 16	4.275	475	4.750
Incrementi (decrementi)	-	87	87
Ammortamenti	(724)	(206)	(930)
Saldo al 31 dicembre 2019	3.551	356	3.907

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione".

14. Avviamento

La voce avviamento ammonta a 31.752 migliaia di euro (31.748 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta di seguito dettagliata:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Avviamento Gruppo Ontwice	12.673	12.673
Avviamento Bizup	6.883	6.883
Avviamento Nunatac	6.603	6.603
Avviamento Kreativa	976	972
Avviamento Alkemy Tech	2.898	2.898
Avviamento Seolab	1.167	1.167
Avviamento Between	552	552
Totale Avviamento	31.752	31.748

L'incremento è riconducibile alle differenze di cambio dell'avviamento di Kreativa New Formula D.o.o..

Da tali attività il Gruppo si attende di ottenere un contributo positivo in termini di cash flow per un periodo di tempo indefinito.

Come segnalato nella sezione relativa ai principi contabili, l'avviamento non viene ammortizzato, ma sottoposto a impairment test ed eventualmente svalutato per perdite di valore individuate. Il Gruppo verifica la recuperabilità dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni a vita utile indefinita annualmente su ciascuna unità generatrice di cassa identificata (Cash Generating Units o "CGU").

L'avviamento è stato allocato alle tre CGU corrispondenti alle tre aree geografiche in cui il Gruppo opera come di seguito riepilogate:

CGU Italia;
CGU Spagna/Messico;
CGU Balcani.

Il valore recuperabile delle tre CGU identificate, a cui i singoli avviamenti si riferiscono, è stato verificato attraverso il valore d'uso, determinato applicando il metodo del valore attuale dei flussi finanziari futuri (" discounted cash flow"). Qualora il valore recuperabile risulti superiore al valore netto contabile della CGU non si procede ad alcuna svalutazione; in caso contrario, la differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile, quale effetto dell'impairment test, determina l'importo della rettifica da iscrivere.

Le principali ipotesi su cui si basa il calcolo del valore recuperabile riguardano il tasso di attualizzazione, l'utilizzo dei più recenti budget e previsioni a medio termine ed il tasso di crescita atteso al termine dell'orizzonte temporale di previsione esplicita.

L'attualizzazione ha riguardato i flussi di cassa attesi come risultanti dal piano triennale 2020-2022

approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020.

Il valore terminale è stato calcolato come media tra il metodo della "rendita perpetua", (determinata dalla proiezione del flusso di cassa normalizzato relativo al primo anno seguente il periodo esplicito di previsione, con ipotesi di un tasso di crescita pari al 1,50%) e il metodo del "multiplo di uscita" (utilizzando un multiplo medio pari al 7,57x dell'Ebitda).

Nell'attualizzazione dei flussi di cassa il Gruppo ha adottato un tasso di sconto che esprime il costo medio ponderato del capitale (WACC – Weighted Average Cost of Capital), composto da una media ponderata del costo del capitale e del costo del debito. I tassi sono stati differenziati per ciascuna CGU, in considerazione delle specifiche rischiosità dei paesi in cui hanno sede le controllate.

In particolare, il Gruppo ha utilizzato, con riferimento alle valutazioni relative alla data del 31 dicembre 2019, un tasso di attualizzazione pari al 8,63% per la CGU - Italia, pari al 13,91% per la CGU - Spagna/Messico e pari al 11,73% per la CGU - Balcani.

Dalle risultanze dell'impairment test, è emerso per ciascuna CGU che il valore recuperabile eccede il valore contabile e pertanto nessuna svalutazione è stata operata.

Alla data del 31 dicembre 2019 la capitalizzazione di Alkemy risulta pari a 49.364.568 euro e pertanto inferiore alla valorizzazione del Gruppo con metodi DCF basati sui piani ufficialmente approvati (valore recuperabile delle CGU); gli amministratori hanno ritenuto che tale valore, espresso dal mercato finanziario, non sia indicatore di potenziali perdite a carico delle attività possedute dal Gruppo, in quanto sconta fattori congiunturali propri delle dinamiche borsistiche che hanno penalizzato il titolo in fase di quotazione, determinando un valore non rappresentativo del suo valore intrinseco, che si assestava nell'intorno dei 60 milioni di euro poco prima dell'esordio sul mercato principale.

Si segnala che si è proceduto altresì ad operare delle "sensitivity analysis" ipotizzando delle variazioni di: (i) tasso di attualizzazione (con un incremento/decremento di 1,5 punti percentuali), (ii) parametri utilizzati per determinare il valore terminale in relazione a: variazione sia del multiplo di uscita (con un incremento/decremento di 0,5) sia del tasso di crescita (con un incremento/decremento di 0,5 punti percentuali). Anche da tali analisi non è emersa nessuna evidenza di rilievo in termini di perdita di valore degli avviamenti.

15. Immobilizzazioni immateriali a vita definita

Le immobilizzazioni immateriali ammontano a 971 migliaia di euro (1.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Di seguito si riporta il dettaglio dei movimenti delle immobilizzazioni immateriali:

			Valori espressi in migliaia di euro
	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre immobilizzazion i immateriali	Totale
Saldo al 31 dicembre 2017	107	23	878	1.008
Variazione area di consolidamento	331	-	-	331
Investimenti	141	17	469	627
Decrementi	-	-	(89)	(89)
Ammortamenti	(109)	(7)	(389)	(505)
Riduzione fondo per cessioni	-	-	73	73
Saldo al 31 dicembre 2018	469	33	942	1.444
Variazione area di consolidamento	(316)	-	-	(316)
Investimenti	169	-	162	331
Decrementi	(16)	-	-	(16)
Ammortamenti	(105)	(6)	(370)	(481)
Riduzione fondo per cessioni	9	-	-	9
Saldo al 31 dicembre 2019	210	27	734	971

Diritti di brevetto e di utilizzazione di opere dell'ingegno

Tale voce comprende principalmente i costi sostenuti per l'acquisizione di software per la gestione aziendale.

Il decremento è principalmente ascrivibile alla variazione dell'area di consolidamento ed in particolare alla controllata Tako Lako Shop D.o.o.

L'incremento è principalmente ascrivibile all'acquisto del software per il bilancio consolidato e per il controllo di gestione, il primo entrato in funzione con la chiusura della semestrale 2019 ed il secondo entrato in funzione nel primo semestre del 2020.

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Tale voce comprende principalmente i costi sostenuti per la registrazione dei marchi da parte della Capogruppo.

Altre immobilizzazioni immateriali

In tale voce sono stati capitalizzati i costi di natura pluriennale che, per la loro differente natura, non hanno trovato una collocazione nelle altre voci di questa categoria. In particolare la voce include:

i costi sostenuti dalla Capogruppo per la progettazione, programmazione e lo sviluppo di software dedicati alla gestione della piattaforma eCommerce, con l'obiettivo di fornire uno strumento

completo per la gestione del canale di vendita on-line. Gli investimenti effettuati nel corso del 2019 ammontano ad Euro 151 migliaia;

i costi sostenuti dalla controllata Alkemy Play S.r.l., anche tramite la controllata Alkemy Play D.o.o., relativamente alla programmazione e lo sviluppo di una piattaforma web dedicata alla fornitura di servizi digitali rivolti alle piccole e medie imprese;
i costi sostenuti dalla controllata BizUp S.r.l. relativamente allo sviluppo di una piattaforma dedicata a servizi per lo sviluppo di "branded content" di società clienti.

16. Partecipazioni

Le partecipazioni ammontano a 1.078 migliaia di euro (7 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La voce si riferisce:

per 1.038 migliaia di euro alla partecipazione nella collegata Design Group Italia S.r.l., acquistata dalla Capogruppo nel mese di luglio 2019 come già ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia per maggiori dettagli;
per 5 migliaia di euro alla partecipazione nella Società Consortile ICT SUD S.C.r.l. posseduta dalla Capogruppo.

17. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti ammontano a 1.555 migliaia di euro (1.328 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Credito verso assicurazioni	1.427	1.177
Crediti verso dipendenti	128	151
Totale attività finanziarie non correnti	1.555	1.328

I crediti verso assicurazioni si riferiscono a crediti per polizze assicurative a copertura del trattamento di fine mandato amministratori e del TFR relativamente alla controllata Nunatac S.r.l..

Per completezza di informazione si segnala che il Gruppo possiede anche uno strumento derivato stipulato dalla Capogruppo con finalità di copertura sul contratto di finanziamento del 2016 stipulato con Banca Intesa Sanpaolo. La Società ha deciso di coprirsi dal rischio del tasso d'interesse tramite la stipulazione di un contratto derivato di copertura. Il fair value dello strumento al 31 dicembre 2019 risulta essere pari a zero migliaia di euro euro rispetto ad un valore positivo di 0,1 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

18. Attività per imposte anticipate

Le attività per imposte anticipate ammontano a 1.203 migliaia di euro (977 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Le imposte anticipate sono determinate sulle differenze temporanee tra i valori di attività e passività assunti ai fini della redazione del bilancio e i rispettivi valori rilevanti ai fini fiscali, oltre che su perdite

fiscali illimitatamente riportabili.

Le imposte anticipate sono state iscritte in quanto si ritiene, sulla base delle previsioni sui risultati futuri, esista la ragionevole certezza del loro recupero in esercizi successivi.

19. Altri crediti ed attività non correnti

Gli altri crediti e le attività non correnti ammontano a 165 migliaia di euro (149 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono relativi principalmente a depositi cauzionali inerenti agli uffici in locazione.

20. Rimanenze

Il magazzino ammonta a 61 migliaia di euro (251 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed è così composto:

per 198 migliaia da prodotti finiti destinati alla vendita;
per 137 migliaia di euro dal fondo obsolescenza magazzino (pari a 25 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La valorizzazione è stata effettuata applicando il criterio FIFO.

21. Crediti commerciali

I crediti commerciali ammontano a 31.791 migliaia di euro (32.632 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Crediti Italia	24.101	25.565
Crediti UE	4.934	4.859
Crediti extra UE	2.756	2.208
Totale crediti commerciali	31.791	32.632

Non vi sono crediti con scadenza superiore ai 12 mesi.

I crediti commerciali sono esposti al netto di un fondo svalutazione pari a 1.286 migliaia di euro (1.481 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Il fondo svalutazione crediti, è stato determinato sulla base della stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive. La stima è effettuata principalmente attraverso la determinazione dell'inesigibilità media attesa, basata su indicatori storici. Per alcune categorie di crediti caratterizzate da elementi di rischio peculiari, vengono invece effettuate valutazioni specifiche sulle singole posizioni creditorie.

Di seguito si riporta la movimentazione intervenuta nell'esercizio nel fondo svalutazione crediti:

	Valori espressi in migliaia di euro
Saldo al 31 dicembre 2018	1.481
Accantonamenti	194
Utilizzi	(389)
Saldo al 31 dicembre 2019	1.286

22. Attività finanziarie correnti

Le attività finanziarie correnti ammontano a 115 migliaia di euro (82 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

23. Crediti tributari

I crediti tributari ammontano a 3.663 migliaia di euro (2.431 migliaia di al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Credito d'imposta ex. DL.145/2013	1.624	1.252
Credito IVA	591	14
Ritenute a titolo di acconto	19	76
Crediti per imposte correnti	1.295	1.081
Altri crediti tributari	134	8
Totale crediti tributari	3.663	2.431

Il credito d'imposta per 1.624 migliaia di euro è relativo al credito maturato in relazione a progetti di finanza agevolata per gli investimenti effettuati nel corso del 2019 in attività di ricerca e sviluppo di cui al D.L. n. 145/2013.

24. Altre attività correnti

Le altre attività correnti ammontano a 5.153 migliaia di euro (4.304 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si compongono come segue:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Contributi pubblici	4.019	3.690
Risconti attivi	941	463
Altri crediti	193	151
TOTALE	5.153	4.304

25. Disponibilità liquide

Il saldo delle disponibilità liquide pari a 9.581 migliaia di euro (10.098 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) è di seguito dettagliato:

	Valori espressi in migliaia di
		euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Depositi bancari	9.572	10.087
Denaro e valori in cassa	9	11
TOTALE	9.581	10.098

Per l'analisi relativa alla generazione e all'assorbimento della liquidità nel corso dell'esercizio si rinvia al rendiconto finanziario.

Passività e patrimonio netto

Passività non correnti

26. Patrimonio netto

Le movimentazioni e la composizione del patrimonio netto per gli esercizi 2018 e 2019 sono esposte nelle variazioni dei conti di patrimonio netto cui si rimanda.

Capitale

Il capitale sociale della Capogruppo ammonta a 588 migliaia di euro (574 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta interamente versato.

L'incremento di 14 migliaia di euro è relativo all'esercizio del piano di stock option da parte di alcuni dipendenti ed amministratori di società del Gruppo del piano di stock option "2016-2019".

Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 è rappresentato pertanto da numero 5.609.610 azioni rispetto a 5.472.330 azioni al 31 dicembre 2018. Si rammenta che in data 16 novembre 2017, l'assemblea dei soci aveva deliberato il frazionamento delle azioni esistenti, in misura di dieci nuove azioni per ogni azione preesistente e l'eliminazione del valore nominale delle azioni.

Azioni proprie

La riserva negativa da azioni proprie ammonta a 912 migliaia di euro (331 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La variazione dell'esercizio è dovuta all'acquisto nel corso dell'esercizio di azioni proprie per un valore di 581 migliaia di euro, pari a un numero di 52.536 azioni proprie. Alla data del 31 dicembre 2019 la Società ha in portafoglio numero 82.536 azioni proprie pari all' 1,47 % del capitale sociale.

Riserva legale

La riserva legale ammonta a 203 migliaia di euro (104 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed il suo incremento è avvenuto in accordo con la delibera assembleare del 7 maggio 2019.

Altre riserve

La voce Altre Riserve ammonta a 29.927 migliaia di euro (28.714 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta così composta:

riserva da sovrapprezzo azioni per 30.966 migliaia di euro (28.731 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
riserva da Stock Option pari a 429 migliaia di euro (986 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
riserva FTA negativa pari a 147 migliaia di euro (196 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
altre riserve negative per 1.164 migliaia di euro (negative per 1.175 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) relative al debito da put option delle società costituite nel 2017;
utili (perdite) iscritti a patrimonio netto per un valore negativo di 161 migliaia di euro (negativo per 24 migliaia di euro al 31 dicembre 2018); la voce è relativa alla riserva di attualizzazione del trattamento di fine rapporto prevista dall'applicazione del principio IAS 19.

La variazione della riserva sovrapprezzo azioni è imputabile principalmente all'esercizio del piano di stock option da parte di alcuni dipendenti ed amministratori di società del Gruppo del piano di stock option "2016-2019".

A fronte dell'esercizio di tale piano di stock option, il Gruppo ha emesso numero 137.280 azioni, con un impatto sul patrimonio netto pari a 969 migliaia di euro, di cui 14 migliaia di euro destinati ad aumento di capitale sociale e 955 migliaia di euro allocati a riserva sovraprezzo azioni. La riserva da Stock option è stata inoltre ridotta di 938 migliaia di euro e la riserva FTA di 342 migliaia di euro con un conseguente aumento di 1.280 migliaia di euro della riserva sovraprezzo azioni.

Utili a nuovo

La voce Utili a nuovo ammonta a 2.057 migliaia di euro (2.325 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), la cui variazione nell'esercizio è riconducibile:

per 3.148 migliaia di euro all'aumento relativo alla destinazione dell'utile dell'esercizio precedente in accordo con la delibera assembleare della Capogruppo del 7 maggio 2019;
per 1.002 migliaia di euro alla riduzione relativa ai dividendi deliberati a favore dei soci di minoranza;
per 2.414 migliaia di euro alla riduzione relativa alla variazione di fair value dei debiti da put option.

27. Patrimonio netto di terzi

Il patrimonio netto di terzi ammonta a 174 migliaia di euro (274 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferisce principalmente alle quote di pertinenza degli azionisti di minoranza delle controllate dell'area Balcani.

28. Passività finanziarie

Le passività finanziarie correnti e non correnti ammontano a 11.501 migliaia di euro (2.861 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito suddivise in relazione alla loro scadenza:

per 8.968 migliaia di euro (1.085 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono a passività finanziarie non correnti;
per 2.533 migliaia di euro (1.776 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono a passività finanziarie correnti.

Si segnala che vi sono passività finanziarie con scadenza superiore ai 5 anni pari a 141 migliaia di euro.

L'incremento dell'esercizio è relativo ai nuovi finanziamenti erogati nell'esercizio ed in particolare:

al finanziamento a medio lungo termine stipulato il 28 giugno 2019 con Mediocredito Italiano per un importo di 7.000 migliaia di euro. Il rimborso è previsto in quote costanti con periodicità semestrale con inizio dal 31 dicembre 2020, ciascuna dell'importo di 875 migliaia di euro. Il tasso d'interesse applicato è pari all'Euribor a sei mesi aumentato di uno spread di 1,5 punti. All'atto dell'erogazione è stata trattenuta una up-front fee di 35 migliaia di euro. Il contratto prevede il rispetto di due parametri finanziari (Covenants), ed in particolare: (i) Leverage Ratio, ossia Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, da calcolarsi annualmente a partire dal 31 dicembre 2020 (ii) rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto, da calcolarsi annualmente a partire dal 31 dicembre 2019; tale parametro al 31 dicembre 2019 risulta rispettato;
al finanziamento ottenuto da Banca IntesaSanPaolo in data 30 settembre 2019, a supporto delle attività di ricerca e sviluppo per un importo di 1.000 migliaia di euro;
un ulteriore finanziamento ottenuto sempre da Banca IntesaSanPaolo per un importo pari a 1.000 migliaia di euro della durata 30 mesi, con rimborso in cinque rate semestrali costanti, la prima con scadenza al 31/3/2020;
al finanziamento a medio termine sottoscritto con Banco BPM al fine di rendere più agevole la gestione finanziaria del Gruppo, per un importo pari a 1.000 migliaia di euro della durata di 42 mesi, oltre a 9 mesi di preammortamento, con rimborso tramite rate trimestrali, con termine al 29 dicembre 2023;
a tre finanziamenti pluriennali correlati a progetti di finanza agevolata, ottenuti da Mediocredito Centrale a condizioni e tasso agevolato.

Le passività finanziarie sono di seguito dettagliate:

per 6.954 migliaia di euro relative al finanziamento bancario a medio/lungo termine con Mediocredito Italiano sopra descritto;
per 1.001 migliaia di euro sono riferite al finanziamento Intesa per attività di ricerca e sviluppo;
per 996 migliaia di euro sono riferite all'ulteriore finanziamento Intesa;
per 995 migliaia di euro sono riferite al sopracitato finanziamento BPM;
per 624 migliaia di euro (1.122 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono relative al finanziamento bancario a medio/lungo termine con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A., stipulato dalla Capogruppo nel corso del 2016 per l'acquisizione della controllata Bizup S.r.l. Il rimborso è previsto in quote costanti con periodicità trimestrale con inizio dal 30 giugno 2017, ciascuna dell'importo di 125 migliaia di euro. Il tasso d'interesse applicato è pari all'Euribor a tre mesi aumentato di uno spread di 1.5 punti;
per 235 migliaia di euro (635 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite al finanziamento bancario a medio/lungo termine stipulato nel mese di luglio 2017 con Credito Emiliano S.p.A. e derivante dalla fusione per incorporazione della Alkemy Tech S.r.l.. Il finanziamento a 36 mesi prevede un tasso d'interesse fisso pari allo 0.7% e rimborso in quote costanti su base mensile a partire da febbraio 2018;
per 112 migliaia di euro (279 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite al finanziamento

bancario a medio/lungo termine con Credito Emiliano S.p.A., stipulato dalla Società nel mese di agosto 2017. Il finanziamento a 36 mesi prevede un tasso d'interesse fisso pari allo 0.7% e rimborso in quote costanti su base mensile a partire da settembre 2017;

per 288 migliaia di euro sono riferite ai tre finanziamenti da Mediocredito Centrale correlati a progetti di finanza agevolata;
per 119 migliaia di euro sono riferite al finanziamento bancario a medio/lungo rilasciato al Gruppo spagnolo Ontwice da Banca Santander;
per 112 migliaia di euro (116 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite a debiti verso altri finanziatori a medio/lungo termine rilasciato al Gruppo spagnolo Ontwice dal Ministero dell'Economia;
per 41 migliaia di euro sono riferite ai finanziamenti bancari a breve termine rilasciati ad Alkemy SEE;
per 25 migliaia di euro si riferiscono a debiti verso altri finanziatori; nello specifico si tratta di finanziamento soci e afferiscono alla società controllata Alkemy SEE per 3 migliaia di euro, a Kreativa per 17 migliaia di euro e per 5 migliaia di euro a Digital Hub.

La voce al 31 dicembre 2018 comprendeva anche 240 migliaia di euro relativi all'anticipo per crediti ceduti alla società di factoring Credem Factor S.p.A. per coprire esigenze temporanee di capitale circolante.

29. Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con l'aggiornamento dell'ESMA in riferimento alle "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 è la seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
		Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
		2019	2018
A	Cassa	9	11
B	Altre disponibilità liquide	9.572	10.087
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A+B+C)	9.581	10.098
E	Crediti finanziari correnti	82	82
F	Debiti bancari correnti	41	380
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	2.458	1.067
H	Altri debiti finanziari correnti	3.248	7.723
I	Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	5.747	9.170
	Di cui garantito	-	-
	Di cui non garantito	5.747	9.170
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	(3.916)	(1.010)
K	Debiti bancari non correnti	8.864	970
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti finanziari non correnti	14.179	10.674
N	Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	23.043	11.644
	Di cui garantito	-	-
	Di cui non garantito	23.043	11.644
O	Indebitamento Finanziario Netto (J+N)	19.127	10.634

30. Passività finanziarie da diritto d'uso

L'adozione del nuovo principio IFRS 16 ha comportato l'iscrizione della voce passività finanziarie da diritto d'uso correnti e non correnti per un ammontare di 3.947 migliaia di euro, di seguito suddivisa in relazione alla scadenza:

3.103 migliaia di euro si riferiscono a passività finanziarie non correnti;
844 migliaia di euro si riferiscono a passività finanziarie correnti.

Si segnala che le passività finanziarie con scadenza superiore ai 5 anni ammontano a 608 migliaia di euro.

31. Debiti per put otpion

I debiti iscritti verso i soci di minoranza a breve e a medio lungo termine ammontano a complessivi 13.342 migliaia di euro (17.952 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono all'impegno relativo all'acquisizione della residua quota di partecipazione nelle controllate Nunatac, Ontwice, Alkemy Play, Alkemy Iberia e Kreativa New Formula, costituite da una struttura contrattuale di opzioni put e call tra la Società ed i soci di minoranza. Come è frequente nelle operazioni di acquisizione di pacchetti di controllo, gli accordi contrattuali prevedono infatti una opzione put a favore dei soggetti rimasti in minoranza ed una opzione call a favore di Alkemy. I debiti verso soci di minoranza sono stati iscritti con contropartita alla voce avviamento nel caso di società acquistate, mentre per le società costituite con i soci di minoranza, la rilevazione del debito da put option è stato rilevato a riduzione del patrimonio netto. Ai sensi di quanto previsto dallo IAS 32, l'assegnazione di un'opzione a vendere (opzione put) richiede infatti l'iscrizione iniziale di una passività corrispondente al valore stimato di rimborso, atteso al momento dell'eventuale esercizio dell'opzione, attualizzato ad un fattore di sconto calcolato sulla base del tasso risk free e del credit spread di Alkemy e la cui rideterminazione del faire value al 31 dicembre 2019, è stata ottenuta considerando i nuovi valori di rimborso attesi al momento dell'eventuale esercizio dell'opzione,

Risultano classificate nelle passività finanziarie correnti le put option il cui esercizio è previsto contrattualmente entro il 31 dicembre 2020 ed in particolare, nello specifico, si riferiscono al 20% del capitale di Ontwice Interactive Service S.L. il cui esercizio è previsto nel mese di settembre 2020 e l'ultima tranche di Bizup pari a 90 migliaia di euro, il cui pagamento è avvenuto a gennaio 2020.

I restanti debiti da put option sono contrattualmente esercitabili oltre il 31 dicembre 2020.

Il decremento di 4.610 migliaia di euro è ascrivibile:

per 7.794 migliaia di euro all'esercizio delle opzioni put&call di Bizup (5.769 migliaia di euro) e dii Ontwice (2.025 migliaia di euro) come già ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione cui si rimanda per maggiori dettagli;
per 2.417 migliaia di euro alla variazione di fair value originata dall'iscrizione di una nuova opzione put&call sulle quote di Alkemy Iberia per 1.944 migliaia di euro oltre che dalla rideterminazione puntuale del prezzo di esercizio di tutte le put, sulla base dei nuovi valori di EBITDA delle società; tale variazione è stata rilevata a riduzione del patrimonio netto
nonché per 766 migliaia agli interessi relativi al semplice trascorrere del tempo (unwinding dell'attualizzazione del prezzo d'esercizio).

32. Benefici ai dipendenti

I benefici a dipendenti ammontano a 4.356 migliaia di euro (3.647 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono riferiti al trattamento di fine rapporto relativo al personale dipendente in forza ed al trattamento di fine mandato degli amministratori della società controllata Nunatac.

La movimentazione nel corso dell'esercizio è stata invece la seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
Saldo al 31 dicembre 2018	3.647
Accantonamenti	1.141
(Utili) / Perdite attuariali	206
Utilizzi dell'esercizio	(639)
Saldo al 31 dicembre 2019	4.356

Ai sensi dello IAS 19, tale fondo è contabilizzato come un piano a benefici definiti e valutato utilizzando il metodo della proiezione dell'unità di credito ("Project Unit Credit") in base alle seguenti ipotesi attuariali:

Ipotesi attuariali	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Tasso di attualizzazione	0,77%	1,57%
Tasso di incremento retributivo	2,00%	2,50%
Incremento del costo della vita	1,00%	1,50%

Nell'ambito della valutazione del TFR conformemente ai criteri IAS19, in merito al tasso di attualizzazione è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+ alla data di valutazione.

33. Fondi per rischi ed oneri

Il fondo per rischi e oneri ammonta a 44 migliaia di euro (25 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

34. Passività per imposte differite

Le passività per imposte differite ammontano a 17 migliaia di euro (zero al 31 dicembre 2018).

Passività correnti

35. Debiti commerciali

I debiti commerciali ammontano a 17.142 migliaia di euro (18.303 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Di seguito si riporta la ripartizione dei debiti verso fornitori per area geografica:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti Italia	10.497	9.874
Debiti UE	3.652	5.338
Debiti extra UE	2.993	3.091
Totale debiti commerciali	17.142	18.303

36. Debiti tributari

I debiti tributari ammontano a 1.617 migliaia di euro (1.268 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) Essa accoglie passività per imposte certe e determinate, relative all'IVA, alle imposte sui redditi e ai debiti relativi a ritenute operate alla fonte in qualità di sostituto d'imposta e la composizione è la seguente:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti per imposte correnti	27	25
Debiti per ritenute	625	535
Debiti per IVA	719	621
Altri debiti tributari	246	87
Totale debiti tributari	1.617	1.268

Si segnala che la Società insieme alle controllate Bizup S.r.l., Nunatac S.r.l. e Alkemy Play S.r.l. hanno optato per l'istituto del consolidato fiscale nazionale.

37. Altre passività

Le altre passività correnti ammontano a 8.112 migliaia di euro (7.552 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risultano di seguito dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	1.531	1.396
Debiti verso il personale	3.555	3.161
Ratei e risconti passivi	2.587	2.168
Altri debiti	439	827
Totale passività finanziarie non correnti	8.112	7.552

La voce debiti verso il personale include quelli verso i lavoratori dipendenti, gli amministratori ed i

collaboratori; in tale voce sono ricomprese le retribuzioni del mese di dicembre ed i ratei di competenza dell'esercizio 2019 non ancora liquidati relativi ai bonus, ferie, permessi e 14ma mensilità.

I ratei e risconti passivi rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale. Non sussistono, al 31 dicembre 2019, ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni.

38. Garanzie prestate ed altri impegni

Garanzie prestate

Le garanzie in essere al 31 dicembre 2019 sono le seguenti:

due fidejussioni che la Capogruppo si è assunta nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. a garanzia delle obbligazioni di Bizup s.r.l. nei confronti della banca stessa: per 286 migliaia di euro a garanzia di operazioni bancarie di qualsiasi natura e per 100 migliaia di euro a garanzia di affidamenti a breve;
tre fidejussioni assicurative in capo alla Capogruppo emesse a favore di due clienti al fine di garantire il corretto adempimento, da parte della Società, delle proprie obbligazioni contrattuali per 400 migliaia di euro.

39. Rapporti con parti correlate

Le operazioni effettuate con parti correlate rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società e sono state regolate a condizioni di mercato. Non sono state rilevate operazioni di carattere atipico o inusuale.

I relativi effetti economici e patrimoniali sono stati elisi nel processo di consolidamento.

Si rimanda pertanto alla Nota 38 del bilancio Separato per il dettaglio degli importi dei rapporti di natura commerciale e finanziaria posti in essere tra la Capogruppo e le sue controllate nell'esercizio 2019.

Come consentito dagli art. da 117 a 128 del TUIR, la Capogruppo ha optato per l'istituto del consolidato fiscale nazionale con la controllata Bizup S.r.l., Nunatac S.r.l. e Alkemy Play S.r.l..

Per quanto attiene le operazioni poste in essere con le società collegate si segnala che la Capogruppo ha un debito verso la collegata Design Group Italia per rapporti commerciali pari a 522 migliaia di euro ed un costo per 428 migliaia di euro.

Infine, a far data dal 19 dicembre 2018 oltre il 20% del capitale della società fornitrice Codermine S.r.l. è detenuto da uno degli amministratori della Capogruppo; tra le due società è in essere un contratto di consulenza informatica che ha dato origine nel corso del 2019 a costi per 596 migliaia di euro (892 migliaia di euro), con un debito commerciale al 31 dicembre 2019 pari a 181 migliaia di

euro (457 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Di seguito il dettaglio dei rapporti in essere con le parti correlate:

			Valori espressi in migliaia di euro
	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Design Group Italia S.r.l.	-	(522)	-	(428)
Codermine S.r.l.	-	(181)	-	(596)
O2E S.r.l.	-	(40)	6	(220)
Jakala Holding S.p.A.	12	(26)	20	-
Totali	12	(769)	26	(1.244)

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi riconosciuti nel 2019 al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sono stati complessivamente pari a 1.045 migliaia di euro (1.326 migliaia di euro nel 2018) mentre quelli spettanti al Collegio Sindacale sono stati pari a 77 migliaia di euro (36 migliaia di euro nel 2018). L'ammontare dei compensi riconosciuti al Consiglio di Amministrazione include anche la retribuzione spettante all'amministratore delegato per il ruolo di dirigente con responsabilità strategiche.

I compensi per gli ulteriori cinque dirigenti con responsabilità strategiche in forza al 31 dicembre 2019 sono stati nel corso del 2019 pari a 676 migliaia di euro (970 migliaia di euro comprensivi di contributi) rispetto a 469 migliaia di euro nel 2018 (693 migliaia di euro comprensivi di contributi).

Si segnala infine che nel corso del 2019 sono cessati due dirigenti strategici il cui costo azienda è stato pari a 408 migliaia di euro, inclusivi di oneri aggiuntivi non ricorrenti pari a 108 migliaia di euro.

40. Passività potenziali e principali contenziosi in essere

Il Gruppo non presenta significative passività potenziali di cui non siano già state fornite informazioni nella presente relazione e che non siano coperte da adeguati fondi.

Nel corso del 2014 alla Capogruppo è stato notificato da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario relativo al periodo di imposta 2011 in merito all'utilizzo in compensazione di un credito per investimento in ricerca e sviluppo pari a 21 migliaia di euro. La Capogruppo ha rateizzato l'importo richiesto, e ne sta pagando le relative rate. Contestualmente Alkemy S.p.A. ha presentato una dichiarazione integrativa per il periodo di imposta in esame e un'istanza di rimborso di quanto pagato ad oggi, ritenendo che il credito in oggetto sia spettante.

Nel corso del 2018 alla Capogruppo è stato notificato da parte di un cliente un atto di citazione con una domanda di risarcimento danni. A seguito della prima udienza del 9 maggio 2019, il Giudice ha invitato le parti ad una definizione bonaria della controversia, non accettata dalla controparte che ha proseguito il procedimento. In data 30 ottobre 2019 il Giudice ha respinto le ulteriori richieste della controparte, fissando l'udienza di precisazione delle conclusioni in data 11 novembre p.v.. Sulla base del parere dei legali della Società, il rischio di soccombenza nel presente procedimento appare remoto.

41. Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio 2019, si ritiene utile segnale i seguenti eventi verificatisi nel corso del primo trimestre 2020.

Nel corso del mese di febbraio, per rispondere alle continue evoluzioni del mercato in cui opera la Società e per anticipare le esigenze dei propri clienti, avendone posto le basi nel corso del 2019, Alkemy ha modificato la propria "mission" da "digital enabling" ad "enabling evolution". In altri termini, la Società si è ora focalizzata nell'abilitare l'evoluzione del business dei propri clienti, con una nuova offerta per uno scenario "post-digital", pensata per stimolarne il relativo progresso ed aggiornamento. l'innovazione, la crescita e la profittabilità. Questo diverso posizionamento ha comportato a livello organizzativo, da una parte, una diversa suddivisione delle attività operative con individuazione di quattro business unit, denominate rispettivamente "consulting & performance", "brand experience", "tech" e "data & analytics"; dall'altra, sono state definite quattro nuove funzioni: "M&A, IR & corporate development", "corporate communication", "people & culture" e "marketing & sales operations". Quest'ultima funzione in particolare è dedicata sia all'aggiornamento continuo del panel di offerta commerciale, sia al coordinamento delle attività sui top clients, su cui il Gruppo ha deciso di focalizzare la propria attività.

diffusione del virus ha colpito e sta colpendo in maniera significativa, per velocità di diffusione e numero di casi riscontrati, l'Italia ed in particolare la Regione Lombardia, dove sono svolte la gran parte delle attività del Gruppo. In linea con le misure contenitive adottate ed in fase di adozione da parte del Governo Italiano il Gruppo ha dato corso prontamente a tutti gli opportuni provvedimenti per limitare i rischi e preservare la salute del proprio personale, tramite la progressiva attivazione dello smart-working, ormai pienamente operativo in tutte le sedi italiane, europee ed extra-europee, pur continuando appieno nello svolgimento delle proprie attività e nell'erogazione dei servizi a favore dei propri clienti.

Milano, 24 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato Duccio Vitali

Gruppo Alkemy

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti e non appartenenti alla sua rete.

Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Note	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019
Revisione contabile e servizi di attestazione
KPMG S.p.A.	Capogruppo - Alkemy spa	[1] - [2]	75
KPMG S.p.A.	Società controllate		60
Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Alkemy spa	[1] - [3]	42
Altri servizi
KPMG S.p.A.	Capogruppo - Alkemy spa	[1] - [4]	385
Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Alkemy spa	[1] - [5]	37
Totale			599

Valori espressi in migliaia di euro

[1] Vedasi prospetto allegato al bilancio d'esercizio di Alkemy Spa
[2] Include la sottoscrizione modelli Redditi, IRAP e 770 e certificazione credito d'imposta.
[3] Si riferisce all'attività di revisione della dichiarazione di carattere non finanziario, redatta ai sensi del decreto legislativo 254/16
[4] Include i costi non ricorrenti sostenuti per il translisting all'MTA segmento STAR
[5] Supporto metodologico ai fini dell'adeguamento alla disciplina dettata dalla 262/2005

Allegato 1

LE IMPRESE DEL GRUPPO ALKEMY AL 31 DICEMBRE 2019

Di seguito viene fornito l'elenco delle imprese e delle partecipazioni rilevanti del Gruppo con le indicazioni richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

Nell'elenco sono indicate le imprese suddivise per tipo di controllo e modalità di consolidamento.

Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la sede legale, il capitale sociale. Viene inoltre indicata la quota percentuale di possesso detenuta da Alkemy o da altre imprese controllate.

					Valori espressi in migliaia
Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale (in valuta locale)	Posseduta da	Percentuale di controlllo
Impresa controllante (Capogruppo)
Alkemy Spa	Milano	Euro	588
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Nunatac S.r.l.	Milano	Euro		50 Alkemy Spa	70
Bizup S.r.l.	Roma	Euro		85 Alkemy Spa	100
Alkemy Play S.r.l.	Milano	Euro		10 Alkemy Spa	51
Ontwice Interactive Service S.L.	Madrid	Euro	9	Alkemy Spa	64
Alkemy Iberia S.L.	Madrid	Euro	10	Alkemy Spa	65
Alkemy SEE D.o.o.	Belgrado	Dinaro serbo	48.402	Alkemy Spa	70
Alkemy USA Inc.	New York	USD	520	Alkemy Spa	100
Ontwice Interactive Service S.A. Mexico City	Città del Messico	Peso messicano	100	Ontwice Interactive Service S.L.	100
Ontwice Interactive Service Digital S.A. Mexico City	Città del Messico	Peso messicano	50	Ontwice Interactive Service S.L.	100

Alkemy Digital Hub D.o.o.	Belgrado	Dinaro serbo	120	Alkemy SEE D.o.o.	36
Kreativa New Formula D.o.o.	Belgrado	Dinaro serbo	601	Alkemy SEE D.o.o.	36
Alkemy Play D.o.o.	Belgrado	Dinaro serbo	-	Alkemy SEE D.o.o.	51

Imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO REDATTO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

In adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, di seguito è riportato il prospetto di Conto Economico consolidato con separata indicazione delle operazioni con parti correlate.

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	di cui con parti correlate	31 dic. 2018	di cui con parti correlate
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	81.284	20	67.035
Altri ricavi e proventi	3.236		4.594
Totale ricavi e proventi operativi	84.520	20	71.629	-
Costi per servizi, merci e altri costi
operativi	(51.404)	(1.024)	(42.859)	(892)
- di cui non ricorrenti	(1.192)	0	0
Costi per il personale	(29.635)	(2.423)	(22.570)	(2.350)
- di cui non ricorrenti	(357)	(108)	0
Totale costi e altri oneri operativi	(81.039)	(3.447)	(65.429)	(3.242)
Risultato operativo lordo	3.481	(3.427)	6.200	(3.242)
Ammortamenti	(1.738)		(776)
Accantonamenti e svalutazioni	(336)		(590)
Risultato operativo	1.407	(3.427)	4.834	(3.242)
Proventi (oneri) da partecipazioni	33		0
Proventi finanziari	380		236
Oneri finanziari	(1.574)		(796)
Utile (Perdita) prima delle imposte	246	(3.427)	4.274	(3.242)
Imposte sul reddito	(486)		(879)
Utile (Perdita) dell'esercizio	(240)	(3.427)	3.395	(3.242)

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA REDATTA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

In adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, di seguito è riportata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata con separata indicazione delle operazioni con parti correlate.

				Valori espressi in migliaia di euro
Attivo	31 dic. 2019	di cui con parti correlate	31 dic. 2018	di cui con parti correlate
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	980		1.064
Diritto d'uso	3.907		0
Avviamento	31.752		31.748
Attività immateriali a vita definita	971		1.444
Partecipazioni	1.078		7
Attività finanziarie non correnti	1.555		1.328
Attività per imposte anticipate	1.203		977
Altri crediti ed attività non correnti	165		149
Totale attività non correnti	41.611	-	36.717	-

Attività correnti
Rimanenze	61		251
Crediti commerciali	31.791	12	32.632
Attività finanziarie correnti	115		82
Crediti tributari	3.663		2.431
Altre attività correnti	5.153		4.304
Disponibilità liquide	9.581		10.098
Totale attività correnti	50.364	12	49.798	-

Totale attività	91.975	12	86.515	-

				Valori espressi in migliaia di euro
Passivo e Patrimonio netto	31 dic. 2019	di cui con parti correlate	31 dic. 2018	di cui con parti correlate
Patrimonio netto
Capitale sociale	588		574
Riserve	31.274		30.811
Utile (perdita) dell'esercizio	(139)		3.248
Patrimonio netto di Gruppo	31.723	-	34.633	-
Patrimonio netto di terzi	174		274
Totale Patrimonio netto	31.897	-	34.907	-
Passività non correnti
Passività finanziarie	8.968		1.085
Passività finanziarie da diritto d'uso	3.103		0
Debiti da put option	10.973		10.558
Benefici ai dipendenti	4.356		3.647
Fondi per rischi ed oneri	44		25
Passività per imposte differite	17		0
Totale passività non correnti	27.461	-	15.315	-
Passività correnti
Passività finanziarie	2.533		1.776
Passività finanziarie da diritto d'uso	844		0
Debiti da put option	2.369		7.394
Debiti commerciali	17.142	769	18.303	457
Debiti tributari	1.617		1.268
Altre passività	8.112		7.552
Totale passività correnti	32.617	769	36.293	457
Totale passività	60.078	769	51.608	457
Totale passività e Patrimonio netto	91.975	769	86.515	457

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscritti Duccio Vitali, amministratore delegato e Claudio Benasso, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Alkemy S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, nel corso dell'esercizio 2019.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato:
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002,
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
1. Si attesta, infine, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

………………………………………………………… …………………………………………………………

Milano, 24 marzo 2020

Amministratore delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Alkemy S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Alkemy (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni nei conti di patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Alkemy S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del
network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero

Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia
Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso
Trieste Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale
Euro 10.345.200,00 i.v. Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Recuperabilità del valore dell'avviamento

Note esplicative al bilancio: Nota esplicativa "Criteri di valutazione e politiche contabili - Attività immateriali - Avviamento", "Criteri di valutazione e politiche contabili - Attività immateriali - Perdita di valore delle attività (impairment)" e Nota 14. "Avviamento"

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta
all'aspetto chiave

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019
include un avviamento pari a €31.752
migliaia. L'avviamento è stato allocato dagli
Amministratori della Capogruppo alle "Cash
Generating Unit" (o "CGU") da essi
individuate (CGU Italia, CGU
Spagna/Messico e CGU Balcani).
Come nei precedenti esercizi, gli
Amministratori della Capogruppo hanno
svolto un test di impairment con riferimento
al valore contabile iscritto alla data di bilancio
per identificare eventuali perdite per riduzioni
di valore di tali CGU rispetto al valore
recuperabile delle stesse. Tale valore
recuperabile è basato sul valore d'uso,
determinato mediante il metodo
dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi
("Discounted Cash Flows").
Tale metodologia è caratterizzata da un
elevato grado di complessità e dall'utilizzo di
stime, per loro natura incerte e soggettive,
con riferimento ai seguenti elementi:
i flussi finanziari attesi, determinati
tenendo conto dell'andamento
economico generale e del settore di
appartenenza, dei flussi finanziari
consuntivati negli ultimi esercizi e dei
tassi di crescita previsionali;
i parametri finanziari utilizzati ai fini della
determinazione del tasso di
attualizzazione.
Per tali ragioni abbiamo considerato la
recuperabilità dell'avviamento un aspetto
chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno
incluso:
aggiornamento della comprensione del
processo adottato nella predisposizione
del test di impairment approvato dal
Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo;
comprensione del processo adottato
nella predisposizione dei dati
previsionali dai quali sono estratti i flussi
finanziari futuri attesi alla base del test di
impairment ;
analisi della ragionevolezza delle
principali assunzioni adottate dagli
Amministratori della Capogruppo nella
predisposizione dei dati previsionali;
esame degli scostamenti tra i dati
previsionali inclusi nei piani degli
esercizi precedenti e i dati consuntivati
al fine di comprendere l'accuratezza del
processo di stima adottato dagli
Amministratori della Capogruppo;
confronto tra i flussi finanziari futuri
attesi alla base del test di impairment e i
flussi previsionali ed analisi della
ragionevolezza degli eventuali
scostamenti;
coinvolgimento di esperti del network
KPMG nell'esame della ragionevolezza
del test di impairment e delle relative
assunzioni, anche attraverso il confronto
con dati e informazioni esterni;
verifica dell'analisi di sensibilità illustrata
nelle note esplicative al bilancio
consolidato con riferimento alle
assunzioni chiave utilizzate per lo
svolgimento del test di impairment;

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio consolidato con riferimento all'avviamento ed al test di impairment.

Valutazione dei debiti per put option

Note esplicative al bilancio: Nota esplicativa "Criteri di valutazione e politiche contabili
- Strumenti finanziari", "Criteri di valutazione e politiche contabili - Passività finanziarie"
e Nota 31. "Debiti per put option

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 incluso: include un debito per put option pari a €13.342 migliaia, riferibili ad accordi	Le procedure di revisione svolte hanno aggiornamento della comprensione del processo adottato ai fini della stima del fair value delle put option; analisi dei contratti di acquisizione
contrattuali che riconoscono ai soci di	sottoscritti con i soci di minoranza;
minoranza di alcune partecipate il diritto di	analisi della ragionevolezza delle ipotesi
vendere al Gruppo Alkemy le proprie	adottate dagli Amministratori della
partecipazioni nei prossimi esercizi. Tali put	Capogruppo nella predisposizione dei
option vengono rilevate al fair value ad ogni	dati previsionali dei business acquisiti;
data di chiusura di bilancio.	esame degli scostamenti tra i dati
Gli Amministratori della Capogruppo hanno	previsionali delle società partecipate
determinato il fair value con la metodologia	acquisiti degli esercizi precedenti e i dati
della attualizzazione dei flussi finanziari futuri	consuntivati al fine di comprendere
attesi delle rispettive società partecipate.	l'accuratezza del processo di stima
Tale metodologia è caratterizzata da un	adottato dagli Amministratori della
elevato grado di complessità e dall'utilizzo di	Capogruppo;
stime, per loro natura incerte e soggettive,	confronto tra i flussi finanziari futuri attesi
con riferimento ai seguenti elementi:	alla base della determinazione del fair
i flussi finanziari attesi delle rispettive	value e i flussi finanziari attesi delle
società partecipate, determinati tenendo	società partecipate acquisiti ed analisi
conto dell'andamento economico	della ragionevolezza degli eventuali
generale e del settore di appartenenza,	scostamenti:
dei flussi finanziari consuntivati negli	coinvolgimento di esperti del network
ultimi esercizi e dei tassi di crescita	KPMG nell'esame della ragionevolezza
previsionali;	del modello di valutazione del fair value
i parametri finanziari utilizzati ai fini della	e delle relative assunzioni, anche
determinazione del tasso di	attraverso il confronto con dati e
attualizzazione:	informazioni esterni;
altre variabili disciplinate nei singoli	esame dell'appropriatezza
contratti di acquisizione.	dell'informativa fornita nelle note
Per tali ragioni abbiamo considerato la	esplicative al bilancio consolidato con
valutazione delle put option un aspetto	riferimento alla valutazione delle put
chiave dell'attività di revisione.	option.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Alkemy S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo Alkemy S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo:
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa:
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Alkemy S.p.A. ci ha conferito in data 25 giugno 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Alkemy S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/16

Gli Amministratori della Alkemy S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte di altro revisore.

Milano, 30 marzo 2020

KPMG_S.p.A.

aglia uig ra Socio

Alkemy S.p.A.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

Prospetti contabili

**Conto economico (*)**

			Valori espressi in euro
	Note	31 dic. 2019 (**)	31 dic. 2018

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1	36.728.689	41.124.967
Altri ricavi e proventi	2	2.807.272	3.819.365
Totale ricavi e proventi operativi		39.535.961	44.944.332

Costi per servizi, merci e altri costi operativi	3	(25.802.313)	(27.820.826)
- di cui non ricorrenti		(1.192.349)	0
Costi per il personale	4	(16.054.337)	(14.588.215)
- di cui non ricorrenti		(222.283)	0
Totale costi e altri oneri operativi		(41.856.650)	(42.409.041)

Risultato operativo lordo		(2.320.689)	2.535.291

Ammortamenti	5	(1.167.525)	(506.323)
Accantonamenti e svalutazioni	6	(251.286)	(506.739)
Risultato operativo		(3.739.500)	1.522.229

Proventi (oneri) da partecipazioni	7	1.469.632	353.400
Proventi (oneri) per opzioni	8	1.742.424	(112.773)
Altri proventi finanziari	9	27.740	78.818
Altri oneri finanziari	10	(217.239)	(100.072)
Utile (Perdita) prima delle imposte		(716.943)	1.741.602

Imposte sul reddito	11	840.749	231.066
Utile (Perdita) dell'esercizio		123.806	1.972.668
Utile (perdita) per azione	12
Base		0,02	0,36
Diluito		0,02	0,36

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sul Conto economico sono evidenziati nell'apposito schema di Conto economico riportato nell'allegato 1 e sono ulteriormente descritti nella Nota 38.

(**) gli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 sono riportati nel paragrafo " IFRS 16 "Leases" - impatti derivanti dalla prima adozione".

Conto economico complessivo

			Valori espressi in euro
	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018

Utile / (perdita) dell'esercizio		123.806	1.972.668

Componenti che non si riverseranno a conto economico:

Utili / (perdite) attuariali su piani pensionistici a benefici definiti		(161.260)	19.782
Effetto fiscale relativo		38.702	(4.631)

Componenti che non si riverseranno a conto economico	27	(122.558)	15.151

Totale Altri utili / (perdite) al netto dell'effetto fiscale		(122.558)	15.151

Totale Utili / (perdite) complessivi		1.248	1.987.819

**Situazione patrimoniale-finanziaria (*)**

			Valori espressi in euro
	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attivo
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	13	715.100	805.705
Diritto d'uso	14	3.109.452	0
Avviamento	15	4.616.639	4.616.639
Attività immateriali a vita definita	16	538.503	492.800
Partecipazioni	17	22.627.294	13.626.675
Attività finanziarie non correnti	18	3.550.760	1.904.706
Attività per imposte anticipate	19	919.752	639.626
Altri crediti ed attività non correnti	20	114.416	88.348
Totale attività non correnti		36.191.916	22.174.499

Attività correnti
Rimanenze	21	57.611	201.719
Crediti commerciali	22	20.087.995	20.131.949
Attività finanziarie correnti	23	0	4.197
Crediti tributari	24	2.232.107	2.165.503
Altre attività correnti	25	5.901.738	3.896.911
Disponibilità liquide	26	3.928.215	5.828.589
Totale attività correnti		32.207.666	32.228.868
Totale attività		68.399.582	54.403.367

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria sono evidenziati nell'apposito schema di Situazione Patrimoniale-Finanziaria riportato nell'allegato 1 e sono ulteriormente descritti nella Nota 38.

**Situazione patrimoniale-finanziaria (*)**

			Valori espressi in euro
Passivo e Patrimonio netto	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018

Patrimonio netto	27
Capitale sociale		587.589	573.861
Riserve		34.975.086	32.369.776
Utile (perdita) dell'esercizio		123.806	1.972.668
Totale Patrimonio netto		35.686.481	34.916.305

Passività non correnti
Passività finanziarie	28	8.821.481	968.878
Passività finanziarie da diritto d'uso	30	2.552.751	0
Benefici ai dipendenti	31	2.169.541	1.808.861
Fondi per rischi ed oneri	32	80.353	25.000
Passività per imposte differite	33	66.695	51.143
Totale passività non correnti		13.690.821	2.853.882

Passività correnti
Passività finanziarie	28	2.382.413	1.307.118
Passività finanziarie da diritto d'uso	30	581.333	0
Debiti commerciali	34	11.283.838	11.343.950
Debiti tributari	35	808.057	431.939
Altre passività	36	3.966.639	3.550.173
Totale passività correnti		19.022.280	16.633.180
Totale passività e Patrimonio netto		68.399.582	54.403.367

Rendiconto finanziario

			Valori espressi in euro
	Note	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attività operativa
Utile (perdita) dell'esercizio		123.806	1.972.668
Dividendi e altri proventi (oneri) da partecipazioni	7	(1.469.632)	(353.400)
Oneri (proventi) per opzioni	8	(1.742.424)	112.773
Altri proventi finanziari	9	(27.740)	(78.818)
Altri oneri finanziari	10	217.239	100.071
Imposte sul reddito	11	(840.749)	(231.066)
Ammortamenti	5	1.167.525	506.323
Accantonamenti e svalutazioni	6	251.286	506.739
Costo per pagamenti basati su azioni	4	367.427	540.768
Decremento (incremento) delle rimanenze		32.502	32.466
Decremento (incremento) dei crediti commerciali		(95.726)	(2.297.740)
Incremento (decremento) dei debiti commerciali		(60.112)	(1.117.454)
Decremento (incremento) delle altre attività		(286.787)	(2.496.993)
Incremento (decremento) delle altre passività		860.187	1.414.273
Oneri finanziari netti corrisposti		(145.736)	(18.555)
Imposte sul reddito corrisposte		(31.549)	(1.115.632)
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività operativa		(1.680.483)	(2.523.576)
Attività di investimento
(Investimenti) disinvestimenti di attività materiali ed immateriali		(451.097)	(622.574)
(Investimenti) disinvestimenti di partecipazioni		(8.830.570)	(11.213.862)
Decremento (incremento) delle attività finanziarie		20.369	(593.644)
Dividendi incassati		387.544	353.400
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di investimento		(8.873.754)	(12.076.680)
Attività di finanziamento
Variazioni delle passività verso istituti finanziari		8.913.567	(1.946.050)
Variazione passività finanziarie IFRS 16		(646.894)	0
Variazioni azioni proprie		(581.360)	(334.289)
Aumenti di capitale sociale		13.728	0
Altre variazioni di patrimonio netto		954.822	379.500
Flusso monetario netto generato (assorbito) dall'attività di finanziamento		8. 653.863	(1.900.839)
Incremento/(decremento) dell'esercizio delle disponibilità liquide nette		(1.900.374)	(16.501.095)
Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		5.828.589	19.857.080
Liquidità netta acquisita per effetto di operazioni di fusione		0	2.472.605
Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio		3.928.215	5.828.589

Si precisa che il rendiconto finanziario è stato esposto secondo il metodo indiretto.

Variazioni nei conti di patrimonio netto

							Valori espressi in euro
	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale

Saldo al 31 dicembre 2017	566.961	-	67.688	29.431.788	765.256	705.350	31.537.043
Destinazione del risultato	-	-	36.168	-	669.182	(705.350)	-
Acquisti azioni proprie	-	(1.211.915)	-	-	-	-	(1.211.915)
Cessioni azioni proprie	-	881.268	-	(3.643)	-	-	877.625
Stock option	-	-	-	544.799	-	-	544.799
Stock option - esercizio	6.900	-	-	372.600	-	-	379.500
Altri movimenti	-	-	-	-	801.434	-	801.434
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	15.151	-	-	15.151
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	1.972.668	1.972.668
Saldo al 31 dicembre 2018	573.861	(330.647)	103.856	30.360.695	2.235.872	1.972.668	34.916.305

							Valori espressi in euro
	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Utili a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale

Saldo al 31 dicembre 2018	573.861	(330.647)	103.856	30.360.695	2.235.872	1.972.668	34.916.305

Destinazione del risultato	-	-	98.633		1.874.035	(1.972.668)	-
Acquisti azioni proprie	-	(581.360)	-	-	-	-	(581.360)
Stock option	-	-	-	381.738	-	-	381.738
Stock option - esercizio	13.728	-	-	954.822	-	-	968.550
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	0
Altri utili (perdite) complessivi	-	-	-	(122.558)	-	-	(122.558)
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	123.806	123.806
Saldo al 31 dicembre 2019	587.589	(912.007)	202.489	31.574.697	4.109.907	123.806	35.686.481

Note esplicative al bilancio d'esercizio

Informazioni generali

Alkemy S.p.A. (di seguito "la Società", "la Capogruppo" o "Alkemy"), opera per migliorare la posizione di mercato e la competitività delle grandi e medie aziende innovandone e trasformandone il modello di business coerentemente con l'evoluzione delle tecnologie e dei nuovi comportamenti dei consumatori. La società integra nella sua offerta competenze nelle aree di strategia, e-commerce, comunicazione, performance, tecnologia e gestione dati, sviluppando progetti completi di trasformazione digitale che coprono l'intera catena del valore, dalla strategia all'implementazione.

La Società ha sede legale e amministrativa in Italia, a Milano in Via San Gregorio 34, ed è registrata presso il Registro delle Imprese di Milano REA 1835268.

Il presente bilancio è redatto in euro che è la moneta corrente nell'economia in cui opera la società. Il Conto economico, il Conto economico complessivo, la Situazione patrimonialefinanziaria, il Rendiconto finanziario e il Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto sono presentati in unità di euro, mentre i valori riportati nelle Note esplicative sono presentati in migliaia di euro.

Alkemy in qualità di capogruppo ha redatto il bilancio consolidato del Gruppo Alkemy al 31 dicembre 2019.

Il progetto di bilancio di Alkemy per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020, il quale ne ha altresì autorizzato la pubblicazione.

Principi contabili

Criteri di redazione del bilancio

Il bilancio d'esercizio (o "separato" come definito dai principi contabili di riferimento) di Alkemy S.p.A. al 31 dicembre 2019 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il primo bilancio redatto secondo i Principi Contabili Internazionali ("IFRS") è stato il bilancio di esercizio 2018, quando la Società ha adottato volontariamente tali principi secondo quanto previsto dal decreto legislativo n.38/2005.

Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale e sulla base del principio del costo storico, ad eccezione della valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali si applica il criterio del fair value.

Forma e contenuto dei prospetti contabili

I prospetti contabili inclusi nel presente bilancio hanno le seguenti caratteristiche:

il conto economico presenta una classificazione dei ricavi e costi per natura;
la situazione patrimoniale-finanziaria è redatta ed espone separatamente sia le attività correnti e non correnti sia le passività correnti e non correnti;
Il rendiconto finanziario è predisposto secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra descritti, sono quelli che si è ritenuto in grado di meglio rappresentare gli elementi che hanno determinato il risultato economico, nonché la sua struttura patrimoniale e finanziaria. Tali schemi sono i medesimi utilizzati per la presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Alkemy Spa.

Criteri di valutazione e politiche contabili

Attività non correnti

Immobilizzazioni materiali

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 10 della Legge 19 marzo 1983, n. 72, così come anche richiamato dalle successive leggi di rivalutazione monetaria, si precisa che per i beni tuttora esistenti in patrimonio non è stata eseguita alcuna rivalutazione monetaria.

Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	20% - 25%
Impianti telefonici	20%
Attrezzature	20%
Macchine elettroniche	20%
Hardware	15% - 20%
Mobili ed arredi	12%
Altre immobilizzazioni	10% - 25%

I terreni non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

Beni in locazione

I beni acquisiti mediante contratti di locazione, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti alla società i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività della società al loro valore corrente alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è esposta tra i debiti finanziari.

Attività immateriali

Avviamento

Ai sensi dell'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali), l'avviamento viene rilevato nel bilancio separato alla data di acquisizione (realizzata anche tramite fusione o conferimento) di aziende o di rami d'azienda; esso è determinato come differenza tra il prezzo pagato per l'acquisizione e il fair value delle attività identificabili acquisite, al netto delle passività identificabili assunte. L'avviamento è classificato nella situazione patrimoniale-finanziaria come "attività immateriale a vita utile indefinita".

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo, al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

L'avviamento non è oggetto di ammortamento in quanto avente vita utile indefinita, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche di impairment test. Il test effettuato viene descritto nel paragrafo "Perdita di valore delle attività". Non è ammesso effettuare rivalutazioni dell'avviamento, neanche in applicazioni di leggi specifiche, e le sue eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Immobilizzazioni immateriali a vita definita

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione, ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile da intendersi come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

Partecipazioni in società controllate, collegate ed in altre imprese

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite di valore in conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società, è inclusa nel valore di carico della partecipazione stessa.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Qualora, l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della controllata ecceda il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione stessa, e la quota delle ulteriori perdite è rilevata al passivo come fondo, nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a Conto Economico un ripristino di valore nei limiti del costo originario.

Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al fair value, se determinabile. Quando le partecipazioni non sono quotate e il loro fair value non è determinabile in maniera attendibile, esse sono valutate al costo e rettificati in presenza di perdite di valore.

Perdita di valore delle attività (impairment)

La società verifica, almeno una volta all'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al fine di determinare se tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale evidenza, il valore di carico dell'attività viene ridotto al relativo valore recuperabile, imputando a conto economico l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di iscrizione.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore in uso. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo del bene o da una aggregazione di beni (Cash Generating Unit), nonché dal valore che ci si attende dalla sua dismissione al termine della sua vita utile. Le Cash Generating Unit sono state individuate secondo tre aree geografiche, coerentemente alla struttura organizzativa e di business della Società, come aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa in entrata autonomi, derivanti dall'utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti dalla società sono inclusi nelle voci di bilancio di seguito descritte:

attività non correnti: Partecipazioni, Attività finanziarie, Altre attività non correnti;
attività correnti: Crediti commerciali, Crediti finanziari correnti, Altri crediti correnti, Disponibilità e mezzi equivalenti;
passività non correnti: Debiti finanziari non correnti, Altre passività non correnti;
passività correnti: Debiti commerciali, Debiti finanziari correnti (comprensivi dei debiti per anticipazioni su cessione di crediti), Altri debiti.

Strumenti finanziari derivati

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità dell'hedge accounting solo quando, all'inizio della copertura, esiste la sua designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, con presunzione che detta copertura sia altamente efficace, durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Nel caso di derivati stipulati con l'intento di copertura, ma non formalmente designati in hedge accounting, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base sia del modello di business che la Società ha deciso di adottare per la loro gestione, sia dei flussi finanziari associati a ciascuna di dette attività.

Così come previsto dall'IFRS 9, i Modelli di Business adottati sono i seguenti:

Hold to Collect: trattasi di strumenti finanziari impiegati per assorbire i surplus di cassa

temporanei; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti principalmente fino alla scadenza; la valutazione avviene al costo ammortizzato;

Hold to Collect and Sell: trattasi di strumenti monetari o obbligazionari impiegati per assorbire i surplus di cassa di breve / medio termine; sono caratterizzati da un basso livello di rischio e detenuti, di norma, fino alla scadenza o venduti per coprire specifiche necessità di liquidità; la valutazione avviene al fair value rilevato nelle altre componenti del conto economico complessivo;
tutte le altre attività finanziarie che non soddisfano i criteri per essere classificate tra gli strumenti valutati al costo ammortizzato o al FVOCI (fair value attraverso l'Other Comprehensive Income), vengono valutate al fair value rilevato in conto economico (fair value through profit or loss - FVTPL).

Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l'applicazione di un modello di impairment basato sulla perdita attesa di credito ("ECL", ovvero expected credit losses).

Rimanenze

Disponibilità liquide

La cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale ovvero al costo ammortizzato.

Azioni proprie

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale (SOP)

I piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale, con assegnazione di opzioni il cui esercizio comporta la consegna di azioni (piani di stock option), sono valutati al fair value

determinato alla data di concessione del piano. Tale fair value è imputato a conto economico nel periodo di maturazione previsto dal piano, con corrispondente incremento del patrimonio netto.

La componente retributiva derivante da piani di stock option con sottostante azioni Alkemy S.p.A. ma relativa a dipendenti di altre società del Gruppo, viene rilevata come contribuzione in conto capitale a favore delle società controllate di cui i beneficiari dei piani di stock option sono dipendenti e conseguentemente registrata in aumento del relativo valore delle partecipazioni, con contropartita rilevata direttamente nel patrimonio netto.

Passività finanziarie

Ai sensi del IFRS 9, esse comprendono anche i debiti commerciali e quelli di natura varia.

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono inizialmente iscritte al fair value; successivamente vengono valutate al costo ammortizzato.

Benefici ai dipendenti

Il fondo trattamento di fine rapporto è considerato un piano a "benefici definiti".

Le componenti dei benefici definiti sono rilevate come segue:

le componenti di ri-misurazione delle passività, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, sono rilevati immediatamente in "Altri utili (perdite) complessivi";
i costi relativi alle prestazioni di servizio sono rilevati a conto economico;
gli oneri finanziari netti sulla passività a benefici definiti sono rilevati a conto economico tra gli Oneri finanziari.

Le componenti di ri-misurazione riconosciute in "Altri utili (perdite) complessivi" non sono mai riclassificati a conto economico nei periodi successivi.

Fondi rischi ed oneri

La società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, a fronte di un evento passato, quando è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse per adempiere l'obbligazione stessa della quale è possibile effettuare una stima attendibile.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Riconoscimento dei ricavi

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che tutte le condizioni previste per il loro ottenimento siano rispettate e quindi vi sarà la loro erogazione.

I contributi pubblici in "conto esercizio" sono rilevati a conto economico, con un criterio sistematico, negli esercizi in cui la Società rileva come costi le relative spese che i contributi intendono compensare.

Proventi e oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono maturati.

Dividendi percepiti

I dividendi ricevuti dalle società partecipate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento.

Imposte

La Società ha determinato che gli interessi e le penali relativi alle imposte sul reddito, compresi i trattamenti contabili da applicare alle imposte sui redditi di natura incerta, sono contabilizzati in conformità allo IAS 37 Fondi, Passività potenziali e attività potenziali in quanto non soddisfano la definizione di imposte sul reddito

In particolare, le imposte anticipate sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. Le imposte differite passive, invece, non sono iscritte qualora esistano scarse probabilità che il relativo debito insorga.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio.

Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Anche il risultato netto della Società è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

Criteri di conversione dei valori espressi in valuta

I ricavi e i costi relativi a operazioni in valuta estera sono iscritti al cambio in vigore alla data dell'operazione.

Uso di stime

La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché sull'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento.

I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire, anche significativamente, da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stesse.

In particolare, le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare i debiti per leasing, le opzioni put&call, rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, fondi per rischi e oneri, altri accantonamenti a fondi.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dall'esercizio che inizia il 1° gennaio 2019

IFRS 16 "Leases": impatti derivanti dalla prima adozione

l'identificazione del bene concesso in uso (vale a dire senza un diritto di sostituzione dello stesso da parte del locatore);
il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene;
il diritto di stabilire come e per quale scopo utilizzare il bene.

La Società ha applicato il principio a partire dal 1° gennaio 2019, avvalendosi della facoltà di escludere dall'applicazione delle disposizioni di rilevazione e valutazione i contratti riferibili come low value. I contratti low value si riferiscono principalmente a: stampanti, computer e altri dispositivi elettronici. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non ha comportato la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, bensì i canoni di locazione sono rilevati a conto economico per la durata dei rispettivi contratti. Le principali fattispecie contrattuali influenzate dal nuovo principio sono relative ai contratti d'affitto immobiliare, ai contratti di noleggio a lungo termine di autovetture e ai contratti di noleggio delle stampanti. La Società ha adottato il metodo di transizione "modified retrospective". Pertanto i dati del periodo comparativo non sono stati rideterminati e sono state applicate alcune semplificazioni ed espedienti pratici come permesso dal principio di riferimento. L'adozione del IFRS 16 non ha avuto alcun effetto sul patrimonio netto iniziale al 1 gennaio 2019.

L'impatto derivante dall'applicazione all'1 gennaio 2019 del nuovo principio ha comportato l'incremento delle attività non correnti per l'iscrizione del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" per un importo pari a 3.695 migliaia di euro ed in contropartita maggiori debiti di natura finanziaria per pari importo senza impatti sul patrimonio netto.

In conto economico è stato sostituito il costo "godimento di terzi" con l'ammortamento del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" e gli "interessi passivi".

L'impatto sugli indicatori alternativi di performance quali EBITDA, capitale investito netto, e indebitamento finanziario netto è descritto nella Relazione sulla gestione.

In particolare, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi, i principali impatti sul bilancio della Società, sono stati i seguenti:

		Valori espressi in migliaia di euro
Dati economici	Pre IFRS 16	Post IFRS 16	Impatto

Costi per servizi, merci e altri costi operativi	26.500	25.802	(698)
Risultato operativo lordo	(3.019)	(2.321)	698
Ammortamenti	496	1.168	672
Risultato operativo	(3.766)	(3.740)	(26)
Oneri finanziari	159	217	58
Utile (Perdita) prima delle imposte	(685)	(717)	(32)

			Valori espressi in migliaia di euro
Dati patrimoniali	Pre IFRS 16	Post IFRS 16	Impatto
Diritto d'uso	-	3.109	3.109
Passività finanziarie da diritto d'uso	-	3.134	3.134

Il tasso di sconto applicato alle passività per leasing rilevate alla data di prima applicazione è compreso tra l'1,6% e il 3%.

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni in vigore a partire dal 1° gennaio 2019

Emendamento all'IFRS 9 - Strumenti finanziari: Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa

Nell'ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato le modifiche all'IFRS 9 "Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa" omologate dalla Commissione Europea nel marzo del 2018.

IFRIC 23 - Incertezze in merito alle imposte sul reddito

Nel giugno del 2017 è stata pubblicata dallo IASB l'interpretazione IFRIC 23 - Incertezze sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito.

Emendamento allo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate: Long-term Interests in Associates and joint ventures

Nell'ottobre 2017 sono state pubblicate dallo IASB le modifiche allo IAS 28 Long-term Interests in Associates and Joint Ventures.

Lo IASB ha anche pubblicato un esempio che illustra come le previsioni dell'IFRS 9 e dello IAS 28 si applicano ai crediti a lungo termine in una società collegata o joint venture.

Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015-2017

Nel dicembre del 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Miglioramenti agli IFRS: Ciclo 2015- 2017", che ha recepito alcune modifiche allo IAS 12 – Imposte sul reddito, allo IAS 23 – Oneri finanziari, all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali e all'IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto.

Emendamento allo IAS 19 - Plan Amendment, Curtailment or Settlement

Nel febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato le modifiche allo IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement".

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dagli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano con indicazione della data di decorrenza gli emendamenti non adottati anticipatamente dalla Società e per i quali sono in corso le valutazioni su eventuali impatti:

Emendamento allo IAS 1 e allo IAS 8 Definition of Material: le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.
Emendamento all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7- Riforma degli indici per la determinazione dei tassi di interesse: le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora omologati dall'UE ed applicabili dagli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2019

Di seguito si elencano con indicazione della data di decorrenza gli emendamenti non ancora omologati e non adottati anticipatamente dalla Società e per i quali sono in corso le valutazioni su eventuali impatti:

Emendamento all'IFRS 3 - Definition of a Business: le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1° gennaio 2020;

Gestione dei rischi finanziari

La Società, nell'ambito della propria operatività, è esposta a rischi finanziari connessi a:

rischio di credito;
rischio di liquidità;
rischio di mercato, e nello specifico rischio di tasso di interesse e di cambio.

Di seguito vengono fornite informazioni relative all'esposizione della Società a ciascuno dei rischi sopra indicati, e si rinvia a quanto ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione per la descrizione dell'attività di monitoraggio dei rischi finanziari al fine di prevenire potenziali effetti negativi e porre in essere azioni correttive.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie.

Il rischio di credito della Società è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per prestazioni di servizi.

Per la natura stessa dei servizi svolti, la Società non ha una significativa concentrazione di rischio di credito ed è soggetta a rischi moderati sui crediti, in quanto i debitori sono rappresentati da società private di notevoli dimensioni, con alta solvibilità.

L'esposizione al rischio di credito al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 è di seguito riportata:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Attività finanziarie non correnti	3.648	2.002
Altri crediti ed attività non correnti	114	88
Crediti commerciali	21.045	21.377
Attività finanziarie correnti	0	4
Altre attività correnti	5.902	3.897
Totale esposizione	30.709	27.328
Fondo svalutazione	(1.054)	(1.302)
Totale esposizione al netto del fondo svalutazione (*)	29.655	26.026

(*) nella tabella non sono stati inclusi i crediti tributari e le partecipazioni

Di seguito si riporta la suddivisione dei crediti al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018 raggruppate per categoria e per scaduto:

									Valori espressi in migliaia di euro
	Valore				Scaduto
	contabile 31 dic. 2019	A scadere	0 - 30	30 - 90	90 - 180	180-365	oltre 365	Totale scaduto	Fondo svalutazione

Attività finanziarie non correnti	3.551	3.648	-	-	-	-	-	-	(97)
Altri crediti ed attività non correnti	114	114	-	-	-	-	-	-	-
Crediti commerciali	20.088	17.116 1.407		421	499	347	1.255	3.929	(957)
Altre attività correnti	5.902	5.902	-	-	-	-	-	-	-
Totale attività finanziarie (*)	29.655	26.780	1.407	421	499	347	1.255	3.929	(1.054)

(*) nella tabella non sono stati inclusi i debiti tributari e le partecipazioni

Totale attività finanziarie (*)	26.026	22.614	1.731	768	175	710	1.330	4.714	(1.302)
Altre attività correnti	3.897	3.897	-	-	-	-	-	-	-
Attività finanziarie correnti	4	4	-	-	-	-	-	-	-
Crediti commerciali	20.132	16.623	1.731	768	175	710	1.330	4.714	(1.205)
Altri crediti ed attività non correnti	88	88	-	-	-	-	-	-	-
Attività finanziarie non correnti	1.905	2.002	-	-	-	-	-	-	(97)
	contabile 31 dic. 2018	A scadere	0 - 30	30 - 90	90 - 180	180- 365	oltre 365	Totale scaduto	Fondo svalutazione
	Valore				Scaduto
									Valori espressi in migliaia di euro

(*) nella tabella non sono stati inclusi i debiti tributari e le partecipazioni

Rischio di liquidità

La gestione finanziaria della Società è caratterizzata da procedure volte a regolare le funzioni di incasso e pagamento, controllando ed evitando situazioni critiche di liquidità.

Durante l'esercizio, la Società ha fatto fronte al proprio fabbisogno finanziario tramite il ricorso a mezzi propri senza ricorrere a nuovi affidamenti da parte del sistema bancario. Il management, infatti, pur disponendo di affidamenti bancari a breve, finalizzati alla gestione dei picchi dl circolante, non ha ritenuto necessario l'utilizzo di tali strumenti grazie alla positiva generazione di liquidità della gestione corrente.

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018, inclusive degli interessi da versare, suddivise per fasce di scadenza contrattuale sono di seguito esposte:

					Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile	Flussi finanziari	Quota	da 1 a	da 2 a	Oltre
	31 dic. 2019	contrattuali	corrente	2 anni	5 anni	5 anni
Debiti verso banche	11.203	11.591	2.534	2.953	5.963	141
Passività finanziarie da diritto d'uso	3.134	3.288	630	604	1.497	557
Totale passività finanziarie	14.337	14.879	3.164	3.557	7.460	698

					Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile	Flussi finanziari	Quota	da 1 a	da 2 a	Oltre
	31 dic. 2018	contrattuali	corrente	2 anni	5 anni	5 anni
Debiti verso banche	2.036	2.409	1.086	854	709	-
Debiti verso altri finanziatori	240	240	240	-	-	-

Relativamente ai debiti commerciali e alle altre passività si segnala che i flussi finanziari previsti dai relativi contratti sono entro i 12 mesi.

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018, come risultanti dalla situazione patrimoniale-finanziaria, suddivise per fasce di scadenza contrattuale sono di seguito esposte:

				Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile	Quota	da 1 a 2	da 2 a 5	Oltre 5
	31 dic. 2019	corrente	anni	anni	anni
Debiti verso banche	11.203	2.384	2.840	5.896	140
Passività finanziarie da diritto d'uso	3.134	582	566	1.438	548
Totale passività finanziarie	14.337	2.966	3.406	7.334	688

				Valori espressi in migliaia di euro
	Valore contabile 31 dic. 2018	Quota corrente	da 1 a 2 anni	da 2 a 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso banche	2.036	1.067	847	704	-
Debiti verso altri finanziatori	240	240	-	-	-
Totale passività finanziarie	2.276	1.307	847	704	-

Rischio di mercato

Il rischio di mercato cui la Società è esposta è rappresentato dal rischio di fluttuazione dei tassi di interesse e dal rischio di cambio.

Rischio di tasso di interesse

La Società è esposta al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse relativo ai finanziamenti passivi a medio e lungo termine indicizzati al tasso variabile e dunque nello specifico al finanziamento con Intesa, dato che gli altri finanziamenti sono a tasso fisso. Si ricorda comunque che la Società ha sottoscritto un derivato "CAP" a copertura di possibili variazioni verso l'alto del tasso d'interesse per il finanziamento Intesa (si veda Nota 18).

Le passività finanziarie pari a 14.337 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e 2.276 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 includono rispettivamente 10.857 migliaia di euro e 1.122 migliaia di euro di finanziamenti a tasso variabile.

Gli strumenti finanziari esposti al rischio di tasso di interesse sono stati oggetto di un'analisi di

sensitività che evidenzia gli effetti sul risultato di esercizio che si sarebbero registrati, in termini di variazione di oneri finanziari, a fronte di una variazione in aumento e in diminuzione di 50 basis points dei tassi di interesse Euribor applicati ai debiti finanziari. Gli effetti sono indicati nella seguente tabella:

	Valori espressi in migliaia di euro
	+ 50 basis points	- 50 basis points
Maggior (minor) interessi passivi per debiti a tasso variabile	30	(30)
Totale	30	(30)

Si segnala che la Società risulta, inoltre, essere esposta in maniera marginale al rischio di cambio su crediti espressi in valuta diversa dall'euro.

Attività e passività finanziarie valutate al fair value

In base a quanto richiesto dall' IFRS 13- Misurazione del fair value si fornisce la seguente informativa.

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari approssima il valore nominale iscritto in bilancio.

Il fair value dei crediti e debiti verso banche, nonché verso società correlate non si discosta dai valori iscritti in bilancio, in quanto è stato mantenuto costante il credit spread.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo, per attività o passività oggetto di valutazione;

Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati, di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Con riferimento ai valori presentati al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018, le seguenti tabelle mostrano la gerarchia del fair value per le attività e passività della società che sono valutate al fair value:

			Valori espressi in migliaia di euro
Attività valutate al fair value	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Opzioni Put e Call		2.622
Saldo al 31 dicembre 2019	0	2.622	0

			Valori espressi in migliaia di euro
Attività valutate al fair value	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Opzioni Put e Call	0	879	0
Saldo al 31 dicembre 2018	0	879	0

Altre informazioni

Erogazioni pubbliche

Come previsto dall'articolo 1, commi 125-129, della legge 124/2017 (Legge concorrenza) 2017 successivamente integrata dal decreto legge 'sicurezza' (n. 113/2018) e dal decreto legge 'semplificazione' (n. 135/2018), nell'ambito di obblighi di trasparenza, in relazione ai contributi ed ai vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e da soggetti a queste assimilati, si pubblicano tali importi e si specifica che, nel corso dell'esercizio 2019, la Società ha ricevuto contributi pari a 1.207 migliaia di euro. La seguente tabella riporta in dettaglio i dati inerenti ai soggetti eroganti e l'ammontare delle erogazioni per cassa:

		Valori espressi in migliaia di euro
Soggetto erogante	Contributo incassato 2019	Causale
Ministero dell'Istruzione dell'Università e della Ricerca	27	progetto TETRIS
Regione Calabria	175	progetto Cybersecurity
Ministero dello Sviluppo Economico	254	progetto Nextshop
Ministero dello Sviluppo Economico	626	progettoD-ALL
Regione Sardegna	125	Cultura 4.0
	1.207

I contributi sui progetti di cui sopra si riferiscono interamente ad attività di Ricerca e Sviluppo svolta dalla Società.

Per completezza di informativa in merito ai ricavi per contributi pubblici si rimanda a quanto descritto nella Nota 2.

Conto economico

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 36.729 migliaia di euro (41.125 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così suddivisibili:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Vendita servizi	35.752	40.326
Vendita servizi a parti correlate	713	687
Vendita prodotti	264	112
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	36.729	41.125

Il fatturato realizzato nel corso dell'esercizio 2019 è in diminuzione di 4.396 migliaia di euro rispetto all'anno precedente.

Detta diminuzione dei ricavi è imputabile principalmente alla rinegoziazione dei contratti con due dei principali clienti nazionali avvenuta nel corso del secondo semestre dell'anno, con un impatto di poco meno di 5 milioni di euro nel corso dell'esercizio; si precisa che nel corso del 2020 con tali clienti Alkemy sta comunque proseguendo la sua consueta collaborazione.

La suddivisione dei ricavi per area geografica non risulta significativa, in quanto la quasi totalità di essi sono verso clienti nazionali.

2. Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi ammontano a 2.807 migliaia di euro (3.819 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Contributi pubblici	1.482	2.015
Credito d'imposta di cui al D.L. n. 145/2013	1.282	1.543
Altri ricavi	43	261
Totale altri ricavi e proventi	2.807	3.819

I ricavi per contributi pubblici pari a 1.482 migliaia di euro (2.015 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) risultano di seguito dettagliati:

428 migliaia di euro (766 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "D-All";
403 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "SecureOpenNets";
334 migliaia di euro (569 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Next Shop";
171 migliaia di euro (216 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "ProtectID";
90 migliaia di euro (117 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Cultura 4.0";
27 migliaia di euro (15 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Tetris";
19 migliaia di euro (40 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono alla quota di contributo in conto esercizio relativo al progetto di finanza agevolata "Smart";
10 migliaia di euro sono relativi al contributo Fondir.

I contributi pubblici si riferiscono per 1.472 migliaia di euro a contributi inerenti alle attività di Ricerca e Sviluppo svolte dalla Società, le quali hanno comportato investimenti nell'anno pari a complessivi 3.180 migliaia di euro, di cui 2.634 migliaia di euro per spese di personale e per 546 migliaia di euro per consulenza su progetti che hanno ottenuto un decreto di approvazione.

Il credito d'imposta maturato sulle spese in Ricerca e Sviluppo, di cui al D.L. n. 145/2013, ammonta a 1.282 migliaia di euro (1.543 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

3. Costi per servizi, merci e altri costi operativi

I costi per servizi, merci e altri componenti operativi ammontano a 25.802 migliaia di euro (27.821 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta di seguito dettagliata:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Costi per servizi	25.335	26.443
Costi acquisto materie prime	263	460
Variazione rimanenze	33	32
Costi per leasing	87	704
Altri costi operativi	84	182
Totale costi per servizi, merci e altri costi operativi	25.802	27.821

Costi per servizi

I costi per servizi ammontano a 25.335 migliaia di euro (26.443 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliati:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Servizi per clienti	20.880	23.115
Costi di translisting (non ricorrenti)	1.192	0
Spese di viaggio e trasferte	512	641
Consulenze e spese legali	504	569
Servizi di logistica	447	428
Servizi di manutenzione	303	195
Altre consulenze	293	294
Ticket restaurant	240	220
Servizi commerciali	113	240
Elaborazione paghe	109	92
Compensi società di revisione	75	61
Servizi postali, telefonici e trasmissione dati	92	77
Servizi amministrativi	90	67
Assicurazioni	88	91
Emolumenti collegio sindacale	77	36
Spese di pulizia	72	61
Servizi di marketing	69	66
Spese condominiali e di vigilanza	64	42
Servizi bancari	55	64
Utenze	53	46
Compensi per collaboratori	7	23
Altri servizi	0	18
Totale costi per servizi	25.335	26.443

I costi per servizi includono principalmente costi commerciali sostenuti per servizi resi alla clientela, spazi media, costi per prestazioni di terzi, costi di distribuzione, costi dei collaboratori.

La voce "servizi per clienti" si riferisce a costi esterni sostenti per dare esecuzione ai contratti con i clienti ed include prevalentemente spazi media, servizi di marketing, servizi commerciali, consulenze informatiche e costi di professionisti dedicati a specifiche commesse.

Costi acquisto merci

I costi per acquisto di merci ammontano a 263 migliaia di euro (460 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e riguardano principalmente l'acquisto di merci per la rivendita ai clienti B2C della BU eCommerce e di licenze destinate alla rivendita.

Costi per leasing

I costi per leasing ammontano a 87 migliaia di euro rispetto a 704 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Il decremento è ascrivibile all'impatto dell'applicazione del nuovo principio IFRS 16 che ha comportato un ritrattamento di costi pari a 698 migliaia di euro. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione".

Nel periodo comparativo la voce si riferiva principalmente ai canoni di locazione delle diverse sedi aziendali per 444 migliaia di euro, oltre a noleggi degli automezzi (192 migliaia di euro) e degli strumenti hardware (68 migliaia di euro).

Altri costi operativi

Gli altri costi operativi ammontano a 84 migliaia di euro (180 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e riguardano principalmente costi di esercizi precedenti, oltre che, in misura minore sanzioni, valori bollati e tasse e quote associative.

4. Costi per il personale

I costi per il personale ammontano a 16.054 migliaia di euro (14.588 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così composti:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Salari e stipendi	11.131	9.771
' di cui non ricorrenti	222	0
Oneri sociali	3.138	2.617
Costi per piani a benefici definiti	732	646
Compensi amministratori	666	972
Costo per pagamenti basati su azioni	367	541
Altri oneri del personale	20	41
Totale costi per il personale	16.054	14.588

Tale voce comprende tutti i costi sostenuti nel corso dell'esercizio che direttamente o indirettamente riguardano il personale dipendente e gli amministratori.

Il numero medio dei dipendenti durante l'esercizio è stato pari a 238 unità (239 unità nel 2018). Si riporta nella tabella seguente il numero medio dei dipendenti nel corso del 2019 ripartito per categoria.

	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Dirigenti	14	14
Quadri	20	17
Impiegati	204	207
Totale	238	239

5. Ammortamenti

Gli ammortamenti registrati a conto economico ammontano a 1.168 migliaia di euro (506 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

per 672 migliaia di euro sono relativi all'applicazione del nuovo principio IFRS 16; per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione";
per 237 migliaia di euro (221 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) all'ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
per 259 migliaia di euro (285 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) all'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali.

6. Accantonamenti e svalutazioni

Gli accantonamenti registrati a conto economico ammontano a 251 migliaia di euro (507 migliaia

di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

per 139 migliaia di euro (453 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla svalutazione dei crediti commerciali;
per 112 migliaia di euro (29 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla svalutazione delle rimanenze finali di magazzino.

Lo scorso esercizio la voce includeva 25 migliaia di euro relativi all'accantonamento a fondi rischi.

7. Proventi (oneri) da partecipazioni

I proventi (oneri) da partecipazioni ammontano a 1.470 migliaia di euro (353 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

per 1.548 migliaia di euro (353 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ai dividendi deliberati nel corso del 2019, relativi all'esercizio 2018, dalle controllate Bizup S.r.l. (800 migliaia di euro), Nunatac S.r.l. (388 migliaia di euro) e Ontwice s.l. Madrid (360 migliaia di euro);
per 78 migliaia di euro alla svalutazione della partecipazione Alkemy USA.

Lo scorso esercizio la voce includeva i dividendi deliberati dalla società controllata Bizup S.r.l..

8. Proventi (oneri) per opzioni

La voce "proventi (oneri) per opzioni" che evidenzia un valore positivo di 1.742 migliaia di euro (negativo per 113 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) riflette la variazione di fair value degli strumenti derivati rappresentativi dei diritti relativi all'acquisizione della residua quota di partecipazione nelle controllate, costituito da una struttura contrattuale di opzioni Put e call tra la Società ed i soci di minoranza. Le opzioni sono più ampiamente descritte nella Nota 18.

9. Altri proventi finanziari

Gli altri proventi finanziari ammontano a 28 migliaia di euro (79 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono principalmente ad interessi a controllate per 18 migliaia di euro, interessi su conti correnti bancari pari a 4 migliaia di euro. La voce include inoltre gli effetti degli utili su cambi per 2 migliaia di euro.

10. Altri oneri finanziari

Gli altri oneri finanziari ammontano a 217 migliaia di euro (100 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliati:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Interessi passivi su finanziamenti	94	29
Interessi per leasing	59	0
Interessi passivi su benefici a dipendenti (IAS 19)	29	20
Perdite su cambi	19	13
Altri oneri finanziari	16	33
Interessi passivi su c/c	0	5
Totale oneri finanziari	217	100

La voce interessi su leasing ammonta a 59 migliaia di euro ascrivibili all'applicazione del nuovo principio IFRS 16. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione".

11. Imposte sul reddito

Le imposte sono state determinate in ottemperanza alla normativa fiscale vigente e sono di seguito dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Proventi da consolidato fiscale	(615)	(176)
Imposte correnti IRAP	0	107
Imposte anticipate	(241)	(162)
Imposte differite	15	0
Totale imposte	(841)	231

Il provento da consolidato fiscale ammonta a 615 migliaia di euro ed è conseguente alla remunerazione della perdita fiscale apportata da Alkemy S.p.A. al consolidato fiscale nazionale.

Di seguito è esposta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo.

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Risultato prima delle imposte	(717)	1.741
Aliquota fiscale vigente	24%	24%
Onere (Provento) fiscale teorico	(172)	418
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi	286	116
Differenze temporanee riversate da esercizi precedenti	(127)	(211)
Differenze permanenti	(602)	(499)
Provento da consolidato fiscale	(615)	(176)
Aliquota effettiva a conto economico	(86%)	(10%)

12. Utile (perdita) per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo, pertanto, le azioni proprie in portafoglio.

Il calcolo dell'utile (perdita) per azione risulta dalla seguente tabella:

		Valori espressi in unità di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Utili
Utile (perdite) dell'esercizio	123.806	1.972.668
Utile (perdite) di Gruppo del periodo attribuibile alle azioni ordinarie	123.806	1.972.668
Numero di azioni
Numero medio di azioni ordinarie in circolazione	5.470.867	5.415.572
Numero medio di azioni ordinarie rettificato	5.478.488	5.467.072
Utile base per azione	0,02	0,36
Utile diluito per azione	0,02	0,36

Attività

Attività non correnti

13. Immobilizzazioni materiali

La voce ammonta a 715 migliaia di euro (806 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e la relativa movimentazione relativa agli ultimi due esercizi è di seguito riportata:

			Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altre	Totale
Saldo al 31 dicembre 2017	0	0	329	329
Incremento da fusione	86	58	219	363
Investimenti	-	1	351	352
Disinvestimenti	-	-	(37)	(37)
Ammortamenti	(4)	(16)	(201)	(221)
Riduzione fondo ammortamento	-	-	20	20
Saldo al 31 dicembre 2018	82	43	681	806
Investimenti	0	0	146	146
Ammortamenti	(4)	(15)	(218)	(237)
Saldo al 31 dicembre 2019	78	28	609	715

La voce terreni e fabbricati comprende un immobile di proprietà sito in Rende (CZ).

La voce altri beni include principalmente computer e apparecchiature IT acquistati per i dipendenti della Società, nonché mobili ed arredi della sede aziendale di Milano e delle sedi secondarie.

Gli incrementi dell'esercizio sono imputabili principalmente all'acquisto di computer e apparecchiature IT.

14. Diritto d'uso

L'adozione del nuovo principio IFRS 16 ha comportato l'iscrizione della voce diritto d'uso per un ammontare di 3.109 migliaia di euro, come risulta dalla seguente tabella di dettaglio:

		Valori espressi in migliaia di euro
	Terreni e fabbricati	Altre	Totale
Saldo al 31 dicembre 2018	-	-	-
Adozione IFRS 16	3.220	475	3.695
Incrementi (decrementi)	-	86	86
Ammortamenti	(466)	(206)	(672)
Saldo al 31 dicembre 2019	2.754	355	3.109

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo "IFRS 16 Leases": impatti derivanti dalla prima adozione".

15. Avviamento

La voce avviamento ammonta a 4.617 migliaia di euro (invariata rispetto al 31 dicembre 2018) e risulta di seguito dettagliata:

2.898 migliaia di euro, sono relativi all'avviamento emerso dalla fusione per incorporazione della controllata Alkemy Tech S.r.l.;
1.167 migliaia di euro, sono relativi all'avviamento emerso dalla fusione per incorporazione della controllata Seolab S.r.l.;
552 migliaia di euro si riferisce all'avviamento derivante dal conferimento avvenuto nel 2013 del ramo d'azienda "Area Digital" da parte della società Between S.p.A..

Da tali attività la Società si attende di ottenere un contributo positivo in termini di cash flow per un periodo di tempo indefinito.

Gli avviamenti, in quanto a vita indefinita, non sono ammortizzati ma sottoposti a verifica per perdite di valore (impairment test) annualmente o più frequentemente, se eventi o cambiamenti di circostanze indicano possibile una perdita.

Con riferimento alla verifica della possibile perdita di valore è stata effettuata una valutazione della recuperabilità dell'avviamento a livello aggregato utilizzando il valore d'uso dello stesso, determinato applicando il metodo del valore attuale dei flussi finanziari futuri ("discounted cash flow"). Qualora il valore recuperabile risulti superiore al valore netto contabile dell'avviamento, non si procede ad alcuna svalutazione; in caso contrario, la differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile, quale effetto dell'impairment test, determina l'importo della rettifica da iscrivere.

L'attualizzazione ha riguardato i flussi di cassa attesi come risultanti dal piano triennale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020.

Nell'attualizzazione dei flussi di cassa la Società ha adottato un tasso di sconto che esprime il costo medio ponderato del capitale (WACC – Weighted Average Cost of Capital), composto da una media ponderata del costo del capitale e del costo del debito.

In particolare la Società ha utilizzato, con riferimento alle valutazioni relative alla data del 31 dicembre 2019, un tasso di attualizzazione pari all' 8,63%.

Dalle risultanze dell'impairment test, è emerso che il valore recuperabile degli avviamenti eccede il valore contabile e pertanto nessuna svalutazione è stata operata.

16. Immobilizzazioni immateriali a vita definita

Le immobilizzazioni immateriali ammontano a 539 migliaia di euro (493 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Di seguito si riporta il dettaglio dei movimenti delle immobilizzazioni immateriali nel corso degli ultimi due esercizi:

			Valori espressi in migliaia di euro
	Diritti di brevetto industriale	Concessioni,	Altre
	e diritti di utilizzazione delle	licenze, marchi e	immobilizzazioni	Totale
	opere dell'ingegno	diritti simili	immateriali
Saldo al 31 dicembre 2017	49	21	409	479
Incremento da fusione	4	-	7	11
Investimenti	70	17	216	303
Disinvestimenti	-	-	(89)	(89)
Ammortamenti	(72)	(6)	(206)	(284)
Riduzione fondo ammortamento	-	-	73	73
Saldo al 31 dicembre 2018	51	32	410	493
Investimenti	154	0	151	305
Ammortamenti	(57)	(6)	(196)	(259)
Saldo al 31 dicembre 2019	148	26	365	539

Diritti di brevetto e di utilizzazione di opere dell'ingegno

Tale voce comprende principalmente i costi sostenuti per l'acquisizione di software per la gestione aziendale. L'incremento è principalmente ascrivibile all'acquisto del software per il bilancio consolidato e per il controllo di gestione, il primo entrato in funzione con la chiusura della semestrale ed il secondo entrato in funzione nel primo semestre del 2020.

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Tale voce comprende principalmente i costi sostenuti per la registrazione dei marchi. Tali costi sono ammortizzati nell'arco temporale di un decennio.

Altre immobilizzazioni immateriali

In tale voce sono ricompresi i costi sostenuti per la progettazione, programmazione e lo sviluppo di software dedicati alla gestione della piattaforma eCommerce, con l'obiettivo di fornire uno strumento completo per la gestione del canale di vendita on-line. Gli investimenti effettuati nel corso del 2019 sono ammontati a 151 migliaia di euro. Tali costi sono ammortizzati nell'arco temporale di un quinquennio.

17. Partecipazioni

Le partecipazioni ammontano a 22.627 migliaia di euro (13.627 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono così dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic 2018
Partecipazioni in imprese controllate	21.584	13.622
Partecipazioni in imprese collegate	1.038	0
Partecipazioni in altre imprese	5	5
Totale partecipazioni	22.627	13.627

L'elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate con l'indicazione del relativo capitale sociale, patrimonio netto e quota di possesso è il seguente:

					Valori espressi in migliaia di euro
Denominazione sociale	Sede Sociale	Valuta	Capitale in Euro	Patrimonio netto in Euro	Utile (perdita) in Euro	% di possesso

Società controllate
	Roma - Via del Commercio
Bizup S.r.l.	36	Euro	85	1.673	798	100%
Alkemy Play S.r.l.	Milano – Via San Gregorio 34	Euro	10	10	(6)	51%
	USA – New York (NY) – 444
Alkemy USA Inc.	Madison Avenue	USD	463	(202)	(33)	100%
	Serbia – Belgrado - Sime	Dinaro
Alkemy SEE D.o.o.	Igumanova 64	serbo	410	346	(13)	70%
	Spagna – Madrid – calle
Alkemy Iberia S.l.	Magallanes 9	Euro	10	265	152	65%
Nunatac S.r.l.	Milano – Via San Gregorio 34	Euro	50	2.468	1.386	70%
Ontwice
Interactive Service	Spagna – Madrid – Pintor
Sl	Juan Gris 4	Euro	9	1.879	1.716	64%

Società collegate
Design Group Italia	Milano – Via Aleardo Aleardi
S.r.l.	12/14	Euro	119	1.104	231	20%

La movimentazione e composizione risulta delle partecipazioni controllate è di seguito dettagliata:

				Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2018	Incrementi	Svalutazioni	31 dic. 2019
Bizup S.r.l.	2.347	5.864		8.211
Alkemy Play S.r.l.	97	76		173
Alkemy SEE D.o.o.	357			357
Alkemy Iberia S.l.	7			7
Alkemy USA Inc.	11		(11)	0
Nunatac S.r.l.	5.184	8		5.192
Ontwice	5.619	2.025		7.644
Totale	13.622	7.973	(11)	21.584

Gli incrementi del valore di carico delle partecipazioni controllate ammontano a 7.973 migliaia di euro e sono relativi:

per 2.025 migliaia di euro all'acquisto del 13% della controllata Ontwice S.l. (Madrid); in data 9 ottobre 2019, come previsto contrattualmente, la Società ha esercitato l'opzione call sul 13% del capitale sociale di Ontwice S.l. (Madrid) con conseguente incremento della quota di partecipazione di Alkemy dal 51% al 64%; per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione;
per 5.860 migliaia di euro all'acquisto del 38% della controllata BizUp S.r.l.; in data 9 luglio 2019, la Società ha esercitato l'opzione call sul 38% del capitale sociale di BizUp S.r.l., con conseguente incremento della quota di partecipazione di Alkemy dal 62% al 100%; il prezzo è stato versato in più tranche quasi interamente nel corso dell'esercizio, mentre 90 migliaia di euro sono state versate il 10 gennaio 2020; per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione;
per 76 migliaia di euro alla rinuncia crediti a copertura perdite della controllata Alkemy Play;
per 12 migliaia di euro alla quota di Stock option riconosciuta alla controllata Nunatac (8 migliaia di euro) e alla controllata Bizup (4 migliaia di euro).

L'esercizio delle opzioni call avvenute nel 2019 è ampiamente descritto nella Relazione sulla Gestione, cui si rinvia per maggiori informazioni.

La voce "partecipazione in imprese collegate" si riferisce alla partecipazione nella società Design Group Italia, acquistata In data 23 luglio 2019. In forza dell'accordo sottoscritto, la Società ha acquistato il 20% del capitale di DGI da due soci, con la possibilità di acquisire nell'arco di 4 anni, l'intero capitale della società, in due passaggi: il 31% nel 2021 ed il restante 49% nel 2023. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla gestione.

La voce "partecipazione in altre imprese" si riferisce alla partecipazione nella Società Consortile ICT SUD S.C.r.l..

La svalutazione della partecipazione Alkemy USA è stata effettuata per tenere conto della perdita di valore subita dalla partecipazione per effetto dei risultati negativi della stessa,

La svalutazione ammonta a 78 migliaia di euro, di cui 11 migliaia di euro portati a riduzione del valore della partecipazione e 67 migliaia di euro a fondo svalutazione partecipazione nella voce "Fondi per rischi ed oneri".

Per le altre partecipazioni iscritte ad un valore superiore al patrimonio netto non si è provveduto alla svalutazione in considerazione dell'esito positivo del test di impairment effettuato alla data di bilancio al fine di verificare la recuperabilità dei valori delle partecipazioni stesse.

Il test è stato svolto confrontando il valore contabile della partecipazione con il suo valore d'uso, determinato mediante l'attualizzazione dei flussi finanziari netti provenienti dalle attività di business, dedotto l'indebitamento netto complessivo delle partecipate.

Il periodo preso in considerazione è quello relativo al triennio 2020 - 2022. I flussi netti così determinati sono stati attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC) diversificato a seconda della società, ai fini di tenere conto dei diversi fattori locali, ferma restando la struttura generale del calcolo come dettagliata nella Nota 15.

Tale analisi non ha fatto emergere la necessità di apportare svalutazioni al valore contabile delle partecipate. Anche dall'analisi di sensitività non sono emerse evidenze di rilievo in termini di perdita di valore delle partecipazioni.

18. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti ammontano a 3.551 migliaia di euro (1.905 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Strumenti derivati	2.622	875
Finanziamenti alle controllate	801	877
Altre attività finanziarie	128	153
Totale attività finanziarie non correnti	3.551	1.905

Gli strumenti derivati attivi ammontano a 2.622 migliaia di euro (875 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono alle opzioni relative all'acquisizione della residua quota di partecipazione nelle controllate Nunatac, Ontwice, Alkemy Play, Alkemy Iberia e Design Group Italia, costituite da una struttura contrattuale di opzioni put e call tra la Società ed i soci di minoranza. Come è frequente nelle operazioni di acquisizione di pacchetti di controllo, gli accordi contrattuali prevedono infatti una opzione put a favore dei soggetti rimasti in minoranza ed una opzione call a favore di Alkemy.

I finanziamenti a titolo oneroso alle controllate ammontano a 801 migliaia di euro (877 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono dettagliabili come segue:

250 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2018) alla società controllata Bizup S.r.l; il finanziamento erogato nel 2016 è fruttifero di interessi ad un tasso Euribor a 12 mesi più uno spread di 1,50%;
180 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2018) alla controllata Alkemy SEE D.o.o.; il finanziamento erogato nel 2018 è fruttifero di interessi ad un tasso del 2,9%;
321 migliaia di euro (397 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) alla controllata Alkemy Play S.r.l.; il finanziamento erogato nel 2017 è fruttifero di interessi ad un tasso Euribor a 12 mesi più uno spread del 2%;
50 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2018) alla controllata Alkemy Iberia sl; il finanziamento erogato nel 2017 è fruttifero di interessi ad un tasso Euribor a 12 mesi più uno spread del 2,20%;
Il finanziamento verso la controllata Alkemy USA pari a 97 migliaia di euro risulta interamente svalutato.

Per completezza di informazione si segnala che la società possiede anche uno strumento derivato stipulato con finalità di copertura sul contratto di finanziamento del 2016 con Banca Intesa Sanpaolo. La Società ha deciso di cautelarsi dal rischio del tasso d'interesse tramite un contratto derivato di copertura "CAP" e quindi a prezzo predefinito. Il fair value dello strumento al 31 dicembre 2019 risulta essere pari a zero migliaia di euro rispetto ad un valore positivo di 0,1 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

19. Attività per imposte anticipate

Le attività per imposte anticipate ammontano a 920 migliaia di euro (640 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

			Valori espressi in migliaia di euro
	Ammontare differenze	Effetto	Ammontare differenze	Effetto
	temporanee 31	fiscale 31	temporanee 31	fiscale 31
	dicembre 2019	dic. 2019	dicembre 2018	dic. 2018
Storno immobilizzazioni
immateriali - da conversione
principi	765	213	1.153	322
Fondo svalutazione crediti	949	228	986	237
Compensi amministratori	160	38	67	16
Fondo obsolescenza magazzino	137	33	25	6
Trattamento di fine rapporto	356	85	198	47
ACE	402	96	0	0
Perdite fiscali riportabili	802	192	0	0
Altre	135	32	48	12
Totale	3.706	920	2.477	640

Di seguito si espone la composizione delle imposte anticipate:

Il saldo comprende le imposte anticipate determinate sulle differenze temporanee tra i valori di attività e passività, assunti ai fini della redazione del bilancio, e i rispettivi valori rilevanti ai fini fiscali.

Le imposte anticipate sono state iscritte in quanto si ritiene, sulla base delle previsioni sui risultati futuri, esista la ragionevole certezza del loro futuro recupero in esercizi successivi.

20. Altri crediti ed attività non correnti

Gli altri crediti e le attività non correnti ammontano a 114 migliaia di euro (88 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono relativi a depositi cauzionali.

21. Rimanenze

Il magazzino ammonta a 58 migliaia di euro (202 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed è così composto:

per 195 migliaia da prodotti finiti destinati alla vendita;
per 137 migliaia di euro dal fondo obsolescenza magazzino (pari a 25 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La valorizzazione è stata effettuata applicando il criterio FIFO.

22. Crediti commerciali

I crediti commerciali ammontano a 20.088 migliaia di euro (20.132 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Crediti verso terzi	19.468	19.485
Crediti verso parti correlate	620	647
Totale crediti commerciali	20.088	20.132

Non vi sono crediti con scadenza superiore ai 12 mesi.

Di seguito si riporta la ripartizione dei crediti commerciali per area geografica:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Crediti Italia	18.639	19.391
Crediti UE	585	510
Crediti extra UE	864	231
Totale crediti commerciali	20.088	20.132

I crediti commerciali sono esposti al netto di un fondo svalutazione, pari a 957 migliaia di euro (1.205 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Il fondo svalutazione crediti, è stato determinato sulla base della stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell'iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive. La stima è effettuata principalmente attraverso la determinazione dell'inesigibilità media attesa, basata su indicatori storici. Per alcune categorie di crediti caratterizzate da elementi di rischio peculiari vengono invece effettuate valutazioni specifiche sulle singole posizioni creditorie.

Di seguito si riporta la movimentazione intervenuta nell'esercizio nel fondo svalutazione crediti:

	Valori espressi in migliaia di euro
Saldo al 31 dicembre 2018	1.205
Accantonamenti	139
Utilizzi	(387)
Saldo al 31 dicembre 2019	957

23. Attività finanziarie correnti

La voce in oggetto passa da un valore di 4 migliaia al 31 dicembre 2018 di euro a zero.

Lo scorso esercizio includeva la parte relativa agli strumenti finanziari derivati relativi all'acquisizione della residua quota di partecipazione nella controllata Bizup il cui esercizio è avvenuto nel mese di luglio 2019.

24. Crediti tributari

I crediti tributari ammontano a 2.232 migliaia di euro (2.166 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Credito d'imposta ex. DL.145/2013	1.282	1.252
Crediti vs Erario	944	868
Altri crediti di imposta	6	46
Totale crediti tributari	2.232	2.166

Il credito d'imposta per 1.282 migliaia di euro è maturato in relazione ai costi sostenuti nell' esercizio in attività di ricerca e sviluppo di cui al D.L. n. 145/2013.

25. Altre attività correnti

Le altre attività correnti ammontano a 5.902 migliaia di euro (3.897 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito dettagliate:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Crediti verso controllate	1.306	0
Ratei attivi	4.019	3.690
Risconti attivi	569	203
Altri crediti	8	4
Totale altre attività correnti	5.902	3.897

I crediti verso controllante si riferiscono principalmente ai dividendi deliberati da Ontwice e Bizup e non ancora incassati nel corso dell'esercizio. I ratei attivi si riferiscono ai contributi da ricevere relativi ai progetti di finanza agevolata. L'incremento è imputabile ai nuovi contributi iscritti nel corrente esercizio.

26. Disponibilità liquide

Il saldo delle disponibilità liquide, pari a 3.928 migliaia di euro (5.829 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), è di seguito dettagliato:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Depositi bancari	3.922	5.827
Denaro e valori in cassa	6	2
Totale disponibilità liquide	3.928	5.829

Per l'analisi relativa alla generazione e all'assorbimento della liquidità nel corso dell'esercizio si rinvia al rendiconto finanziario.

Passività e patrimonio netto

Passività non correnti

27. Patrimonio netto

Le movimentazioni e la composizione del patrimonio netto per gli esercizi 2018 e 2019 sono esposte nelle variazioni dei conti di patrimonio netto cui si rimanda.

Capitale

Il capitale sociale della Società ammonta a 588 migliaia di euro (574 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta interamente versato.

L'incremento di 14 migliaia di euro è relativo all'esercizio del piano di stock option da parte di alcuni dipendenti ed amministratori di società del Gruppo del piano di stock option "2016-2019". Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 è rappresentato pertanto da numero 5.609.610 azioni rispetto a 5.472.330 azioni al 31 dicembre 2018. Si rammenta che, in data 16 novembre 2017, l'assemblea dei soci aveva deliberato il frazionamento delle azioni esistenti, in misura di dieci nuove azioni per ogni azione preesistente e l'eliminazione del valore nominale delle azioni.

Riserva legale

La riserva legale ammonta a 202 migliaia di euro (104 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) ed il suo incremento è avvenuta in accordo con la delibera assembleare del 7 maggio 2019, con cui è stata deliberata la destinazione dell'utile dell'esercizio precedente, per 99 migliaia di euro a riserva legale e per 1.874 migliaia di euro a utili portato a nuovo.

Azioni proprie

La riserva negativa da azioni proprie ammonta a 912 migliaia di euro (330 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La variazione dell'esercizio è dovuta all'acquisto di numero 52.536 azioni proprie per un valore di 581 migliaia di euro.

In particolare, nel corso dell'anno, il Consiglio d'Amministrazione di Alkemy S.p.A., in ottemperanza con quanto disposto dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 7 maggio 2019, ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie, come già ampiamente descritto nel paragrafo dedicato nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia.

Alla data del 31 dicembre 2019 la Società ha in portafoglio numero 82.536 azioni proprie pari allo 1,47% del capitale sociale.

Altre riserve

La voce altre riserve ammonta a 31.575 migliaia di euro (30.361 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risulta così composta:

riserva da sovrapprezzo azioni per 30.966 migliaia di euro (28.731 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
riserva da Stock Option pari a 429 migliaia di euro (986 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
riserva FTA pari a 307 migliaia di euro (649 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
utili (perdite) iscritti a patrimonio netto per un valore negativo di 128 migliaia di euro (valore

negativo per 5 migliaia di euro al 31 dicembre 2018); la voce è relativa alla riserva di attualizzazione del trattamento di fine rapporto prevista dall'applicazione del principio IAS 19.

La variazione della riserva sovrapprezzo azioni è imputabile all'esercizio del piano di stock option da parte di alcuni dipendenti ed amministratori di società del Gruppo del piano di stock option "2016-2019".

A fronte dell'esercizio di tale piano di stock option, la Società ha emesso numero 137.280 azioni, con un impatto sul patrimonio netto pari a 969 migliaia di euro, di cui 14 migliaia di euro destinati ad aumento di capitale sociale e 955 migliaia di euro allocati a riserva sovraprezzo azioni. La riserva da Stock option è stata inoltre ridotta di 938 migliaia di euro e la riserva FTA di 342 migliaia di euro con un conseguente aumento di 1.280 migliaia di euro della riserva sovraprezzo azioni.

La variazione della riserva da Stock option incorpora quindi la suddetta variazione in diminuzione di 938 migliaia di euro e la variazione in aumento di 382 migliaia di euro, pari al costo per stock option complessivamente rilevato nell'esercizio di cui 13 migliaia di euro iscritti in contropartita alle relative partecipazioni per la parte assegnata ai dipendenti delle società controllate.

Utili a nuovo

Utili a nuovo per 4.110 migliaia di euro (2.236 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento degli utili a nuovo pari a 1.874 migliaia di euro è interamente riconducibile alla destinazione dell'utile dell'esercizio precedente in accordo con la delibera assembleare del 7 maggio 2019.

Si riporta, di seguito, un prospetto contenente la classificazione delle riserve secondo la loro disponibilità:

					Valori espressi in migliaia di euro
		Possibilità				Quota	Riepilogo degli utilizzi effettuati nei tre precedenti esercizi:
	Importo	di utilizzazione	disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale sociale	588
Riserve di capitale:
Riserva per azioni proprie	(912)	-	-
Riserve di utili:
Riserva legale	202	B	202
Riserva sovrapprezzo azioni	30.966	A, B, C	30.966
Utili portati a nuovo	4.110	A, B, C	4.110
Altre riserve:
Riserva IAS 19	(128)	-	-
Riserva per stock option	429	-	-
Riserva FTA	307	-	-
Quota non distribuibile			284
Residua quota distribuibile			35.278
Utile dell'esercizio	124
Totale	35.686			-	-

A: per aumento di capitale, B: per copertura perdite, C: per distribuzione ai soci, D: per altri vincoli statutari

28. Passività finanziarie

Le passività finanziarie correnti e non correnti ammontano a 11.204 migliaia di euro (2.276 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono di seguito suddivise in relazione alla loro scadenza:

per 8.821 migliaia di euro (969 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono a passività finanziarie non correnti;
per 2.382 migliaia di euro (1.307 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono a passività finanziarie correnti.

Si segnala che vi sono passività finanziarie con scadenza superiore ai 5 anni pari a 140 migliaia di euro.

L'incremento dell'esercizio è relativo ai nuovi finanziamenti erogati nell'esercizio ed in particolare:

al finanziamento a medio lungo termine stipulato il 28 giugno 2019 con Mediocredito Italiano per un importo di 7.000 migliaia di euro. Il rimborso è previsto in quote costanti con periodicità semestrale con inizio dal 31 dicembre 2020, ciascuna dell'importo di 875 migliaia di euro. Il tasso d'interesse applicato è pari all'Euribor a sei mesi aumentato di uno spread di 1,5 punti. All'atto dell'erogazione è stata trattenuta una up-front fee di 35 migliaia di euro. Il contratto prevede il rispetto di due parametri finanziari (Covenants), ed in particolare il primo, rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto, da calcolarsi annualmente a partire dal 31 dicembre 2019, ed il secondo, Leverage Ratio, ossia Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, da calcolarsi annualmente a partire dal 31 dicembre 2020:
al finanziamento ottenuto da Banca IntesaSanPaolo in data 30 settembre 2019, a supporto delle attività di ricerca e sviluppo per un importo di 1.000 migliaia di euro;
un ulteriore finanziamento ottenuto sempre da Banca IntesaSanPaolo per un importo pari a 1.000 migliaia di euro della durata 30 mesi, con rimborso in cinque rate semestrali costanti, la prima con scadenza al 31/3/2020;
al finanziamento a medio termine sottoscritto con Banco BPM al fine di rendere più agevole la gestione finanziaria del Gruppo, per un importo pari a 1.000 migliaia di euro della durata di 42 mesi, oltre a 9 mesi di preammortamento, con rimborso tramite rate trimestrali, con termine al 29 dicembre 2023;
a tre finanziamenti pluriennali correlati a progetti di finanza agevolata, ottenuti da Mediocredito Centrale a condizioni e tasso agevolato.

Le passività finanziarie sono di seguito dettagliate:

per 6.954 migliaia di euro relative al finanziamento bancario a medio/lungo termine con Mediocredito Italiano sopra descritto;
per 1.001 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite al finanziamento Intesa per attività di ricerca e sviluppo;
per 996 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite all'ulteriore finanziamento Intesa;
per 995 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite al finanziamento BPM;
per 624 migliaia di euro (1.122 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono relative al finanziamento bancario a medio/lungo termine con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A., stipulato dalla Capogruppo nel corso del 2016 per l'acquisizione della controllata Bizup S.r.l. Il rimborso è previsto in quote costanti con periodicità trimestrale con inizio dal 30 giugno 2017, ciascuna dell'importo di 125 migliaia di euro. Il tasso d'interesse applicato è pari all'Euribor a tre mesi aumentato di uno spread di 1.5 punti;
per 235 migliaia di euro (635 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite al finanziamento bancario a medio/lungo termine stipulato nel mese di luglio 2017 con Credito Emiliano S.p.A. e derivante dalla fusione per incorporazione della Alkemy Tech S.r.l.. Il finanziamento a 36 mesi prevede un tasso d'interesse fisso pari allo 0.7% e rimborso in quote costanti su base mensile a partire da febbraio 2018;
per 112 migliaia di euro (279 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite al finanziamento bancario a medio/lungo termine con Credito Emiliano S.p.A., stipulato dalla Società nel mese di agosto 2017. Il finanziamento a 36 mesi prevede un tasso d'interesse fisso pari allo 0.7% e rimborso in quote costanti su base mensile a partire da settembre 2017;
per 288 migliaia di euro (zero migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono riferite ai tre finanziamenti correlati a progetti di finanza agevolata da parte di Mediocredito Centrale.

29. Posizione finanziaria netta

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, la tabella successiva fornisce l'informativa relativa alla Posizione finanziaria netta determinato in conformità con i criteri indicati nella Raccomandazione del CESR (Committe of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" e richiamati dalla Consob stessa.

			Valori espressi in migliaia di euro
		31 dic. 2019	31 dic. 2018
A	Cassa	6	2
B	Altre disponibilità liquide	3.922	5.827
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A+B+C)	3.928	5.829
E	Crediti finanziari correnti	-	-
F	Debiti bancari correnti	-	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	2.382	1.067
H	Altri debiti finanziari correnti	581	240
I	Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	2.963	1.307
	Di cui garantito	-	-
	Di cui non garantito	2.963	1.307
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	(965)	(4.762)
K	Debiti bancari non correnti	8.821	969
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti finanziari non correnti	2.553	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	11.374	969
	Di cui garantito	-	-
	Di cui non garantito	11.374	969
O	Indebitamento Finanziario Netto (J+N)	10.409	(3.552)

30. Passività finanziarie da diritto d'uso

L'adozione del nuovo principio IFRS 16 ha comportato l'iscrizione della voce passività finanziarie da diritto d'uso correnti e non correnti per un ammontare di 3.134 migliaia di euro, di seguito suddivisa in relazione alla scadenza:

2.553 migliaia di euro si riferiscono a passività finanziarie non correnti;
581 migliaia di euro si riferiscono a passività finanziarie correnti.

Si segnala che le passività finanziarie con scadenza superiore ai 5 anni ammontano a 548 migliaia di euro.

31. Benefici ai dipendenti

I benefici a dipendenti ammontano a 2.170 migliaia di euro (1.809 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e sono riferiti interamene al trattamento di fine rapporto relativo al personale dipendente in forza.

La movimentazione nel corso dell'esercizio è stata invece la seguente:

	Valori espressi in migliaia di euro
Saldo al 31 dicembre 2018	1.809
Accantonamenti	732
(Utili) / Perdite attuariali	161
Utilizzi dell'esercizio	(532)
Saldo al 31 dicembre 2019	2.170

Ai sensi dello IAS 19, tale fondo è contabilizzato come un piano a benefici definiti e valutato utilizzando il metodo della proiezione dell'unità di credito "Project Unit Credit" in base alle seguenti ipotesi attuariali:

Ipotesi attuariali	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Tasso di attualizzazione	0,77%	1,57%
Tasso di incremento retributivo	2,00%	2,50%
Incremento del costo della vita	1,00%	1,50%

32. Fondi per rischi ed oneri

Il fondo per rischi e oneri ammonta a 80 migliaia di euro (25 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). L'incremento del fondo è riconducibile per 67 migliaia di euro a svalutazione della partecipazione Alkemy USA, come già descritto nelle nota 17.

33. Passività per imposte differite

Le passività per imposte differite ammontano a 67 migliaia di euro (51 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono a differenze temporanee tra i valori di attività e passività assunti ai fini della redazione del bilancio e i rispettivi valori rilevanti ai fini fiscali.

Passività correnti

34. Debiti commerciali

I debiti commerciali ammontano a 11.284 migliaia di euro (11.344 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Di seguito si riporta la ripartizione dei debiti verso fornitori per area geografica:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti Italia	9.516	9.257
Debiti UE	1.424	1.897
Debiti extra UE	344	190
Totale debiti commerciali	11.284	11.344

35. Debiti tributari

I debiti tributari ammontano a 808 migliaia di euro (432 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). La voce accoglie passività per imposte certe e determinate, relative all'IVA, e i debiti relativi a ritenute operate alla fonte in qualità di sostituto d'imposta e la composizione è la seguente:

		Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti per ritenute	412	390
Debiti per IVA	396	35
Altri debiti tributari	0	7
Totale debiti tributari	808	432

Si segnala che la Società insieme alle controllate Bizup S.r.l., Nunatac e Alkemy Play S.r.l. hanno optato per l'istituto del consolidato fiscale nazionale.

36. Altre passività

Le altre passività correnti ammontano a 3.967 migliaia di euro (3.550 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e risultano di seguito dettagliate:

	Valori espressi in migliaia di euro
	31 dic. 2019	31 dic. 2018
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	875	828
Debiti verso il personale	1.808	1.876
Ratei e risconti passivi	1.152	681
Altri debiti	132	165
Totale altre passività	3.967	3.550

La voce debiti verso il personale include quelli verso i lavoratori dipendenti, gli amministratori ed i collaboratori; in tale voce sono ricomprese le retribuzioni del mese di dicembre ed i ratei di competenza dell'esercizio 2019 non ancora liquidati relativi ai bonus, ferie, permessi, e 14ma mensilità.

37. Garanzie prestate ed altri impegni

Garanzie prestate

Le garanzie in essere al 31 dicembre 2019 sono le seguenti:

due fidejussioni che la Società si è assunta nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. a garanzia delle obbligazioni di Bizup s.r.l. nei confronti della banca stessa: per 286 migliaia di euro a garanzia di operazioni bancarie di qualsiasi natura e per 100 migliaia di euro a garanzia di affidamenti a breve;
tre fidejussioni assicurative emesse a favore di tre clienti al fine di garantire il corretto adempimento, da parte della Società, delle proprie obbligazioni contrattuali per 400 migliaia di euro.

38. Rapporti con parti correlate

Le operazioni effettuate con parti correlate rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società e sono state regolate a condizioni di mercato.

Nelle tabelle che seguono sono evidenziati gli importi dei rapporti di natura commerciale e finanziaria posti in essere nell'esercizio 2019 tra la Capogruppo e le sue controllate, collegate e altre parti correlate.

Come consentito dagli art. da 117 a 128 del TUIR, la Capogruppo ha optato per l'istituto del consolidato fiscale nazionale con la controllata Bizup S.r.l., Nunatac S.r.l. e Alkemy Play S.r.l..

A far data dal 19 dicembre 2018 oltre il 20% del capitale della società fornitrice Codermine S.r.l. è detenuto da uno degli amministratori della Capogruppo; tra le due società è in essere un contratto di consulenza informatica che ha dato origine nel corso del 2019 a costi per 596 migliaia di euro, con un debito commerciale al 31 dicembre 2019 pari a 181 migliaia di euro.

			Valori espressi in migliaia di euro
	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Codermine S.r.l.	-	(181)	-	(596)
O2E S.r.l.	-	(40)	6	(220)
Jakala Holding S.p.A.	12	(26)	20	-
Totali	12	(247)	26	(816)

Di seguito il dettaglio dei rapporti in essere con le parti correlate:

Rapporti commerciali tra la Capogruppo e le controllate

La Società ha effettuato le seguenti operazioni con parti correlate come di seguito indicato:

Rapporti commerciali				Valori espressi in migliaia di euro
	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Bizup Srl	128	(643)	265	(1.251)
Alkemy Play Srl	257	(119)	242	(100)
Alkemy USA Inc.	62	(11)	0	0
Alkemy SEE Doo	89	0	8	(17)
Alkemy Iberia Sl	2	0	0	0
Nunatac Srl	76	(108)	198	(186)
Totali	614	(881)	713	(1.554)

I crediti commerciali verso Alkemy USA risultano interamente svalutati.

Rapporti finanziari tra la Capogruppo e le controllate

I rapporti finanziari con le controllate sono a titolo oneroso, a tassi di mercato e regolati da accordi scritti tra le parti. Nella tabella che segue sono evidenziati i rapporti di natura finanziaria posti in essere tra la Società e le sue controllate nell'esercizio 2019, con indicazione degli interessi maturati (Ricavi):

Rapporti finanziari			Valori espressi in migliaia di euro
	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Bizup Srl	250	-	5	-
Alkemy Play Srl	321	-	7	-
Alkemy SEE Doo	180	-	5	-
Alkemy Iberia Sl	50	-	1	-
Totali	801	-	18	-

La Società ha in essere un finanziamento con Alkemy USA interamente svalutato.

Altri rapporti tra la Capogruppo e le controllate

Si segnala che la Capogruppo ha un credito verso controllate per consolidato fiscale pari a 146 migliaia di euro.

Rapporti con le collegate

La Capogruppo ha un debito verso collegate per rapporti commerciali pari a 522 migliaia di euro ed un costo per 428 migliaia di euro.

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi per gli ulteriori cinque dirigenti con responsabilità strategiche in forza al 31 dicembre 2019 sono stati nel corso del 2019 pari a 661 migliaia di euro (952 migliaia di euro comprensivi di contributi) rispetto a 690 migliaia di euro nel 2018 (1.024 migliaia di euro comprensivi di contributi).

Si segnala infine che nel corso del 2019 sono cessati due dirigenti strategici il cui costo azienda è stato è stato pari a 408 migliaia di euro, inclusivo di oneri aggiuntivi non ricorrenti pari a 108 migliaia di euro.

39. Passività potenziali e principali contenziosi in essere

La Società non presenta significative passività potenziali di cui non siano già state fornite informazioni nella presente relazione finanziaria annuale e che non siano coperte da adeguati fondi.

Nel corso del 2014 alla Società è stato notificato da parte dell'Agenzia delle Entrate un avviso bonario relativo al periodo di imposta 2011 in merito all'utilizzo in compensazione di un credito per investimento in ricerca e sviluppo pari ad 21 migliaia di euro. La Società ha rateizzato l'importo richiesto, e ne sta pagando le relative rate. Contestualmente Alkemy S.p.A. ha presentato una dichiarazione integrativa per il periodo di imposta in esame e un'istanza di rimborso di quanto pagato ad oggi, ritenendo che il credito in oggetto sia spettante.

40. Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio 2019, si ritiene utile segnale i seguenti eventi verificatisi nel corso del primo trimestre 2020.

Nel corso del mese di febbraio, per rispondere alle continue evoluzioni del mercato in cui opera la Società e per anticipare le esigenze dei propri clienti, avendone posto le basi nel corso del 2019, Alkemy ha modificato la propria "mission" da "digital enabling" ad "enabling evolution". In altri termini, la Società si è ora focalizzata nell'abilitare l'evoluzione del business dei propri clienti, con una nuova offerta per uno scenario "post-digital", pensata per stimolarne il relativo progresso ed aggiornamento. l'innovazione, la crescita e la profittabilità. Questo diverso posizionamento ha comportato a livello organizzativo, da una parte, una diversa suddivisione delle attività operative con individuazione di quattro business unit, denominate rispettivamente "consulting & performance", "brand experience", "tech" e "data & analytics"; dall'altra, sono state definite quattro nuove funzioni: "M&A, IR & corporate development", "corporate communication", "people & culture" e "marketing & sales operations". Quest'ultima funzione in particolare è dedicata sia all'aggiornamento continuo del panel di offerta commerciale, sia al coordinamento delle attività sui top clients, su cui la Società ha deciso di focalizzare la propria attività.

Per quanto riguarda l'emergenza dovuta alla diffusione del Covid_19, nota ormai dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale ed internazionale è stato impattato dalla diffusione del virus e dalle relative misure restrittive finalizzate al contenimento dello stesso, poste in essere dalle Autorità governative dei paesi interessati. Inoltre, a partire dalla seconda metà del mese di febbraio 2020, la diffusione del virus ha colpito e sta colpendo in maniera significativa, per velocità di diffusione e numero di casi riscontrati, l'Italia ed in particolare la Regione Lombardia, dove sono svolte la gran parte delle attività della Soceità. In linea con le misure contenitive adottate ed in fase di adozione da parte del Governo Italiano la Soceità ha dato corso prontamente a tutti gli opportuni provvedimenti per limitare i rischi e preservare la salute del proprio personale, tramite la progressiva attivazione dello smart-working, ormai pienamente operativo in tutte le sedi italiane, europee ed extra-europee, pur continuando appieno nello svolgimento delle proprie attività e nell'erogazione dei servizi a favore dei propri clienti.

L'emergenza sanitaria in corso sta avendo anche delle ripercussioni, dirette ed indirette, anche sull'andamento generale dell'economia nazionale ed internazionale, sulla propensione al consumo e sugli investimenti, che al momento non risultano ancora pienamente prevedibili. La Società monitora costantemente l'evolversi della situazione al fine di minimizzare il rischio e gli impatti, sia in termini di salute e sicurezza sul lavoro che in termini economico-finanziari, ponendo in atto azioni tempestive correttive (come ad esempio quella sopra descritta), che hanno permesso e permettono di continuare a mantenere sempre vivo e costante il rapporto con la propria clientela.

41. Destinazione del risultato

Milano, 24 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato Duccio Vitali

Alkemy S.p.a.

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

		Valori espressi in migliaia di euro
Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019
Revisione contabile e servizi di attestazione
KPMG S.p.A.	[1]	75
Deloitte & Touche S.p.A.	[2]	42
Altri servizi
KPMG S.p.A.	[3]	385
Deloitte & Touche S.p.A.	[4]	37

[1]	Include la sottoscrizione modelli Redditi, IRAP e 770 e certificazione credito d'imposta.
[2]	Si riferisce all'attività di revisione della dichiarazione di carattere non finanziario, redatta ai sensi del decreto legislativo 254/16
[3]	Include i costi non ricorrenti sostenuti per il translisting all'MTA – segmento STAR

Totale 539

[3] Supporto metodologico ai fini dell'adeguamento alla disciplina dettata dalla 262/2005

CONTO ECONOMICO REDATTO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

In adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, di seguito è riportato il prospetto di Conto Economico con separata indicazione delle operazioni con parti correlate.

				Valori espressi in euro
	31 dic. 2019	di cui con parti correlate	31 dic. 2018	di cui con parti correlate

Ricavi delle vendite e delle
prestazioni	36.728.689	738.678	41.124.967	686.739
Altri ricavi e proventi	2.807.272		3.819.365
Totale ricavi e proventi operativi	39.535.961	738.678	44.944.332	686.739
Costi per servizi, merci e altri costi
operativi	(25.802.313)	(2.577.821)	(27.820.826)	(1.405.393)
- di cui non ricorrenti	(1.192.349)	-	-	-
Costi per il personale	(16.054.337)	(2.406.000)	(14.588.215)	(2.350.000)
- di cui non ricorrenti	(222.283)	(108.000)	-	-
Totale costi e altri oneri operativi	(41.856.650)	(4.983.821)	(42.409.041)	(3.755.393)

Risultato operativo lordo	(2.320.689)	(4.245.143)	2.535.291	(3.068.654)
Ammortamenti	(1.167.525)		(506.323)
Accantonamenti e svalutazioni	(251.286)		(506.739)
Risultato operativo	(3.739.500)	(4.245.143)	1.522.229	(3.068.654)

Proventi (oneri) da partecipazioni	1.469.632	1.469.632	353.400	353.400
Proventi (oneri) per opzioni	1.742.424		(112.773)
Altri proventi finanziari	27.740	18.360	78.818	16.505
Altri oneri finanziari	(217.239)		(100.072)
Utile (Perdita) prima delle imposte	(716.943)	(2.757.151)	1.741.602	(2.698.749)
Imposte sul reddito	840.749		231.066
Utile (Perdita) dell'esercizio	123.806	(2.757.151)	1.972.668	(2.698.749)

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA REDATTA AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

In adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, di seguito è riportata la Situazione Patrimoniale-finanziaria con separata indicazione delle operazioni con parti correlate.

	Valori espressi in euro
	31 dic. 2019	di cui con parti	31 dic. 2018	di cui con parti
		correlate		correlate
Attivo
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	715.100		805.705
Diritto d'uso	3.109.452		0
Avviamento	4.616.639		4.616.639
Attività immateriali a vita definita	538.503		492.800
Partecipazioni	22.627.294		13.626.675
Attività finanziarie non correnti	3.550.760	800.614	1.904.706	877.114
Attività per imposte anticipate	919.752		639.626
Altri crediti ed attività non correnti	114.416		88.348
Totale attività non correnti	36.191.916	800.614	22.174.499	877.114

Attività correnti
Rimanenze	57.611		201.719
Crediti commerciali	20.087.995	626.038	20.131.949	645.569
Attività finanziarie correnti	0		4.197
Crediti tributari	2.232.107		2.165.503
Altre attività correnti	5.901.738	1.305.645	3.896.911
Disponibilità liquide	3.928.215		5.828.589
Totale attività correnti	32.207.666	1.931.683	32.228.868	645.569

Totale attività	68.399.582	2.732.297	54.403.367	1.522.683

				Valori espressi in euro
Passivo e Patrimonio netto	31 dic. 2019	di cui con parti correlate	31 dic. 2018	di cui con parti correlate
Patrimonio netto
Capitale sociale	587.589		573.861
Riserve	34.975.086		32.369.776
Utile (perdita) dell'esercizio	123.806		1.972.668
Totale Patrimonio netto	35.686.481	-	34.916.305	-
Passività non correnti
Passività finanziarie	8.821.481		968.878
Passività finanziarie da diritto
d'uso	2.552.751		0
Benefici ai dipendenti	2.169.541		1.808.861
Fondi per rischi ed oneri	80.353		25.000
Passività per imposte differite	66.695		51.143
Totale passività non correnti	13.690.821	-	2.853.882	-
Passività correnti
Passività finanziarie	2.382.413		1.307.118
Passività finanziarie da diritto
d'uso	581.333		0
Debiti commerciali	11.283.838	1.650.159	11.343.950	373.125
Debiti tributari	808.057		431.939
Altre passività	3.966.639		3.550.173	138.392
Totale passività correnti	19.022.280	1.650.159	16.633.180	511.517
Totale passività e Patrimonio netto	68.399.582	1.650.159	54.403.367	511.517

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscritti Duccio Vitali, amministratore delegato e Claudio Benasso, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Alkemy S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nel corso dell'esercizio 2019.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio:
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002,
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
1. Si attesta, infine, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

………………………………………………………… …………………………………………………………

Milano, 24 marzo 2020

Amministratore delegato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Alkemy S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Alkemy S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti del conto economico, del conto economico complessivo, della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, del rendiconto finanziario e delle variazioni nei conti di patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Alkemy S.p.A. al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Alkemy S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

KPMG S,p.A, è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del
network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero

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Catania Como Firenze Genova
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Società per azion Capitale sociale
Euro 10.345.200,00 i.v.
Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Recuperabilità del valore dell'avviamento

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 include un avviamento pari a €4.616 migliaia.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
Come nei precedenti esercizi, gli Amministratori della Società hanno svolto un test di impairment con riferimento al valore contabile iscritto alla data di bilancio per identificare eventuali perdite per riduzioni di	aggiornamento della comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società:
valore dello stesso rispetto al valore recuperabile. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi ("Discounted Cash	comprensione del processo adottato nella predisposizione dei dati previsionali dai quali sono estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment;
Flows"). Tale metodologia è caratterizzata da un elevato grado di complessità e dall'utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive, con riferimento ai seguenti elementi: i flussi finanziari attesi, determinati tenendo conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, dei flussi finanziari consuntivati negli ultimi esercizi e dei tassi di crescita previsionali; i parametri finanziari utilizzati ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione. Per tali ragioni abbiamo considerato la	analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori della Società nella predisposizione dei dati previsionali;
	esame degli scostamenti tra i dati previsionali inclusi nei piani degli esercizi precedenti e i dati consuntivati al fine di comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dagli Amministratori della Società;
	confronto tra i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment e i flussi previsionali ed analisi della ragionevolezza degli eventuali scostamenti:
recuperabilità dell'avviamento un aspetto chiave dell'attività di revisione.	coinvolgimento di esperti del network KPMG nell'esame della ragionevolezza del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterni;
	verifica dell'analisi di sensibilità illustrata nelle note esplicative al bilancio d'esercizio con riferimento alle

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
	assunzioni chiave utilizzate per lo svolgimento del test di impairment;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio d'esercizio con riferimento all'avviamento ed al test di impairment.

Recuperabilità del valore delle partecipazioni

Note esplicative al bilancio: Nota esplicativa "Criteri di valutazione e politiche contabili - Attività immateriali - Partecipazioni in società controllate, collegate ed in altre imprese", "Criteri di valutazione e politiche contabili - Attività immateriali - Perdita di valore delle attività (impairment)" e Nota 17. "Partecipazioni"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 include un valore delle partecipazioni pari a €22.627 migliaia, principalmente riferibile per €8.211 migliaia alla partecipazione detenuta nella società controllata BizUp S.r.l., €7.644 migliaia alla partecipazione detenuta nel Gruppo Ontwice e €5.192 migliaia alla partecipazione detenuta nella controllata Nunatac S.r.l. In presenza di evidenze di perdita di valore, gli Amministratori verificano la recuperabilità di tali partecipazioni confrontando il valore di carico con il relativo valore d'uso determinato con la metodologia dell'attualizzazione dei flussi finanziari futuri attesi. Tale metodologia è caratterizzata da un elevato grado di complessità e dall'utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive, con riferimento ai seguenti elementi: i flussi finanziari attesi, determinati tenendo conto dell'andamento economico generale e del settore di appartenenza, dei flussi finanziari consuntivati in passato e dei tassi di crescita previsionali; i parametri finanziari utilizzati ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione. Per tali ragioni abbiamo considerato la recuperabilità del valore delle partecipazioni un aspetto chiave dell'attività di revisione.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso: aggiornamento della comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment; comprensione del processo adottato nella predisposizione dei dati previsionali dai quali sono estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment; analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dagli Amministratori della Società nella predisposizione dei dati previsionali; esame degli scostamenti tra i dati previsionali inclusi nei piani degli esercizi precedenti e i dati consuntivati al fine di comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dagli Amministratori della Società; confronto tra i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment e i flussi previsionali ed analisi della ragionevolezza degli eventuali scostamenti: coinvolgimento di esperti del network KPMG nell'esame della ragionevolezza del test di impairment e delle relative assunzioni, anche attraverso il confronto con dati e informazioni esterni; verifica dell'analisi di sensibilità illustrata nelle note esplicative al bilancio d'esercizio con riferimento alle

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
	assunzioni chiave utilizzate per lo svolgimento del test di impairment;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio d'esercizio con riferimento alla recuperabilità del valore delle partecipazioni ed al test di impairment.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Alkemy S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

-- abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società:
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Alkemy S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Alkemy S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Alkemy S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Alkemy S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Milano, 30 marzo 2020

KPMG/Sp.A. O Luigi Garavaglia Socio

Ai Signori Azionisti di Alkemy S.p.A.,

1. Premessa

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale di Alkemy S.p.a. (in seguito anche la "Società" o "Alkemy") ha svolto la propria attività di vigilanza in conformità alla legge, osservando i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 c.c., dal D.Lgs. 58/1998 e dal D.Lgs. 39/2010. Il Collegio ha preso in esame le modifiche occorse al D.Lgs. 39/2010 con il D.Lgs 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE, che modifica la Direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e dal Regolamento Europeo 537/2014.

Il Collegio Sindacale, in ordine alle informazioni di carattere finanziario, ha accertato che il bilancio di esercizio è stato predisposto sulla base di quanto definito dall'art. 4, comma 1, del D.Lgs. 28/2/2005 n. 38, secondo i principi contabili internazionali IFRS, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea.

Il Collegio sindacale ha inoltre provveduto a verificare l'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 254/2016 in tema di dichiarazione di carattere non finanziario, vigilando sull'adeguatezza dei processi di produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni.

La presente Relazione dà conto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 25 Giugno 2019 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale, nel 2019, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 2° comma del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, ha svolto le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa.

や彩く

Il Collegio Sindacale si è espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si riserva di inviare alla Consob nei termini previsti come da Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6.4.2001 - la "Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dal collegio sindacale" nel corso del 2019.

L'incarico di revisione legale, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, è svolto dalla società KPMG S.p.A. (in seguito anche la "Società di Revisione") come deliberato dall'Assemblea del 25 Giugno 2019 per la durata di nove esercizi (2019-2027).

$2.$ Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

L'articolo 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 prevede l'obbligo per il Collegio Sindacale di riferire all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio, sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati oltre alla facoltà di fare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

In conformità dunque alle disposizioni normative, ai regolamenti e alle raccomandazioni previste e nel rispetto di quanto disciplinato dall'art. 2429, comma 2, codice civile, Vi riferiamo quanto segue in merito alle attività svolte e alle conclusioni a cui siamo pervenuti.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge, dello Statuto sociale e delle disposizioni della Consob, in particolare tramite le informazioni raccolte dalla nostra partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati. Per quanto di nostra conoscenza, risulta che la Società abbia operato in conformità a tali norme e abbia rispettato gli obblighi informativi.

Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni svolte dalla società, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tale da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale; le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante: la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il revisore legale, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

Il Collegio ha svolto la propria attività di vigilanza, di seguito descritta, riunendosi periodicamente anche al fine di incontrare la Società di revisione e le varie funzioni aziendali di Alkemy S.p.A., nonché partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'anno 2019, si è riunito 8 volte e ha assistito alle n. 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a 2 Assemblea dei Soci. Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato nel corso del 2019 ad 5 riunione del "Comitato per le remunerazioni", istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15-06-2019.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 ottobre 2019 ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ("CCRS"), ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, ed il Comitato Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina. Con effetto dal primo giorno di quotazione sull'MTA (pertanto dal 17 dicembre 2019), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in sostituzione del comitato nominato con delibera del 25 giugno 2019. Ad oggi il Collegio ha partecipato alle 3 riunioni del CCRS, tutte tenutesi nel corso del 2020.

Attività di vigilanza rispetto ai principi di corretta amministrazione e sulle $3.$ operazioni di maggiore rilevanza economica

Abbiamo vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e riteniamo di non dover formulare particolari osservazioni.

Abbiamo assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso della quali i Consiglieri sono stati periodicamente informati dall'Amministratore Delegato dell'andamento della gestione aziendale di Alkemy, nonché delle società dalla stessa partecipate e controllate, anche comparativamente ai dati economici di budget, e hanno ricevuto puntuali e tempestive informazioni, anche in ordine alle decisioni da assumere, con riferimento alle operazioni di maggior rilevanza poste in essere dalla Società e dalle Controllate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto del piano pluriennale della società, del budget annuale, del progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato, non riscontrando operazioni atipiche e inusuali effettuate con terzi o con parti correlate, ivi comprese le società del Gruppo.

Si ritiene che il flusso informativo destinato al Consiglio abbia consentito al medesimo di valutare compiutamente l'andamento della gestione della Società e i rischi e le opportunità delle operazioni deliberate.

In base alle informazioni a noi rese disponibili, possiamo ragionevolmente ritenere che tali operazioni siano conformi alla legge e allo statuto, non siano manifestamente imprudenti o azzardate e in conflitto di interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2019, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di Alkemy S.p.a. e al bilancio consolidato del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto della delibera dell'Assemblea in relazione all'acquisto di azioni proprie, segnalando che, ai fini dell'esecuzione del piano di acquisti, Alkemy ha acquistato nel corso dell'esercizio 2019 nº 52.336 azioni proprie per un controvalore di euro 581.000, il numero di azioni proprie detenute alla data del 31-12-2019 ammontano complessivamente a nº 82.536, per un controvalore di euro 912.000, quale voce del patrimonio netto.

In proposito il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha effettuato specifiche analisi volte ad esaminare i principali fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla gestione relativamente all'esercizio 2019, senza rilevare criticità da segnalare all'Assemblea.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale, anche tramite informazioni raccolte dai vertici aziendali e incontri con i rappresentanti della Società di Revisione nel corso dei quali non sono emerse criticità, ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza.

Il Collegio ricorda in particolare il contenuto dell'istruttoria svolta nel corso delle riunioni del CCRS del 3.3.2020 e del 17.3.2020, nel corso delle quali il Dirigente Preposto illustrò l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate strategiche, anche tramite il supporto del memorandum approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2019, assetto che è stato ritenuto adeguato da Consob nell'ambito delle analisi effettuate nel corso del processo di translisting.

In tale occasione furono illustrati e valutati dal Collegio:

gli elementi principali del sistema di controllo di gestione adottato dalla Società; $(i)$
la struttura organizzativa deputata alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo $(ii)$ attualmente in essere in Alkemy e nelle società appartenenti al gruppo con evidenza dei sistemi contabili in uso.

Con particolare riferimento alle società controllate strategiche aventi sede in territori extra UE, si segnala che:

con comunicazione del 27/9/2019 KPMG ha confermato che le società controllate da $(i)$ Alkemy S.p.A., regolate da Leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e che rivestono significativa rilevanza secondo quanto previsto dall'Art. 15, Comma 2 del Regolamento Mercati e segnatamente (i) Ontwice Interactive Services de Mexico S.A. e (ii) OIS Marketing Digital S.A. forniscono (per il tramite di KPMG Mexico, revisore delle suddette società), tutte le informazioni necessarie a svolgere l'attività di revisione contabile dei bilanci annuali ed intermedi al 30 giugno ai fini del consolidamento delle stesse nel bilancio consolidato del Gruppo Alkemy. KPMG Mexico fornisce a KPMG S.p.A., revisore principale della Alkemy S.p.A., tutte le informazioni e i dati secondo quanto previsto dal Principio di revisione ISA 600, sulla base di specifiche istruzioni di revisione. Tali istruzioni prevedono l'invio al revisore principale di una reportistica costituita da un interoffice report e da un highlights completion memorandum che riepiloga le procedure di revisione svolte e le conclusioni raggiunte con riferimento a tutti i rischi significativi individuati. Inoltre l'attività di KPMG S.p.A. comporta continui scambi di informazioni con il revisore secondario attraverso conference call periodiche e invio di eventuale documentazione di supporto. KPMG conferma, ad oggi, il regolare flusso informativo da parte delle controllate extra UE. Le attività di audit relative al bilancio al 31.12.2019 sono attualmente in corso. Rispetto ai dati contabili non ci sono segnalazioni materiali da comunicare.
in data 27/9/2019 il collegio sindacale ha attestato che ai sensi della sezione IA.1.1, $(ii)$ articolo 1.05 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che le società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea controllate dall'Emittente (e che rivestono significativa rilevanza secondo quanto previsto dall'articolo 15, comma 2, del Regolamento Mercati) forniscono al revisore dell'Emittente le informazioni necessarie a condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infra-annuali dell'Emittente e altresì dispongono di un sistema amministrativo - contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al

revisore dell'Emittente i propri dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

(iii) che il revisore KPMG nel corso degli incontri avuti ha confermato di non avere alcuna segnalazione di criticità in merito all'assetto organizzativo amministrativo e contabile e in merito ai flussi informativi dalle controllate extra UE.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno 5.

La responsabilità del sistema di controllo interno (e di compliance) compete al Consiglio di Amministrazione che, con il supporto del CCRS, stabilisce le regole e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema. L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha compiti di progettazione e gestione del sistema.

Si precisa che, su proposta del consigliere delegato Duccio Vitali, in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del CCRS e del collegio sindacale, con delibera del consiglio di amministrazione del 13 febbraio 2020 la Società ha nominato un consulente esterno quale responsabile della funzione internal audit ("RIA") della Società. In precedenza, come ampiamente illustrato nel prospetto informativo di passaggio dal mercato AIM all'MTA, la Società non si era dotata di un responsabile della funzione internal audit. Si segnala, inoltre, che la Società ha dato incarico alla società Deloitte & Touche S.pA. per lo svolgimento del risk assesment. Pertanto il RIA, all'esito dell'analisi svolta dalla predetta società di revisione, provvederà a redigere il Piano di Audit della Società per 2020.

Per disporre di puntuali elementi informativi sul Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi si rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari dell'esercizio 2019.

Il Collegio ha poi organizzato autonomi incontri con tali soggetti e con l'Organismo di Vigilanza e ha vigilato sull'effettivo e tempestivo scambio di informazioni tra i diversi organi e comitati societari.

Con riferimento al sistema di controllo che presidia la correttezza e la completezza dell'informativa finanziaria, il Dirigente preposto ha illustrato il disegno dei controlli dei processi rilevanti e la loro operatività, verificati con l'ausilio di una società di consulenza specializzata. Con riferimento alle singole società controllate il revisore KPMG ha confermato l'efficacia di questi controlli nel corso del 2019, effettuati da revisori locali, appartenenti al network Kpmg, tra loro in stretta connessione.

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni rilevanti e privilegiate di Alkemy S.p.A., in data 10-07-2019, a seguito di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), finalizzato ad istituire un quadro normativo comune in materia di abuso di informazioni privilegiate, comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, nonché misure per prevenire gli abusi di mercato.

La società ha adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001" ed il "Codice etico e di comportamento" provvedendo, nel tempo, agli opportuni aggiornamenti in relazione all'ampliamento progressivo dell'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001.

Quale parte integrante di questo sistema di controllo, l'Organismo di Vigilanza sovraintende allo svolgimento di quei processi amministrativi a presidio del compimento dei reati presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001, finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa dell'Emittente ("Modello 231"). L'ultimo aggiornamento del Modello e del Codice Etico di Alkemy è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 Luglio 2019, al fine di recepire le più recenti evoluzioni della normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale mantiene rapporti continuativi con l'Organismo di Vigilanza, anche grazie alla presenza di un membro del Collegio medesimo all'interno dell'Organismo e ha ricevuto la Relazione sull'attività svolta dall'OdV.

In base alle relazioni periodiche fornite dai comitati endoconsiliari, dall'Organismo di Vigilanza e dalle funzioni societarie, il Collegio Sindacale, non avendo rilevato criticità, ritiene che il sistema di controllo interno sia adeguatamente presidiato e che le funzioni aziendali rispondano tempestivamente alle azioni correttive individuate.

6. Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari e a incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili / societari, dalla Società di revisione, nonché dall'esame dei documenti aziendali.

Nel corso dell'incontro avuto il 17 marzo 2020 la società incaricata della revisione del bilancio al 31.12.2019 ha confermato di non avere segnalazioni o osservazioni in merito al sistema amministrativo-contabile della Società, fatta eccezione per quanto concerne il sistema IT per cui sono stati rilevati alcuni aspetti di miglioramento descritti nella Relazione Aggiuntiva al bilancio 2019 rilasciata da KPMG.

Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria accertando che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Bilancio di esercizio 2019, la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2018, nonché i relativi comunicati stampa, rendendoli pubblici nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente.

Nel corso dell'esercizio la Società ha provveduto all'aggiornamento del proprio sistema di principi e procedure contabili e alla sua condivisione con le società controllate; i principi contabili che la Società ha dichiarato di utilizzare nella redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato appaiono coerenti alle norme che presiedono alla redazione di quei documenti.

Il Dirigente Preposto ha provveduto, insieme all'Amministratore Delegato, a rilasciare in data 24 marzo 2020 le Attestazioni prescritte dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, relative all'adeguatezza – in relazione alle caratteristiche dell'impresa – e all'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

Il Dirigente Preposto, come prescritto dalla L. 262 del 28.12.2005, ha formulato questo giudizio sulla base delle attività svolte a supporto di queste attestazioni e sintetizzate nella sua specifica Relazione del 24/03/2020 destinata al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'impianto metodologico adottato dalla Società di revisione e acquisito le necessarie informazioni in corso d'opera, ponendo in essere una costante interazione in merito all'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio, ricevendo aggiornamenti circa lo stato di avanzamento dell'incarico di revisione e sui principali aspetti posti all'attenzione della Società di revisione.

A tal fine, il Collegio Sindacale ha avuto incontri e scambi di informazioni con gli esponenti della società di revisione incaricata del controllo legale dei conti al fine di raccogliere elementi utili all'espletamento dell'attività di vigilanza svolta sull'affidabilità e adeguatezza del sistema amministrativo contabile, sul processo dei controlli contabili trimestrali e sull'impostazione del processo di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché sui risultati della medesima.

Dagli incontri svolti non emergono fatti e/o circostanze rilevanti che devono essere evidenziati.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le seguenti relazioni redatte dal revisore KPMG S.p.A, la cui attività integra il quadro generale delle Funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria:

le relazioni di revisione, rilasciate in data 30 marzo 2020, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del regolamento UE n. 537/2014;
la relazione aggiuntiva, rilasciata in data 30 marzo 2020, ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento al Collegio Sindacale in qualità di comitato per il controllo interno e revisione contabile;

la conferma annuale dell'indipendenza, rilasciata in data 30 marzo 2020, ai sensi

dell'art. 6 par. 2) lett. a) del Regolamento e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260. Le citate relazioni sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato evidenziano che il bilancio annuale ed il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Alkemy spa e del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05.

Le relazioni sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato riportano l'illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile che, secondo il giudizio professionale della Società di revisione, sono stati maggiormente significativi nella revisione contabile dell'esercizio in esame.

In particolare:

quanto al bilancio d'esercizio, la valutazione della recuperabilità dell'avviamento e del valore delle partecipazioni in imprese controllate;
quanto al bilancio consolidato, la valutazione della recuperabilità dell'avviamento e la valutazione dei debiti derivanti da put options;

Sui citati aspetti chiave, per i quali le relazioni illustrano le relative procedure di revisione adottate, la Società di Revisione non esprime un giudizio separato, essendo gli stessi stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio nel suo complesso. I sopra menzionati aspetti chiave hanno formato oggetto di analisi dettagliata e aggiornamento, nel corso dei periodici incontri che il Collegio Sindacale ha tenuto con la Società di Revisione.

$\begin{picture}(120,110) \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){150}} \put(100,10){\line(1,0){1$

Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, come aggiornato dal D.Lgs 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE che modifica la Direttiva 2006/43/CE e dal Regolamento Europeo 537/2014.

La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Alkemy S.p.a. e con il bilancio consolidato del Gruppo Alkemy S.p.a. al 31 dicembre 2019.

Infine, in conformità con quanto raccomandato dal documento congiunto Banca d'Italia-Consob-Isvap n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di impairment test, disciplinata dallo Ias 36.

il Collegio segnala che nel corso dei 2019 la Società aveva affidato incarico alla Long Term Partners S.r.l. ("LTP"), società di consulenza indipendente tra i leader in Italia, l'analisi della valutazione degli avviamenti iscritti in bilancio ai fini della documentazione necessaria per il Translisting (ed in particolare per i dati economici e finanziari contenuti nel Prospetto Informativo al mercato).

Conseguentemente in data 21 Febbraio 2020 Alkemy ha conferito a LTP l'incarico per la predisposizione di una relazione di stima (di seguito la "Relazione", espressa nel documento denominato "Alkemy S.p.A. Relazione di Valorizzazione ai fini di "Impairment Test. Versione draft 24 marzo 2020 ", contenente un'opinione valutativa -ai fini del c.d. Impairment Testdelle tre "unità generatrice di flussi finanziari" (Cash Generating Unit o "CGU") del Gruppo rappresentanti altrettanti settori in cui la società opera, ai fini della verifica della sostenibilità dei valori di avviamento presenti nel Bilancio Consolidato relativo all'esercizio 2019 e finalizzata a fornire indicazioni al Consiglio di Amministrazione di Alkemy nell'ambito delle attività di "Impairment Test" da svolgersi secondo quanto previsto dal citato Principio Contabile Internazionale IAS n. 36.

Si precisa che le tre CGU di Alkemy individuate dal management sono le seguenti:

CGU Italia: composta dalle società: i) Bizup s.r.l. ii) Nunatac s.r.l. e ,iii) la capogruppo 1. Alkemy S.p.A.
$2.$ CGU Spagna/Messico: composta dal i) gruppo Ontwice (costituito a sua volta da OIS Digital s.l. e OIS Service s.l.)

$\frac{10}{2}$

CGU Serbia: composta dalla società i) Kreativa New Formula D.o.o e ii) Alkemy $\overline{3}$ . Digital Hub D.o.o (quest'ultima risulta inattiva).

La Relazione indica espressamente i criteri metodologici adottati, le eventuali difficoltà di valutazione riscontrate, i risultati ottenuti e l'analisi degli stessi, le informazioni ritenute sufficienti per consentire al Consiglio di Amministrazione di Alkemy di formulare le proprie determinazioni in merito al valore delle CGU di Alkemy.

In particolare le valutazioni contenute nella Relazione:

si basano sulle proiezioni contenute nei piani economico-finanziarii di Gruppo per il $\overline{a}$ triennio 2020-2022, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Alkemy in data 13 febbraio 2020 (il "Piano"). Si precisa che il Piano espone l'impatto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 in relazione ai leasing in corso solo a livello consolidato, senza attribuzione di tale valore sulle singole legal entities. Poiché per l'esecuzione del test di impairment sono stati utilizzati i conti economici delle singole società, per recepire l'effetto dell'applicazione di detto principio contabile in ciascuna di esse i costi sostenuti per i leasing sono stati riclassificati espungendoli dai costi operativi per includerli nella voce ammortamenti;
non considerano i potenziali effetti economici e finanziari derivanti dalla deflagrazione $_b$ della pandemia, così come definita dalla Organizzazione Mondiale della Sanità ("OMS") in data 11 Marzo 2020, legata al coronavirus (COVID-19), in quanto tali effetti -vista l'evoluzione di tale fenomeno in Italia e nel resto del mondo-potrebbero essere materiali ma allo stato non stimabili.

Tenuto conto di quanto sopra riportato, nella Relazione viene espressa la seguente valutazione:

CGU Italia: enterprise value di circa 38,7 euro/m, confrontato con un valore del $\mathbf{1}$ . Capitale Investito Netto della CGU di circa 33,6 euro/m di cui circa 13,5 euro/m di avviamento:
$\overline{2}$ . CGU Spagna/Messico: enterprise value di circa 23,7 euro/m, confrontato con un valore del Capitale Investito Netto della CGU di circa 13,6 euro/m di cui circa 12,7 euro/m di avviamento;
CGU Serbia: enterprise value di circa 1,19 euro/m, confrontato con un valore del 3. Capitale Investito Netto della CGU di circa 1 euro/m di cui circa 0,97 euro/m di avviamento.

Al riguardo sia il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che KPMG, sulla base delle rispettive autonome analisi poste in essere, non hanno espresso criticità o valutazioni significativamente difformi rispetto a quanto sopra illustrato.

Alla luce di quanto sopra esposto si ritiene che la metodologia adottata per l'Impairment Test sia stata idonea a fornire le necessarie indicazioni al Consiglio di Amministrazione di Alkemy nell'ambito delle attività di "Impairment Test" per la predisposizione del bilancio al 31.12.2019.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nel corso delle quali sono stati svolti opportuni scambi informativi e non sono emersi altri fatti o situazioni meritevoli di essere evidenziati. Il Collegio Sindacale: (i) ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, ed in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione, a norma degli artt. 10, 10bis, 10-ter, 10-quater e 17 del citato decreto e dell'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014 del 16 aprile 2014. Ciò, in particolare, per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione.

KPMG spa, come dalla stessa comunicato, ha ricevuto, unitamente alle società appartenenti alla "rete", gli incarichi da parte di Alkemy S.p.A. e delle società dalla stessa controllate dettagliatamente riepilogati nella Relazione Aggiuntiva emessa da KPMG. Tenuto conto:

a) della dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art.6, paragrafo 2 lettera a) del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, rilasciata da KPMG spa, e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art.18, comma 1, del D. Lgs. 39/2010;
b) degli incarichi conferiti alla stessa ed alle società appartenenti alla sua rete da Alkemy S.p.a. e dalle società del Gruppo;

il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione KPMG spa.

$\frac{d}{dt}$

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile", assunte in forza dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. 135/2016, ha vigilato su:

il processo relativo all'informativa finanziaria e non finanziaria; a)
l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; $\mathbf{b}$
la revisione legale dei conti annuali e di quelli consolidati; c)
la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva redatte dalla società di revisione in d) osservanza dei criteri di cui al Reg. 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della società di revisione:
gli aspetti relativi all'indipendenza della società di revisione, con particolare riferimento $e)$ ai servizi da quest'ultima prestati all'ente revisionato, diversi dalla revisione contabile;
la corretta applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento UE 537/2014 in $\mathbf{f}$ relazione alla prestazione da parte del revisore di servizi diversi dalla revisione.

Si dà atto che la Società ha provveduto a redigere la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, conformemente a quanto previsto dagli artt. 3 e 4 del medesimo Decreto e che la Società si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la dichiarazione individuale di carattere non finanziario previsto dall'art. 6 comma 1 del D.Lgs. 254/2016, avendo essa redatto la dichiarazione consolidata di cui all'art. 4 del medesimo Decreto, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2020.

Il Collegio ha preso altresì atto della relazione emessa in data 30 marzo 2020 in cui sono state rilasciate:

la relazione da parte del Revisore designato circa la conformità delle informazioni fornite a) a quanto previsto dal citato Decreto Legislativo;
l'indicazione da parte del Revisore incaricato della revisione legale del bilancio, in b) un'apposita sezione della relazione di revisione, dell'avvenuta approvazione da parte dell'organo amministrativo.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale attesta che, nel corso della propria disamina relativa alla Dichiarazione Non Finanziaria non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità e/o di violazione delle relative disposizioni normative. Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

$\mathcal{I}$ . Proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

In data 27 agosto 2019 il Consiglio di Amministrazione ha redatto la relazione relativa al primo semestre dell'esercizio 2019 rendendola pubblica nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente.

In data 24 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di Alkemy S.p.a. ha approvato:

i progetti di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31.12.2019, corredati dalla Relazione sulla gestione;
la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
la Relazione sulla remunerazione

Tali documenti sono stati consegnati al Collegio Sindacale nei termini di legge.

Il bilancio d'esercizio al 31.12.2019 presenta un utile dell'esercizio di euro 123.806, e un patrimonio netto di euro 35.686.481.

Il bilancio consolidato al 31.12.2019 presenta una perdita dell'esercizio di Gruppo di -240 migliaia di euro, e un patrimonio netto di Gruppo di 31.897 migliaia di euro.

Le informazioni sull'andamento economico della gestione sono esposte nei citati bilanci della Società.

Il Collegio Sindacale ribadisce di avere ricevuto le Relazioni al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato Alkemy S.p.a. predisposte da KPMG spa nei termini di legge e le relative Attestazioni da parte del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato datate 24 marzo 2020.

Inoltre, il Collegio prende atto che la Società ha predisposto la Dichiarazione Non Finanziaria in attuazione del D. Lgs. 254/2016 e del Regolamento Consob del 18 gennaio 2018, che sarà depositata presso la sede sociale insieme con gli altri documenti sopra indicati al fine di renderlo disponibile ai Soci.

Il Collegio, preso atto del giudizio positivo espresso nella relazione della società di revisione KPMG S.p.A., ritiene che il bilancio di Alkemy S.p.A. al 31 dicembre 2019 sia suscettibile della Vostra approvazione, unitamente alla proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla destinazione dell'utile di esercizio.

Il bilancio consolidato comprende, oltre al bilancio di Alkemy S.p.a., i bilanci delle Società sulle quali la stessa esercita il controllo, opportunamente rettificati e riclassificati al fine di renderli omogenei con le norme di redazione del bilancio della Capogruppo e coerenti con gli

$14$

standard IFRS. A tali bilanci non si è esteso il controllo del Collegio Sindacale. Per quanto consta, la determinazione dell'area di consolidamento, la scelta dei principi di consolidamento delle partecipazioni e delle procedure adottate riflettono le prescrizioni previste dalla legge. La relazione sulla gestione illustra in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo, nonché l'andamento della gestione nel corso del 2019, contiene altresì un'adeguata informativa sui rapporti intercorsi tra le società appartenenti al gruppo e sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Alla luce di quanto esposto, delle informazioni fornite dalla società di revisione e del giudizio senza rilievi rilasciato dalla stessa ai sensi di legge, il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine al Bilancio Consolidato di Alkemy s.p.a. al 31 dicembre 2019.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario $\mathbf{R}$ .

Abbiamo vigilato sull'attuazione e l'adeguamento ai codici di comportamento - Codice di Autodisciplina e Codice Etico - ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina recependo quasi integralmente il documento elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che esplicano le funzioni ad essi attribuiti. Si segnala che al CCRS sono attribuite altresì le funzioni di comitato per le operazioni con le parti correlate.

La Società ha intrapreso un processo di adeguamento volto a recepire, anche tramite i recenti suggerimenti del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, le indicazioni concernenti il riconoscimento di una componente variabile rispetto alla complessiva remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici della Società.

In ottemperanza alle istruzioni emanate dalla Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e la "Relazione sulla remunerazione", ai sensi, rispettivamente, degli articoli 123-bis e 123-ter del T.U.F., entrambe licenziate con parere favorevole dal Comitato Remunerazione in data 17-03-2020. Il Collegio ha verificato che tali Relazioni siano state redatte in ossequio alle norme di riferimento e che nella "Relazione sul governo societario e gli assetti societari" siano indicati gli aspetti del Codice di Autodisciplina - sopra evidenziati - che non hanno trovato attuazione nel sistema di Governance dalla Società.

$\begin{array}{c}\n\bigvee^{\prime\prime} \
\downarrow 15\n\end{array}$

Si rinvia a tale Relazione per disporre di elementi informativi sulle composizioni e funzioni dei comitati endoconsiliari, nonché sulla corporate governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva.

Infine, diamo atto che in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rese dagli interessati e delle informazioni a disposizione, ha verificato il requisito sostanziale di indipendenza previsto dal criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina e dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58 in capo agli Amministratori dichiaratisi tali in fase di translisting.

Posto che la Società ha completato il translisting all'MTA in data 17 dicembre 2019, la prima board evaluation sarà eseguita entro l'approvazione della relazione finanziaria semestrale 2020. Va peraltro sottolineato che in sede di ammissione all'MTA, gli Organismi di Vigilanza hanno valutato con esito positivo la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto le delibere sulle materie di competenza come prescritto dallo Statuto e da talune procedure interne.

Vigilanza sui rapporti con società controllate $9.$

Elenchiamo i principali saldi patrimoniali ed economici dei rapporti con le correlate:

Rapporti commerciali	(Gruppo) Valori espressi în migliaia di euro
	Crediti	Debili	Ricavi	Cost
Bizup Srl	128	(643)	265	(1.251)
Alkemy Play Sri	257	{119}	242	(100)
Alkemy USA Inc.	62	(11)	O
Alkerny SEE Doo	89		8
Alkemy Iberia SI	2	0	Ο	(47)
Nunctice Sri	76	(108)	198	(186)
Troketili	614	881		1 584)

		Valori espressi in migliaia di euro
	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
Codermine S.r.l.		181		596)
O ₂ E S _.r.l.		(40)	o	(220)
Jakala Holding S.p.A.	12	(26)	20
Totalli	12		26

$B_{16}$

Il Collegio Sindacale può affermare che sulla base delle informazioni ricevute, dei controlli effettuati le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del citato D. Lgs. 58/1998, relativamente agli obblighi di informativa finanziaria e ad altri ambiti operativi possano ritenersi adeguate.

10. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alle norme di legge e regolamentari della procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, sulla sua effettiva attuazione e sul suo concreto funzionamento.

Ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., per quanto consta al Collegio Sindacale, le operazioni con parti correlate esaminate sono state effettuate sulla base di regole che ne assicurano la trasparenza e nel rispetto dei principi generali indicati da Consob e delle norme di governance societaria.

In data 13.11.2019 il "Comitato parti correlate" ha espresso parere vincolante con riferimento ad operazioni con parti correlate.

Le informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione, anche con specifico riferimento alle operazioni infragruppo e con altre parti correlate, sono ritenute adeguate rispetto alla normativa di riferimento. In particolare, le citate operazioni sono da ritenersi inerenti alla realizzazione dell'oggetto sociale, di ammontare congruo e rispondenti all'interesse della società.

Il Consiglio di Amministrazione, nello specifico paragrafo al termine della Nota integrativa al bilancio d'esercizio, ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate, esplicitandone gli effetti economici e finanziari, seppur con una forma espositiva differente rispetto alla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Omissioni e fatti cemurabili rilevati. Pareri resi e iniziative intraprese TI.

Alla data odierna al Collegio Sindacale non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c., né esposti da parte dei soci o di terzi.

Nel corso dell'attività di vigilanza il Collegio Sindacale non ha individuato omissioni, fatti censurabili o irregolarità.

L'Organismo di Vigilanza di Alkemy S.p.a. non ha evidenziato la ricezione di "segnalazioni", anche in forma anonima.

Nel corso della nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità.

Il Collegio Sindacale si è espresso in tutti i casi in cui ciò è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione, anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del medesimo. In particolare, il collegio sindacale ha espresso parere positivo in merito alle linee di indirizzo della politica remunerativa.

***

La presente relazione è stata approvata all'unanimità da parte del Collegio Sindacale.

Milano, 30 marzo 2020.

Il Collegio Sindacale Dott Mauro Bontempelli (Presidente Dr.ssa Daniela Elvira Brunó $0.5$ Avv. Gabriele Gualeni

AI assistant

Alkemy — Annual Report 2019

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Alkemy S.p.A.

Indice

Premessa

Organi Sociali di Alkemy S.p.A

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Lettera dell'Amministratore Delegato

Relazione sulla Gestione

Profilo del Gruppo

Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio

Sviluppo della domanda e andamento dei mercati in cui opera il Gruppo

Comportamento della concorrenza

Alkemy in Borsa

Azione Alkemy

Valutazione & Consensus

Principali dati economici

Principali dati patrimoniali

Principali dati finanziari

Gestione Finanziaria

Investimenti

Risultati della Capogruppo Alkemy S.p.A.

Principali dati economici

Principali dati patrimoniali

Principali dati finanziari

Raccordo tra risultato e patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo

Corporate Governance

Relazione sulla Remunerazione

Rapporti con Parti Correlate

Attività di Ricerca e Sviluppo

Azioni proprie

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Evoluzione prevedibile della gestione

Piani di Stock Option

Destinazione del risultato d'esercizio

Ringraziamenti

Alkemy S.p.A.

Prospetti contabili

Conto economico consolidato (*)

Conto economico complessivo consolidato

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)

Rendiconto finanziario consolidato

Variazioni nei conti di patrimonio netto

Note esplicative al bilancio consolidato

Informazioni generali

Principi contabili

Criteri di redazione del bilancio

Forma e contenuto dei prospetti contabili

Principi di consolidamento

Criteri di valutazione e politiche contabili

Attività non correnti

Immobilizzazioni materiali

Beni in locazione

Attività immateriali

Avviamento

Immobilizzazioni immateriali a vita definita

Partecipazioni in altre imprese

Perdita di valore delle attività (impairment)

Strumenti finanziari

Strumenti finanziari derivati

Attività finanziarie

Rimanenze

Disponibilità liquide

Azioni proprie

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale (SOP)

Passività finanziarie

Benefici ai dipendenti

Fondi rischi ed oneri

Riconoscimento dei ricavi

Contributi pubblici

Imposte

Criteri di conversione dei valori espressi in valuta

Consolidamento di imprese estere

Utile per azione

Uso di stime

Alkemy Annual Report 2019

**Conto economico consolidato (*)**

**Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)**

**Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (*)**