Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano - capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società") è convocata per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 14:00, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Chiara Clerici, in Milano, via Mario Pagano n. 65, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e della Rendicontazione di Sostenibilità redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98:
- 3.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998;
- 3.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo n. 58/1998.
4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 4.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
- 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
- 4.3. Determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale.
5. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.
6. Risoluzione consensuale del contratto di revisione ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 e del Regolamento attuativo successivamente adottato con Decreto Ministero dell'Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261;
7. Contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033, ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 ("Decreto"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle

assemblee tenutesi entro il 31 dicembre 2025 dal Decreto Legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e/o il notaio, il rappresentante designato nonché gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto – diversi dagli Azionisti che dovranno avvalersi invece necessariamente del rappresentante designato – potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni – da richiedere a cura di ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto al proprio intermediario depositario – degli intermediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 17 aprile 2025, c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 25 aprile 2025).

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la società Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli"), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi degli art. 135 undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmesse a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 28 aprile 2025):

(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALKEMY aprile 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALKEMY aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALKEMY aprile 2025").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 28 aprile 2025 di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nell'apposito modulo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (ossia il 29 aprile 2025 e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea ed entro il 17 aprile 2025, tramite posta elettronica all'indirizzo [email protected] o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Affari Legali, anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea – verrà data risposta al più tardi entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 27 aprile 2025, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 15 aprile 2025). Le richieste – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Affari Legali e anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC, entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 31 marzo 2025), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2025).

Le proposte individuali di deliberazione devono essere presentate entro il 15 aprile 2025, facendole pervenire mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno alla sede sociale all'indirizzo Alkemy S.p.A. – Via San Gregorio 34, 20214 – Milano oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata

della Società [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Alkemy S.p.A., Assemblea aprile 2025 - proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83-sexies del TUF. Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e. il 17 aprile 2025), a cura della Società, sul sito internet della medesima www.alkemy.com, sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2025, nonché con le altre modalità applicabili.

Nomina del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società, si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

I componenti del Collegio Sindacale sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari).

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima da parte della Società.

Ogni Azionista, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun Azionista riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati.

Ciascun Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Via San Gregorio, 34, Milano, da lunedì a venerdì dalle 9:00 alle 17:00), ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata: [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2025).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 9 aprile 2025).

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente, indicati mediante un numero progressivo. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino complessivamente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

L'assunzione della carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

In sede di presentazione delle liste devono essere altresì depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:

(1) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(2) il curriculum vitae dei candidati, nonché la dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, corredata dall'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti dai candidati presso altre società;
(3) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
(4) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Gli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla scadenza del termine per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e pertanto sino all'8 aprile 2025) con le medesime modalità sopra indicate. In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 1,25% del capitale sociale.

Nel caso in cui, decorso il termine di cui al capoverso che precede, non siano state presentate ulteriori liste, i componenti del Collegio Sindacale (effettivi e supplenti) sono tratti integralmente dall'unica lista presentata, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge.

Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina dei Sindaci secondo il procedimento del voto di lista, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà a maggioranza semplice.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Documentazione: La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, viene messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei tempi di legge e di regolamento presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

Sul sito internet della Società www.alkemy.com sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato il quale – al momento della redazione del presente avviso – è di Euro 595.534,32, suddiviso in n. 5.685.460 azioni, senza valore nominale, ciascuna della quali dà diritto ad un voto, salvo per le n. 1.116.786 azioni per le quali è stato conseguito il voto maggiorato (e dunque due voti per azione) ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 6.802.246. La Società detiene n. 58 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 21 marzo 2025, e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ).

Milano, 21 marzo 2025

Il Presidente: Barnaba Ravanne

AI Terminal

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