Alkemy

AGM Information • Mar 21, 2025

ALKEMY S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ALKEMY S.P.A. SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2025

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2025

Punto 4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3 Determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Collegio Sindacale (il "Collegio") di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società"), nominato dall'assemblea ordinaria del 26 aprile 2022.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio e del Presidente.

Vi invitiamo inoltre a voler deliberare in merito alla determinazione del compenso del Collegio.

Vi ricordiamo che l'art. 25 dello statuto di Alkemy (lo "Statuto") prevede che il Collegio sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti e che, in data 4 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha approvato la "Politica di Diversità del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale" (la "Politica di Diversità"), pubblicata nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

1. Requisiti.

I componenti del Collegio (i "Sindaci") devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

2. Durata

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

3. Nomina

3.1 Presentazione delle liste

I Sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le

procedure di cui all'art. 25 dello Statuto, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari al 2,50% del capitale sociale - sulla base della determinazione Consob n. 123/2025.

Le liste sono depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina del Collegio, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima di cui sopra.

Ciascuna lista:

• a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• c) deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi

ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si rammenta che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di indicare nella dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento tra soci di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti "le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art.120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto" e, in particolare, di indicare tra le citate relazioni almeno quelle indicate nella comunicazione medesima, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti; in alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
• la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

3.2 Modalità di elezione dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste

presentate e alla formazione del Collegio in base alle disposizioni che seguono:

• a) risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo Sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del Collegio, e il secondo Sindaco supplente;
• b) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• c) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di maggioranza e sarà sostituito dal candidato

alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista,

appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre Sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio con le modalità sopra indicate, i tre Sindaci effettivi e i due Sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

4. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio

Secondo quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, è compito dell'assemblea determinare, all'atto della nomina, il compenso dei Sindaci per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tale ultimo proposito si ricorda che il compenso fissato per il Collegio Sindacale in carica è, per ogni esercizio, di Euro 24.000,00 per il Presidente e Euro 18.000.00 per ciascun Sindaco effettivo, segnalando che potrà essere previsto uno specifico compenso aggiuntivo per la partecipazione di un Sindaco effettivo all'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

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Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, ovvero sino all'assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2027, dei due Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti, nonché del Presidente del Collegio, ed alla determinazione del relativo compenso.

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Milano, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Barnaba Ravanne