Alkemy

AGM Information • Feb 20, 2025

Allegato -E- alla raccolta n. 10025

Titolo I DENOMINAZIONE-SEDE-OGGETTO-DURATA

ARTICOLO 1 DENOMINAZIONE

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "Alkemy S.p.A." (la "Società").

ARTICOLO 2 SEDE

• 2.1 La Società ha sede in Milano (MI).
• 2.2 uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

ARTICOLO 3 OGGETTO

• 3.1 La Società ha per oggetto l'offerta di servizi business-to-business di consulenza e implementazione di soluzioni tecnologiche per la trasformazione digitale e l'innovazione del modello di business di aziende italiane e internazionali di medie e grandi dimensioni, ed in particolare:
  • 3.1.1 l'offerta di servizi di consulenza direzionale tra cui la definizione di piani di strategia funzionali all'evoluzione e/o innovazione del modello di business delle aziende clienti;
  • 3.1.2 la vendita al dettaglio tramite commercio elettronico di prodotti e servizi, sia in conto proprio che per conto terzi, in tutte le categorie merceologiche consentite dalla legge;
  • 3.1.3 l'offerta di strumenti tecnologici e di servizi di consulenza, di marketing e operativi per abilitare le aziende clienti alla vendita online dei propri prodotti in ambito eCommerce;
  • 3.1.4 l'offerta di servizi di creatività e comunicazione per le aziende clienti, tra cui la gestione di campagne di marketing e pubblicitarie sia tramite internet che altri media;
  • 3.1.5 la progettazione e realizzazione di software applicativo e tecnico, l'integrazione di sistemi informatici sia hardware che software, lo sviluppo di siti web e sistemi di basi di dati, la fornitura di prestazioni di consulenza informatica, l'erogazione di servizi di outsourcing;
  • 3.1.6 la prestazione di qualsiasi servizio o attività di natura consulenziale e/o di implementazione di soluzioni tecnologiche accessoria o complementare alle precedenti;
  • 3.1.7 la realizzazione di corsi di formazione ed aggiornamento, di offerte didattiche in

presenza, a distanza -attraverso l'uso integrato di tecnologie, strumenti, attrezzature, metodi avanzati di comunicazione e materiali didattici multimediali, progetti e programmi applicativi delle nuove metodologie educative- ed in formato blended, per promuovere la formazione nel settore digitale, data&analytics, scientifico e culturale, per imprenditori, enti pubblici, professionisti e studenti.

• 3.2 La Società ha per oggetto, inoltre, l'esercizio delle seguenti attività:
  • 3.2.1 l'assunzione e la gestione di titoli e partecipazioni in altre società od enti sia in Italia che all'estero;
  • 3.2.2 la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ed il rilascio di garanzie, anche reali, nell'interesse di Società facenti parte del Gruppo di appartenenza, il tutto nel rispetto delle vigenti norme di legge.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché acquisire presso i soci fondi con o senza obbligo di rimborso.

ARTICOLO 4 DURATA

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

Titolo II CAPITALE-AZIONI-STRUMENTI FINANZIARI-OBBLIGAZIONI-RECESSO

ARTICOLO 5 CAPITALE SOCIALE E AZIONI

• 5.1 ll capitale sociale ammonta a Euro 595.534,32 ed è diviso in n. 5.685.460 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").
• 5.2 Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
• Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge 5.3 e dal presente statuto, salvo quanto previsto dal successivo Articolo 14 (Voto maggiorato).
• 5.4 Il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2015, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 30 aprile 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 12.150 (dodicimila centocinquanta) mediante emissione di n. 121.500 (centoventunomila cinquecento) azioni, al prezzo di euro 5,50 (cinque euro e cinquanta cent) per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di dipendenti della Società con particolari incarichi, secondo modalità e

termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2015-2018" approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso e aumento da eseguirsi entro il 18 febbraio 2020. Tale aumento è stato sottoscritto per euro 6.900 (seimilanovecento) in data 23 luglio 2018.

• 5.5 L'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento per massimi euro 7.258 (settemila duecentocinquantotto) mediante emissione di massime n. 72.580 (settantaduemila cinquecentoottanta) azioni nuove, al prezzo di euro 5,50 (cinque euro e cinquanta cent) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di dipendenti e/o amministratori di Alkemy Tech srl secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option a favore dei dipendenti e/o amministratori di Alkemy Tech srl (2016-2019)" da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019.
• L'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento 5.6 per massimi euro 11.770 (undicimila settecentosettanta) mediante emissione di massime n. 117.700 (centodiciassettemila settecento) azioni nuove, al prezzo di euro 8,80 (otto euro e ottanta cent) per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di dipendenti e Amministratori di ALKEMY S.p.A. e di società facenti parte del Gruppo, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2016-2019" da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019.
• 5.7 L'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera stessa, ai sensi dell'art. 2443 secondo comma Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi ora residuati euro 6.500 (seimilacinquecento) mediante emissione di massime n. 65.000 (sessantacinquemila) azioni nuove, al prezzo di euro 8,80 (otto euro e ottanta cent) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, da destinarsi al servizio di un Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020", a favore di dipendenti e Amministratori di ALKEMY S.p.A. e di società del Gruppo, secondo modalità, termini e condizioni di cui alla delibera stessa.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria del 9 marzo 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi euro 8.500 (ottomilacinquecento) mediante emissione di massime n. 85.000 (ottantacinquemila) azioni, al prezzo di euro 10 (dieci) per azione sottoscritta, comprensivo di sovrapprezzo, fermo restando che quanto imputato a capitale sociale per ciascuna azione non sarà inferiore alla parità contabile, azioni riservate in sottoscrizione a favore di amministratori e/o dipendenti di ALKEMY S.p.A. e di Società del Gruppo, secondo modalità e termini del "Piano di Stock Option Alkemy 2017-2020" approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, aumento da eseguirsi entro il 31 dicembre 2020.

L'assemblea straordinaria in data 16 novembre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale 5.8 sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile per massimi Euro 22.798 (ventiduemila settecentonovantotto) (oltre sovrapprezzo) secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione mediante emissione di massime n. 222.200 (duecentoventiduemila duecento) azioni prive di valore nominale e con godimento regolare, da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione, in una o più tranches ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma del codice civile, in quanto riservatoa

dipendenti, collaboratori e amministratori esecutivi della società controllate, beneficiari del "Piano di Stock Option 2018-2020", da eseguirsi entro il 16 novembre 2022.

• L'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al consiglio di 5.9 amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 25 aprile 2027, per massimi euro 30.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.428.000 azioni ordinarie, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., con conferimento in natura di beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore digitale nonché beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto di tali attività, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.,) in quanto da riservare a potenziali partner industriali, nel contesto di operazioni coerenti con la strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.
• L'Assemblea Straordinaria in data 23 gennaio 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, 5.10 in via gratuita e anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 30 aprile 2025, per un importo di nominali massimi Euro 10.783,40, mediante emissione di massime n. 107,834 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del Gruppo Alkemy beneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corrispondente importo di riserve di utili.

ARTICOLO 6 CONFERIMENTI E AUMENTI DI CAPITALE

• 6.1 conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• L'assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale 6.2 sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data deliberazione assembleare di delega.
• Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare 6.3 aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
• 6.4 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di l lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile.

ARTICOLO 7 CATEGORIE DI AZIONI E ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

• 7.1 Nei limiti stabiliti dalla legge, La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle Azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione.
• 7.2 Ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c., l'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

ARTICOLO 8 TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI

8.1 Le Azioni sono liberamente trasferibili.

ARTICOLO 9 OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI E PATRIMONI SEPARATI

• 9.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
• 9.2 I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, inconformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 9.3 La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.

ARTICOLO 10 RECESSO

10.1 Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

Titolo III

ASSEMBLEA-INTERVENTO-VOTO-IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI

ARTICOLO 11 ASSEMBLEA

• 11.1 L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.
• 11.2 L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 11.3 L'assemblea sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile.

• 11.4 Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.
• 11.5 La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ARTICOLO 12 INTERVENTO

• 12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all'intervento è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo.
• 12.2 Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.
• L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite 12.3 del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida diversamente in sede di convocazione delle singole assemblee. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4. Il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva comporta l'applicazione imperativa delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 dell'art. 135-undecies 1 TUF.
• Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto non debbano avvenire 12.4 esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi del precedente paragrafo 12.3, la Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
• 12.5 E consentito l'intervento all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; l'organo amministrativo ha la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che essa si tenga esclusivamente mediante tali mezzi omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

ARTICOLO 13 VOTO

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie della Società, 13.1

salvo quanto previsto dal successivo Articolo 14 (Voto maggiorato).

13.2 La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizioni dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

ARTICOLO 14 VOTO MAGGIORATO

• 14.1 ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  • 14.1.1 Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto, il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi, (il "Periodo Rilevante"), fermo restando che ai fini del calcolo del Periodo Rilevante si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 5 dicembre 2017) e la data di iscrizione nell'Elenco (come infra definito) (il "Periodo di Vesting AIM Italia");
  • 14.1.2 la ricorrenza del presupposto sub 14.1.1 sia attestata:
    • (a) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco"); ovvero
    • (b) al fine di considerare nel calcolo del Periodo Rilevante anche il Periodo di Vesting AIM ltalia, dall'iscrizione continuativa nell'Elenco e, per il computo del Periodo di Vesting AIM Italia, da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco.
• 14.2 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze dell'Elenco tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 14.3 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante - che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante - rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla data di iscrizione nell'Elenco e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco secondo quanto sopra previsto), allegando una comunicazione

rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante per il Periodo di Vesting AM Italia. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle Azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 14.11, ai sensi e per gli effetti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo di voto) prima della data di iscrizione nell'Elenco e che intendano avvalersi del Periodo di Vesting AIM Italia. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

• 14.4 La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).
• 14.5 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società.
• 14.6 Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo di voto (ivi incluso il trasferimento diretto o indiretto di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo paragrafo 14.7).
• 14.7 La cessione del Diritto Reale Legittimante a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese leoperazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle Azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, comportano la perdita della maggiorazione del voto.
• 14.8 Qualora:
  • 14.8.1 l'azionista iscritto nell'Elenco, in un momento successivo a quello della perdita dell'esercizio del diritto di voto per effetto della costituzione di un diritto parziale sulle Azioni, riacquisti l'esercizio del diritto di voto convenzionalmente ovvero per il venir meno del diritto parziale; o
  • 14.8.2 il socio di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (l'"Azionista Rilevante"), in un momento successivo a quello della perdita della disponibilità del controllo per effetto della costituzione di un diritto parziale su tale partecipazione di controllo, riacquisti la disponibilità della partecipazione di controllo convenzionalmente ovvero per il venir meno del diritto parziale;

l'azionista precedentemente iscritto nell'Elenco (o nel caso sub 14.8.2, l'azionista precedentemente iscritto nell'Elenco su cui l'Azionista Rilevante esercita il controllo), ha diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco con la stessa anzianità d'iscrizione maturata prima della perdita dell'esercizio del diritto di voto (o nel caso sub 14.8.2, della perdita della disponibilità del controllo), con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato.

• 14.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
  • 14.9.1 rinuncia dell'interessato:
  • 14.9.2 comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  • 14.9.3 d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 14.10 Il diritto di voto maggiorato:
  • 14.10.1 è conservato in caso di successione per causa di morte a favore dell'erede e/o legatario e in caso di fusione e scissione del titolare delle Azioni;
  • 14.10.2 si estende alle Azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile;
  • 14.10.3 può spettare anche alle Azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
  • 14.10.4 si estende proporzionalmente alle Azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti:
  • 14.10.5 è conservato in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nei casi di cui al presente paragrafo, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).

14.11 - Nelle ipotesi di cui ai paragrafi 14.10.2 e 14.10.3, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di titolarità del Diritto Reale Legittimante; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco (ovvero dalla data di computazione della precedente titolarità del Diritto Reale Legittimante ai sensi dei precedenti paragrafi 14.1.1 e 14.1.2(b)).

• 14.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
• 14.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei guorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
• Anche in deroga alla periodicità prevista nel paragrafo 14.5 o alla diversa periodicità 14.14 eventualmente prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del Periodo di Vesting AIM Italia (ossia del periodo di possesso anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco secondo quanto sopra previsto), l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto.
• 14.15 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ARTICOLO 15 PRESIDENTE

• 1 5.1 L'assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.
• Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge. 15.2

ARTICOLO 16 COMPETENZE E MAGGIORANZE

• 16.1 L'assemblea delibera, in sede ordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
• L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge. 16.2

ARTICOLO 17 VERBALIZZAZIONE

• Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è 17.1 assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
• Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di 17.2 segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.
• Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre 17.3 vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ARTICOLO 18 IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI

18.1 Ai sensi dell'art. 83-duodecies del TUF, la Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi degli azionisti e il numero di azioni registrate sui conti ad essi intestate, nei limiti e con le modalità consentiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Titolo IV AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 19

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: COMPOSIZIONE, DURATA, REQUISITI E NOMINA

• 19.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 9 (nove) membri, determinato con dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.
• 19.2 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi, cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 19.3 Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:
  • 19.3.1 tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
  • 19.3.2 almeno un amministratore (ovvero due amministratori se il consiglio sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").
• 19.4 La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui ai paragrafi seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
• 19.5 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
• 19.6 Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso

la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

• 19.7 Ciascuna lista:
  • 19.7.1 deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;
  • 19.7.2 deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
  • 19.7.3 per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
  • 19.7.4 deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 19.8 di maqgioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.
• 19.9 La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.
• 19.10 Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

• Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. 19.11
• 19.12 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti paragrafi si considera come non presentata.
• 19.13 Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che sequono:
  • 19.13.1 risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
  • 19.13.2 non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
  • 19.13.3 in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • 19.13.4 se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei Requisiti di Indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.
  • 19.13.5 se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
• 19.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.

• 19.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.
• 19.16 E eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo quanto previsto al successivo paragrafo 20.1.
• 19.17 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché lamaggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
  • 19.17.1 il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
  • 19.17.2 qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel paragrafo 19.17.2, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

19.18 La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

ARTICOLO 20 PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI, DIRETTORE GENERALE E COMITATI

per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

• 20.2 Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.
• 20.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministratori Delegati fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, ove nominati, a uno o più Direttori Generali.
• 20.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori. determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.
• 20.5 Il Consiglio di Amministrazione non può delegare - né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo - le decisioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero Consiglio di Amministrazione.
• 20.6 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.
• 20.7 Il Consiglio può nominare e revocare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri e le attribuzioni. La nomina e revoca del Direttore Generale può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita all'Amministratore Delegato.

Il Direttore Generale sovrintende alla gestione aziendale; esegue le deliberazioni dell'organo amministrativo ed è preposto alla gestione degli affari correnti e del personale, esercitando le proprie attribuzioni nell'ambito e nei limiti di quanto stabilito dallo Statuto nonché dalle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e assiste a quelle dell'Assemblea.

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche al Direttore generale in relazione ai compiti ad esso affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

ARTICOLO 21 CONVOCAZIONE-ADUNANZE

• 21.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.
• Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi 21.2

opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.

• 21.3 TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
• La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi -21.4 mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.
• In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è 21.5 assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.
• 21.6 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
• Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della 21.7 maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

ARTICOLO 22 POTERI

• La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale 22.1 è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.
• 22.2 Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento.
• Il Consiglio di Amministrazione, è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, 22.3

ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (a) ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e (vi) l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant a seguito di procedimento indiretto ovvero qualora la conversione o l'opzione riguardi azioni proprie della Società ovvero già in circolazione.

ARTICOLO 23 RAPPRESENTANZA

• 23.1 La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.
• 23.2 La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, a ciascun Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.
• 23.3 rappresentanti commerciali, ai sensi di legge, nonché ai terzi cui siano conferite procure per determinati atti o categorie di atti.

ARTICOLO 24 REMUNERAZIONE

• 24.1 modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'assemblea ordinaria potrà riconoscere un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno. L'assemblea ordinaria potrà inoltre prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma, 2 c.c.
• 24.2 Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere - ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

Titolo V CONTROLLI

ARTICOLO 25

COLLEGIO SINDACALE

• 25.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
• 25.2 -I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità,

professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

• I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea 25.3 convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
• I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le 25.4 procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.
• 25.5 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socionel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
• 25.6 Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia statadepositata 25.7 una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente Articolo.
• Ciascuna lista: 25 8
  • 25.8.1 deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
  • 25.8.2 deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo

deve essere arrotondato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili di tempo in tempo vigenti;

• 25.8.3 deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• 25.9 un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
• 25.10 Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 25.11 Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
  • 25.11.1 risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
  • 25.11.2 in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • 25.11.3 se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 25.12 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due

supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

• 25.13 del collegio sindacale con le modalità previste nel presente Articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
• 25.14 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (i) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

ARTICOLO 26 CONVOCAZIONE, ADUNANZE E DELIBERAZIONI

• 26.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, 26.2 contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il Consiglio di Amministrazione.

ARTICOLO 27 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e 27.1 regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.
• 27.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non 27.3 siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi

anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

27.4 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Titolo VI BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 28 ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

• 28.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 28.2 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'articolo 2364, comma 1, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

ARTICOLO 29 DIRIGENTE PREPOSTO

• 29.1 bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.
• 29.2 Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
• 29.3 Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal Consiglio di Amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

ARTICOLO 30

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

30.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

ARTICOLO 31 DIVIDENDI

• Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata 31.1 a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente Articolo.
• In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la Società può distribuire 31.2 acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni che seguono.

Titolo VII

DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 32 SCIOGLIMENTO

• 32.1 La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
• 32.2 civile, ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.
• 32.3 Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e il compenso.

ARTICOLO 33 OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

33.1 Ai sensi dell'art. 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d. OPA da consolidamento) non si applica fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ovvero, ove antecedente, fino al momento in cui la Società perda la qualificazione di PMI.

ARTICOLO 34 RINVIO

34.1 Per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

CHIARA CLERICI sigillo