Alkemy

AGM Information • Feb 20, 2025

1 Repertorio n. 35565 Raccolta n. 10025 -- ----------------------------VERBALE DI ASSEM BLEA STRAORDINARIA---------------------------- -------------------------------------------------------RE PUB BLICA ITA LIANA-------------------------------------------------------- Il ventitre gennaio duemilaventicinque,------------------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------23/1/2025----------------------------------------------------------------------------- In Milano, via Mario Pagano n. 65.------------------------------------------------------------------------------------------------ Io sottoscritta Chiara Clerici, notaio con sede in Milano, Col le gio No tari le di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del ver bale del l'as semblea della società----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------"ALKEMY S.P.A."--------------------------------------------------------------- con se de in Milano (MI), via San Gregorio n. 34, col ca pi tale so ciale deliberato di eu ro 632.467,00, sottoscritto e versato per euro 595.534,32, nu me ro di iscri zione al Re gi stro del le Im prese di Mila no-Monza-Brian za-Lodi e codi ce fi scale 05619950966, so cietà di nazio nalità italiana, (di se guito la "Socie tà"), tenutasi alla mia costante presenza in data odierna.---------------------------------------- Il presente verbale viene redatto, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione BARNABA RAVANNE, na to a Venezia (VE) il 31 luglio 1972, domici liato per la carica a Milano (MI), via San Gregorio n. 34, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli adempimenti di legge.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- L'assemblea si è svolta presso il mio studio in Milano, via Mario Pagano n. 65, in mia pre sen za co me di se gui to do cu men ta to:------------------------------------------------------------ "Essendo le ore 10,30 ed avendo il signor Barnaba Ravanne, fisicamente pre sente nel luogo di convocazione, as sun to la pre sidenza dell'assemblea a nor ma del l'arti colo 15.1 del lo sta tuto, affi da a me notaio, a' sensi dell'art. 17,2 dello sta tuto so ciale, la re da zio ne del verbale del l'assemblea convocata per oggi in unica convocazio ne.------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente innanzitutto ricorda:--------------------------------------------------------------------------------------------------- - che, in con for mi tà al l'art. 11.2 del lo sta tuto sociale, ed ai sensi dell'art. 125-bis del De cre to le gi sla ti vo 24 feb braio 1998, n. 58 e dell'art. 84 del Regolamento CONSOB in materia di emitten ti adot ta to con delibera n. 11971 del 14 mag gio 1999, l'avvi so di con vo ca zione del l'odier na Assem blea é stato pub bli cato in data 24 dicembre 2024:------------------------------------------------------------------------------------ . sul sito internet della Società (avviso successivamente rettificato con errata corrige in data 7 gennaio 2025 in relazione all'importo dell'au men to di ca pita le e al nu me ro delle azio ni a emettere),----------------------------------------------------------------------------------- . per estrat to, sul quo ti dia no " Italia Oggi";---------------------------------------------------------------------------- e, in data 24 dicembre 2024, messo a di spo si zio ne pres so il meccanismo di stoc cag gio "E market Sto rage", con il seguente:------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------ORDINE DEL GIORNO----------------------------------------------------------- Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita, in via scindibile e an che in più tran ches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di nominali massi mi Euro 10.783,40, mediante emissione di massime n. 107.834 nuove azio ni or dinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse ca ratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da as se gnare gra tuitamente ai dipendenti del Gruppo Alkemy beneficiari del piano di incenti vazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" appro vato dal l'Assemblea del 27 aprile 2023 me diante uti lizzo Registrato a Milano - DP I Agenzia delle Entrate il 29/01/2025 al N. 5770 € 356,00

di un corri spondente importo di riserve di utili. Modifica del l'art. 5 del lo Statuto socia le. Deliberazioni inerenti e conseguenti;------------------------------------------------------

• che in data 7 gennaio 2025 sono state pubblicate sul sito alcune infor mazio ni ag giun tive relative alla presente assemblea, e precisamente è stato precisa to che, ferme restando le modalità di intervento e di esercizio del di ritto di voto da par te dei soci e degli altri soggetti legittimati a partecipare al l'Assem blea, il Pre sidente, il Rappresentante Designato e il Segretario po tranno inter venire esclusivamente presso il luogo di con vo ca zione dell'as semblea straor dinaria e quindi presso il mio studio in Milano, via Mario Pa gano n. 65;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che le azioni della Società so no attualmente negoziate presso il mercato Eu ronext Milan (già mercato MTA) - Segmento Euronext Star Milan;--------------- - che il capitale sociale deliberato della Società è di euro 632.467,00 (seicen totrentadue milaquattrocentosessantasette vir gola ze ro ze ro), sot to scritto e versato per Euro 595.534,32 (cin que cen to no vanta cin que mila cin que centotrentaquattro virgola trentadue) rap pre senta to da n. 5.685.460 azioni or dinarie senza indi cazione del valore no mina le, come il Collegio Sin dacale

con ferma.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica quindi che sono intervenuti:--------------------------------------------------------------------------------------

(i) oltre al Presidente,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i consiglieri, tutti collegati in audio-video conferenza, signori:---------------------------------

• Lisa Vascellari Dal Fiol,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Maria Gimigliano;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Elvina Finzi;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Gerardo Gabrielli;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Vincenzo Pompa,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) i sindaci, tutti collegati in audio-video conferenza, signori:--------------------------------

• Gabriele Ernesto Urbano Gualeni, Presidente del Collegio Sindacale,------------

• Daniela Elvira Bruno,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Mauro Dario Riccardo Bontempelli,-----------------------------------------------------------------------------------------

(iii) "MONTE TITOLI S.p.a." con sede legale in Milano, in qualità di rappre sentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-un decies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come meglio infra precisato, rappresentata da Pantaleo Romanelli, fisicamente pre sente nel luogo di convocazione;---------------------------------------------------------------------------------------------

(iv) il direttore finanziario della Società Claudio Benasso, collegato in audio-video conferenza, cui è sta to con sen tito l'intervento in Assemblea.-------------- Il Presidente fornisce le seguenti informazioni:--------------------------------------------------------------------

• tutta la documentazione relativa agli argomenti previsti all'ordine del giorno è stata depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.-------------------------------------------------------------------------

Tale documentazione, scaricata dal sito www.alkemy.com, viene allegata al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso,-----------------------------------------------

(allegato "A" costituito dalla relazione illustrativa degli amministratori sull'u nico argomento all'ordine del giorno nella versione rettificata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 20 gennaio 2025);----------------------------------------

• in conformità al disposto dell'art. 12 dello statuto sociale - la Società si è avvalsa della facoltà concessa alle so cietà con azioni quotate di prevedere

nell'avviso di convocazione che l'inter vento alla presente Assem blea si svol ga esclusivamente tramite un rappre sentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche dele ghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito inter net i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto;-------------- - "MONTE TITOLI S.p.a.", con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6, è stata incaricata quale Rappresentante Designato.------------------------------------------------

Al Rappresentante Designato sono state rilasciate nei termini di legge, come lo stesso, a mezzo del suo rappresentante, dichiara in assemblea, complessivamente n. 8 tra (i) deleghe conferite direttamente dai soggetti legittima ti al voto mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Socie tà, e (ii) deleghe/subdeleghe, in deroga all'art. 135-undecies comma 4 del TUF, da soggetti legittimati al voto o da soggetti da questi delegati ai sensi dell'art. 135-novies, e sono così rappresentati nella presente assemblea complessiva mente n. 8 aventi diritto per complessive n. 3.929.293 azioni ordina rie, che con feriscono, complessivamente, n. 4.176.055 diritti di voto (pari al 61,392% dei di ritti di voto, tenuto conto dei voti maggiorati ed al lordo del le azioni pro prie, co me meglio infra specificato); precisandosi che dalle risul tanze dei li bri so ciali ri sulta che il capitale sociale della Società - pari ad eu ro 595.534,32 - è rappre sentato da n. 5.685.460 azioni ordinarie prive di va lore nominale che (al lor do delle azioni proprie) conferiscono complessi va mente n. 6.802.246 diritti di voto; nello specifico, si compone di:----------------

(i) n. 4.568.674 azioni ordinarie, senza voto maggiorato, che asse gna no n. 4.568.674 diritti di voto,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) n. 1.116.786 azioni ordinarie, con voto maggiorato, che assegnano n. 2.233.572 diritti di voto,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e che la Società è titolare di n. 58 azioni proprie prive di indicazione del valore nominale, il cui diritto di voto è sospeso, ma che vengono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo della presente assemblea;---------------------------

• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;--- - l'ufficio assembleare, a tal fine autorizzato, ha verificato la rispondenza del le deleghe rilasciate al Rappresentante Designato ai sensi della normativa vi gente;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea nè proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nè proposte individuali di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis o dell'art. 135-undecies.1, comma 2 del TUF .---------------------------------------------------

Il Presidente, quindi, constatato che la presente adunanza si svolge anche con mez zi di telecomunicazione e che il collegamento audio/video in staurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze - circostanza con fermata da me Notaio dichiara che l'Assemblea, regolarmente convocata, é va li damente costituita in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.------------------------ Il Presidente quindi:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• dichiara che sino ad oggi, tenuto conto della maggiorazione dei voti esisten te, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una parte cipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre in forma zioni a disposizione, alla data odierna sono quelli indicati nell'elenco fornito dalla società che si allega sotto "B";---------------------------------------------------------------------

• comunica che è nota l'esistenza del patto parasociale sottoscritto in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. - So cietà Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., da ulti mo modificato e integrato mediante accor do sottoscritto tra Retex S.p.A. - Società Benefit e Duccio Vitali il 24 set tem bre 2024;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• ricorda che non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni rilevanti e i patti parasociali;-----------------------------------------------------------------------

• precisa che il Rappresentante Designato ha dichiarato che eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;--------------------------------------------------------

• prega coloro che dovessero abbandonare il collegamento audio-video prima del termine dei lavori di avvisare;------------------------------------------------------------------------------------------

• dichiara che ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccol ti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempi menti Assembleari e societari obbligatori.--------------------------------------------------------------

Io notaio comunico che saranno allegati al verbale dell'Assemblea e saranno a disposizione degli intervenuti:------------------------------------------------------------------------------------------------------

• l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti all'Assemblea tramite il Rap presentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'in dicazione del numero delle azioni per le quali é stata effettuata la comunica zione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• l'elenco nominativo dei soggetti che, tramite il Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, voto contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto e il relativo numero di azioni possedute.------------

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell' unico argomento all'ordine del gior no (Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita, in via scindi bile e an che in più tran ches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un im porto di no minali massi mi Euro 10.783,40, mediante emissione di massi me n. 107.834 nuove azio ni or dinarie della Società, prive di indicazione del valore nomina le e aventi le stesse ca ratteristiche di quelle in circola zione e godimento rego lare, da as se gnare gra tuitamente ai dipendenti del Gruppo Alkemy beneficiari del piano di incenti vazione de nominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" appro vato dal l'Assemblea del 27 aprile 2023 me diante uti lizzo di un corri spondente importo di riser ve di utili. Modifica del l'art. 5 del lo Sta tuto socia le. Deliberazioni ine renti e conseguenti) e ricorda ai pre senti che:-------------------------------------

. in data 27 aprile 2023 l'Assemblea degli azionisti della Società ha approva to, ai sensi dell'art. 114-bis, del D. Lgs. n. 58/98 il piano di com pensi ba-

sato su strumenti finanziari, a favore di Amministratori Esecuti vi, Dirigen ti con Responsabilità Strategiche e dipendenti di Alkemy, denomi na to "Long Term Incentive Plan 2024-2026" (il "Piano LTI"), da attuarsi me diante asse gna zione gratuita di azioni ordinarie;--------------------------------------------------------------------------------------

• Retex S.p.A. – Società Benefit: (i) in data 3 giugno 2024, ha co mu ni cato a CONSOB e al mercato, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalita ria sulle azioni ordinarie della Società (l'"OPA") e, successivamente, (ii) in da ta 24 giugno 2024, ha reso noto di aver promosso in tale data l'O-PA me dian te deposito presso CONSOB del documento di offerta. Il settlement del l'O PA è avvenuto in data 17 ottobre 2024;----------------------------------------------------------

. si sono pertanto verificati i presupposti per l'applicazione delle disposizioni del Piano LTI meglio descritte nella Relazione Illustrativa preallegata sot to "A" in for za del le qua li ai be ne fi cia ri del Pia no LTI aven ti di ritto, in con si de ra zio ne del l'av ve nuta pro mo zio ne del l'O PA, do vran no es se re assegnate azio ni or di na rie Al kemy.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Al fine di assicurare la provvista di azioni da assegnare ai dipendenti del Gruppo Alkemy che siano beneficiari del Piano LTI, il Consiglio di Amministra zione ha ritenuto quindi opportuno sottoporre agli azionisti la proposta di au mento di capitale sociale, in via gratuita, in via scindibile e anche in più tran ches, ai sen si del l'art. 2349 c.c., per un importo di nominali mas simi Eu ro 10.783,40 (diecimilasettecentoottantatre virgola quaranta), me diante emis sio ne di massime n. 107.834 (centosettemilaottocentotrentaquat tro) nuove azioni ordi narie della So cietà, pri ve di indi ca zione del va lore no mina le e aventi le stes se ca ratteri stiche di quelle in cir colazione e go di mento re go lare, (l'"Aumen to di Capi tale), me diante uti liz zo di un corri spondente im porto della riserva di utili denominata "Utili a nuovo" come ri sultanti dall'ul timo bi lan cio ap pro vato (a con di zio ni naturalmen te che la stessa sia esistente e non erosa da perdite alla da ta di esecuzione) e con im pu ta zione a ca pi ta le di Eu ro 0,10 per cia scu na azione.--------------------------------------------------------------------------------

Si rinvia alla Relazione Illustrativa per l'esposi zione dettagliata delle mo tiva zioni e delle giusti ficazioni che sorreggono la sopra indicata proposta.--------- Segnala poi che:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

. ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto sociale, "È consentita, nei mo di e nelle for me previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di la voro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'e mis sione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile.";-------------------------------------

. le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non doves sero concorrere alla relativa approvazione l'esercizio del diritto di recesso, non in tegrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso pre viste dall'art. 2437 del codice civile e dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regola men tari ap plicabili.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Sottopone quindi all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, in linea con quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea preallegata sotto -A-:----------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Alkemy S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, preso atto della proposta del Consiglio di Ammini strazione ed esaminata la relativa relazione-----------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

(i) di aumentare il capitale sociale, in via gratuita, in via scindi bile e anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ul timo del 30 apri le 2025, per un importo di nominali massimi Euro 10.783,40, me diante im putazione a capitale di un analogo importo tratto dalla riserva di utili de nominata "utili a nuovo" e con emissione di mas sime n. 107.834 nuo ve azio ni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circola zione alla data della relati va emis sione e godimento regolare, da asse gnare gratuitamente ai dipenden ti del gruppo Alkemy beneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utiliz zo di un corrispondente importo di riserve di utili, con imputazione a ca pitale di Euro 0,10 per ciascuna azione;---------------------------

(ii) di modificare il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e di ap provarne il nuovo testo così come riportato nella Relazione Illustrati va del Consiglio di Amministrazione;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al l'Amministratore Delegato pro tempore in carica ogni più ampio potere ne cessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quan to prece dentemente deliberato, anche introducendo eventuali modi fiche od integra zioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che fosse ro oppor tune o richieste dalle competenti autorità in sede di provvedimenti di leg ge e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempi mento all'uopo necessario, ivi compresi, a titolo meramente esemplifica tivo e non esaustivo, (i) il potere di aggiornare l'articolo 5 dello Statuto sociale, nella parte relativa all'ammon tare del capitale ed al numero del le azioni che lo compongono, in relazione all'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché ad espunge re dallo statuto so ciale la clausola 5.10 una volta che sia stata data integra le inte grazione all'au mento di capitale di cui alla Relazione Illustrativa del Consi glio di Amini strazione, proce dendo altresì ai relativi depositi al Regi stro Im prese; (ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sotto scrivere ogni docu mento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fi ni del l'esecu zione del l'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad es so propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da nor me in terne alla compe tenza dell'organo collegiale; e (iii) il potere di svolge re ogni attivi tà, predi sporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o at to, ri chie sti, ne cessari od opportuni ai fini della quotazione sul mercato re gola mentato Eu ronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. delle nuove azioni emesse nel contesto dell'au mento di capitale;----------------------------------------

(iv) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fos se integralmente eseguito entro il termine ultimo del 30 aprile 2025, il capi tale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."------------ Il Presidente, dopo aver constatato che sono ancora presenti tutti i soggetti co me so pra identificati, chiede al Rappresentante De si gna to se, in re la zione alla pro posta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istru zioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.-----------------------------------------------

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di

voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.----------------------------------- Essendo le ore 10,48 il Presidente mette quindi ai voti la proposta di deli bera so pra illustrata, invitando il Rappresentante Designato a dichiarare le istru zioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

All'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato, il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.-----------------------------------------------

La proposta di deliberazione risulta approvata all'unanimità dei pre sen ti con n. 4.176.055 voti favorevoli, pari al 100% delle azioni ammesse al vo to;--------- - nessun voto contrario;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• nessun astenuto;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• nessun voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------***------------------------------------------------------------------------------------ Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno altro chiedendo ulte riormente la parola, il Presidente di chiara chiusa la riunione alle ore 10,50 ringra ziando tutti gli intervenuti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Viene allegato:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i) l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti tramite il Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali é stata effet tuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi del l'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza sotto "C";---------------------------

(ii) l'elenco nominativo dei soggetti che, tramite il Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, voto contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto e il relativo numero di azioni possedute sotto "D";--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(iii) il testo dello statuto sociale aggiornato a seguito della delibera sopra assunta sotto "E".--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su quattro fogli per tredici facciate, da me sot to scritto alle ore 11,25.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CHIARA CLERICI sigillo-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

OMISSIS - ALLEGATO A

Allegato « ........ ... 3 ez e e s s s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a s a

alla Raccolta n. J. Ool S.

Dichiarante	Partecipan te Diretto	Nºazioni	Nº diritti di voto	% SU Azioni ordina rie	% SU diritti di voto
ESISCR S.P.A.	RETEX S.P.A. - SOCIETÀ BENEFIT	3.472.731	3.472.731	61,08	51,05
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	STARTIP S.R.L.	404.000	808.000	14,21	11,88
LORENZINI RICCARDO CESARE	LORENZINI RICCARDO CESARE	35,220	699.440	12,30	10,28
VITYALI DUCCIO	VITALI DUCCIO	246.762	493 524	8,68	7,26

Nota: le percentuali riportate nelle colonne "% su Azioni ordinarie" e "% su diritti di voto" sono state calcolate in entrambi i casi inserendo al numeratore il numero di diritti di voto (e non di azioni)

Allegato «......................................................................................... alla Raccolta n. .... ... ... ... ... ................

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Pantaleo Romanelli

The for the country of the county of the county of the county of Anagrafica	CF/PI 2	Azioni		Voti % su av. dir.
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		129.800	129.800	1.908%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		5.5001	5.500	0.081%
IAZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		113.000	113.000	1,661%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		53.500	53.500	0,787%
IAZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		9.478	9.478	0.139%
IHI ALGEBRIS PMI INNOVATIVE ELTIF		80.000	80.000	1,176%
IRETEX SPA - SOCIETA BENEFIT	06054450017	3.291.253	3.291.253	48,385%
IVITALI DUCCIO	VTLDCC69B04D612W	246.762	493.524	7,255%

Totale

3.929.293 4.176.055 61,392%

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	8			aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.		3.929.293 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
che rappresentano il	69.111%	di n.		5.685.460 azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	4.176.055	voli
che rappresentano il	61,392%	din.		6.802.246 diritti di voto totali.

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Allegato « ................ alla Raccolta n. ... . . . . . . . . . . . . . .

Punto 1

Proposta di avmento di capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di nominali massimi Euro 13.778,60, mediante emissione di massime n. 137.786 nuove azioni ordinarie della Società, pive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare grafuitamente ai dipendenti del gruppo Alkemy beneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corispondente importo di riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% dei diritti di voto
Quorum costitutivo assemblea	4.176.055	100%	61,392%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	4.176.055	100,000%	61,392%
Voti per i quali il RD non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	4.176.055	100,000%	61,392%
Contrario		0.000%	0.000%
Astenuto		0.000%	0.000%
Totali	4.176.055	100,000%	61,392%

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Punto 1

Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di nominali masimi Euro 13.778,60, mediante emissione di masime n. 137.786 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse carafteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del gruppo Alkemy beneficiali del piano di incentivazione denominato "Long Tem Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corrispondente importo di riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Dellberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei parlecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dott. Pantaleo Romanelli

Anagrafica	CF/PIC	Voti ag	% su votanti Voto
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		129.800	3,108%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXGELLENGE 30		5.500	0,132%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		113.000	2,706%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-TALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		53,500	1.281%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		9.478	0.227%
HI ALGEBRIS PMI INNOVATIVE ELTIF		80.000	1,916%
RETEX SPA - SOCIETA BENEFIT	06054450017	3.291.253	78,812%
VITALI DUCCIO	VTLDCC69B04D612W	493.524	11.818%

Totale votanti

4.176.055

100%

Legenda F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Ix - Lista x
NV - Non Votante
NV - Non Votante
NE - Non Espresso

OMISSIS - ALLEGATO D