Alkemy

AGM Information • Dec 24, 2024

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano - capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 23 gennaio 2025 in unica convocazione

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di nominali massimi Euro 10.783,40, mediante emissione di massime n. 107.834 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del gruppo Alkemy beneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corrispondente importo di riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di aumentare il capitale sociale di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società"), in via gratuita, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di nominali massimi Euro 10.783,40, mediante emissione di massime n. 107.834 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del Gruppo Alkemy beneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corrispondente importo di riserve di utili (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente.

1. Motivazioni, destinazione e caratteristiche dell'aumento di capitale gratuito

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato, ai sensi dell'art. 114 bis, del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), il piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo "stock grant", a favore di Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dipendenti di Alkemy, denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" (il "Piano LTI"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie.

Il Piano LTI prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere azioni a titolo gratuito al raggiungimento degli specifici obiettivi di permanenza, di performance e di carattere ESG individuati con riferimento al Piano Industriale adottato dal Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sul Piano LTI e per le definizioni utilizzate in relazione allo stesso nella presente relazione illustrativa, si rinvia al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e al Regolamento del Piano LTI adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2024, i quali sono stati pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.alkemy.com nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Piano LTI prevede che, qualora, nel corso del periodo di validità dello stesso e del relativo Regolamento, "i. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni Alkemy, o ii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il mercato Euronext STAR Milan (c.d. delisting), indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Piano, la Data di Attribuzione delle Azioni Grant e Target sarà automaticamente anticipata alla (i) data della comunicazione della promozione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero, (ii) alla data di decorrenza della revoca delle negoziazioni delle Azioni sul mercato di riferimento. Ai fini della presente disposizione, il Numero Base di Azioni verrà determinato assumendo che l'Obiettivo di Performance sia stato raggiunto nella misura del 100%" (art. 15 del Regolamento del Piano LTI).

Al riguardo si ricorda che Retex S.p.A. – Società Benefit: (i) in data 3 giugno 2024, ha comunicato a CONSOB e al mercato, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Alkemy (l'"OPA") e, successivamente, (ii) in data 24 giugno 2024, ha reso noto di aver promosso in tale data l'OPA mediante deposito presso CONSOB del documento di offerta. Il settlement dell'OPA è avvenuto in data 17 ottobre 2024.

Alla luce di quanto precede, si sono pertanto verificati i presupposti per l'applicazione della disposizione del Piano sopra descritta in forza della quale ai beneficiari del Piano aventi diritto, in considerazione dell'avvenuta promozione dell'OPA, dovranno essere assegnate complessivamente n. 137.786 azioni ordinarie Alkemy.

Il Regolamento del Piano LTI prevede che la provvista azionaria a servizio del Piano LTI "potrà essere costituita, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, mediante (i) aumenti di capitale ovvero (ii) acquisto di Azioni proprie sul mercato, fermo restando che, a discrezione della Società, l'incentivo ai Beneficiari potrà essere pagato in denaro (anziché in Azioni della Società), come di seguito meglio descritto" (art. 1).

Il Regolamento del Piano LTI prevede altresì che "Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di optare – alla Data di Assegnazione – per il pagamento in denaro (anziché in Azioni della Società) dell'incentivo spettante a ciascun Beneficiario, per un importo monetario pari al valore delle Azioni alla singola Data di Assegnazione" (art. 9).

L'assegnazione di azioni ai beneficiari, dunque, rappresenta la modalità naturale di attribuzione dell'incentivo di Piano agli aventi diritto, mentre il pagamento in denaro costitusce un'alternativa di carattere secondario.

Al fine di procedere all'assegnazione, in favore dei dipendenti del gruppo Alkemy che siano beneficiari del Piano, delle azioni Alkemy agli stessi spettanti ai sensi del Piano LTI (ovverosia n. 107.834 azioni Alkemy), il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di Aumento di Capitale, in considerazione della circostanza che: (i) le azioni proprie detenute dalla Società (n. 58 azioni) non sono sufficienti a tal fine; (ii) in considerazione dell'intervenuta accelerazione del Piano LTI in un momento significativamente anteriore rispetto all'arco di durata inizialmente previsto e della scarsa liquidità del titolo Alkemy, non si ritengono sussistenti le condizioni per procedere ad acquistare sul mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 ss. c.c., il quantitativo di azioni da assegnare ai beneficiari del Piano LTI entro tempistiche ragionevolmente brevi e compatibili con una tempestiva attribuzione dell'incentivo ai beneficiari; e (iii) alla luce di quanto esposto ai punti (i) e (ii), l'unica possibile alternativa all'Aumento di Capitale sarebbe il pagamento in denaro dell'incentivo.

In tale contesto, considerata la struttura del Piano che prevede un automatismo nell'accelerazione con la promozione di un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Alkemy, l'Aumento di Capitale rappresenta uno strumento funzionale ad adempiere al Piano medesimo, avendo riguardo sia dell'interesse dei beneficiari che siano dipendenti al riconoscimento delle proprie prerogative, sia dell'interesse della Società a non trovarsi esposta ad un significativo esborso monetario straordinario, con conseguente impossibilità di destinare le relative risorse finanziarie allo svolgimento dell'attività sociale.

Infatti, ove l'Assemblea non deliberasse il proposto Aumento di Capitale finalizzato all'emissione di azioni da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario del Piano avente diritto, l'esborso complessivo che dovrebbe sostenere la Società, considerando che alla data del 24 giugno 2024 il valore delle azioni Alkemy era pari ad Euro 12,00, ammonterebbe complessivamente a Euro 1.653.432 (oltre a contributi previdenziali, ove dovuti, pari a circa Euro 160.000).

Fermo restando che rispetto ai due beneficiari del Piano non qualificabili alla data odierna quali dipendenti di Alkemy S.p.A., aventi complessivamente diritto all'assegnazione di n. 29.952 azioni, si dovrà procedere in ogni caso al pagamento in denaro del relativo incentivo al prezzo di Euro 12,00 per azione e, dunque, per un ammontare pari ad Euro 359.424 (oltre a contributi previdenziali, ove dovuti), l'Aumento di Capitale (conconseguente l'emissione di n. 107.834 nuove azioni gratuite a fronte di un incremento del capitale sociale di Euro 10.783,40) consentirebbe alla Società di evitare la liquidazione in denaro delle n. 107.834 azioni Alkemy spettanti agli altri otto beneficiari che si qualificano come dipendenti del gruppo Alkemy.

In particolare, alla luce delle aspettative relative all'andamento della Società nel 2024, inferiori all'esercizio precedente con particolare riferimento alla profittabilità e alla prevedibile evoluzione della gestione1 , l'esborso monetario che conseguirebbe al pagamento per cassa dell'incentivo spettante a ciascun benificiario avrebbe un impatto significativamente negativo sulla PFN della Società.

Resta inteso che, in caso di mancata approvazione da parte dell'Assemblea della proposta di Aumento di Capitale, al fine di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Piano, la Società procederà in ogni caso a dare esecuzione a quanto previsto dal Piano stessi tramite pagamento in denaro (anziché in azioni della Società) dell'incentivo spettante ai dipendenti del Gruppo Alkemy che siano beneficiari del Piano al prezzo di Euro 12,00 per azione e dunque per un ammontare complessivo pari ad ulteriori Euro 1.294.008 (oltre a contributi previdenziali, ove dovuti), con gli effetti negativi sopra rappresentati.

L'Aumento di Capitale si pone al servizio esclusivo del Piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti del Gruppo Alkemy. Le azioni potranno essere emesse anche in più tranche nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 30 aprile 2025.

Per effetto dell'Aumento di Capitale, le azioni della Società passeranno dal numero di azioni esistenti alla data della presente relazione illustrativa, pari a n. 5.685.460, a n. 5.793.294 azioni, con un effetto diluitivo del 1,78% sul capitale sociale ordinario e dell'1,56% sul totale dei diritti di voto, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF e all'art. 14 dello statuto sociale.

2. Caratteristiche delle Azioni e imputazione a capitale

Le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano saranno azioni ordinarie di Alkemy aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione. Inoltre, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso. Essendo le azioni della Vostra Società prive di valore nominale espresso, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di imputare a capitale un importo, tratto dalla riserva di utili denominata "riserva da sovrapprezzo azioni", pari a massimi Euro 10.783,40 e quindi un importo pari, per ciascuna azione, all'attuale parità contabile delle azioni arrotondata al centesimo di Euro 0,10 come calcolata alla data del 30 settembre 2024.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto sociale, "È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile."

Si precisa che, alla data della presente relazione illustrativa, la riserva di utili denominata "riserva da sovrapprezzo azioni" di cui al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e alla relazione

¹ Si veda comunicato stampa pubblicato il 14 novembre 2024 – Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024, disponibile su www.alkemy.com, sezione Investor Relations/Comunicati Price Sensitive.

finanziaria semestrale di Alkemy al 30 giugno 2024 ammontano in entrambi i casi a Euro 27.372 migliaia. Si attesta che, alla data della presente relazione illustrativa, la riserva di utili sussiste nelle consistenze di cui alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento di capitale gratuito proposta

L'operazione illustrata comporta l'integrazione dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente tramite inserimento di una clausola per recepire la delibera di Aumento di Capitale.

A seguire si riporta il raffronto comparativo del testo dell'articolo 5 dello Statuto vigente con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
CAPITALE SOCIALE E AZIONI	CAPITALE SOCIALE E AZIONI
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro	5.1 - Invariato
595.534,32 ed è diviso in n. 5.685.460 azioni
senza indicazione del valore nominale
("Azioni").
5.2 Le Azioni sono soggette al regime di	5.2 - Invariato
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis
e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
5.3 Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia	5.3 - Invariato
patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla
legge e dal presente statuto, salvo quanto
previsto dal successivo Articolo 14 (Voto
maggiorato).
5.4 […omissis…]	5.4 […omissis…]
5.5 […omissis…]	5.5 […omissis…]
5.6 […omissis…]	5.6 […omissis…]
5.7 […omissis…]	5.7 […omissis…]
5.8 […omissis…]	5.8 […omissis…]
5.9 […omissis…]	5.9 […omissis…]
	5.10 L'Assemblea Straordinaria in data 23
	gennaio 2025 ha deliberato di aumentare il
	capitale sociale, in via gratuita e anche in più
	tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 30 aprile 2025, per un
	importo di nominali massimi Euro 10.783,40,
	mediante emissione di massime n. 107.834
	nuove azioni ordinarie della Società, prive di
	indicazione del valore nominale e aventi le
	stesse caratteristiche di quelle in circolazione
	e godimento regolare, da assegnare
	gratuitamente ai dipendenti del Gruppo
	Alkemy beneficiari del piano di
	incentivazione denominato "Long Term
	Incentive Plan 2024-2026" approvato
	dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante
	utilizzo di un corrispondente importo di
	riserve di utili.

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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione l'esercizio del diritto di recesso, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'art. 2437 del codice civile e dello Statuto sociale.

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Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Alkemy S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione ed esaminata la relativa relazione

delibera

• (i) di aumentare il capitale sociale, in via gratuita, in via scindibile e anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 c.c., entro il termine ultimo del 30 aprile 2025, per un importo di nominali massimi Euro 10.783,40, mediante imputazione a capitale di un analogo importo tratto dalla riserva di utili denominata "riserva da sovrapprezzo azioni" e con emissione di massime n. 107.834 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione e godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del gruppo Alkemybeneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corrispondente importo di riserve di utili, con imputazione a capitale di Euro 0,10 per ciascuna azione;
• (ii) di modificare il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato, anche introducendo eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che fossero opportune o richieste dalle competenti autorità in sede di provvedimenti di legge e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) il potere di aggiornare l'articolo 5 dello Statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione all'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché ad espungere dallo statuto sociale la clausola 5.10 una volta che sia stata data integrale integrazione all'aumento di capitale di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Aministrazione, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese; (ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale; e (iii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini della quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. delle nuove azioni emesse nel contesto dell'aumento di capitale;
• (iv) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente eseguito entro il termine ultimo del 30 aprile 2025, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

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Milano, 23 dicembre 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Barnaba Ravanne