Alkemy

AGM Information • Dec 24, 2024

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano - capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società") è convocata per il giorno 23 gennaio 2025 alle ore 10:30, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Chiara Clerici, in Milano, via Mario Pagano n. 65, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di nominali massimi Euro 13.778,60, mediante emissione di massime n. 137.786 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti del gruppo Alkemy beneficiari del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 mediante utilizzo di un corrispondente importo di riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto Sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135 undecies.1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e/o il notaio, il rappresentante designato nonché gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto - diversi dagli Azionisti che dovranno avvalersi invece necessariamente del rappresentante designato - potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni – da richiedere a cura di ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto al proprio intermediario depositario – degli intermediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili

relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 14 gennaio 2025, c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 20 gennaio 2025).

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto Sociale e dell'art. 135-undecies.1 del TUF, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la società Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli"), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmesse a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 21 gennaio 2025):

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALKEMY gennaio 2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALKEMY gennaio 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALKEMY gennaio 2025").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 21 gennaio 2025 di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nell'apposito modulo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (ossia il 22 gennaio 2025 e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e dell'art. 135-undecies.1, comma 3, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea ed entro il 14 gennaio 2025, tramite posta elettronica all'indirizzo alkemy.ufficiosocietario@pec.it o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Affari Legali, anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea – verrà data risposta al più tardi entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 20 gennaio 2025, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l' 8 gennaio 2025). Le richieste – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire all'indirizzo di posta

elettronica certificata alkemy.ufficiosocietario@pec.it o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Affari Legali e anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC, entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 3 gennaio 2025), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'Assemblea (ossia entro l'8 gennaio 2025).

Le proposte individuali di deliberazione devono essere presentate entro l' 8 gennaio 2025, facendole pervenire mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno alla sede sociale all'indirizzo Alkemy S.p.A. – Via San Gregorio 34, 20214 – Milano oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società alkemy.ufficiosocietario@pec.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Alkemy S.p.A., Assemblea gennaio 2025 - proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83-sexies del TUF. Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e. il 10 gennaio 2025), a cura della Società, sul sito internet della medesima www.alkemy.com, sezione Corporate Governance/Assemblea Azionisti/2024, nonché con le altre modalità applicabili.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Documentazione: La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, viene messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei tempi di legge e di regolamento presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

Sul sito internet della Società www.alkemy.com sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato il quale – al momento della redazione del presente avviso – è di Euro 595.534,32, suddiviso in n. 5.685.460 azioni, senza valore nominale, ciascuna della quali dà diritto ad un voto, salvo per le n. 1.116.786 azioni per le quali è stato conseguito il voto maggiorato (e dunque due voti per azione) ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 6.802.246. La Società detiene n. 58 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale. Si segnala che il riconoscimento da parte della Società della maggiorazione del diritto di voto in favore del socio StarTIP S.r.l. con riguardo alle 404.000 azioni Alkemy di cui è titolare è stato oggetto di contestazione da parte di Retex S.p.A. – Società Benefit, come reso noto dalla Società con comunicato stampa del 7 ottobre 2024.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 24 dicembre 2024, e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ).

Milano, 24 dicembre 2024

Il Presidente: Barnaba Ravanne