Alkemy

AGM Information • Oct 24, 2024

Relazione illustrativa predisposta da Retex S.p.A. - Società Benefit S.p.A., ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sulla richiesta di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Alkemy S.p.A., ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., per deliberare: (i) la revoca del Consiglio di Amministrazione in carica (a meno che, prima e/o in occasione della riunione consiliare chiamata a convocare l'Assemblea degli Azionisti oggetto della presente relazione, tutti - e non meno di tutti gli amministratori in carica abbiano rassegnato le proprie dimissioni); e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, la determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori, nonché la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta da Retex S.p.A. - Società Benefit ("Retex"), ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in qualità di azionista di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente"), titolare alla data della presente Relazione di n. 2.804.276 azioni Alkemy - rappresentanti il 49,32% del capitale sociale e, tenuto conto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 14 dello statuto di Alkemy (la "Maggiorazione del Voto"), del 39,88% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli Azionisti dell'Emittente - e in relazione alla propria richiesta, formulata in data 11 ottobre 2024 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2367 cod. civ., di convocare un'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente - in sede ordinaria - per discutere e deliberare:

• (a) sul seguente ordine del giorno:
  • Revoca del Consiglio di Amministrazione in carica. 1.
  • 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti, determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori, nonché nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ ;
• (b) ovvero, qualora, prima e/o in occasione della riunione consiliare chiamata a convocare l'Assemblea degli Azionisti oggetto della presente Relazione, tutti - e non meno di tutti gli amministratori in carica abbiano rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato e/o a far data da tale Assemblea, con l'ordine del giorno che segue:
  • 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di componenti, determinazione della durata in carica e del compenso degli amministratori, nonché nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.

La presente Relazione illustra le materie all'ordine del giorno su cui l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente è chiamata a deliberare.

* * *

I. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex ha:

• (a) accordo avente a oggetto, inter alia, l'impegno di Retex a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria avente a oggetto azioni Alkemy (l'"Offerta") (l'"Accordo DV"); e
• (b) in esecuzione dell'Accordo DV, comunicato alla CONSOB e reso noto al pubblico, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), la propria decisione di promuovere l'Offerta, poi promossa il 24 giugno 2024, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 3, del TUF, e 37-ter del Regolamento Emittenti.

A seguito di istruttoria, con delibera del 24 luglio 2024, n. 23215, la CONSOB ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta").

Il 24 settembre 2024, Retex e DV hanno convenuto di modificare e integrare l'Accordo DV, modificando e integrando i rispettivi obblighi e impegni con riferimento all'Offerta e istituendo taluni impegni e previsioni con riferimento al governo societario di Alkemy.

Tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione all'Offerta, nonché degli acquisti di azioni Alkemy effettuati sul mercato da Retex in conformità alla normativa applicabile dal 23 settembre 2024, alla data della presente Relazione Retex detiene:

• (a) singolarmente considerata, complessive n. 2.804.276 azioni Alkemy, rappresentative del 49,32% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 39,88% dei diritti di voto; e
• (b) congiuntamente con DV, parte con Retex dell'Accordo DV, n. 3.301.038 azioni Alkemy, rappresentative del 58,06% del capitale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 54,01% dei diritti di voto (').

In considerazione di tale partecipazione, e avuto altresì riguardo alle previsioni in materia di governo societario dell'Emittente contenute nell'Accordo DV nonché all'attuale composizione dell'azionariato di Alkemy, Retex ha acquisito il controllo di Alkemy, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

Inoltre, con comunicato del 10 ottobre 2024, Retex ha reso noto che - sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta - nel corso della riapertura dei termini dell'Offerta sono state portate in adesione n. 393.435 azioni Alkemy, rappresentative del 6.92% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 5,80% dei diritti di voto. Pertanto, ove i risultati provvisori della riapertura dei termini dell'Offerta fossero confermati, e tenuto altresì conto delle n. 17.210 azioni Alkemy acquistate sul mercato il 10 ottobre 2024 e rese noto al mercato in pari data, Retex incrementerebbe

^(') Tali percentuali sui diritti di voto sono state calcolate tenendo conto del riconoscimento da parte di Alkemy della Maggiorazione del Voto in favore del socio StarTIP S.r.l. - in pari data e contestualmente alla richiesta del socio di essere iscritto nell'elenco speciale - con riguardo alle n. 404.000 azioni Alkemy di cui è titolare, che (come reso noto al pubblico da parte dell'Emittente con comunicato del 7 ottobre 2024) è stato oggetto di contestazione da parte di Retex in quanto ritenuto non conforme allo statuto e alle legge, con riserva di agire in ogni sede opportuna a tutela dei propri diritti e della legittimità e trasparenza dell'assetto proprietario dell'Emittente.

ulteriormente la propria partecipazione nell'Emittente, venendo a detenere: (i) singolarmente considerata, complessive n. 3.214.921 azioni Alkemy, rappresentative del 56,55% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 47,41% dei diritti di voto; e (ii) congiuntamente con DV, parte con Retex dell'Accordo DV, n. 3.461.683 azioni Alkemy, rappresentative del 60,89% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 54,69% dei diritti di voto (2).

II. Ragioni che motivano la richiesta di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti e l'adozione delle deliberazioni proposte

Come già delineato nel Documento di Offerta, Retex ritiene che le motivazioni sottese all'Offerta siano nell'interesse di Alkemy, dei suoi azionisti e di tutti i suoi stakeholder, ivi inclusi i suoi dipendenti, in quanto, inter alia:

• (a) Retex intende promuovere il consolidamento del settore della digital transformation tramite la creazione di un gruppo italiano, di dimensioni rilevanti e con un modello industrialmente e finanziariamente sostenibile, attraverso un percorso di crescita, anche per linee esterne e, in questa prospettiva, Alkemy rappresenta una realtà industriale che contribuirà a tale progetto di aggregazione; e
• (b) la creazione del nuovo gruppo consentirà ad Alkemy di beneficiare di accresciute capacità di attrazione, incentivazione e retention dei migliori talenti

In questa prospettiva, è opportuno e nell'interesse di Alkemy che Retex, in qualità di nuovo socio di controllo, sia adeguatamente rappresentato nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e che quindi gli azionisti di Alkemy si esprimano tempestivamente sulla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto di quanto precede, l'Assemblea degli Azionisti di Alkemy è pertanto chiamata a: (i) revocare gli amministratori carica, salvo intervengano le dimissioni di tutti - e non meno di tutti - gli amministratori; e (ii) nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, ivi incluso un nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinandone altresì il numero dei componenti, la durata in carica e il compenso.

Il tutto senza limitazione alcuna per i rilievi e le censure che l'Emittente e, per esso, i suoi azionisti, ivi inclusa Retex, potranno esprimere sull'operato degli amministratori in carica e impregiudicata, quindi, ogni azione nei loro confronti quale organo e anche singolarmente considerati. Invero, Retex si riserva di agire, in ogni sede opportuna, nei confronti dei suddetti amministratori a tutela dei propri diritti e prerogative, avuto riguardo all'operato dei suddetti amministratori in pendenza dell'Offerta.

Infine – in ragione dell'ingresso di Alkemy nel nuovo gruppo e nella prospettiva di agevolare e favorire l'integrazione - Retex ritiene altresi opportuno che l'Assemblea degli Azionisti deliberi, per quanto occorrer possa, l'esonero dei nuovi amministratori dall'applicazione dei divieti di cui all'art. 2390 cod. civ., e cioè autorizzi i nuovi consiglieri a essere altresì amministratori e/o direttori generali in società concorrenti (nonché ad assumere la qualità di

^{(^)} Tali percentuali sui diritti di voto di cui alla presente Relazione sono state calcolate: (i) senza tenere conto della Maggiorazione del Voto delle n. 250.000 azioni portate in adesione nel corso della riapertura dei termini dell'Offerta; e (ii) tenendo conto del riconoscimento da parte di Alkemy della Maggiorazione del Voto in favore del socio StarTIP S.r.l. - in pari data e contestualmente alla richiesta del socio di essere iscritto nell'elenco speciale - con riguardo alle n. 404.000 azioni Alkemy di cui è titolare, che (come reso noto al pubblico da parte dell'Emittente con comunicato del 7 ottobre 2024) è stato oggetto di contestazione da parte di Retex in quanto ritenuto non conforme allo statuto e alle legge, con riserva di agire in ogni sede opportuna a tutela dei propri diritti e trasparenza dell'assetto proprietario dell'Emittente.

soci illimitatamente responsabili in società concorrenti ed esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi).

DIL. Proposte di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, Retex propone all'Assemblea degli Azionisti di Alkemy, in sede ordinaria, di assumere:

• (a) le seguenti deliberazioni:
  • 1. Revocare tutti gli amministratori di Alkemy S.p.A. in carica;
  • 1. determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, entro i limiti proposti dallo statuto sociale e sulla base delle proposte che saranno formulate in conformità alla normativa applicabile;
  • 1. nominare, sulla base delle liste che saranno presentate dagli azionisti, il Consiglio di Amministrazione;
  • 1. nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 1. determinare in n. 3 (tre) esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026;
  • 1. determinare il compenso degli amministratori sulla base delle proposte che saranno formulate in conformità alla normativa applicabile; e
  • 1. deliberare l'esonero dei nuovi amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ .;
• (b) ovvero, qualora, prima e/o in occasione della riunione consiliare chiamata a convocare l'Assemblea degli Azionisti oggetto della presente Relazione, tutti - e non meno di tutti - gli amministratori in carica abbiano rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato e/o a far data da tale Assemblea, le deliberazioni che seguono:
  • 1. Determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, entro i limiti proposti dallo statuto sociale e sulla base delle proposte che saranno formulate in conformità alla normativa applicabile;
  • 1. nominare, sulla base delle liste che saranno presentate dagli azionisti, il Consiglio di Amministrazione;
  • 1. nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 1. determinare in n. 3 (tre) esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026;

• 1. determinare il compenso degli amministratori sulla base delle proposte che saranno formulate in conformità alla normativa applicabile; e
• 1. deliberare l'esonero dei nuovi amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ

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Milano, 11 ottobre 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Retex S.p.A. - Società Benefit

(Fausto Caprini)