Alkemy

AGM Information • Mar 29, 2024

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2024, in sede ordinaria e straordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 2 all'ordine del giorno - parte straordinaria – Modifica dell'art. 20 del vigente Statuto sociale in tema di nomina e attribuzioni del Direttore Generale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

relativamente al secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria di Alkemy S.p.A. (di seguito "Alkemy" o "Società"), la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 2, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio") intende sottoporre alla Vostra approvazione alcune modifiche all'art. 20 dello statuto sociale (lo "Statuto") relative alla nomina ed alle attribuzioni del Direttore Generale, come indicate ed evidenziate nella presente relazione illustrativa.

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1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

L'art. 20 dello Statuto regola la nomina e l'attribuzione dei poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione, del/degli Amministratore/i Delegato/i e la facoltà per il Consiglio di Amministrazione della Società di costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto della recente introduzione della figura del Direttore Generale, ritiene opportuna l'introduzione nello statuto sociale di una specifica disciplina organica della figura del Direttore Generale, stabilendone i criteri di nomina e le relative attribuzioni con l'obiettivo di perseguire una sempre maggiore efficienza dell'attività operativa e gestionale della Società.

Il Consiglio ha, in particolare, deliberato in data 28 marzo 2024 di sottoporre alla convocanda Assemblea dei Soci la proposta di modificare lo statuto sociale introducendo all'art. 20, oltre a minime modifiche formali e di raccordo, il seguente paragrafo:

"Il Consiglio può nominare e revocare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri e le attribuzioni. La nomina e revoca del Direttore Generale può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita all'Amministratore Delegato.

Il Direttore Generale sovrintende alla gestione aziendale; esegue le deliberazioni dell'organo amministrativo ed è preposto alla gestione degli affari correnti e del personale, esercitando le proprie attribuzioni nell'ambito e nei limiti di quanto stabilito dallo Statuto nonché dalle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale riferisce comunque all'Amministratore Delegato.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e assiste a quelle dell'Assemblea.

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche al Direttore generale in relazione ai compiti ad esso affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società".

2. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 20 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 20	ARTICOLO 20
PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI	PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI
DELEGATI E COMITATI	DELEGATI, DIRETTORE GENERALE E
	COMITATI

		Il Direttore Generale sovrintende alla gestione aziendale; esegue le deliberazioni dell'organo amministrativo ed è preposto
		20.7 Il Consiglio può nominare e revocare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri e le attribuzioni. La nomina e revoca del Direttore Generale può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita all'Amministratore Delegato.
	costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.	20.6 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.
20.6	delegare – né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può	20.5 Il Consiglio di Amministrazione non può delegare – né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero Consiglio di Amministrazione.
20.5	20.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Il Consiglio di Amministrazione non può	20.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.
	20.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministratori Delegati fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del Consiglio di Amministrazione.	20.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministratori Delegati fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del Consiglio di Amministrazione nonché, ove nominati, a uno o più Direttori Generali.
	20.2 Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.	20.2 Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.
20.1	Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.	20.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

alla gestione degli affari correnti e del personale, esercitando le proprie attribuzioni nell'ambito e nei limiti di quanto stabilito dallo Statuto nonché dalle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale
riferisce comunque all'Amministratore Delegato.
Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e assiste a quelle dell'Assemblea.
Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si

applicano anche al Direttore generale in relazione ai compiti ad esso affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non rientri in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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4. Deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria

Tutto ciò premesso e illustrato si riporta di seguito la proposta di delibera.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e le proposte ivi contenute
• (ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

DELIBERA

• 1) di approvare le modifiche all'art. 20 (intitolato "PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI E COMITATI") dello statuto sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, ivi compreso il potere di sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché

ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie;

3) apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

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Milano, 28 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Mattiacci