Alkemy

AGM Information • Apr 4, 2024

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2024, in sede ordinaria e straordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – Modifica dell'art. 12 del vigente Statuto sociale in tema di modalità di partecipazione all'Assemblea. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria di Alkemy S.p.A. (di seguito "Alkemy" o "Società"), la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio") intende sottoporre alla Vostra approvazione una modifica statutaria che preveda la possibilità di fare ricorso al rappresentante designato come modalità esclusiva di intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea e un aggiornamento delle modalità di svolgimento delle riunioni assembleari, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la valutazione circa l'opportunità di avvalersene in sede di convocazione delle singole assemblee.

1. Motivazione della modifica statutaria proposta

L'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. "Legge Capitali"), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 12 marzo 2024, n. 60 ed entrata in vigore il 27 marzo 2024, attribuisce alle società quotate la possibilità di prevedere nello statuto sociale il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva per la partecipazione e il voto in assemblea.

In particolare, il nuovo art. 135-undecies.1 TUF prevede che: i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135 undecies TUF comma 4; ii) non è consentita la presentazione di proposte di delibera in assemblea; iii) coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno (ovvero proposte la cui deliberazione è altrimenti consentita dalla legge) entro il 15°giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; iv) le proposte sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i 2 giorni successivi alla scadenza del termine; v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF; vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società fornisce risposta almeno 3 gg prima dell'assemblea.

Tale novità normativa si inserisce nel solco già tracciato dagli interventi del legislatore e dell'Autorità regolamentare, riprendendo gli orientamenti emersi durante il periodo pandemico e l'applicazione del regime emergenziale previsto dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (cd. "Decreto Cura Italia").

Il Consiglio ritiene opportuno che la Società si avvalga della facoltà prevista dalla Legge Capitali e, pertanto, introduca nel proprio Statuto il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva quale principale modalità di partecipazione ed espressione del voto in Assemblea.

Tale modalità di svolgimento dell'Assemblea, infatti, è stata sperimentata nel corso delle passate stagioni assembleari, a partire dal 2020, ed ha mostrato significativi effetti positivi in termini di semplificazione degli oneri organizzativi della riunione e riduzione dei relativi costi, speditezza delle operazioni di identificazione dei partecipanti e, più in generale, dello svolgimento dei lavori assembleari. Tale modalità di partecipazione, inoltre, consente di limitare fenomeni di disturbo assembleare o distorsione del dibattito in presenza da parte di soggetti titolari di partecipazioni irrisorie che, per tale ragione, avrebbero scarse possibilità di incidere sull'esito della decisione finale.

Ad avviso del Consiglio, la scelta del rappresentante designato quale principale modalità di partecipazione ed espressione del voto in Assemblea non comprime i diritti di voice degli azionisti.

Il modello decisionale dei soci che si è delineato a seguito dell'evoluzione interpretativa e normativa, infatti, si articola in tre momenti distinti: (i) presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di

delibera dell'assemblea; (ii) messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente e (iii) espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione.

In questo senso, come specificato dalla Relazione Illustrativa alla Legge Capitali, l'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione delle decisioni di voto da esprimere.

Tali decisioni, invero, si formano in un momento anteriore allo svolgimento della riunione assembleare, in cui le istanze delle minoranze trovano adeguato spazio di espressione. L'attuale impianto normativo, infatti, regolamenta le fasi di formulazione di domande e riscontro da parte della società (artt. 127-ter e 135 undecies.1, comma 3, TUF), la proposta di integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno e la presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno (art. 126-bis, comma 1, TUF), nonché la facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione (art. 135-undecies.1, comma 2, TUF).

In tale contesto, quindi, i diritti partecipativi degli azionisti non vengono inibiti, semplicemente il loro esercizio viene anticipato ad una fase anteriore allo svolgimento dell'assemblea.

Il nuovo art. 135-undecies.1 TUF, inoltre, ponendo il divieto di presentare proposte di deliberazione in assemblea, cristallizza al quindicesimo giorno precedente la data dell'assemblea le materie su cui i soci sono chiamati a deliberare, così consentendo agli azionisti di effettuare ogni necessaria valutazione preventivamente al conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante designato.

Al fine di consentire che l'Assemblea possa comunque svolgersi con la partecipazione diretta degli azionisti e con l'eventuale dibattito in sede assembleare, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà stabilire di volta in volta, in considerazione delle materie poste all'ordine del giorno e di altre circostanze ritenute rilevanti, se non fare ricorso rappresentante designato in via esclusiva, fermo restando che, in mancanza di una decisione diversa, la modalità di default sarà mediante rappresentante designato in via esclusiva.

Di tale decisione il Consiglio darà conto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lett. b), TUF deve contenere "una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, altresì, opportuno modificare il vigente Statuto sociale prevedendo la possibilità di convocare l'Assemblea in modalità full conference e non già in un luogo fisico determinato, dal momento che la partecipazione in Assemblea avverrà, di regola, mediante rappresentante designato in via esclusiva. Tale modalità di svolgimento della riunione assembleare, infatti, appare comunque idonea a consentire l'accertamento dell'identità dei partecipanti e constatare e proclamare i risultati della votazione, consentendo al contempo una maggiore semplicità sul piano organizzativo, atteso che Presidente e segretario verbalizzante non dovranno necessariamente essere presenti simultaneamente nel luogo presso cui è stata convocata la riunione.

Sulla base di tali considerazioni, il Consiglio ha deliberato in data 28 marzo 2024 di sottoporre alla convocanda Assemblea dei Soci la proposta di introdurre nello Statuto il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva quale principale modalità di partecipazione ed espressione del voto in Assemblea, apportando all'art. 12 le modifiche evidenziate nel paragrafo seguente.

2. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 12 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ARTICOLO 12	ARTICOLO 12
Intervento	Intervento
12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all'intervento è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo.	Art. 12.1 - invariato
12.2 Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante altre modalità di invio	Art. 12.2 - invariato
ivi indicate.	12.3 L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione non diversamente in decida - sede di convocazione delle singole assemblee. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4. Il ricorso al rappresentante designato in via comporta l'applicazione esclusiva imperativa delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 dell'art. 135-undecies1 TUF.
12.3 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.	12.4 Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto non debbano avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi del precedente paragrafo 12.3., Lla Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
12.4 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e	12.5 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione ehe siano rispettati il metodo collegiale e-1 principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente-dell'assemblea-di-accertare

la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante. È consentito l'intervento all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; l'organo amministrativo ha la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che essa si tenga esclusivamente mediante tali mezzi omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente.

3. Insussistenza del diritto di recesso

Il Consiglio ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. Proposta di delibera all'Assemblea Straordinaria

Tutto ciò premesso e illustrato si riporta di seguito la proposta di delibera.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" sul primo punto all'ordine del giorno e le proposte ivi contenute;
• (ii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute; e

DELIBERA

di approvare le modifiche all'art. 12 (intitolato "Intervento") dello statuto sociale nei termini sopra indicati e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, ivi compreso il potere di - sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, - provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie;

3) apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, anche per l'iscrizione al Registro delle Imprese".

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Milano, 28 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Alessandro Mattiacci