Alkemy

AGM Information • Mar 28, 2023

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2023, in sede ordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno – Approvazione del Long Term Incentive Plan 2024-2026: deliberazioni ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in parte ordinaria che si riunirà in data 27 aprile 2023 in unica convocazione, Vi abbiamo convocato per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, del D. Lgs. n. 58/98, il piano di compensi basato su strumenti finanziari, a favore di Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dipendenti di Alkemy S.p.A. (i "Beneficiari"), denominato "Long Term Incentive Plan 2024-2026" (il "LTIP 2024-2026" o il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Alkemy S.p.A. (le "Azioni"), da nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

La presente Relazione intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il LTIP 2024-2026, rinviando per le definizioni e la descrizione del contenuto del Piano di Incentivazione al Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

1. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano di Incentivazione

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo Alkemy, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, l'adozione del Piano persegue le seguenti finalità nel medio-lungo termine:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con gli obiettivi del Piano Industriale della Società nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Alkemy, ai risultati economici conseguiti dalla Società stessa e dal Gruppo Alkemy e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal presente Piano.

2. I soggetti destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai dipendenti della Società e/o del Gruppo Alkemy, individuati tra i soggetti che ricoprono posizioni apicali e/o sono investiti di funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e/o del Gruppo Alkemy, avuto riguardo della posizione rispettivamente ricoperta all'interno della Società o del Gruppo Alkemy (Key People).

Subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società procederà ad individuare nominativamente i Beneficiari del Piano a insindacabile giudizio del medesimo in un qualunque momento nel corso della durata del Piano.

3. Le modalità e le clausole di attuazione del Piano

Il Piano di incentivazione prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari indicati al Paragrafo 2, previa apposita deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ove applicabile), del diritto a ricevere Azioni a titolo gratuito al raggiungimento degli specifici obiettivi di permanenza, di performance e di carattere ESG individuati con riferimento al Piano Industriale che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Per tutte le categorie di beneficiari, il numero massimo di Azioni ottenibile sull'intero arco del Piano di Incentivazione sarà composto per l'85%, da Azioni la cui assegnazione è subordinata al raggiungimento

dell'Obiettivo di Performance e dell'Obiettivo ESG e per il 15% da Azioni la cui assegnazione è subordinata al raggiungimento dell'Obiettivo di Permanenza.

Il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance verrà verificato (i) con cadenza annuale, mentre gli Obiettivi ESG e l'Obiettivo di Permanenza verranno consuntivati (ii) al termine del triennio di durata del Piano di Incentivazione. Entro termine sub (ii) verrà disposta, per intero e per tutte le categorie di Beneficiari che ne abbiano diritto, l'assegnazione delle Azioni.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Incentivazione non riceverà il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni

Il Piano presenta caratteristiche differenziate sulla base delle categorie di appartenenza dei Beneficiari, individuate in considerazione della diversa rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario nell'ottica della valorizzazione della Società e del Gruppo nel medio-lungo periodo e dell'impatto rilevanza strategico della rispettiva posizione. In particolare, il Numero Base di Azioni verrà calcolato tenuto conto del valore di mercato delle Azioni della Società alla Data di Attribuzione del Diritto in modo tale da assegnare un Numero Base di Azioni che, in quella data, abbia un valore compreso tra i seguenti importi:

• Amministratori Esecutivi: tra Euro 100.000 (centomila) ed Euro 200.000 (duecentomila) per ciascun Periodo di Vesting Annuale;

• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: tra Euro 50.000,00 (cinquantamila) ed Euro 100.000,00 (centomila) per ciascun Periodo di Vesting Annuale;

• Key People: tra Euro 10.000 (diecimila) ed Euro 75.000,00 (settantacinquemila) per ciascun Periodo di Vesting Annuale.

L'assegnazione delle Azioni è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Piano, così come indicati nella Lettera di Attribuzione e il numero totale di Azioni assegnabili per tutte le categorie di Beneficiari sarà correlato per l'80% al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, per il 5% al raggiungimento dell'Obiettivo ESG e per il 15% dal raggiungimento dell'Obiettivo di Permanenza.

L'assegnazione delle Azioni avverrà, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Piano a titolo gratuito e il numero massimo di Azioni complessivamente ottenibile da tutti i beneficiari sull'intero arco di Piano, al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Piano non potrà eccedere il controvalore di 1.000.000 (unmilione).

6. I vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Le Azioni assegnate nell'ambito del Piano di Incentivazione non sono soggette a vincoli di disponibilità.

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In virtù di quanto sopra Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Alkemy S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e le proposte ivi contenute;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'adozione del piano di compensi basato su azioni denominato "LTIP 2024-2026" avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario ed opportuno per dare attuazione al piano di compensi basato su azioni denominato "LTIP 2024-2026", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) predisporre ed

approvare la documentazione connessa all'implementazione del piano, ivi incluso il regolamento che disciplinerà il piano e la definizione di dettaglio degli obiettivi del piano, (ii) individuare nominativamente i beneficiari del piano, (iii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, (iv) definire ogni altro termine e condizione, e compiere ogni atto, adempimento, formalità e/o comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano;

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega anche a soggetti qualificati esterni al Consiglio medesimo, per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni che precedono, nonché per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

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Milano, 27 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Alessandro Mattiacci