Alkemy

AGM Information • Mar 28, 2023

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2023, in sede ordinaria e in unica convocazione.

Argomento n. 5 all'ordine del giorno – Richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ., previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 26 aprile 2022 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 27 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea, inter alia, la richiesta di autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") per un periodo di 18 mesi (dalla data in cui l'Assemblea adotterà la relativa deliberazione), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie della Società.

In particolare, i già citati artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ. prevedono che l'acquisto di azioni proprie debba essere autorizzato dall'Assemblea, la quale procede altresì a fissare le modalità e le condizioni dell'acquisto.

Motivazioni della richiesta di autorizzazione

Le motivazioni della predetta richiesta di autorizzazione sono da rinvenire nella possibilità di utilizzare le azioni proprie (i) come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e (ii) per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di incentivazione, piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali, (iii) nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee di espansione e crescita che la Società intenda perseguire, in modo da perfezionare, quindi, operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici.

Si precisa, inoltre, che le eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie avverrebbero per finalità consentite dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dal Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili, nonché dalle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob, ai sensi della legislazione di volta in volta applicabile e delle linee guida che verranno stabilite dai competenti organismi di vigilanza.

Si precisa, altresì, che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Termini e condizioni dell'eventuale acquisto e disposizione di azioni proprie

L'acquisto potrà avvenire, anche in più tranche, e avrà ad oggetto azioni ordinarie della Società, fino ad un ammontare massimo totale tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società stessa e dalle società da essa controllate, il numero delle azioni proprie non sia complessivamente superiore al 15% del capitale sociale (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 cod. civ., ove ve ne siano i presupposti di applicazione), ferme restando le dovute appostazioni contabili.

Il periodo di acquisto sarà pari a diciotto mesi senza alcun limite temporale per la dismissione/utilizzo delle azioni acquistate.

Le azioni proprie potranno essere acquistate ad un corrispettivo non inferiore, nel minimo, del 20% e non superiore, nel massimo, sempre del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione. In ogni caso, il prezzo per la singola operazione non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione) e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 250.000. Il volume giornaliero degli acquisti non potrà in nessuno caso essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili.

Le modalità di acquisto saranno quelle di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione e pertanto, tramite offerta pubblica di acquisto o di scambio oppure tramite acquisti effettuati sul mercato Euronext Milan – Segmento Euronext Star Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato nei limiti e con le modalità di tempo in tempo stabiliti dalla normativa di settore, ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli).

Infine, si ricorda che alla data della presente relazione Alkemy detiene n. 150.864 azioni proprie, pari al 2,65% del capitale sociale e al 2,21% dei diritti di voto.

Effetti dell'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b) del TUF.

Si fa altresì presente che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la citata previsione di cui all'art. 44-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nel citato articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash. In particolare, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, tale delibera è richiesto sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. Pertanto si informano gli Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate; e (ii) per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Alkemy S.p.A.,

• visti gli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti, e

• vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie proprie – previa revoca della precedente autorizzazione al medesimo attribuita dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 – per un periodo massimo di 18 mesi ai fini di: (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) poter utilizzare le azioni proprie per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di incentivazione, piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari con l'obiettivo principale di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, alle seguenti condizioni:
  • (i) l'acquisto potrà essere effettuato fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da esse controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 15% (quindici per cento) del capitale sociale (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3 c.c., ove ve ne siano i presupposti di applicazione), ad un corrispettivo non inferiore, nel minimo, del 20% e non superiore, nel massimo, sempre del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione – fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione – comunque ad un prezzo, per singola operazione, che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione) e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 250.000 e fermo restando che il volume giornaliero degli acquisti non potrà in nessuno caso essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili. I limiti di negoziazione derivanti dalla normativa applicabile si intenderanno automaticamente adeguati a eventuali diversi limiti introdotti a seguito della modifica della legislazione vigente
  • (ii) l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Milan – Segmento Euronext Star Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, precisando che gli acquisti saranno effettuati anche in conformità al Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili, nonché delle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ovvero ai sensi della normativa primaria e secondaria di volta in volta applicabile e per quanto riguarda l'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli anche nel rispetto delle linee guida che verranno stabilite dai competenti organismi di vigilanza;
  • (iii) l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
  • (iv) potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1357-ter del cod. civ. possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in

portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato nei limiti e con le modalità di tempo in tempo stabiliti dalla normativa di settore, ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 20% (venti per cento) rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato;

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventuale richiesto dalle autorità competenti.

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Milano, 27 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Mattiacci