Alkemy — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano - capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 595.534,32

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società"), per il giorno 26 aprile 2022 alle ore 10:00, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Chiara Clerici, in Milano, via Mario Pagano n. 65, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98:
• 3.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
• 3.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 4.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.5. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del CS. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 5.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
• 5.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 5.3. Determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale.
• 6. Piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Alkemy: deliberazioni ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

7. Richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria:

• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega a deliberare un aumento del capitale sociale a pagamento e conseguente modifica dell'art. 5 del vigente Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica dell'art. 3.1 del vigente Statuto sociale onde integrarlo con l'attività di formazione. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3. Modifica dell'art. 25.8.2 del vigente Statuto sociale in tema di elezione dell'organo di controllo mediante voto di lista, con adeguamento al d.lgs. 58/1998 in tema di equilibrio di genere. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 ("Decreto"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee tenutesi entro il 31 luglio 2022 dall'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, le società con azioni quotate possono prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di teleconferenza che ne garantiscano altresì l'identificazione, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni – da richiedere a cura di ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto al proprio intermediario depositario – degli intermediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 13 aprile 2022, c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 21 aprile 2020).

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi del Decreto l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. con sede legale in Milano ("Spafid"), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmesse a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 22 aprile 2022):

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alkemy 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alkemy 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alkemy 2022").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 22 aprile 2022 di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nell'apposito modulo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (ossia il 25 aprile 2022 e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.335/319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande:

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea ed entro il 13 aprile 2022 tramite posta elettronica all'indirizzo alkemy.ufficiosocietario@pec.it o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Affari Legali, anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea – verrà data risposta al più tardi entro il secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 24 aprile alle ore 12:00, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'11 aprile 2022). Le richieste – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata alkemy.ufficiosocietario@pec.it o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Affari Legali anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC, entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 26 marzo 2022), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione

ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari).

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima da parte della Società.

Ogni Azionista, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun Azionista riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati.

Ciascun Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Via San Gregorio, 34, Milano), ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata

all'indirizzo di posta certificata: alkemy.ufficiosocietario@pec.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 1° aprile 2022).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 5 aprile 2022).

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva.

Ciascuna lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori in possesso di tali requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati (arrotondato per eccesso).

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

In sede di presentazione delle liste devono essere altresì depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:

• (1) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (2) il curriculum vitae dei candidati, nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (3) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società;
• (4) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (5) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui la lista presentata contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, nella documentazione presentata per il deposito della lista deve essere fornita un'adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, messo a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Paragrafo "Documentazione" del presente Avviso di Convocazione, nonché l'indicazione del candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione.

Gli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso di presentazione di una sola lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge.

Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste.

Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà a maggioranza semplice.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Nomina del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società, si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

I componenti del Collegio Sindacale sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari).

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima da parte della Società.

Ogni Azionista, può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun Azionista riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati.

Ciascun Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Via San Gregorio, 34, Milano), ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata: alkemy.ufficiosocietario@pec.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 1° aprile 2022).

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 5 aprile 2022).

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente, indicati mediante un numero progressivo. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino complessivamente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono indicare un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

L'assunzione della carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

In sede di presentazione delle liste devono essere altresì depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:

• (1) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (2) il curriculum vitae dei candidati, nonché la dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, corredata dall'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti dai candidati presso altre società;
• (3) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (4) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Gli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla scadenza del termine per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e pertanto sino al 4 aprile 2022) con le medesime modalità sopra

indicate. In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 2,25% del capitale sociale.

Nel caso in cui, decorso il termine di cui al capoverso che precede, non siano state presentate ulteriori liste, i componenti del Collegio Sindacale (effettivi e supplenti) sono tratti integralmente dall'unica lista presentata, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge.

Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà a maggioranza semplice.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Documentazione: la seguente documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, viene messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei tempi di legge e di regolamento presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti:

• le Relazioni illustrative degli amministratori in merito ai punti 1), 2), 3), 4), 5), 6) e 7) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, e ai punti 1), 2) e 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria;
• la Relazione finanziaria annuale, comprensiva dell'informativa di cui all'art. 77, comma 2-bis Regolamento Emittenti, unitamente alla relazione della società di revisione legale e alla relazione del collegio sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021 predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, che include il bilancio di sostenibilità di Alkemy;
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo ritenuta ottimale è stata messa a disposizione del pubblico in data 7 marzo 2022, mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance.

Sul sito internet della Società www.alkemy.com sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato il quale – al momento della redazione del presente avviso – è di Euro 595.534,32, suddiviso in n. 5.685.460 azioni, senza valore nominale, ciascuna della quali dà diritto ad un voto, salvo per le n. 1.096.590 azioni per le quali è stato conseguito il voto maggiorato (e dunque due voti per azione) ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 6.782.050. La Società detiene n. 158.268 azioni proprie, pari al 2,784% del capitale sociale e al 2,335% del capitale sociale con diritto di voto.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate

Governance, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 16 marzo 2022, e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzo ).

Milano 16 marzo 2022

Il Presidente: Alessandro Mattiacci